1。组织、重要会计政策摘要和最新发展

最近的事态发展

2023 年 8 月 9 日，公司签订了会员权益购买协议（“购买协议”) 与特拉华州的一家有限责任公司 Intrensic, LLC (”内在的”），以及Intrensic的某些成员，包括公司首席执行官凯文·穆林斯（统称，”卖家”)。根据购买协议的条款，公司同意购买，卖方同意出售， 100会员权益的百分比（”会员权益”) Intrensic，用于在完成出售会员权益后的以下对价（即”内在收盘”): (i) $553,588现金，但须根据Intrensic和Intrensic营运资金截至Intrensic收盘时的未偿债务进行调整；以及（ii） 1,250,000公司普通股（统称为”购买价格”)（”内在收购”).

公司董事兼公司首席执行官凯文·穆林斯拥有约9.53％的会员权益，因此，他在Intrensic的收购中拥有财务权益。

2。收入和产品成本

收入包括产品收入和其他收入。产品销售包括 BolaWrap 产品和配件。其他收入包括虚拟现实收入、服务、培训和运输收入。

某些客户会定期要求开具账单并暂停交易，以便将来按他们的计划和指定交付。在这种情况下，只有在控制权、所有权和所有权风险转移之后，才能确认收入，也就是说，客户根据正常的账单和付款条件要求进行此类交易，并被告知产品 (i) 已按照客户规格完成，(ii) 已通过质量控制检查，(iii) 已贴上标签并包装待装运，与其他库存分开并准备实际转移给客户。从此类合同的角度来看，与托管存储服务相关的价值被视为无关紧要，因此，没有为此类服务分配任何交易价格。

收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。当向客户开具发票并记录应收账款时，公司通常拥有无条件的对价权。在开具发票之前确认收入时确认合同资产，或者在开具发票后确认收入时确认合同负债（递延收入）。如果与客户签订合同会产生增量成本，例如佣金，则公司将确认资产。这些费用归因于或分配给合同中的基本履约义务。根据合同条款，在向客户转让货物之前，公司可能会从客户那里获得报价。公司将客户存款记为合同负债。此外，公司可能会在合同开始时和提供服务之前收到付款，最常见的是服务和保修合同。在这种情况下，将记录递延收入负债。在满足所有收入确认标准后，公司将这些合同负债确认为收入。下表详细列出了截至2023年9月30日的九个月中我们的合同负债活动。

截至2023年9月30日，该公司的递延收入为美元365包含 $199与 VR 相关，$6与训练和 $ 有关160与 BolaWrap 延长保修和服务有关。截至2022年12月31日，该公司的递延收入为美元333包含 $198与 VR 相关，$11与训练和 $ 有关124与 BolaWrap 延长保修和服务有关。

公司标准保修的估计成本，通常为一年，在记录相关产品收入时计入销售产品的成本。特许权使用费也计入所售产品的成本。

3。金融工具

在简明合并资产负债表中经常以公允价值记账的资产和负债以及以公允价值计量的非经常性资产和负债或以公允价值披露的资产和负债根据与用于衡量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值会计指导为衡量公允价值提供了一个框架，并要求对如何确定公允价值进行某些披露。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产时将获得的或为转让负债（退出价格）而支付的价格。会计指南还建立了三级估值层次结构，根据这些投入是可观测还是不可观察，对用于衡量公允价值的估值技术进行优先排序。可观察的输入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察的输入反映了报告实体做出的市场假设。估值技术输入的三级层次结构简要总结如下：

第 1 级—投入是衡量日相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

第 2 级—投入是指活跃市场中类似资产或负债的可观察、未经调整的报价、不活跃市场中相同或相似资产或负债的未经调整的报价，或者在相关资产或负债的整个期限内可以观察到或可以由可观察的市场数据证实的其他投入；以及

第 3 级—对衡量资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的输入，而市场数据很少或根本没有支持。

该公司由美国国库券和存款证组成的短期投资被归类为1级，因为它们是根据报价进行估值的。

下表显示了截至2023年9月30日和2022年12月31日按重要投资类别分列的公司短期投资。

我们的短期投资产生的未实现收益或亏损记入累计的其他综合损益，因为它们被归类为可供出售。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 不收益（损失）记入其他综合收益（亏损）。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，a $73收益和 $62增益分别计入其他综合收益（亏损）。

认股权证负债定期按公允价值计量。由于在非活跃市场中使用了可观察的市场报价，以及管理层对预期股价波动的假设，因此截至2023年9月30日，认股权证负债的后续衡量被归类为3级。

下表列出了认股权证负债期初的公允价值、公允价值的变化以及认股权证负债期末的公允价值（以千计）：

公司使用修改后的Black-Scholes期权定价模型来确定认股权证负债的公允价值。下表汇总了用于计算认股权证公允价值的假设：

我们的其他金融工具还包括应收账款、应付账款、应计负债和业务收购负债。由于这些工具的短期性质，其公允价值接近其在资产负债表上的账面价值。

4。库存

库存按成本或可变现净值的较低者入账。公司几乎所有库存的成本都由FIFO成本法确定。库存包括以下内容：

5。财产和设备，净额

财产和设备包括以下各项：

折旧费用为 $122和 $358在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为美元121和 $359分别在截至2022年9月30日的三个月和九个月中。

6。无形资产和商誉

无形资产，净额

净无形资产包括以下内容：

摊销费用为 $150和 $317在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为美元72和 $215分别在截至2022年9月30日的三个月和九个月中。

截至2023年9月30日，未来的摊销费用如下：

善意

下表汇总了商誉账面金额的变化：

7。应付账款和应计负债

应付账款包括 $122和 $127归因于关联方 Syzygy Licensing, LLC (”Syzygy”) 分别截至2023年9月30日和2022年12月31日。有关该关联方的更多信息，请参见附注11。

应计负债包括以下内容：

应计薪酬包括 $139和 $1,022分别在2023年9月30日和2022年12月31日支付的员工奖金和佣金。

我们估算的产品保修成本变化如下：

8。认股证

2023年6月29日，公司与公司某些董事和某些合格机构投资者（统称为 “投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意以私募方式向投资者出售（“发行”）：（i）收购最多合计的认股权证 6,896,553普通股（“认股权证”）和（ii）A系列可转换优先股（注释9）。认股权证可在发行六个月后行使，行使价为美元1.45每股，视情况而定，并已到期 五自发行之日起的几年。本次发行于2023年7月3日结束。本次发行的总收益为 $10,000. $7,717的 $10,000已分配给认股权证。

9。股东权益

公司的法定资本包括 150,000,000普通股和 5,000,000优先股股票，面值 $0.0001每股 (”优先股”).

2023 年 7 月 3 日，公司提交了指定证书（即A 系列 COD”) 与特拉华州，指定 10,000其优先股作为A系列可转换优先股的股份，$0.0001每股（”A 系列首选”)。A系列优先股可转换为普通股（”转换股份”)，初始转换价格为 $1.45（那个”转换价格”），但须按惯例进行调整，并以A系列货款的定义为基础价格。A系列优先股的持有人有权获得以下股息 8每年百分比，按季度支付，但会根据A系列货到付款的条款根据某些事件的发生进行调整。A系列优先股的持有人对优先股没有表决权，但某些影响优先股权利的事项除外。

2023年6月29日，公司与公司某些董事和某些合格和机构投资者（统称为 “投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意以私募方式（“发行”）向投资者出售：（i）认股权证附注8和（ii）合计 10,000公司新指定的A系列可转换优先股的股票，面值$0.0001每股且规定价值为 $1,000每股，最初最多可兑换 6,896,553公司普通股的股份，面值 $0.0001每股，转换价格为 $1.45每股，但须按惯例进行调整，并以A系列指定证书（“可转换优先股”）中定义的价格为准。惯常调整包括：（i）与申报和未付股息以及任何其他到期和应付未付金额相关的额外金额；（ii）与截至转换之日（包括自转换之日起一周年纪念日）应计的任何额外股息的应计金额相关的整数。每只优先股的规定价值为美元1,000每股，其持有人有权获得的累计股息为 8每年按规定价值计算的百分比，按季度拖欠支付，但会根据可转换优先股的条款在某些事件发生时进行调整。除了某些影响可转换优先股权利的事项外，可转换优先股的持有人对可转换优先股没有表决权。$2,036的总收益分配给了可转换优先股。2023 年 9 月，公司批准并申报了 $193截至2023年9月30日，股息是应付账款中的应计股息。

10。基于股份的薪酬

2017 年 3 月 31 日,公司通过并获得股东批准了2017年股票激励计划（“计划”) 授权 2,000,000普通股作为奖励发放给员工、董事或顾问。2019 年 5 月,股东批准了该计划的增加，授权再增加一项 2,100,000普通股；2020 年 6 月批准了一项额外股票 1,900,000普通股；2021 年 6 月批准了一项额外股票 1,500,000普通股；并于2022年6月批准了额外股票 1,500,000普通股；共计 9,000,000受本计划约束的股份。截至 2023 年 9 月 30 日，有 4,438,539根据该计划，普通股仍可供授予。

公司通常在授予之日和归属期内或提供服务期内确认基于股份的薪酬支出。2023 年 4 月，公司确认遣散费加速为 $178的基于股份的薪酬支出源于公司首席执行官兼首席运营官因裁员导致公司高管构成的变化而辞职。2022 年 1 月，公司确认遣散费加速为 $242的基于股份的薪酬支出是由于公司首席执行官作为管理层过渡计划的一部分辞职而产生的。

股票期权

下表汇总了截至2023年9月30日的九个月的股票期权活动：

截至2023年9月30日，有 1,529,275基于服务的未偿还股票期权，以及 692,398基于绩效的未偿还股票期权，这些基于绩效的股票期权于2022年4月授予公司前首席执行官兼总裁，但须视未来的市值目标而定。 1,207,698的 2,221,673上表中包含的股票期权是在2022年4月在本计划之外作为就业激励补助金发放的，但受计划条款和条件的约束。

公司使用Black-Scholes期权定价模型来确定授予的基于服务的期权的公允价值。下表汇总了用于计算授予员工和非雇员的期权的公允价值的假设：

估计的波动率是衡量公司股价在奖励的预期期限内每年预计波动幅度的指标。该公司的估计波动率基于股票价格已公开的同行实体的历史波动率的平均值。公司对估计波动率的计算基于这些同行实体在等于奖励预期寿命的时段内的历史股价。由于缺乏足够的股价历史数据，该公司使用同行实体的历史波动率。公司记录没收发生的情况。

无风险利率假设基于零息美国国债的观测利率，这些债券的到期期期限适合期权。的股息收益率为 零是基于这样一个事实，即公司从未支付过现金分红，目前也无意支付现金分红。由于公司没有足够的历史行使数据，公司使用简化方法计算员工股票期权的预期寿命。

该公司使用蒙特卡罗模拟模型对授予日的总额进行了估值 1,614,2302022年4月向公司前首席执行官兼总裁授予市场状况绩效期权。蒙特卡罗模拟中使用的假设是授予当日的股票价格 $2.89，合同期限为 10年，预期波动率为 49% 和无风险利率为 2.9%。归属基于美元的持续市值250百万，美元500百万和美元1十亿，并导致隐含服务期限约为 4到 7年份。截至2023年9月30日， 921,832的 1,614,2302022年4月授予的市场状况表现期权被取消。

股票期权费用为 $ (169) 和 $399在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为美元308和 $1,448分别在截至2022年9月30日的三个月和九个月中。

限制性股票单位

该计划规定授予限制性股票单位（”RSU”)。在限制性股票归属后，限制性股票单位以公司普通股结算。下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中RSU的活动：

RSU 的支出为 $(33)和 $1,249在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为美元564和 $1,180分别在截至2022年9月30日的三个月和九个月中。

基于股份的薪酬支出

公司在相关时期的运营报表中记录了期权和限制性股票单位的股票薪酬，如下所示：

截至2023年9月30日，已授予和未兑现但尚未归属的股票期权的估计总薪酬成本为美元1,168预计将在加权平均期内得到确认 2.73年份。

截至 2023 年 9 月 30 日，已授予和未付但尚未归属的 RSU 的估计总薪酬成本为 $757预计将在加权平均期内得到确认 1.61年份。

11。固定缴款计划

公司根据《美国国税法》第401（k）条的规定为所有符合条件的美国员工制定了固定缴款储蓄计划。该计划是在2022年1月1日制定的。符合条件的员工可以缴纳一定比例的工资，但有某些限制。在截至2023年9月30日的三个月和九个月以及截至2022年12月31日的年度中，公司的缴款额均为美元0.

12。承诺和突发事件

关联方技术许可协议

根据截至2016年9月30日与Syzygy（由股东/顾问埃尔伍德·诺里斯先生拥有和控制的公司）和股东/顾问詹姆斯·巴恩斯先生签订的经修订和重述的独家知识产权许可协议，公司有义务支付特许权使用费、开发和专利费用。该协议规定，特许权使用费的支付为 4使用许可的陷阱设备技术的产品收入的百分比，总计不超过美元1,000特许权使用费或截至 2026 年 9 月 30 日,以较早发生者为准。该公司记录了 $122和 $185截至2023年9月30日的三个月和九个月内的特许权使用费和美元61和 $147分别在截至2022年9月30日的三个月和九个月内收取特许权使用费。根据这种安排，仍可获得的最高支付额为美元95截至2023年9月30日。

服务提供商协议

根据《专业服务和技术收购协议》（“协议”）与 Lumeto, Inc. 和 Spatial Industries Group, Inc. 签订协议（合称”服务提供商”) 2022年11月22日（经2023年4月2日修订），服务提供商向公司提供了某些技术、服务和永久许可证，供在公司的Wrap Reality虚拟仿真培训平台（“”技术、服务和许可”) 作为现金支付的对价 $700致服务提供商，该文件已于 2023 年 6 月 30 日完成。公司对此事没有任何持续或未来的承诺、责任或义务。

购买承诺

截至2023年9月30日，该公司承诺提供约美元1,690用于将来的组件交付，这些组件通常会在正常业务过程中进行修改或重新安排。

赔偿和担保

根据特拉华州法律以及公司章程和章程的规定，我们的高级管理人员和董事将获得个人责任的赔偿。公司还可以在与其运营相关的正常业务过程中承担赔偿义务。公司无法合理准确地估计现在或将来根据任何此类赔偿义务可能承担的责任。由于这些情况存在不确定性，公司当前或未来的赔偿义务可能从不重要到对其财务状况及其在正常业务过程中继续开展业务的能力产生重大不利影响不等。公司没有记录此类赔偿的负债。

监管机构

对于在正常业务过程中出现的枪支，公司受监管机构的监督。

诉讼

在正常业务过程中，公司会受到诉讼和其他索赔。当既有可能发生责任又可以合理估计损失金额时，公司会记录与法律事务有关的责任准备金。对这些条款进行了审查和调整，以包括谈判的影响、估计的和解、法律裁决、法律顾问的建议以及与特定事项有关的其他信息和事件。截至2023年9月30日，我们在现有诉讼中没有责任条款。

13。关联方交易

从2017年10月开始，公司开始向前高管、现任10％股东兼公司顾问埃尔伍德·诺里斯先生偿还1美元1.5每月按月支付实验室设施费用，合计美元4.5和 $13.5在分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中。诺里斯先生自2021年9月30日起退休，担任公司首席技术官，从2021年7月1日起，他被聘为按月顾问。诺里斯先生的月费为 $7.5每月的咨询费总额为美元22.5和 $67.5在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中。

2023年6月29日，我们与某些投资者签订了收购协议，包括公司执行董事长斯科特·科恩先生和V4，后者由科恩先生行使控制权，其证券由科恩先生实益拥有（“附属产品”），据此，公司向科恩先生和V4发行了总额为 3,000A系列优先股和认股权证，最多可购买以下合计 2,068,966普通股的总收益为美元3,000,000（不包括公司可能从行使关联发行中发行的认股权证中获得的收益）（关联收益”)。A系列优先股指定证书规定，担任公司董事、高级管理人员或雇员的持有人持有的A系列优先股只有在获得公司多数股东的批准后才能转换为普通股（”股东批准”)。同样，向我们的一位董事签发的任何认股权证不得在（x）公司获得股东批准之日和（y）自发行之日起六个月之日中较晚的日期之前行使。股东批准是在2023年9月19日举行的股东特别会议上获得的。

2023年8月9日，公司与Intrensic和包括公司董事兼首席执行官凯文·穆林斯在内的卖方签订了收购协议。根据购买协议的条款，公司同意收购，包括Mullins先生在内的卖方同意出售， 100Intrensic 会员权益的百分比，用于以下对价：(i) $554现金，但须根据Intrensic和Intrensic营运资金的未偿债务进行调整；以及（ii） 1,250,000公司普通股。凯文·穆林斯拥有约9.53％的会员权益，因此，他在向该公司出售Intrensic方面拥有经济利益。

有关关联方交易和债务的更多信息，请参阅附注1、7和12。

14。主要客户和相关信息

在截至2023年9月30日的三个月中，收入来自 二分销商约占 62% 和 12收入的百分比，没有其他单一客户占总收入的10％以上。在截至2022年9月30日的三个月中，收入来自 一分销商约占 59收入的百分比，没有其他单一客户占总收入的10％以上。

在截至2023年9月30日的九个月中，收入来自 一分销商约占 41收入的百分比，没有其他单一客户占总收入的10％以上。在截至2022年9月30日的九个月中，收入来自 一分销商约占 39收入的百分比，没有其他单一客户占总收入的10％以上。

截至2023年9月30日，应收账款来自 一分销商占比 51应收账款净额的百分比，没有其他单一客户占应收账款余额的10％以上。截至2022年12月31日，应收账款来自 一分销商占比 70应收账款净额的百分比。

下表汇总了按地理区域划分的收入。收入根据客户的配送地点归因于各个国家：