附件2.1

时间表 1

提案

高等法院

H.COS.2023.0000173

关于的问题

Mallinckrodt 上市有限公司

和

在2014年至2020年的《公司法》中

关于折衷方案和安排方案的建议

在两者之间

Mallinckrodt 上市有限公司

和

其成员和债权人

日期：2023年10月9日

Michael McAteer

考官格兰特·桑顿
13-18城市码头

都柏林 1

1	定义和解释	1

2	该公司及其业务	4

3	背景和第11章案例	4

4	独立专家报告	4

5	这些建议	5

6	遵守ACT第539(1)条	6

7	社员的待遇	9

8	债权人的待遇	10

9	确定或有、未清偿和有争议索赔的债权	13

10	放弃权利	13

11	这一计划的实施	14

12	一般数据保护法规	14

13	杂项条文	15

附录1(公司详情 )		17

附录2(组结构图)		18

附录3(新宪法)		19

附录4(公司资产负债表 )		20

附录5(估计公司清盘后的财务结果)		21

附录6(债权人)		22

附录7( 计划)		34

附录8（隐私声明-任命		35

定义和解释

1.1

在这些妥协建议和安排计划（这些建议），除非除非另有定义或除非上下文另有要求，否则定义的术语具有以下含义：在计划中给予他们（定义如下），以下条款具有以下含义：

2022计划指就2020 - 2022年第11章案件而言，爱尔兰法院于2022年4月27日确认并于2022年6月16日生效的本公司、股东及债权人之间订立的经修订安排计划（包含2020 - 2022年计划）;  

《公司法》是指《2014年公司法》;

第11章案件指由本公司及其若干附属公司根据破产法第11章自愿发起并在美国破产法院共同管理的预先打包的程序，标题为 关于Mallinckrodt plc， 等，第23-11258（JTD）号案件（Bankr. D. Del.）;

索赔包括：

(a)

任何  ‘claim’, defined in section 101(5)

(i)

获得付款的权利，不论这种权利是否沦为判决权、已清算、未清算、固定、或有、已到期、未到期、有争议、无争议、法律、衡平法、有担保或无担保；或

(Ii)

因违反履约行为而获得衡平救济权的权利，如果违约行为产生了获得付款的权利，无论这种衡平救济权是否沦为判决、固定、或有、成熟、未到期、有争议、无争议、有担保或无担保的权利；和/或

(b)

任何索赔、反索赔、权利(包括代位权)、补救、债务、诉权、诉因、赔偿、分担、抵销权、损害赔偿要求和其他款项(在每种情况下，无论是法律、衡平法、法规，法规、合同或其他，无论已知或未知，无论怀疑或不怀疑，无论直接或间接，无论现在、未来或其他，无论实际、预期、或有、潜在、以及上述各项中的所有权利、所有权和权益，包括因或因任何承诺、义务或与任何承诺、义务有关而产生的权利、所有权和权益。责任、事件、作为、不作为、情况、事件、交易、付款(现金或实物)、物质或事物，无论是实际的还是或有的，也不论是否可归因于一个原因或事件，

故应按此解释。

公司指Mallinckrodt plc;

信函指发给受损债权人的信函，通知他们根据《法案》第540节召开的会议，并列出截至申请日公司账簿和记录中列出的每个此类个别债权人的债务金额;

债权人是指公司的所有债权人，无论已知或未知，无论债务是否已被确认或认可，合格或不合格，实际或或有，已确定或未确定，包括附录6中列出的债权人类别;

董事指本公司不时的董事;

生效日期是指本计划第VIII条规定的所有先决条件（本计划第VIII.A.8条中与本计划有效性有关的条件除外）均已按照本计划条款得到满足或豁免的时间和日期;  

审查员指的是Michael McAteer，都柏林2号城市码头13-18号均富的特许会计师；

现有股份是指紧接生效日期前公司的全部已发行股本；

减值债权人意味着，合在一起：

(a)

第一项留置权债权；

(b)

第二笔留置权票据债权；

(c)

公司间索赔；

(d)

附属索赔；以及

(e)

未行使的股权债权；

独立专家指的是德勤爱尔兰合伙人詹姆斯·安德森先生；

独立专家报告是指独立专家根据法案 第511节于2023年9月16日( 2023年9月20日更新)编写的关于公司的报告；

爱尔兰法院是指爱尔兰高等法院，如果对爱尔兰高等法院的任何决定提出上诉，则酌情指爱尔兰上诉法院和/或爱尔兰最高法院；

爱尔兰审查程序是指该法规定的与公司有关的审查程序；

Mallinckrodt 集团是指以本公司为最终母公司的全球性企业和公司制集团；

成员是指紧接生效日期之前的现有股份的持有人；

计划指根据《破产法》第11章经美国破产法院以附录7所附形式确认的预先打包的重组联合计划(为免生疑问，该计划包括《计划补充》)，该计划可根据《破产法》、《破产规则》或其条款(视具体情况而定)不时进行修改、修订、修改或补充。

请愿书指董事根据该法第510(1)(B) 条向爱尔兰法院提交的关于任命审查员的请愿书；

请愿书日期指2023年9月20日 ，即向爱尔兰法院中央办公室提交请愿书的日期；

预先存在的公司资本是指紧接生效日期之前存在的、符合该法 3第64(1) 节的全部公司资本。

优先债权是指公司在请愿日所欠的所有债权，在公司根据该法进行清盘的情况下，这些债权将是该法 第621节范围内的优先债务；

保护期指公司根据该法受爱尔兰法院保护的期间；

相关的管理索赔

8.10.1

相关行政索赔的持有人不受本计划的影响。

8.10.2

相关行政索赔应按照本计划的条款处理(包括但不限于第二条A、 第二条D、 第二条E、 和III.B.1)，且不会受到这些建议的影响，因为这些建议将在公司清算时全额支付。

8.11

一般无担保债权

8.11.1

本计划并不损害本公司的一般无抵押债权持有人。

8.11.2

一般无担保债权应按照本计划的条款处理(包括但不限于， III.B.4条)，且不受这些提议的影响，因为它们将在生效日期或在正常业务过程中到期时以现金全额支付，或在其他情况下获得使其不受损害的待遇。

8.12

跨公司索赔

8.12.1

公司间债权持有人受到本计划的损害，应按照本计划(包括但不限于本计划的条款 III.B.6)进行处理。

8.12.2

在不损害公司间债权持有人根据本计划享有的权利的情况下，公司间债权持有人不应根据本计划获得任何付款、股息或其他分配(除计划规定外)，并自生效日期起生效，公司间索赔应视为

已对本公司进行抵销、和解、分发、出资、合并、取消或全部释放，本公司将不再对该等索赔承担任何责任或义务。

8.13

从属领款申请

8.13.1

附属债权的持有人受到本计划的损害，应按照本计划(包括但不限于本计划的条款 III.B.5)进行处理。

8.13.2

在不损害其根据本计划享有的权利的情况下，附属债权持有人不应根据本计划获得任何付款、股息或其他分配(本计划规定的除外)，并自生效日期起生效，附属债权应被视为已被取消、解除、解除和终止，且对本公司不再具有任何效力或效力，本公司将不再对该等债权承担任何责任或义务。

8.14

未行使的股权债权

8.14.1

未行使股权债权持有人的权利因本计划而受损，应按本计划处理(包括但不限于本计划的条款 III.B.8)。

8.14.2

未行使的股权债权及其附带或相关的任何和所有权利将被解除、注销、该等未行使权益索偿的持有人不得就该等未行使股权索偿而向本公司提出任何或以任何方式产生的索偿，且该等未行使股权的持有人将不会获得任何分派或保留因此类未行使股权要求而产生的任何财产。

8.14.3

未行使股权申索的持有人将不会根据本计划获得任何形式的股息或付款，以换取取消其在未行使股权申索下的权利。

8.15

优先申请

8.15.1

优先索偿的持有人不会因本计划而受损，因为他们将在本公司清盘时获得全数偿付。

8.15.2

优惠债权应在正常过程中到期时全额支付。

确定或有、未清算和有争议索赔的索赔

为实施本计划，并为本公司及债权人的整体利益着想，现建议根据本计划 第VII条的规定，解决或有、未清偿及有争议的债权。

放弃权利

10.1

本计划涵盖针对本公司的所有索赔，包括或有负债和预期负债，截至请愿日，不论有关责任是否已确认或确认或未知，包括因任何一方的担保或赔偿而产生或与之有关的任何责任(为免生疑问)。

10.2

自请愿日起生效，在不损害本公司履行和寻求履行其在请愿日存在的合同权利和权利的权利的情况下，任何债权人或任何其他各方均不承担任何债务，任何形式的权利或索赔 (包括但不限于因任何责任的担保或赔偿而产生的或有或预期的索赔

因公司在请愿日之前的任何合同、约定、情况、事件、作为或不作为而引起或与公司有关的索赔)，或由于指定审查员而产生的，但本方案和本计划中规定的除外。

10.3

在不损害上述第10.2条的一般性的情况下，任何债权人不得将其欠本公司的债权(如果该债权是在保护期内产生的)与本公司在请愿日或之前欠其的债权进行抵销。

10.4

为避免疑虑，：

10.4.1

由于审查员或公司方面的疏忽，未能通知债权人应收到通知的债权人班会的任何债权人，不会阻止该债权人受本计划的约束，如果爱尔兰法院确认了这一方案，且在一定范围内；

10.4.2

本计划中的任何内容不得损害或影响本公司向任何人寻求全额付款或供款的权利，或寻求或强制执行任何人的任何索赔或责任的权利，或寻求履行其现有合同权利和权利的权利在请愿书日期；

10.4.3

除本方案或本计划另有规定外，对于本公司，不计息，罚款，或费用(超出通信中规定的金额或根据计划 第七条规定确定的金额)应由公司向任何债权人支付。和

10.4.4

谨向本公司致敬，根据爱尔兰法院确认本计划的命令，本计划规定的分红(无论是否以现金支付) 应完全和最终解决每个债权人对的所有债权和权利该股息是按照本计划厘定的。

此方案的实施

11.1

在制订本计划时，审核员已在考虑本公司目前的交易状况及该等债权人在清盘时可能获得的相对金额后，以公平及公平的原则对待每一类别的债权人。审查员认为，接受和实施本计划符合债权人的最佳利益。

11.2

在公司法第541条关于公司的确认听证会上，审查员建议寻求批准公司的本计划的命令，该计划一旦制定，本计划将生效并对成员具有约束力，债权人和公司根据其条款和爱尔兰法院的命令，公司将不再受爱尔兰法院的保护。

11.3

自起，本计划的实施步骤将按照《计划》执行。

一般数据保护法规

12.1

审核员始终按照《数据保护法》行事。就本部分而言，“数据保护法”是指欧洲议会和2016年4月27日 理事会关于保护自然人的条例(EU)2016/679，涉及个人数据的处理和此类数据的自由流动(GDPR)和《数据保护法》1988-2003年。

12.2

根据GDPR，主考人有许多合法理由可以使用(或‘处理’)个人信息，包括他作为公司主考人的法律义务的遵守情况以及在主考人程序下相关的‘合法利益’。

12.3

广义地讲，‘合法利益’是指审查者可以处理个人信息，如果他有真实和合法的理由，并且没有损害任何个人的权利和利益。

12.4

在作为委任审查员向本公司提供服务时，审查员有权处理他从本公司和/或通过与本公司的交易收到的个人个人数据(个人数据)。审核人应处理任何此等个人资料，以为严格目的向本公司提供其服务、管理及开具帐单，以及为提供其服务而附带的其他目的及为遵守其法律义务而处理，例如根据反洗钱法规。

12.5

如果审核人因遵守其法律义务或合法利益而处理了任何个人信息，他已考虑并权衡了对个人根据《数据保护法》享有的个人权利的任何潜在影响。主考人的法律义务和合法利益不会自动凌驾于个人利益之上，如果主考人的利益因对个人的影响而被超越，则主考人不得将个人数据用于活动(除非审查员已获得同意或法律要求或允许这样做)。

12.6

审核员将根据需要保留电子和硬拷贝文件6至14年或更长时间，之后可销毁其所有文件、副本和图像。审查员保留在审查期结束六年后销毁与本计划有关的文件和文件的权利。

12.7

根据《数据保护法》，审核员的职责将有所不同，具体取决于他是作为数据控制员还是个人数据的数据处理者。如果审查员担任个人数据的数据控制人，他应始终遵守《数据保护法》规定的数据控制人义务。主考人应遵守均富在附录8中所附的《隐私声明-主考人任命》，其中提供了有关主考人在担任数据控制人时如何处理个人数据的附加信息。

杂项规定

13.1

无双重恢复

对于相同的索赔，本计划和本计划不得重复回收。

13.2

优先次序

13.2.1

审查员的薪酬成本和支出应按公司法第554条给予的优先权，并应在生效日期或之前优先于本计划项下的所有其他债务或付款支付。

13.2.2

在法律允许的范围内，主考人对本计划、作为主考人的行为或与主考的行为不承担任何个人责任。

13.2.3

除本协议规定的外，本公司就保护期内提供的货物或服务而欠债权人的所有款项应由本公司在正常业务过程中全额支付。

13.2.4

截至本计划实施之日，审查员并无根据公司法第529条就本公司在保护期内发出任何证书。

13.3

外币折算

债权人在请愿日以欧元或美元以外的货币计价的债权将按欧洲中央银行在请愿日由爱尔兰中央银行维持的参考利率折算为欧元。

13.4

不接受索赔

本计划中包含的任何内容均不构成对本公司未接受的索赔的责任的承认或承认。

13.5

董事和关联公司的利益

根据公司法第540(11)条，在若干董事或与董事有关连的公司为本公司债权人的范围内，本计划对董事(不论身为本公司董事、成员或债权人或其他身份)的利益的影响与对其他人士的相同利益的影响相同。

13.6

说明性备忘录

13.6.1

本计划附带一份说明性备忘录(说明性备忘录)，其中提供了本计划及其效果的摘要。它应与本计划一起阅读。

13.6.2

本计划就本公司所界定的词语在说明性备忘录中的含义相同。如说明性备忘录的条款与本计划的条款有任何不一致之处，应适用本计划的条款。

13.7

公司章程大纲和公司章程

自生效之日起，公司章程大纲和公司章程将按照附录3(新章程)的形式修改和通过。采用新章程作为本公司新的组织章程大纲和章程细则，以取代和排除本公司现有的组织章程大纲和章程细则。

13.8

减少已有公司资本

在不影响第7条规定的情况下，自生效日期起，原有公司资本应减至零。自生效日期起，审核员有权代表公司和/或董事会执行与根据本条款第13.8条减少原有公司资本有关的所有必要文件。

13.9

管辖法律和司法管辖权

13.9.1

本计划及其标的或可执行性引起或相关的任何争议(包括非合同义务、争议或索赔)应受爱尔兰法律管辖并根据爱尔兰法律进行解释。

13.9.2

爱尔兰法院应拥有非专属管辖权，以审理和裁决与本计划有关的任何诉讼、诉讼或诉讼(诉讼)，或解决与本计划有关的任何争议，但是，本条款中的任何规定都不会限制在另一个有管辖权的法院提起诉讼，也不会阻止在任何一个或多个司法管辖区提起诉讼，无论是否同时进行，在该其他司法管辖区的法律所允许的范围内。

13.9.3

任何权利或利益受本计划影响的人，均无权反对在爱尔兰法院提起的任何诉讼，或声称诉讼是在不方便的法院提起的，或声称爱尔兰法院没有管辖权。

附录1

公司详情

	详情
注册的号码	522227
注册日期	2013年1月9日
注册地点：	爱尔兰
注册办公室	学院商业 和科技园，都柏林15号， 爱尔兰
法定股本	1000万美元和4万欧元，分为5亿股每股0.01美元的普通股，5亿股每股0.01美元的优先股和4万股每股1.00欧元的A股普通股
已发行股本	134,785.06美元，分为13,478,506 每股0.01美元的普通股
董事	Riad El-Dada Daniel·切伦塔诺詹姆斯·苏拉特小伍德罗·迈尔斯。国防部尼尔·戈德曼保罗·比萨罗西古尔杜尔·奥拉夫松林凯伦苏珊·西尔伯曼
秘书	马克·廷德尔(秘书) Bradwell Limited(助理秘书)

附录 2

集团结构图

附录 3

新宪法

《公司法》 2014

上市公司股份有限公司

公司章程大纲和章程

的

Mallinckrodt 上市有限公司

(于2023年11月● 通过 )

证书。编号：522227

《公司法》 2014

上市公司股份有限公司

《宪法》

的

Mallinckrodt 上市有限公司

协会备忘录

本公司名称为Mallinckrodt Public Limited Company。

就2014年《公司法》(下称《公司法》) 17部而言，本公司是一家上市有限公司。

公司成立的对象包括：

3.1

(a)

经营医疗保健领域的医疗保健服务开发公司的业务，设计、制造、生产、供应和提供仿制药和品牌药品、造影剂、放射性药品、活性药物成分和剂量药物以及外科、药物、诊断、对病人或受伤人员或病人进行适当治疗所必需或适合的医学成像或医学特征，以及作为商人和经销商经营用于治疗和护理病人和受伤人员所需的所有用品的业务以及办理所有通常由经营上述业务或其中任何业务或相当可能需要经营上述任何业务的人处理的事情。

(b)

经营控股公司的业务，协调任何子公司或联营公司的行政、财务和活动，从事一切必要或方便从事该控股公司业务的合法行为和事情，特别是在其所有分支机构开展管理服务公司业务，担任经理，并指导或协调其他公司或业务的管理，承担及执行本公司董事会可能认为合宜的一切与此相关的服务，以及行使其作为其他公司股东的权力。

(c)

收购卢森堡注册公司Mallinckrodt International Finance S.A.和比利时注册公司Mallinckrodt比利时BVBA的全部已发行股本。

3.2

以原始认购、投标、购买、交换或其他方式收购股票、股票、债券、债券、债务和证券，并有条件或以其他方式认购相同的，并保证认购及行使及执行其拥有权所赋予或附带的一切权利及权力。

3.3

促进和鼓励创建、发行或转换债券，并向公众认购债券、债务、股票、股票、担任任何该等证券的受托人，并参与将业务及业务转为公司。

3.4

购买或以任何其他方式获得任何永久保有权、租赁权或其他财产，特别是任何保有权的土地、物业单位和可继承产，无论是否受任何财产或权益的任何抵押或产权负担的限制，以及任何权利，对任何财产以及任何建筑物、工厂、作坊、工程、码头、道路、机械、发动机、厂房、活库存、驳船、船只或东西的特权或地役权。以及任何不动产或非土地财产或权利，这些财产或权利可能是必要的，或可以方便地与公司一起使用，或可能提高公司的价值或财产，以及持有或出售出租、转让、抵押、抵押或以其他方式处理所有或任何此类永久保有、租赁、或其他财产、土地、物业单位或可继承产、权利、特权或地役权。

3.5

出售或以其他方式处置公司的任何财产或投资。

3.6

为本公司雇员的利益而设立及出资购买本公司股份的任何计划，并借出或以其他方式向该等计划或本公司雇员或允许其任何子公司或关联公司的员工购买本公司的股份。

3.7

授予、转让、转让或以其他方式处置公司的任何财产或资产，不论其性质或保有期如何，金额或其他回报，不论是否等于或少于其市值，亦不论是以馈赠或董事认为合适的其他方式，并授予任何费用，农场批出或租赁或订立任何协议以出租或出租任何有关物业或资产，租金或回报相等于或低于市场或其货架租金，或不收取租金，并受或不受契诺及限制的规限或限制。

3.8

到收购并承担任何的全部或任何部分业务、商誉和资产从事或拟从事本公司被授权进行，并作为该收购的部分对价承担该人、商号或公司的全部或任何责任，或收购利益，合并，或进入任何安排分享利润，或合作，或限制竞争，或与任何此类人员相互协助，公司或公司，并以对价的方式给予或接受任何行为或事情上述或获得的财产，任何股份，债权证，债权股或证券，可以商定，并持有和保留或出售，抵押或处理任何股份，债权证，这样收到的债务股票或证券。

3.9

到申请、购买或以其他方式获取任何专利、发明专利、许可证、特许权等授予任何专有或非专有或有限使用权或任何秘密或其他有关任何发明的信息，这些发明似乎能够用于公司的目的或收购可能直接或间接计算使本公司受益，并使用、行使、开发或授予有关或以其他方式利用如此取得的财产、权利或资料。

3.10

到为分享利润、利益结合、合作而订立合伙或任何安排，与任何个人或公司进行合资、互惠特许或其他形式的或从事或即将从事任何

本公司被授权开展或从事任何业务或交易从而使公司直接受益。

3.11

到投资和处理公司的资金，而不是立即需要在这些证券并以不时决定的方式进行。

3.12

到向任何公司提供贷款并担保其履行合同或义务，公司或个人，以及资本和本金的偿还，股息，利息或任何公司的任何股票、股份及证券的应付溢价，不论是否具有宗旨与本公司类似或不同的，并给予各种赔偿。

3.13

到从事货币兑换和利率交易，包括但不限于外汇、即期和远期汇率合约、期货、期权交易，远期利率协议、掉期、上限、下限、上下限和任何其他外汇或利息利率对冲安排和类似于或衍生自的其他工具上述任何一项，无论是为了盈利或避免损失或管理货币或利率风险或任何其他风险或任何其他目的。

3.14

到担保、支持或保证，无论是通过个人契约还是通过抵押或收取所有或业务的任何部分、财产及资产（包括现时及未来）及未催缴的本公司的资本，或通过这两种方法，履行义务，和偿还或支付本金和保费、利息和股息任何人、商号或公司的任何证券，包括（在不损害一般性的原则下（a）任何公司，而该公司当时是本公司的控股公司，作为或任何此类控股公司的子公司，或与本公司有业务上的其他关联。

3.15

以本公司认为合适的方式借入或保证支付款项，尤其是发行各类债券、债权股证、债券、债务及证券，永久或可终止，可赎回或以其他方式赎回，并确保通过信托契据、抵押、抵押或对公司全部或任何部分财产或资产(无论是现在的或未来的) 包括其未催缴资本的留置权而借入、筹集或欠下的任何资金得到偿还。以及类似的信托契约、抵押、抵押或留置权，以保证和保证公司履行其可能承担的任何义务或责任。

3.16

开立、开立、承兑、背书、贴现、签立、议付和签发本票、汇票、提单、权证、债权证和其他可转让或可转让票据。

3.17

认购、取得、购买或以其他方式收购和持有任何其他公司的股份或其他权益或证券，其宗旨完全或部分类似于本公司的那些，或经营任何可直接或间接令本公司受惠的业务。

3.18

以受托人或被提名人的身份以信托形式持有，并处理、管理和利用任何种类的任何不动产或非土地财产，尤其是股份、股额、债权证、证券、保单、账面债务、债权和诉讼、土地、建筑物、可继承产、企业、抵押、押记、

年金、专利、许可证和不动产或非土地财产的任何权益，以及针对该财产或任何个人或公司的任何索赔。

3.19

组成任何信托，以发行基于或代表任何股份的优先股和递延股或其他特别股票或证券，为任何该等信托而特别拨出的股票及其他资产，以及结算及监管及(如认为)适合承接及执行任何该等信托，以及发行、处置或持有任何该等优先股、递延或其他特别股额或证券。

3.20

就任何债权证、债权股证、债券、债务或证券的支付作出任何担保，并担保任何公司的任何股票或股份的利息或股息。

3.21

在公司收购的土地上或在其他土地上建造、建造和维护建筑物、房屋、公寓、商店和所有其他工程、竖立、和任何种类的东西，并持有、保留作为投资或出售、出租、转让、抵押、押记或处理所有或任何该等项目，以及一般地更改、开发及改善本公司的土地及其他物业。

3.22

为受雇于本公司或以前受雇于本公司或以前受雇于本公司或在本公司担任职务的人员(包括本公司的董事和前董事以及其妻子、遗孀和家人)的福利作出规定。该等人士的受养人或亲属透过发放金钱、退休金或其他款项，以及为该等人士的利益而成立退休金、公积金或福利基金或利润分享或合伙计划，以及组成、认购或以其他方式援助慈善、慈善、宗教、科学、国家或其他机构、展览或物品因其运营所在地或其他原因而应受到公司的任何道义或其他要求的支持或帮助。

3.23

以现金支付或配发记入已缴足股款的公司股票或证券，或以其他方式向公司提供或将向公司提供服务的任何个人或公司支付报酬无论是在进行或管理其业务时，或配售或协助配售或担保配售本公司股本的任何股份、或本公司的任何债券或其他证券，或参与或有关本公司的成立或推广。

3.24

与任何其他公司或组织或任何合伙企业或在本公司宗旨范围内经营任何业务的个人订立及实施任何共同经营业务或分享利润或合并的任何安排。

3.25

将本公司的任何资产，特别是属于本公司或本公司可能有权处置的任何其他公司的股份、债权证或其他证券，以实物或其他方式分发给其成员。

3.26

代表本公司或为本公司的利益而取得或属于本公司的任何不动产或非土地财产、权利或权益归属于任何人士或公司，并连同或不连同以本公司为受益人的任何已申报信托。

3.27

办理或经营任何业务，而该等业务看似能够方便地与任何此等宗旨有关，或可直接或间接计算以增加以下任何事项的价值或促进其变现或使其盈利公司的财产或权利。

3.28

接受任何其他公司的股票或股份或债券、按揭或证券，以支付或部分支付向任何该等公司提供的任何服务或向任何该等公司出售或欠下的任何债务，不论该等股份是全部或部分缴足。

3.29

支付在公司发起和成立过程中发生或维持的或公司认为是初步费用的所有费用、收费和开支，并发行全部或部分缴足股款的股票，并从本公司的资金中支付所有经纪费用和附带费用。

3.30

促使本公司在世界任何地方注册或获得认可。

3.31

在世界任何地方，或与任何其他公司或个人或作为任何其他公司或个人的受托人或代理人，或由或通过任何因素，受托人或代理人，进行在此授权的所有或任何事项。

3.32

向董事或目前或曾经受雇于本公司的任何其他人士(包括替任董事) 赠送礼物或授予花红。

3.33

作出本公司可能认为对达致上述宗旨或通常与此有关而附带或有助于实现的所有其他事情。

3.34

经营本公司可能合法从事的任何业务，并进行一切与本公司业务相关或有助于本公司业务的事情。

3.35

以出资或其他方式赠送或接受礼物。

本款任何子款所载的宗旨应被视为独立的宗旨，除非上下文明确要求，否则不得因参考或推断任何其他子款的条款或本公司的名称而以任何方式受到限制或限制。任何该等分项条款或其中指定的宗旨或所授予的权力，均不得被视为仅附属于或辅助于本条第一款所述的宗旨，但本公司有全面权力在世界任何地方行使本条任何部分所赋予的全部或任何权力，即使建议进行交易、收购或执行的业务、财产或行为不属于本条第一款的宗旨。

注：

特此声明，本条款中的“公司”一词，除在提及本公司时使用外，应视为包括任何合伙企业，法人团体或其他团体，不论是否注册成立，亦不论其居籍在爱尔兰或其他地方，其用意是，除非本款各款另有明示，否则本款各款所指明的宗旨不得因参考或推断任何其他段落的条款而受到限制或限制。

本公司的股本为美元。~~[· ]~~5百万欧元和25,000欧元分成~~[· ]~~5亿美元普通股~~[· ]~~每股0.01欧元，以及每股1.00欧元的25,000股普通股。为免生疑问，尽管本协议有任何相反规定，但根据《破产法》第1123(A)(6)节的规定，公司不得发行无投票权的股权证券；但是，如果上述限制(I)不再具有超出《破产法》第1123条所要求的效力或效果，(Ii)应具有该效力和效果(如果有)，只有在该条款有效并适用于本公司的情况下，以及(Iii)在所有情况下，可根据适用情况修改或取消

不时生效的法律。本组织备忘录中的“破产法”系指美国破产法第11章法典§第101-1532. 

成员的责任是有限的。

构成资本的股份，不论增持或减持，均可增减，并可分成不同类别，在优先股、股息、资本、投票权或其他特殊事项方面，享有任何特别权利、特权及条件，或具有此类资格，并按本公司当时的原始或任何替代或修订的公司章程和条例所附的条款或不时规定的条款持有，但如股份发行时附有任何优先权或附带的特别权利，则该等权利不得更改，除非根据本公司当时的组织章程细则的规定。

我们，姓名和地址已被认购的几个人，希望根据本组织章程大纲组建一家公司，我们同意接受与我们各自姓名相对的公司股本中的股份数量。

订户的姓名、地址和描述

每个订阅者获得的股份数量

J·麦高恩--史密斯为并代表 Fand Limited 亚瑟·考克斯大厦厄尔斯福特街都柏林2	一股普通股

J·麦高恩--史密斯为并代表 DIJR提名者有限公司亚瑟·考克斯大厦厄尔斯福特街都柏林2	一股普通股股

J·麦高恩--史密斯为并代表 AC管理服务有限公司亚瑟·考克斯大厦厄尔斯福特街都柏林2	一股普通股股

J·麦高恩--史密斯为并代表亚瑟·考克斯提名有限公司亚瑟·考克斯大厦厄尔斯福特街都柏林2	一股普通股股

J·麦高恩--史密斯为并代表亚瑟·考克斯注册有限公司亚瑟·考克斯大厦厄尔斯福特街都柏林2	一股普通股股

J·麦高恩--史密斯为并代表亚瑟·考克斯信托服务有限公司亚瑟·考克斯大厦厄尔斯福特街都柏林2	一股普通股股

J·麦高恩--史密斯

为并代表

亚瑟·考克斯信托有限公司

亚瑟·考克斯大厦

厄尔斯福特街

都柏林2

律师

一股普通股

日期：2012年12月21日 

以上签名见证人：

姓名：

邮件读取福利

地址：	亚瑟·考克斯厄尔斯福特露台大楼都柏林2

职业：

公司秘书

公司 2014年法案

股份有限公司

公司章程

-共-
Mallinckrodt公共有限公司

(通过于· )

初步

(a)

本组织章程中所列的条款构成适用于本公司的整个规章，除本公司第83和84条外，公司法第1007(2) 节所界定的任何“任选条款”均不适用于本公司。

(b)

为免生疑问，1963年《公司法》附表1表A中的规定不适用于本公司。

(a)

在这些文章中：

“法案” 指《2014年公司法》及其当时生效的每一次法定修改和重新颁布。

“法令”系指法令及所有其他成文法则及法定文书，须与法令及其当时有效的每项法定修改及重新颁布一并理解、解释或一并理解。

“地址”包括为以电子邮件或其他电子通讯方式进行通讯而使用的任何号码或地址。

“通过日期”是指通过本条款的生效日期。

“附属公司”指与个人有关的(为免生疑问，包括一间公司或其他法人实体)：

(a)

该人的任何控股公司及其任何附属公司：(I) 该人；(Ii) 该人的任何控股公司；或(Iii) 任何该等控股公司的附属公司或任何其他附属公司；

(b)

任何(直接或间接)控制、受其控制或受其共同控制的其他人；以及

(c)

为投资目的而管理的任何基金、账户或类似工具(“基金”)，由(I) 此人控制、关联或管理。包括(1) 该基金的普通合伙人或受托人，以及(2) 由该基金控制或管理的任何实体，(Ii) 该人的附属公司或(Iii) 控制或管理或

管理该等人士或附属公司或该等投资经理、顾问或发行人；

在所有不时发生的情况下；但就本章程细则而言，任何持有人不得被视为本公司或其任何附属公司的联属公司。

“秘书助理”指秘书不时委任协助秘书的任何人。

“章程” 是指本条第2条所属的组织章程，其内容可予修改，并可不时生效，且当时有效。

“破产法”是指美国法典第101-1532条的第11章。

“营业日”是指除周六、周日或公共假日外，爱尔兰和纽约州的银行通常在这一天营业的日子。

“行政总裁”指董事会不时委任的本公司行政总裁(或以临时以外的其他名称执行行政总裁职能的人士)。

就通知期而言，“整日”是指不包括发出或视为发出通知之日和发出通知之日或生效之日的期间。

“主席”指依照第一百零二条任命的理事会主席。

“公司” 是指其名称出现在本条款标题中的公司。

“公司竞争对手”是指在公司竞争对手名单上指定的任何人，该名单由董事会根据其善意酌情决定权(董事会应真诚地向持有者书面请求提供)维护并不时更新，但在采纳之日，持有人或其关联公司不得被视为公司竞争对手。

“保密协议”是指与交付给信息权成员的任何项目有关的保密协议，该协议应采用公司合理接受的习惯格式；但此类保密协议应包括：(A) 应包括惯例的承认美国联邦证券法对持有重大非公开信息时进行交易的限制，和(B) 不限制向公司其他成员或潜在股份受让人披露从公司收到的信息，只要这些成员和潜在受让人签订了基本相似的保密协议(或同意受该协议约束)并且不是公司的竞争对手。

“控制” 是指一个人或多个人直接或间接地指示或导致指示另一人的管理、事务或政策的能力无论如何产生的，或实际指示另一人的事务的能力，无论是否根据法律权利这样做，包括在每一种情况下，无论是通过(包括通过一个或多个中介实体)：

(a)

章程文件或公司注册证书、章程或管理该人或任何其他人的事务的其他文件中所载的规定；

(b)

由任何适用法律或法规确认的任何权力；

(c)

具有投票权的证券的任何权益或权利的所有权；或

(d)

根据授权书或其他方式授予的权力；

“共同控制”和“受控”应作相应解释。

“董事” 或“董事会”是指本公司不时和当其时的董事或出席董事会会议的董事，包括任何以任何名义担任董事职务的人士。

“电子通信”具有2000年“电子商务法”赋予这些词语的含义。

“电子签名”具有2000年“电子商务法”赋予这些词语的含义。

“产权负担”指任何按揭、押记、质押、留置权、选择权、限制、转让、质押、优先购买权、优先购买权或取得或限制权利、任何不利申索或权利或第三方权利或权益、任何其他任何种类的产权负担或股份权益，以及任何其他类型的优惠安排(包括但不限于所有权转让和保留安排) 。

“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法。

“豁免发行” 指本公司根据或与下列事项有关的任何配发或发行股份或股份权益：

(a)

以下列方式发行股份(或股份权益)按比例分配分配给任何类别股票的所有持有者；

(b)

向本公司或本公司任何附属公司的任何雇员、董事、高级管理人员或顾问发行股份(或股份权益)(根据MIP及在MIP以外)；

(c)

根据阿片信托CVR的条款，将列入阿片信托CVR或发行股份(或股份权益)；

(d)

发行或分配股份或股份权益，作为本公司(或本公司的任何附属公司)收购另一法人团体、商号、合伙企业或实体的代价(不论是以股权出售、合并、资本重组、资产购买或其他方式)；

(e)

向银行或其他贷款或金融机构发行股份(或股份权益)，根据善意的经董事会善意批准的债务融资或再融资；

(f)

根据高等法院根据该法批准的审查员方案的条款发行股份(或股份权益)；或

(g)

在交易中发行股票，如果遵守与此类发行相关的优先购买权将需要根据证券法或交易法进行登记，如果董事会确定：(I) 这种股票发行和优先购买权的遵守不能合理地

旨在避免此类注册要求，无论是通过限制向可参与发行的持有人发行此类股票而豁免证券法的注册要求，还是通过其他方式，(Ii) 公司打算在公司有资格根据《交易法》注销注册，或公司当时未根据《交易法》注册时，以及(Iii) 此类注册将合理地阻碍或延迟本公司根据《交易所法案》撤销或维持撤销注册的能力。

“首发股东”是指不时持有最多已发行普通股的首批名单股东(当其持有的普通股与其关联公司的持股量合计)。

“第一名单股东”指本章程细则附表1所列的人士或该人士的任何关联公司，在每种情况下，只限该等人士为持有人。

“集团”指不时及当其时的本公司及其附属公司，而“集团公司”则指其中任何一家，视情况而定。

“持有人”就任何股份而言，指名列股东名册为股份持有人的成员，或在文意许可的情况下，指名列股东名册为股份联名持有人的成员。

信息权利成员是指(I) 已签署并向公司提交保密协议和(Ii) 不是公司竞争对手的持有者。

“股份权益”指，就任何一股或多股股份而言，公司法第258条所载的“可转让权益”，指可透过一项或多项中介权利直接或间接转换为股份或可行使或可交换的任何权利，或可转换为或可行使或可交换为任何证券的任何权利，而该等证券又可转换为或可行使或可交换为股份，或任何收取或指示支付或收取可涉及任何一股或多股股份的股息的权利。

“MIP” 指本公司采纳的任何管理激励计划，该计划应授权向本公司及/或其附属公司的董事、高级管理人员及/或雇员发行最多10%的普通股 (按完全摊薄基准计算)，在每种情况下，根据该等MIP的条款及条件及董事会或董事会的任何薪酬委员会(不论其名称为何)不时授权。

“MIP奖”是指根据MIP授予的任何股权奖励。

“MIP 股份”是指根据MIP大奖向公司及其子公司的董事、高级管理人员、员工和/或顾问发行的任何股份。

“提名和推选委员会”是指提名和推选委员会(或任何继任者委员会，无论其名称如何)，应按照第一百二十五条的规定组成(为免生疑问，提名和推选委员会的成员可由非董事组成)。

“办事处”指本公司不时及当其时的注册办事处。

“阿片类药物信托CVR”的含义与本公司于2023年8月23日于 签订的重组和支持协议中赋予“MDT II CVR”的含义相同。

“普通决议”是指公司法意义上的公司成员的普通决议。

“优先认购权股东”是指与任何关联公司一起，占已发行普通股面值1%或以上的股东 (按完全摊薄基础计算，但仅为计算用于该计算分母的已发行普通股面值而不包括MIP奖和MIP股份，以及根据阿片信托CVR的条款发行或可发行的任何股份)。

“比例权益”指就任何持有人而言，该持有人所持普通股的总面值占所有已发行普通股的总面值的比例(不包括零碎股份)。

“公开声明” 指国家通讯社报道的新闻稿中的披露，或本公司根据交易法 13、14或15(D) 节及其颁布的规则 和条例向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

“可赎回股份” 指根据公司法规定的可赎回股份。

“股东名册”指由本公司的转让代理人保存的股东名册，根据该法的规定予以保存。

“所需的同意”是指任何合并控制、竞争法、监管、许可或其他同意、许可、批准、授权或政府机构的许可，以使拟议的股份转让成为可能。

“销售交易”是指(A) 股权证券或其他交易或一系列关联交易的任何直接或间接合并、合并、资本重组、出售或其他转让、发行或处置，其结果是紧接该交易后，紧接该交易的股份持有人不再直接或间接拥有至少50%的已发行股份(或因该交易而产生的相应的继承者实体)的经济或有表决权的股份 (不包括，仅用于计算用于该计算分母的已发行普通股的面值， MIP奖励和MIP股份以及根据阿片类信托CVR的条款已发行或可发行的任何股份，或(B) 将本公司及其子公司的全部或大部分资产作为一个整体出售、转让或以其他方式处置给一个或多个第三方。

“印章”指公司的法团印章及该等法团印章的任何复本。

“第二个指定人”是指本组织章程附表2所列的人员或该等人员的任何关联公司，在每种情况下，仅限于该等人员持有者。

“秘书”指任何获委任执行公司秘书职责的人士，包括任何联席秘书。

“证券法”指经修订的“1933年美国证券法”。

“股份”指本公司当其时已发行股本中的任何股份，除文意另有所指外，包括任何股份权益。

“特别决议”系指公司法意义上的公司成员的特别决议。

“第三名指定人”是指本组织章程附表3所列人员或该等人员的任何关联公司，在每一种情况下，仅限于该等人员持有者。

(b)

除非出现相反意图，否则这些文章中提及书写的表述应被解释为包括提及印刷、平版印刷、摄影及任何其他以可见形式表达或复制文字的方式，但本细则另有规定者除外及/或构成以电子形式书写的文字已送交本公司，而本公司已同意以该等形式收到。本细则中提及任何文件签立的表述应包括经董事批准的任何盖章或亲笔签署的任何签立方式或任何电子签署方式。本章程细则中提及收到任何电子通讯的表述，除非有相反的意向，否则仅限于以本公司批准的方式收到。

(c)

除非出现相反意向，否则本章程所载文字或词句的涵义应与该等章程对本公司具有约束力之日起生效的法令或其任何法定修订具有相同的涵义。

(d)

除非另有说明，否则对成文法或成文法规定的引用应解释为对爱尔兰法律的引用，包括：

(i)

根据其制定的任何附属立法，包括根据其制定的所有法规、附例、命令和守则；

(Ii)

任何被废除的法规或重新制定的成文法规定(修改或不修改)；和

(Iii)

修改、合并、重新制定或取代它的任何成文法或成文法规定。

(e)

男性应包括女性和中性，反之亦然，单数应包括复数，反之亦然，表示人的词语应包括公司或公司。

(f)

引用美元、美元或美元表示美利坚合众国的货币，引用欧元、欧元、欧元或美分表示爱尔兰的货币。

(g)

除非另有说明，否则所指的“天” 指的是日历日。

(h)

就本章程而言 (包括与本章程相关的任何附属协议)，在计算持有人的所有权百分比时，该持有人的股份应与该持有人的关联公司持有的股份(包括属于普通股的任何关联基金)合计。

管理层) 包括透过该等联营公司的代名人持有的股份，惟为免生疑问，为确定本章程细则是否已达到任何百分比门槛，相同股份及/或股份权益不得计算超过一次。

股本和权利变更

(a)

公司的股本为美元。~~[· ]~~5百万欧元和25,000欧元分成~~[· ]~~5亿美元普通股~~[· ]~~每股0.01欧元，和2.5万股普通股，每股1.00欧元。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，根据《破产法》 1123(A)(6) 节，公司不得发行无投票权股权证券；然而，只要(br}上述限制(I) 的效力或效力不会超出破产守则 1123节所规定的效力或效力)，(Ii) 的效力及效力(如有)只限于该条文有效且适用于本公司的情况下及(Iii) 在任何情况下均可根据不时生效的适用法律予以修订或取消。

(b)

普通股附带的权利和限制如下：

(i)

本公司有权设定记录日期，以确定有权获得股东大会通知和/或在股东大会上投票的股东的身份。出席本公司任何股东大会及于本公司任何股东大会上发言及行使在本公司任何股东大会上每股普通股一票的权利；

(Ii)

参与权 按比例公司宣布的所有股息；及

(Iii)

在公司清盘的情况下参与的权利按比例在公司总资产中。

(c)

董事可在符合本条第3(C)款所列权利、特权、限制和限制的情况下发行和分配普通A股：

(i)

收入

普通股A股持有人无权收取任何已宣派、作出或支付的股息或分派或任何资本回报 (本条第3条另有规定者除外)，亦无权让其持有人享有任何进一步或其他参与本公司资产的权利。

(Ii)

资本

当本公司清盘或以其他方式返还资本(赎回本公司股本中任何类别的股份除外)时，普通股持有人有权参与本公司的该等返还资本或清盘，该等权利仅限于偿还有关普通股的已缴足或入账列作缴足的款项，并仅于普通股持有人收到有关彼等当时持有的该等普通股的已缴足或入账列作缴足的款项，加上每股该等普通股100,000,000美元的现金付款后方可支付。

(Iii)

收购普通A股

本公司作为A股普通股持有人的代理人，拥有不可撤销的权力授权及指示秘书(或董事为此委任的任何其他人士)免费收购或接受交出A股普通股，并代表持有人签立与该等收购或交出有关的所需文件，而在进行该等收购或交出前，在该等收购或交出前保留该等A股普通股的证书。如本公司提出收购或交出任何A股普通股的任何要求，董事可向办事处存放一份致予董事代表A股普通股持有人提名的人士的通知。根据本细则第3(C)(Iii)条 获收购或交回股份的人士，将不再是该等普通股的股东，但仍有责任向本公司支付其于收购或交出当日应就该等股份向本公司支付的所有款项，但如本公司已收到有关该等股份的全部款项，则该人士的责任即告终止。尽管有第159-164条的规定，依照本款发出的通知应被视为有效发出。

(Iv)

投票

普通股A股持有人无权接收任何股东大会的通知，也无权出席、发言或在任何股东大会上投票。

(d)

除非董事会明确决定就公司法的目的将该项收购视为购买，否则普通股应自协议存在或创建之日起视为可赎回股份，本公司与任何第三方之间的交易或贸易，据此，本公司向该第三方收购或将收购普通股或普通股权益，本公司现获授权订立任何该等协议、交易或交易。在该等情况下，本公司收购该等股份或股份权益应构成根据公司法赎回可赎回股份。将任何普通股视为可赎回股份，或授权赎回该等可赎回股份，以及一旦被视为可赎回股份，该等股份应可于本公司要求下赎回，无须通过任何决议案，不论是否特别决议案。

在符合《法案》和本章程其他规定的前提下，本公司五月：

(a)

根据该法案，发行根据本公司或股东选择赎回或应赎回的任何本公司股份，其条款及方式由本公司于股东大会上(以特别决议案)根据董事的建议厘定；或

(b)

在遵守并按照公司法规定的前提下，在不损害公司法赋予任何类别股票的任何相关特别权利的情况下，购买其本身的任何股份(包括任何可赎回股份，且没有任何义务购买按比例计算并可注销如此购买的任何股份或将其作为库藏股(定义见公司法)持有，并可重新发行任何该等股份作为任何类别的股份。

在不损害先前授予任何现有股份或任何类别股份持有人的任何特别权利的情况下，本公司的任何股份均可按该优先股或

递延或其他特别权利或本公司可能不时通过普通决议案决定的有关股息、投票权、资本退还或其他方面的限制。

如果股本在任何时候被分成不同类别的股份，则无论公司是否正在清盘，任何类别所附的权利均可经持有该类别已发行股份四分之三的持有人的书面同意而更改或废除。或经该类别股票的持有人在单独的股东大会上通过的特别决议批准，但条件是，如果相关类别的持有人只有一名持有人，则该人亲自或委派代表出席，应构成必要的法定人数；进一步规定，无论股本是否划分为不同类别的股份，如果对本章程细则的任何修改或修改将对持有人(以持有人身份)的权利产生实质性的不利影响，且对持有本公司同一类别股份的其他持有人的影响不成比例 (仅以本公司同一类别股份持有人的身分)，该项修改或修改应获得该持有人的书面同意；此外，条件是尽管有本条第6条的前述规定，第116条规定的对第一指定人或第二指定人的任免权的任何修改或修改，应事先征得第一指定人或第二指定人的书面同意(视情况而定)。第50条的规定适用于本条第6条所指的每一次此类会议。

除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别股票持有人的优先股或其他权利不得被视为因设立或发行更多排名的股票而发生变化。帕尼通行证就这样。

(a)

在本细则有关新股的条文的规限下，股份应由董事(及/或董事委员会或任何其他人士(如该委员会或人士获董事授权)处置)，并可(在公司法条文的规限下)按其认为符合本公司及其成员最佳利益的条款及条件及时间，向该等人士配发、授出购股权或以其他方式处置股份。但除根据公司法规定外，不得以低于其面值的价格发行任何股份，因此，除非公司法允许另有规定，否则应就每股股份申请支付的金额不得少于股份面值的四分之一和其全部溢价。

(b)

除根据任何法律、法规或本公司所属任何证券交易所的规则 须获得成员批准的任何要求外，董事会有权不时根据其酌情决定权授予该等人士：在董事会认为适当的期间及条款下，购买或认购董事会认为适当数目的任何一个或多个类别或任何类别的任何系列股份的期权，以及安排发行证明该等期权的权证或其他适当票据。

(c)

根据该法第1021条的规定，董事一般地及无条件地获授权行使本公司所有权力，以配发及发行相关证券(如上述第1021条所界定)，最高可达本公司法定股本的数额，以及配发及发行任何已购买的股份此授权由本公司根据公司法条文以库藏股形式持有，并于采纳日期起计五年届满。本公司可在该授权期满前提出要约或协议，而将会或可能要求在该授权期满后配发有关证券，而董事可配发

根据此类要约或协议进行的相关证券，即使此处授予的授权已到期。

(d)

根据公司法第1022和1023条，董事有权根据本条(C) 所赋予的授权，分配公司法第1023条所指的股权证券，以换取现金。8就好像该法第1022条不适用于任何此类配售，只要此类配售是根据 (E) 段进行的，或者是豁免发行的。本公司可在该授权期满前提出要约或协议，要求或可能在该授权期满后配发股权证券，而董事可根据该要约或协议配发股权证券，犹如本款(D) 所赋予的权力尚未到期。

(e)

为豁免发行下的证券配售保留，董事建议发行(“新股”)的所有新股(或股权益)应按照以下程序，按各优先认购股东各自的比例权利和相同的价格，首先向各优先认购股东发售：

(i)

本公司应通过书面通知向每位优先认购股东提供认购新股的机会，具体规定：

(A)

新股发行数量；

(B)

每股新股认购价；以及

(C)

如果未以书面形式接受要约，应视为拒绝的时间段(不少于十个工作日)(在第8条第(E)项中，称为“要约期”)。

(Ii)

它还应开放给每个此类优先认购股东，以明确其是否愿意认购超出其各自比例权利的新股(在本条款第8(E)条中，“超额股份”)，如果优先认购股东有此规定，它应说明超额股份数量。

(Iii)

要约期届满后，董事会将按以下方式在优先认购权股东中分配新股：

(A)

如果申请的新股总数等于或少于可供申请的新股数量，公司应按申请的新股数量进行分配；或

(B)

如果申请的新股总数超过可用的新股数，这些新股将按照每位优先认购股东的比例分配给其比例权利(或其可能申请的较少数量的新股) 优先认购股东的超额股份申请应在此类应用程序下分配，或者，在比赛中，向每名该等优先认购股东申请购买超额股份，申购超额股份的比例为该优先认购股东所持普通股的总面值与所有优先认购股东所持有的普通股的总面值的比例。申购超额股份的股东(差不多)，但如无该等申请人

优先认购权股东将获得超过其声明愿意认购的超额股份。

(Iv)

公司应在要约期届满后五个工作日内就每次分配发出通知(在本第8条第(E)项中，分配通知)，并在分配通知中注明分配地点和时间(不得早于分配之日起五个工作日，不得晚于分配之日起十个工作日公告)，届时将完成新股认购。

(v)

任何新股如接纳根据第8(E)(I)条 作出的要约，将根据该要约进行配发及发行，而每名相关的申请人优先认购股东须据此认购。

(Vi)

对于在要约期内没有认购任何新股的范围，董事会可在五个工作日内自行决定将未分配的新股分配给董事会认为适当的人士，惟该等新股须按不高于根据细则 8(E)(I)首次向优先认购股东发售的该等新股的条款发售。

(Vii)

本条第8(E) 条所列的规定不适用于豁免发行。

(Viii)

尽管有这些条款的规定，公司仍应遵守证券法和交易法的所有适用要求，并在适用于本条款第8条所述事项的范围内遵守规则 及其下的法规。

(f)

本章程细则并不妨碍董事承认任何承配人放弃向其他人士配发任何股份。

如根据任何股份的配发条件，其全部或部分款额或发行价须分期支付，则每笔到期分期付款须由当时的股份持有人支付予本公司。

10.

公司可向任何人支付佣金，作为认购或同意认购(无论是绝对或有条件的)本公司任何股份的人，或促成或同意促成认购(不论是绝对或有条件的)的人的代价，对于本公司任何股份，按董事可能厘定的条款及受该等条件所规限，包括但不限于支付现金或配发及发行缴足或部分缴足的股份，或两者的任何组合。本公司还可在任何股票发行时支付合法的经纪佣金。

11.

除法律规定的外，任何人不得被公司确认为以任何信托方式持有任何股份，并且公司不受约束或以任何方式被迫承认任何衡平法、或有或有、任何股份的未来或部分权益，或股份任何零碎部分的任何权益，或(除本细则或法律另有规定外)有关任何股份的任何其他权利，但持有人对全部股份的绝对权利除外。

12.

任何人都无权获得他们在公司股本中持有的任何普通股的股票，无论该普通股是配发还是转让的。

本公司并无责任向登记于股东名册的任何该等人士发行股票。

13.

除公司法许可外，本公司不得为任何人士购买或认购本公司或其控股公司的任何股份或将会作出的购买或认购而提供任何财务援助，不论是直接或间接的，亦不论是以贷款、担保、提供担保或其他方式。

14.

(a)

本公司对每股股份(非缴足股款股份)拥有第一及首要留置权，以取得于指定时间应付或就该股份催缴的所有款项(不论是否现时应付)。董事可于任何时间宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本条第14条的规定。本公司对股份的留置权将延展至就该股份应付的所有款项。

(b)

如果存在留置权的款项在收到要求付款的通知后14整天内仍未支付，则公司可以按董事确定的方式出售公司有留置权的任何股份，并声明，如果通知不符合，则股份可被出售，并已发给股份持有人或因持有人死亡或破产而有权获得通知的人。

(c)

为使出售生效，董事可授权某些人士签署文件，将出售股份转让予买方或按照买方的指示转让。受让人应在登记册上登记为任何此类转让中所包括的股份的持有人，他不一定要监督购买款项的使用，也不应他对股份的所有权受到任何与销售有关的诉讼程序不规范或无效在受让人的姓名登记在登记册上后，任何因出售而感到受屈的人的补救措施仅限于损害赔偿，且仅针对公司。

(d)

在支付费用后，销售的净收益，应用于支付留置权金额中目前应支付的金额和任何剩余款项(在向公司交出以注销出售股票的证书时)，并受类似的留置权的限制出售前股份目前尚未应付的任何款项)应支付给于出售日期有权持有股份的人士。

15.

(a)

在配发条款的规限下，董事可就任何未就其股份支付的款项向股东作出催缴，而每名股东(须于收到指明于何时及于何处付款的至少14整天通知的情况下)须按通知的规定向本公司支付其股份的催缴款项。电话费可能需要分期付款。催缴股款可在本公司收到催缴股款前全部或部分被撤销，催缴股款可全部或部分延迟付款。被催缴股款的人士仍须对催缴股款负法律责任，尽管催缴股款所涉及的股份其后已转让。

(b)

于董事授权催缴股款的决议案通过时，应视为已作出催缴。

(c)

股份的联名持有人须负起连带责任支付有关股份的所有催缴股款。

(d)

如果催缴股款在到期和应付后仍未支付，则到期应付的人应支付从到期之日起至支付期间未支付的金额的利息，利率为股份配发条款或

或(如并无固定利率)按适当利率(由该等法令界定)计算，但董事可豁免支付全部或部分利息。

(e)

应于配发或任何固定日期就股份支付的款项，不论是面值或催缴股款的分期付款，应被视为催缴股款，如未缴款，则本细则的规定应适用，犹如该款项已到期并因催缴而应缴。

(f)

在配发条款的规限下，董事可就股份发行作出安排，以应付持有人就其股份的催缴股款的金额及支付时间的差额。

(g)

如彼等认为合适，董事可从任何愿意就其所持任何股份垫付全部或任何部分未催缴及未支付款项的股东处收取款项，而垫付的全部或任何款项可按董事与预付该笔款项的股东所协定的不超过年息15%的利率支付利息(直至该款项须予支付为止，除非本公司在股东大会上另有指示)。

(h)

(i)

如股东未能于指定付款日期缴付任何催缴股款或催缴股款分期付款，则董事可于其后任何时间及催缴股款或分期股款的任何部分仍未支付期间向其送达通知，要求其支付催缴股款或催缴股款分期付款中未支付的部分连同任何可能应计的利息。

(Ii)

通知应指定另一个日期(不早于自通知送达之日起14整天届满之日)，通知所要求的付款应在该日期或之前支付。并须述明如于指定时间或之前未有付款，催缴股款所涉及的股份将可被没收。

(Iii)

如果任何上述通知的要求未得到遵守，则在通知所要求的款项支付之前的任何时间，有关通知已发出的任何股份可由董事通过决议予以没收。没收应包括就被没收的股份支付的所有股息或其他款项，但在没收前未支付。董事可接受交出根据本协议可予没收的任何股份。

(Iv)

在就追讨任何催缴到期款项的诉讼进行审讯或聆讯时，足以证明被起诉成员的姓名已登记在登记册内，作为持有人或其中一名持有人，对于应计债务的股份，根据本章程细则，作出催缴的决议已正式记录在会议记录簿中，并且催缴通知已正式发给被起诉的成员，而作出催缴的董事的委任或任何其他事项并不需要证明，但上述事项的证明应为债务的确证。

(i)

没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，并可于出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。如就出售目的而言，该等股份将转让予任何人士，则董事可授权某人签署转让该股份予该人士的文书。公司可在任何出售或处置股份时收取股份对价(如有)，并可签立股份转让，受惠人为

获出售或出售股份的人士应随即登记为股份持有人，并不一定要看到购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因有关没收、出售或出售股份的程序中任何不符合规定或无效的情况而受影响。

(j)

股份被没收的人将不再是被没收的股份的成员，但仍有责任向公司支付在没收之日他应就股份向公司支付的所有款项，如本公司已收到有关股份的全部款项，其责任即告终止，而不会扣除或扣除没收时股份的价值。

(k)

声明人是董事公司秘书或公司秘书的法定声明，以及公司股票已于声明所述日期被正式没收的法定声明，对于所有声称有权获得股份的人士而言，应为文件所述事实的确凿证据。

(1)

本章程有关没收的规定适用于未支付根据股份发行条款在固定时间支付的任何款项的情况，不论是按股份面值或溢价支付，仿佛已通过正式发出和通知的催缴通知支付了同样的款项。

(m)

如董事已议决按可能议定的条款及条件没收任何股份，则董事可接受交出任何股份，而在任何该等条款及条件的规限下，交回的股份将被视为已被没收。

股份转让

16.

(a)

任何股份的转让文书可由秘书、助理秘书或秘书或助理秘书为此目的(不论是就特定转让或依据一般常设授权书)提名的任何人为转让人或代表转让人签立，而秘书、助理秘书或有关代名人须当作为该等股份或该等股份的转让人的不可撤销的委任代理人，并有全权签立，完成，并以该等股份出让人的名义及代表该等股份的出让人交付股东所持有的本公司股本中的所有该等股份转让。任何文件如载有转让人的姓名或名称、受让人的姓名、同意转让的股份类别及数目、转让股份协议的日期及每股价格，一经转让人或秘书、助理秘书或作为转让人代理人的有关代名人及(如公司法要求)受让人签立，就公司法而言，应被视为正式的转让文书。转让人应被视为股份的持有人，直至受让人的姓名登记在股东名册上为止，受让人的所有权和转让人的所有权均不受出售程序中的任何不合规或无效影响。

(b)

本公司可行使其绝对酌情决定权，或可促使本公司的附属公司代表本公司该等股份的受让人支付因股份转让而产生的爱尔兰印花税。如果本公司或本公司的任何附属公司代表受让人支付因转让本应由受让人支付的本公司股份所产生的印花税，则在该情况下，本公司应：代表其或其附属公司(视情况而定)有权：(I) 要求从

受让人， (Ii) 从应付给该等股份受让人的任何股息中抵销印花税及(Iii) 就本公司或其附属公司已缴付印花税金额对股份提出第一及永久留置权。公司的留置权适用于就该等股份支付的所有股息。

(c)

尽管有这些条款的规定，但根据该法第1086条制定的任何规定，根据公司法第1086条或根据该法制定的任何规定，公司任何股份的所有权也可以在没有书面文件的情况下进行证明和转让。董事有权允许任何类别的股份在未经证明的情况下持有形成并实施他们认为适合于此类证明和移交的任何符合该等规定的安排，尤其是应：在适当情况下，有权取消或修改本细则中关于书面转让文书和股票(如有)的要求的全部或部分规定，以使该等法规生效。

17.

在本章程细则的限制及任何认股权证的发行条件(视何者适用而定)的规限下，任何股东的股份及任何认股权证可透过书面文件以任何惯常或普通形式或董事批准的任何其他形式转让。

18.

除拖累股份、TAG股份、根据阿片信托CVR条款发行的任何股份或出售公司全部已发行股本外，持有人只能：

(a)

质押、抵押或以其他方式对其任何股份或任何股份权益产生(或允许产生)任何产权负担；

(b)

转让，处置、转让、许可、放弃、设定任何权利或以其他方式转让其全部或任何部分股份或任何股份权益；

(c)

就其任何股份附带的投票权订立任何协议、安排或谅解(无论是否具有法律约束力)；或

(d)

在任何协议中加入以执行上述任一操作；

在不适用第十九条所列情形的每一种情况下，董事会应拒绝登记任何其他据称的转让。

19.

第18条第(Br)条所述情形如下：

(a)

转让将对公司产生不利的监管或税收后果(包括任何可能导致违反美国证券法或要求公司根据《投资公司法》注册的转让)；

(b)

受让人是公司竞争对手(但将普通股转让给拥有公司竞争对手股权的私募股权基金或金融投资者，不应被视为转让给公司竞争对手)；或

(c)

转让人未能履行第26-35条规定的义务。

20.

(a)

董事可根据其绝对酌情权拒绝注册，而无须给予任何理由：

(i)

未缴足股款的任何股份转让；

(Ii)

任何转移给未成年人或精神不健全的人或由其转移的；

(Iii)

任何转让，如果董事会不合理地信纳本章程所载的转让限制已就此类转让得到遵守(但为免生疑问，董事会不得拒绝登记向公司竞争对手进行的任何股份转让，如果此类转让是根据第26-35条规定的拖累和附随程序进行的，或与第 43条规定的出售程序有关的出售)；

(Iv)

转让文书未按印花税加盖正确印花的任何转让；及

(v)

根据外部法律顾问的书面意见，董事会信纳未获得任何所需同意的任何转让。

(b)

董事可拒绝承认任何转让文书，除非：

(i)

转让文书附有董事可能合理要求证明转让人有权转让的任何证据；

(Ii)

转让文书仅适用于一类股份；

(Iii)

转让文书以不超过四名受让人为受益人；以及

(Iv)

本文件存放于办事处或董事指定的其他地点。

21.

如果董事拒绝登记转让，他们应在向本公司提交转让之日起两个月内向受让人发出拒绝通知。

22.

(a)

董事可不时厘定记录日期，以厘定股东在本公司任何股东大会上知悉及/或投票的权利。记录日期不得早于董事通过确定记录日期的决议的日期，且记录日期不得早于会议日期前80天或不少于10天。如董事并无指定记录日期，则决定有权在股东大会上发出通知或于股东大会上表决的成员的记录日期应为发出通知日期前一日的营业时间结束。除非董事另有决定，否则有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何延期或延期。

(b)

在命令中，董事可以确定有权获得任何股息支付或任何权利的其他分配或分配的成员，或有权就任何股份的变更、转换或交换行使任何权利的成员，或为采取任何其他合法行动，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，且记录日期不得早于该行动前60天。如未确定记录日期，则为此目的而决定股东的记录日期应为董事通过有关决议案当日的营业时间结束之日。

23.

转让登记可在董事根据公司法规定不时决定的时间及期间内暂停，但不得超过每年30天。

24.

所有转让文书在交存本公司后仍为本公司的财产，本公司有权保留该等转让文书。

25.

在不抵触本章程细则规定的情况下，任何成员因股份合并或其他原因而有权获得零碎股份时，董事可代表该等成员出售或安排出售，代表任何人可合理获得的最优价格的股份，并在这些成员之间按适当比例分配销售收益(受任何适用的税法和遗弃物权法的约束)，而董事可授权某些人士签署转让股份予买方或按照买方指示的文件。受让人不应受监督购买款项的使用的约束，其股份所有权也不会因出售程序中的任何不正常或无效而受到影响。

拖着走

26.

向右拖动

(a)

尽管本章程项下与股份转让有关的任何其他规定，如果一个或多个持有人共同拥有或持有已发行普通股面值的50%以上(不包括，仅用于计算用于该计算分母的已发行普通股的面值、MIP奖励和MIP股份以及根据阿片类药物信托CVR的条款发行或可发行的任何股份)(在这些条款26-30中，出售股东(S))决定生效、批准或以其他方式采取任何可能导致发生或希望完成出售交易的行动(无论是否需要股东投票)善意的不属于任何出售股东(S) (“拖累买方”)的买方，出售股东(S) 有权，但不包括要求所有其他持有人(“被拖拽的股东”)出售和转让其持有的所有股份的义务 (“拖拖权”)(为免生疑问，MIP股份和根据阿片类药物信托CVR条款发行的任何股份(“拖累股份”)根据本细则向拖累买方出售(“拖拉出售”)。

27.

沿机械装置拖动

(a)

出售股东(S) 可在延期销售完成之日至少15个工作日前向本公司发出书面通知(“延期通知”)来行使延期权利，具体如下：

(i)

拖车买主的名称和地址；

(Ii)

被拖累的股东必须按照与出售股东(S)相同的条件(符合第28条的规定)，将其所有被拖累的股份转让给拖累的买方；

(Iii)

被拖曳股份的拟议对价，对于每一股被拖曳股份，其条款应相同，每股对价相同，形式与拖累买方对出售股东的对价相同( 给予公司或其任何子公司管理层的任何投资或再投资机会)。股份以及拖累买方提出的付款条款和条件；

(Iv)

建议的拖车销售完成日期、地点和时间，自拖车通知之日起不少于十个工作日(“拖车完成日期”)；和

(v)

任何其他条款和条件(包括关于所有权的保证、陈述或赔偿，拖拉出售的能力或权限)应(在任何投资或再投资的情况下)给予公司或其任何子公司的管理层机会，并在符合第28条的规定的情况下)相同或不那么繁重适用于出售股东将出售股东的股份转让给拖累买方的条款和条件。

(b)

在收到符合上述第(B)款(A)项要求的拖延通知后，本公司应立即向被拖延股东分发拖延通知副本。拖延通知应附有被拖延股东为实施拖延出售而需签署的所有文件的副本。

(c)

拖拉出售应以同时(或更早)完成向拖拉买方转让出售股东持有的所有股份为条件。

(d)

拖期通知一经送达，将不可撤销，除非出售股东(S) 向本公司发出书面通知，表示拖期销售将无法完成，在这种情况下，拖期通知(连同该拖期通知下的所有义务)即告失效。

(e)

出售股东(S) 有权在任何特定拖期通知失效后再次送达拖期通知。

28.

被拖累的股东的承诺

(a)

如果公司或出售股东(S) 或其代表向被拖拽的股东发出拖延通知，则每个被拖拽的股东应被要求：

(i)

(A) 投票(包括通过书面同意)该拖累股东的股份(在任何投票权范围内)，无论是通过委托书、投票协议或其他方式，赞成延期出售，且(B) 不对此类拖延出售提出任何异议(包括与为此支付的对价有关的反对意见)或安排、谈判或完成该出售的程序；

(Ii)

如果该拖尾出售的结构是股份的出售或转让，则有义务在该拖拉出售结束时向拖尾买方出售或转让该拖尾股东持有的所有股份 (为免生疑问，按与出售股东(S) 的股份适用的购买条款和条件实质上相同的购买条款和条件发行的MIP股份和根据阿片信托CVR的条款发行的任何股份同一类别(不包括给予公司或其任何子公司管理层的任何投资或再投资机会)，没有任何产权负担(本章程或适用证券法规定的产权负担除外)；前提是，被拖累股东收到的交易对价条件相同，每股对价相同，形式相同

(不包括给予公司或其任何子公司管理层的任何投资或再投资机会)；

(Iii)

如果此类拖延出售的结构是出售或转让资产(包括通过或通过出售、发行或以其他方式处置股份或其他股权，或重组、合并、单位或换股、合并或其他业务合并，本公司的任何一个或多个直接和/或间接子公司)，批准本公司或其任何子公司随后的任何解散和清算并签署和/或交付与此相关的任何适用文件、文书或协议；

(Iv)

签署并交付任何适用的采购协议、合并协议、赔偿协议、托管协议、保密协议、传递函、解除或其他协议或本公司管辖或与该等拖拉出售有关的文件，出售股东(S) 或买方可要求并由出售股东(S) 签立和交付的任何协议或文件(与提供给管理层的任何投资或再投资机会有关的协议或文件除外本公司或其任何附属公司)(“拖卖文件”)，[br}并同意(A) 相同的契约、义务、赔偿(按比例与关于公司事宜)和出售股东(S)达成的协议， 在其中阐述，包括对拖累出售条款保密的任何义务 (除竞业禁止外，非邀请书和其他类似限制性公约)，且(B) 就被拖累的股东的组织、存在和良好地位作出陈述或保证。该受拖累股东订立拖拉出售协议的权力及权限，该拖曳股东对拖拉出售文件的适当授权、签署及交付，该拖曳股东对拖拉出售文件的可执行性，受拖累股东股票的良好且有市场价值的所有权(没有任何产权负担(本条款或适用证券法规定的产权负担除外))，该受拖累股东因该拖拉出售而须取得或作出的同意及通知，且该受拖累股东并无因该拖累出售而欠下的经纪费；但是，在变卖中提供的任何赔偿和对任何第三方托管的参与应按比例在拖拉销售中，每个拖拉股东在任何赔偿和任何第三方托管项下对拖拉股东承担的责任总额不得超过与该拖拉出售相关的应付给该拖拉股东的总收益金额(除，在赔偿的情况下，由于该被拖累的股东本身的欺诈行为而获得赔偿)；

(v)

利用商业上合理的努力，获得或作出任何必要的同意或备案，以达成该拖累股东为达成该拖累出售而必须获得或作出的同意或备案；

(Vi)

放弃并避免行使任何评估、异议或类似权利；

(Vii)

不得对本公司、董事会任何成员或其任何委员会或任何其他持有人或其任何关联公司提出任何与变卖有关的索赔；

(Viii)

如果应出售股东(S)的要求，选择并同意偿付和赔偿(受惯例上限和惯例限制的约束)，由出售股东(S)指定的与拖延出售有关的股东代表；以及

(Ix)

未 (A) 采取任何合理预期会阻碍或损害此类套装销售的行动，(B) 在任何时间向本公司、董事会(或其任何委员会)的任何成员提出任何索赔，或任何其他持有人或其任何关联公司(包括任何出售股东及其任何关联公司)，或 (C) ，除非根据第95条或根据第95条或法律、规则、法规或法律程序的要求，向任何人披露与此类拖尾销售有关的任何信息(包括拖尾买方的身份、正在就此类拖尾销售进行讨论或谈判的事实，或与此类拖尾销售有关的任何条款、条件或其他信息 )；和

(x)

采取任何和所有合理必要的行动，以促进变卖的完成。

29.

拖动完成

(a)

每个被拖拽的股东在收到拖拽通知和相关文件后，应有义务在拖拽完成日期前两个工作日内返回公司：

(i)

如果已就相关股份发行证书，则相关证书(S) (或以董事会满意的形式就任何遗失的证书作出的弥偿) 应在支付应付的总代价时持有；

(Ii)

正式为其股份签署股票转让表格(S) ，以拖累买家为受益人；以及

(Iii)

正式签署了所有需由被拖累股东签立的文件副本，以使拖累出售生效。

(b)

在拖累完成日期，视公司收到拖累买方就拖累股份支付的对价而定。公司应向拖拉买方交付已签署的关于拖拉股份的股份转让表格和股票(或赔偿) 以及被拖拉股东为实施拖拉出售而需要签署的任何文件。应按照股东应享有的权利向被拖累的股东支付收到的对价。

(c)

如果任何被拖拽的股东未能就其根据本条第29条持有的任何被拖拽的股份签署并交付转让(S) (“违约被拖拽的股东”)：

(i)

公司可以授权任何董事或高级职员，签立并作为违约被拖累股东的代理人和代理人将被拖累的股份转让给被拖累的股东，以及任何其他需要由被拖累的股东签立以实施拖累出售的文件；

(Ii)

公司可以代表违约被拖累的股东收受并支付良好的对价(需加盖印章

因转让而颁发的股票(br})在成员登记册上登记拖累买方的姓名，作为其如此购买的拖累股份的登记持有人，并且不应妨碍根据第29条第(C)款 未出具股票的股份登记；以及

(Iii)

如果代价是现金，董事会应就该违约行为支付被拖累股东股份的对价(扣除任何适用的扣减项后)，并以信托形式(但不计利息) 为违约被拖累股东持有该等对价，如该对价不是现金，持有信托对价(但不计息)，直到：

(A)

违约被拖累股东向本公司交付其被拖累的相关股份的股票(S) (或就任何遗失的股票以本公司合理满意的形式作出的弥偿)；或

(B)

董事会可决定支付代价(但不计利息)的时间。

(d)

为保障每位持有人在本章程下的义务，每位持有人不可撤销地指定公司为其代理人和/或代理人，有权以该持有人的名义并代表其签署和交付任何及所有协议、转让、文书、充分实施本条第29条(但不包括其他)(包括但不限于第29条(A)项)所需的契据及其他文件，而本公司应有权不时将该等权力的行使授权予任何董事或高级职员。

(e)

每个出售股东和每个被拖累的股东将承担其按比例任何拖延出售的成本和支出的份额(基于就拖拉出售的股份应支付的代价在每个该等拖累股东之间的分配)，只要该等成本和支出是为该利益而发生的在所有拖累股东或本公司中，本公司或拖累买方不会以其他方式支付。任何出售股东或受拖累股东代表其本身发生的成本和开支不会被视为拖拉出售的成本和开支，并将完全由该出售股东或拖累股东(视乎情况而定)承担。

30.

新成员

(a)

拖拉通知应被视为已按照与之前的拖拉通知相同的条款，送达在拖拉通知发出后但在拖拉销售完成之前成为公司成员的任何人，根据在发出延期通知之后但在延期出售完成之前(“New Drag Members”)的预先存在的收购本公司股份或其他股份的选择权的行使。应要求该新成员出售和转让其股份，适用第26条、第27条、第28条、第29条和第30条的规定。作必要的修改添加到这样的新拖拽成员。

随身携带

31.

按权利标记

(a)

如果一名或多名持有人合计拥有或持有已发行普通股面值的50%或以上(不包括仅为计算已发行普通股面值而用于计算该计算分母的普通股面值)，

MIP奖和MIP股以及根据阿片信托CVR条款已发行或可发行的任何股份(在本条款第31-35条中，“出售股东(S)”)提议将这些股份(在任何交易或一系列关联交易中)转让给真诚的 不是出售股东(S) 或其任何关联公司(“标签买家”)的任何关联公司的公平买家，除已根据第27条条款(“标签销售”)送达拖延通知的转让外，销售股东(S) 应向或促使标签买家向普通股的每一位其他持有人(为免生疑问，包括任何MIP股和根据阿片信托条款发行的任何股份的持有人)要约，“剩余股东”)按照出售股东(S) 的相同条款参与此类挂牌出售(“挂牌要约”)(受制于给予公司或其任何子公司管理层的任何投资或再投资机会)，至此剩余股东拥有或持有的股份数目等于(X) 的乘积(X) 将由TAG买方在建议的TAG出售中收购的股份总数及(Y)TAG买方于出售股东(S) 及所有参与股东集体拥有或持有的已发行股份的比例百分比(“TAG股份”)。

32.

沿机构标记

(a)

出售股东(S) 应向公司递交标签要约的书面通知 (“标签要约通知”)，在建议的完成标签销售的日期(该日期应考虑到就建议的转让授予任何所需的同意)之前至少15个工作日(如果需要所需的同意，则出售股东(S)，本公司和其余股东应自费与另一方合作，并提供任何其他方在授予该等所需同意方面所合理要求的所有必要信息和协助。包括为获得这种必需的同意而提出任何必要的申请)(“标签完成日期”)。

(b)

标签报价通知应列出：

(i)

标签购买者的名称和地址；

(Ii)

标签购买者拟购买的标签股票数量；

(Iii)

标签完成日期；

(Iv)

TAG股票的对价；

(v)

如果该对价包括全部或部分非现金对价，则对该非现金对价的描述。

(Vi)

必须接受标签报价的期限，自标签报价通知之日起不少于十个个工作日(标签接受期)；和

(Vii)

TAG优惠的任何其他条款和条件(包括任何担保、陈述或赔偿)，前提是：

(A)

标记股东将收到的对价应(在给予公司或其任何子公司管理层的任何投资或再投资机会的情况下) 应以相同的条款、相同的每股普通股对价和在

与出售股东(S)收到的对价相同的表格；

(B)

标签股东只需在多个而不是共同的基础上就：(I)该标签股东的 组织、存在和良好信誉作出陈述和保证。(Ii) 该标签股东订立标签销售的权力和权限；(Iii)该贴牌股东为实施贴牌销售(“贴牌销售文件”)而要求贴牌股东签署的文件和协议的适当授权、签署和交付，以及此类文件和协议对贴牌股东的可执行性；(Iv)该贴牌股东的股份的良好和可出售的所有权(无任何产权负担)； (V) 该贴牌股东就该等贴牌出售而须取得或发出的同意及通知； ；(Vi) 不与组织文件、合同或适用于该标记股东的法律相冲突；(Vii) 不对该标记股东提起法律诉讼；和(Viii) 不收取经纪商、发现者费用或此类标记股东就此类标记出售而欠下的其他费用；以及

(C)

在此类标签销售中提供的任何赔偿和参与任何第三方托管应按比例计算并且不超过与该标签销售相关的向该标签股东支付的收益金额(如果是赔偿，则不包括该标签股东自己的欺诈行为)。

(c)

在收到符合上述第(B)款规定的通知的标签后，公司应立即将标签的副本连同通知分发给其余股东。挂牌要约通知应附有挂牌股东为实施挂牌出售而须签署的所有文件副本。

(d)

如果剩余股东希望接受标签要约(在这种情况下，为“标签股东”)，标签股东应在标签接受期(任何此类通知，即“标签响应通知”)内以书面形式通知本公司。任何剩余股东如未在标签接受期届满前向本公司递交标签回复通知，将被视为已拒绝标签报价。

(e)

如果任何标签股东接受标签要约，标签出售的完成应以完成出售和购买标签股东持有的所有标签股票为条件。任何拟议的标签出售(全部或部分)的完成应由出售股东(S)全权酌情决定。谁对参与的任何其他股份持有人不承担任何责任或义务，与谈判、组织、重组和注销(全部或部分)标签出售(有一项理解，任何完善或部分注销应按比例适用于出售股东(S) 和标签股东)。

(f)

每个标签股东有义务在标签完成日期前两个工作日内返回公司：

(i)

如果已就相关股票发行证书，则相关证书(S) (或 )将就任何缺失的证书提供赔偿

董事会满意的表格) ，在支付应付的总对价时予以保留；

(Ii)

为其股票签署股票转让表格(S) ，以标签买家为受益人；以及

(Iii)

正式签署了标签股东需要签署的所有文件的副本，以使标签销售生效。

(g)

每个标签股东应承担其在标签销售成本中的份额按比例至其在标签销售中收到的收益。每名贴牌股东有权在出售股东(S)就其股份进行 的同时，收取有关其贴牌股份(减去其应占成本份额)的代价。

(h)

如果标签买方未能根据本条款第31-35条向公司所有剩余股东提出标签出售要约，则出售股东(S) 无权完成标签销售。本公司不得登记任何转让，任何声称的转让登记均属无效。

(i)

如果任何选择参与标签销售的标签股东(“违约标签股东”)严重违反了第三十一条或第三十二条规定的关于该标签销售的任何义务，或其根据任何标签销售文档中，然后，(I)在出售股东(S)的选择下进行 ，该标记股东将不被允许参与此类标记出售，且标记股东(S) 可以继续完成此类标记出售，不包括从中出售此类标记股东的股份，以及(Ii)在出售股东(S)的选择下的 ，出售股东(S) 和标签股东(不包括违约标签股东)转让或出售的股份数量应根据第31条重新计算，不包括违约标签股东。

(j)

公司应并应尽其商业上合理的努力，促使其高级管理人员、员工、代理商、承包商和其控制下的其他人，合作并协助任何拟议的标签销售，不得采取任何合理预期会阻碍或损害此类标签销售的行动。在完成任何提议的标签销售之前，公司应遵守其作为缔约方的标签销售文件的条款，并应在商业上合理努力在正常业务过程中运营公司及其子公司，并在良好的信誉(除非标签销售文件另有要求)。

(k)

如果，在随附响应通知送达后120个历日内，出售股东(S) 未按标记要约通知中所列的相同条款或条件完成其股票的转让或出售，销售股东(S) 应将销售股东(S) 拥有的、由标签股东签署的与建议的标签出售相关的任何文件返还给每个标签股东。

(1)

尽管有本章程细则的规定，本公司及任何出售股份的股东亦应遵守证券法及其下的规则 及条例中有关第三十一至三十五条所述事项的所有适用规定。

33.

新成员

(a)

在标签发售通知发出后但在标签销售完成之前，标签发售通知应被视为已按与之前的标签发售通知相同的条款送达任何成为公司成员的人。行使预先存在的购入本公司股份或其他股份的选择权(就本章程细则而言，称为“新TAG成员”)。该新TAG成员可以选择出售和转让其获得的股份的比例，该比例应尽可能接近TAG股票总数与已发行股票总数的比例，并适用第31-35条的规定作必要的变通添加到New Tag成员。

34.

股东不接受

(a)

如果部分或全部剩余股东拒绝或被视为已拒绝TAG 要约，则允许进行TAG出售，前提是：

(i)

它在标签接受期届满后的90个工作日内完成，或者如果适用，则在满足所需同意的长停止日期(根据出售股东和标签购买者之间的约定)内完成；以及

(Ii)

它的条款和条件在任何实质性方面都不比TAG优惠公告中所述的条款和条件优惠。

(b)

所有持有人同意在召开的任何股东会议(或任何类别)上投票支持TAG Sale和/或TAG Sale的书面同意。

35.

标签销售未完成

(a)

如果标签销售未在第34条规定的期限内完成，销售股东应立即将之前交付的标签销售的所有文件(如果有) 退还给标签股东，此外，本章程第条所载有关出售股东及该贴牌股东所持有或拥有的股份的转让限制，将再次生效。

共享的传输

36.

在成员死亡的情况下，死者是共同持有人的一名或多名幸存者，以及死者的遗产代理人(如果死者是唯一持有人)，应是公司承认的唯一对其在股份中的权益拥有任何所有权的人；但本协议所载内容并不免除已故联名持有人与其他人士共同持有的任何股份的任何责任。

37.

任何因成员死亡或破产而有权获得股份的人可在提交董事不时适当要求的证据后，并在符合本协议规定的条件下，选择自己登记为股份持有人，或选择由他提名的某人登记为股份受让人，但在任何一种情况下，董事应：拥有拒绝或暂停注册的权利，与该成员在去世或破产前转让股份的情况下所享有的权利相同。

38.

如有权登记的人士自行选择注册，则须向本公司递交或发送经其签署的书面通知，说明其选择注册。如果他选择让另一人登记，他应通过向该人签署股份转让来证明他的选择。本章程关于转让权利和股份转让登记的所有限制、限制和规定应适用于任何此类通知或

上述转让，犹如该会员的死亡或破产并未发生，而转让通知书是由该会员签署的转让一样。

39.

因持有人死亡或破产而有权享有股份的人，应有权获得股息和其他利益，与如果他是股份的登记持有人时有权享有的股息和其他利益相同，但他不能，在登记为该股份的成员之前，有权就该股份行使任何由成员资格授予的与本公司会议有关的权利，因此，董事可以随时发出通知，要求该人选择自己登记或转让股份，如果在90天内没有遵守通知，董事可以立即停止支付所有股息，就股份应付的红利或其他款项，直至通知的规定已获遵守为止。

更改资本

40.

本公司可不时通过普通决议案增加法定股本，金额按决议案规定的金额分为股份。

41.

本公司可藉普通决议案：

(a)

合并并将其全部或任何股本分割为比其现有股本更大的股份股份;

(b)

将其现有股份或其中任何股份细分为较小（一）公司章程规定的其他事项;

(c)

取消在决议通过之日尚未被采纳或同意的任何股份由任何人采取，并减少其法定股本的数额的股份被注销。

42.

该公司可通过特别决议（或在第83条允许的情况下通过普通决议）（a）减少其股本、任何资本赎回储备基金、任何股份溢价账户或任何非计价资本，并受任何授权事件的影响，并征得同意

销售流程

43.

共同拥有或持有已发行普通股面值50%以上的一个或多个持有者(不包括仅为计算用于计算该计算分母的已发行普通股面值的目的，MIP奖励和MIP股份(br}以及根据阿片信托CVR的条款发行或可发行的任何股票)在向董事会发出合理的书面通知后，应有权：要求董事会启动程序，审查公司的战略选择和出售公司全部或部分资产或业务部门(包括出售交易)，并任命一名财务顾问，在每种情况下，在该持有人指定的合理时间内。董事会和公司应并应促使其各自的员工和代表，与该财务顾问合作并全力协助该财务顾问，该财务顾问有权完全获取公司的所有相关信息(但该财务顾问须与该财务顾问签订保密协议，该保密协议应采用公司可合理接受的惯常形式)评估本公司的战略选择，并将本公司全部或部分资产或业务部门(包括销售交易)出售给，如有需要，应与该财务顾问和/或任何潜在买家会面。在符合所有适用法律的情况下，该财务顾问的费用和开支应由本公司或其他集团公司承担。

44.

在第43条适用的情况下，公司应定期向信息权成员提供有关销售过程的最新情况，并及时通知该过程的任何实质性进展。

出售、租赁或交换资产

45.

董事不得出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有财产和资产，包括公司的商誉和公司特许经营权，(“基本上全部出售资产”)未经持有或持有已发行普通股面值50%以上的一名或多名持有人事先同意(不包括，仅用于计算用于该计算的分母的已发行普通股的面值、MIP奖励和MIP股份以及根据阿片类药物信托CVR的条款发行或可发行的任何股份，但在获得此类同意后，董事获授权按该等条款及条件进行实质上全部的资产出售，而有关代价可能包括全部或部分金钱或其他财产，包括任何其他一间或多间公司的股票及/或其他证券。董事认为合宜及符合本公司最佳利益。尽管成员授权或同意进行基本上全部的资产出售，董事会仍可本着与董事的受托责任一致的诚意，放弃此类出售、租赁或交换，而无需成员采取进一步行动，但须遵守下列权利(如有)：任何相关合同项下的第三方。尽管有上述规定，将本公司的财产及资产出售、租赁或交换给附属公司，并不需要股东批准或通过任何决议。

该第45条不应被视为限制或以其他方式修改第43条或第44条。就本条第45条而言：

(a)

公司的财产和资产包括公司的任何子公司的财产和资产；以及

(b)

“子公司” 指公司直接或间接全资拥有和控制的任何实体，包括但不限于公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任公司和/或法定信托基金。

股东大会

46.

除该年度的任何其他会议外，本公司应每年举行一次股东大会，作为其年度股东大会，并应在召开该会议的通知中指明该会议为年度股东大会。本公司的一次股东周年大会与下一次股东周年大会之间的相隔时间不得超过15个月。第四十六条不适用于首次股东大会，本公司须于公司法规定的时间内召开大会。

47.

在该法案的约束下，本公司的所有股东大会均可在爱尔兰境外举行。

48.

除年度股东大会外的所有股东大会均称为临时股东大会。

49.

董事可以在他们认为合适的时候召开特别股东大会，临时股东大会也应应此要求或应公司审计师的要求召开，如果没有，则可由该请求人召开。根据 法案第178(3)条的规定。

50.

本章程与本公司股东大会有关的所有规定应：变通的作必要的修改，适用于公司股本中任何类别股份持有人的每一次单独股东大会，但以下情况除外：

(a)

必要的法定人数应为持有或代表该类别已发行股份面值至少一半的一名或多名人士(不论该持有人是否在有关的股东大会上实际全部、部分或全部行使其投票权)或，在该等持有人的任何延会上，一名亲身或委派代表出席的持有人，不论其所持股份的数额为何，均应视为一次会议；

(b)

任何亲自或委派代表出席的该类别股票的持有者可要求投票表决；以及

(c)

以投票方式表决时，每名该类别股份持有人就其持有的每一股该类别股份投一票。

51.

即使董事并非股东，其仍有权出席任何股东大会及本公司任何类别股份持有人的任何单独大会并于会上发言。

股东大会通知

52.

(a)

在公司法条文的规限下，股东周年大会及为通过特别决议案而召开的股东特别大会，须发出不少于 21整天的通知，而所有其他股东特别大会则须发出不少于14整天的通知。

(b)

任何召开股东大会的通知应指明会议的时间和地点，在特殊事务的情况下，应说明该事务的一般性质，并在合理显著的位置说明有权出席和表决的成员有权指定代表出席，代为发言和投票，代理人不必是本公司的成员。它还应提供将在会议上退任的任何董事的详情，以及董事在会议上推荐任命或重新任命为董事的任何人的详情或已正式发出通知的任何人的详情本公司获告知有意于大会上提名彼等委任或再度委任为董事。但后一项要求仅适用于本公司已根据本章程细则的规定收到提名意向的情况。在对任何股份施加的任何限制的规限下，大会通知应于董事设定的记录日期起发给公司全体成员以及董事和本公司的核数师。

(c)

任何有权收到通知的人如意外遗漏会议通知或没有收到会议通知，不应使会议议事程序失效。

53.

如公司法任何条文规定决议案须延长预告，除非本公司董事已决议提交决议案，否则决议案将不会生效，除非本公司已于动议决议案的会议前不少于28天(或公司法允许的较短期间)向本公司发出拟提出决议案的通知，而本公司应按公司法规定及按照公司法条文的规定向股东发出有关任何该等决议案的通知。

大会议事录

54.

所有在特别股东大会上处理的业务和在年度股东大会上处理的业务都将被视为特别业务，但公司事务成员宣布分红的审查除外。审议本公司的法定财务报表及董事和核数师报告、选举董事、重新委任卸任核数师及厘定核数师的酬金。

55.

在不损害第一百一十六条、第一百一十八条、第一百二十二条和第一百二十三条规定的提名和推选委员会的权利以及其中规定的对提名、任命、罢免和更换董事的限制的情况下，于任何股东周年大会上，只可提名选举进入董事会的人士，并只可处理或考虑已正式提交大会的其他事务。要在年度股东大会上进行适当的提名，并将其他业务的提议适当地提交年度会议，其他业务的提名和提议不得违反第116条对董事的提名、任命、罢免和更换的限制。必须是：(A)由董事会或在董事会指示下发出的本公司会议通知(或其任何副刊)中指明的 ；(B)在股东周年大会上以其他方式适当作出的 ；由董事会或在其指示下或(C) 根据本章程细则以其他方式要求由本公司成员提交股东周年大会。对于提名董事会成员的候选人或成员在年度股东大会上提出的其他事务的适当建议，此类提名或建议不得违反对提名、任命、第116、118、122和123条所列董事的撤换和更换以及成员必须(I) 在董事会或在董事会的指示下发出有关该年度股东大会的通知时及在年度股东大会时为成员，(Ii) 有权在股东周年大会上投票及(Iii) 遵守有关该等业务或提名的细则所载程序。前一句话应是会员在年度会员大会前提出提名或其他业务建议的唯一手段(不包括根据交易法下的规则 14a-8适当提出并包括在公司会议通知中的事项)。

56.

在任何股东特别大会上，只可处理或审议根据本公司的会议通知而妥为提交大会的事务。为妥善提交特别股东大会，业务建议必须(A)在董事会发出或指示发出的本公司会议通知(或其任何副刊)中列明( )，(B)由董事会或在董事会指示下以其他方式将 妥善提交股东特别大会，或(C)本公司任何成员根据公司法有效行使其权力而以其他方式将 提交大会。

57.

在不损害第一百一十六条、第一百一十八条、第一百二十二条和第一百二十三条规定的提名和遴选委员会的权利以及其中规定的对提名和任命董事的限制的情况下，可在股东特别大会上根据本公司的会议通知(A) 由董事会或在董事会的指示下选举董事，以提名董事会成员。(B)公司任何成员根据法案授予他们的权力的有效行使而进行的 ，或(C) ，但董事会已决定董事应在该会议上选出，任何(I) 在发出该特别股东大会通知之时及特别股东大会时为成员之本公司成员，(Ii) 有权在会议上投票，以及(Iii) 遵守本章程规定的有关提名的程序，但始终不得

董事的提名应违反第116条、第118条、第122条和第123条对董事提名和任命的限制。前一句话是股东在股东特别大会之前进行提名的唯一方式（根据《交易法》第14 a-8条适当提出并包括在公司会议通知中的事项除外）。

58.

除了如法律、组织章程大纲或本章程细则另有规定，主席任何股东大会有权决定是否提名或任何其他提议提交股东大会的事务已经提出或提议，视情况而定根据这些条款，如果任何提议的提名或其他事项不符合这些条款，声明不得对此类提名或其他提议，而该提名或其他提议则无须理会。

59.

否除非当时出席会议的人数达到法定人数，否则应在任何股东大会上处理事务当会议进入正题时。一个或多个持有人，亲自或通过代理出席（无论该持有人是否实际行使其全部、部分或全体股东），使其有权行使多数表决权本公司于有关记录日期的权力构成法定人数。

60.

任何正式召开的股东大会如出席人数不足，则须延期，而本公司如果重新召开该会议，则应按照第52条发出通知。

61.

该董事会主席（如有）须以主席身份主持每次股东大会。公司，或如果没有这样的主席，或如果他没有在董事会会议召开的时间或不愿采取行动，本公司或董事会提名的任何其他人士（或倘董事会尚未提名任何该等人士在会议前或会议后15分钟内未出席（一）会议召开的时间;（二）会议召开的时间; 或董事或出席会议的董事选举的任何其他人士）应主持会议作为会议主席。

62.

如果在任何股东大会上，根据第61条提名的任何人都不愿意担任主席，或如该人在的指定时间后15分钟内没有出席，则为召开会议时，出席会议的委员应推选一人担任主席会议的结束。

63.

该主席可在有法定人数出席的任何会议同意下，如果按照会议的指示，随时随地休会除宣布延期会议的时间和地点外，不作通知。会议主席。会议主席可以在任何时候不经同意如果他认为会议将推迟到另一个时间和/或地点，协助会议事务的进行，或在董事会除上述情况外，无须发出任何押后通知或在延会上处理的事务。

64.

在任何股东大会上提出的决议案应在大会上表决除非在宣布举手表决结果之前或之时进行投票表决，否则不得举手表决。要求：

(a)

主席;或

(b)

至少三名成员亲自出席或委派代表出席；或

(c)

任何亲自出席或委派代表出席并占所有有权在会议上投票的成员总投票权不少于十分之一的成员；或

(d)

持有赋予于大会上表决权利的本公司股份的一名或多名股东已缴足股款总额不少于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额的。

除非要求以投票方式表决，否则主席宣布决议案以举手方式获得通过或一致通过，或以特定多数获得通过或失败，并在载有本公司议事程序纪要的簿册中记录有关事项，则应为该事实的确凿证据，而无需证明该决议案的赞成票或反对票的数量或比例。

民意调查的要求可能会被撤回。

65.

除第六十六条规定的外，如果正式要求以投票方式表决，应按主席指示的方式进行，投票结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议。

66.

就选举主席或休会问题要求进行的投票应立即进行。就任何其他问题所要求的投票应在会议主席指示的时间进行，除已被要求以投票方式表决的事务外，任何事务均可在投票前继续进行。

67.

如果票数相等，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席，除他可能拥有的任何其他一票外，有权投决定票。

68.

除非董事另有决定，否则任何成员无权亲自或委派代表在任何股东大会或本公司任何类别股份持有人的任何单独会议上投票。或就其持有的任何股份行使任何股东特权，除非其当时就该股份应支付的所有款项均已支付。

会员业务和提名提前通知

69.

没有资格或限制，但须符合第八十一条，并受第一百一十六条和第一百一十八条所列第一指定人、第二指定人和提名和推选委员会的权利的限制，为使提名或任何其他事项由成员根据第55条在年度股东大会上适当提出，该成员必须及时就此发出通知(就提名而言，包括填写并签署的调查表、第82条要求的陈述和协议)，并以书面形式及时更新和补充其，否则此类其他事务必须由成员采取适当的行动。

70.

为了及时，成员通知应不早于前一年年度股东大会一周年前一周年的第90天办公结束，不迟于上一年年度股东大会一周年前60天办公结束，送交主管局秘书；但条件是，如果年度股东大会日期在该周年纪念日之前30天或之后60天以上，会员的通知必须在不早于该年度股东大会日期前第90天的营业时间结束之前，且不迟于该年度股东大会日期之前的第60天的营业时间结束，或者，如该股东周年大会日期的首次公告在该股东周年大会日期前不足100天，则为本公司首次公告该股东周年大会日期的翌日起10天；此外，前提是关于2024年

在股东周年大会上，股东的通知必须不迟于本公司首次公布该等会议日期的翌日起计10天内发出。在任何情况下，股东周年大会的任何延期或延期，或其公告，均不得开启上述发出股东通知的新期限。

71.

此外，为及时考虑，成员的通知还应进一步更新和补充，如有必要，因此，在该通知中提供或要求提供的信息应在会议记录日期以及会议或其任何延期或延期之前的十个工作日内真实无误，如需自记录日期起进行更新和补充，则应在会议记录日期后5个工作日内将更新和补充提交给办公厅秘书。如需在会议或其任何延期或延期前十个工作日进行更新和补充，则不得迟于会议日期或其任何延期或延期日期前八个工作日。

72.

在不损害第一百一十六条、第一百一十八条、第一百二十二条和第一百二十三条规定的提名和推选委员会的权利以及其中规定的对提名、任命、罢免和更换董事的限制的情况下，除第81条另有规定外，如果本公司为选举一名或多名董事进入董事会而召开股东特别大会，任何成员均可提名一人或多人(视情况而定)竞选公司会议通知中指定的职位(S) ，条件是成员及时发出通知(包括填写并签署的调查问卷，(br}第82条要求的陈述和同意)，并及时以书面形式更新和补充。

73.

要做到及时，会员通知应不早于该特别股东大会日期前120天的办公时间，但不迟于该特别大会日期前90天的较晚时间的办公时间结束，送交办公室的秘书。该特别股东大会日期或，如果首次公布临时股东大会日期的时间不到临时股东大会日期前100天，首次公布股东特别大会日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期后第10天。在任何情况下，临时股东大会的任何延期或延期，或其公告，均不会开启发出上述股东通知的新期间。

74.

此外，为及时考虑，成员的通知还应进一步更新和补充，如有必要，因此，在该通知中提供或要求提供的信息应在会议记录日期以及会议或其任何延期或延期之前的十个工作日内真实无误，如需自记录日期起进行更新和补充，则应在会议记录日期后5个工作日内将更新和补充提交给办公厅秘书。且不迟于会议日期前八个工作日，如需在会议或其任何延期或延期前十个工作日进行更新或补充，则不得迟于会议日期、任何延期或延期。

75.

为了采用适当的形式，成员向秘书发出的通知(无论是根据第69-71条还是根据第72-74条)必须包括以下内容(视情况而定)：

76.

对于发出通知的成员和代表其提出提名或提案的受益所有人(如果有)，成员通知必须列出：(I) 该成员的姓名和地址，如该成员出现在公司账簿上，该实益拥有人(如有的话)

以及(br}他们各自的联营公司或联营公司或与之一致行动的其他人，(Ii) (A) 由该成员、该实益拥有人及其各自的联营公司或联营公司或与其一致行动的其他人直接或间接实益拥有并登记在册的本公司股份的类别或系列和数量，(B) 任何期权、认股权证、可转换证券、股份增值权，或类似的权利，行使或转换特权或结算付款或机制，其价格与本公司任何类别或系列股份有关，或与本公司任何类别或系列股份的价值有关，或任何衍生工具或合成安排具有本公司任何类别或系列股份的长期持仓特征，或任何旨在产生与本公司任何类别或系列股份所有权实质上相对应的经济利益和风险的任何合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，包括由于此类合同、衍生产品、掉期或其他交易或系列交易的价值是通过参考本公司任何类别或系列股票的价格、价值或波动性来确定的，而无论该工具、合同或权利是否应以公司相关类别或系列股票的结算为条件，通过交付现金或其他财产，或其他方式，而不考虑成员、实益所有人(如果有)或任何附属公司或联系人或与其合作的其他人是否一致，可能已订立交易，以对冲或减轻该等票据、合约或权利的经济影响，或任何其他直接或间接获利或分享因该成员直接或间接实益拥有的本公司股份(任何前述“衍生工具”)的价值增加或减少而产生的利润，实益拥有人(如有)或任何联属公司或联营公司或与其一致行动的其他人，(C) 任何委托书、合约、安排，了解，(D) 任何协议、安排、谅解、关系或其他，包括任何直接或间接涉及该成员的回购或类似的所谓“借入股票”的协议或安排，其目的或效果是通过以下方式减少损失、降低本公司任何类别或系列股份的经济风险(所有权或其他)、管理股价变化的风险、或增加或减少该成员的投票权，该股东就本公司任何类别或系列股份或提供直接或间接机会获利或分享因本公司任何类别或系列股份(前述任何一项，称为“空头股数”)的价格或价值下跌而产生的任何利润，(E) 从该股东实益拥有的本公司股份派息的任何权利与本公司相关股份分开或可分开，(F) 本公司股份或所持衍生工具的任何比例权益，直接或间接，该成员为普通合伙人或直接或间接实益拥有该普通或有限责任合伙的普通合伙人的权益，(G) 该成员有权根据本公司股份或衍生工具(如有)的任何增减而获得的与业绩相关的任何费用(资产费用除外) ，包括但不限于该成员的直系亲属在同一家庭中持有的任何此类权益，(H) 该成员在本公司任何主要竞争对手中的任何重大股权或任何衍生工具或淡仓权益，及(I) 该成员在与本公司、本公司任何联营公司或任何公司竞争对手的任何合约中的任何直接或间接权益(在任何此等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)，及(Iii) 有关该成员及实益拥有人的任何其他资料，这将被要求在委托书声明和表格或委托书或其他文件中披露，该委托书和表格或委托书或其他文件要求与根据交易所法案 14节及其颁布的规则 和规定在竞争性选举中建议和/或选举董事的委托书或委托书或其他文件相关。

77.

如果该通知涉及除提名董事或董事以外的任何业务该成员建议在会议之前提出，则除以外，成员通知还必须

上文第76条所列事项也列明：(I) 对希望提交会议的业务的简要说明，(Br)在会议上开展此类业务的原因，以及该成员和实益所有人在此类业务中的任何实质性利益，(Ii) 提案或业务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，如果此类提案或业务包括修改本章程的提案，则为拟议修正案的文本)，以及(Iii) 该成员与实益所有人(如有)与任何其他人或其他人(包括其姓名)之间与该成员提出此类业务相关的所有协议、安排和谅解的描述。

78.

由于成员提议提名选举或连任董事会成员的每个人(如果有)，除上文第七十六条所述事项外，成员通知还必须：还规定：(I) 将要求在委托书或其他文件中披露的与该人有关的所有信息，该委托书或其他文件要求根据 14条征集董事选举委托书《交易法》及其颁布的规则和条例(包括此人同意在委托书中被指定为被提名人并在当选后担任董事的书面同意书)和(Ii) 对所有直接和间接补偿的描述和其他重要的货币协议，在过去三年中的安排和谅解，以及该成员和受益所有者之间或之间的任何其他实质性关系，如有的话，以及他们各自的关联公司和联系人，或与其协调行动的其他人，以及每一位提名的候选人，以及他或她各自的附属公司和合伙人，或与其一致行动的其他人，包括，如果提名的成员和代表提名的任何实益所有人(如果有)，则不受限制，根据根据《交易法》S-K条例颁布的规则 404需要披露的所有信息，或其任何附属公司或联营公司或与其一致行动的人，为该规则 所指的“注册人” ，而被提名人则为该注册人的董事或主管人员。

79.

对于成员提议提名参加董事会选举或连任的每个人，除上文第76条和第78条规定的事项外，成员通知还必须包括一份填写并签署的调查问卷，第82条所要求的陈述和同意。本公司可要求任何建议的被提名人提供本公司合理需要的其他信息，以确定该建议的被提名人是否有资格担任本公司的独立董事，或提供可能对合理成员理解独立性或缺乏独立性具有重要意义的信息，这样的被提名人的名单。

80.

尽管有这些条款的规定，一成员还应遵守关于第69-82条所列事项的《交易所法》和 规则及其下的条例的所有适用要求；然而，前提是本条款中对《交易法》或据此颁布的 规则的任何提及，并不意在也不应限制本条款中就提名或任何其他业务提出的单独和额外要求。将根据第五十四至五十八条审议。

81.

本章程细则中的任何规定均不得被视为影响下列权利：(I) 成员根据规则 14a-8根据交易所法案或(Ii) 要求在公司的委托书中列入提案的权利根据该等法令所赋予的有效权力，本公司成员有权将业务提交特别股东大会。根据《交易法》的规则 14a-8，本条款中的任何条款不得被解释为允许任何成员，或给予任何成员权利，在公司的委托书中包含、传播或描述董事的任何提名或董事提名或任何其他业务建议。

82.

公司成员有权根据法案赋予他们的权力在特别股东大会上提出提名，而不损害第一位指定人的权利。第一百一十六条、第一百一十八条规定的第二任提名人和推选委员会，有资格被提名为本公司董事的候选人或连任，任何人必须(按照第69-81条规定的递交通知的期限)向该办公室的秘书递交一份书面调查问卷，说明该人的背景和资格以及代表其提名的任何其他个人或实体(应由秘书在提出书面请求时提供问卷)，以及书面陈述和协议(采用局长应书面请求提供的格式)，表明该人(A) 不是也不会成为(1) 任何协议、安排或谅解的一方，且未向任何个人或实体作出任何承诺或保证，关于该个人或实体如果当选为本公司的董事，将采取行动或就任何尚未向公司披露的议题或问题进行投票(“投票承诺”)，或(2) 任何可能限制或干扰此人遵守能力的投票承诺(如果当选为公司的董事成员)，根据适用法律，该个人负有受托责任，(B) 不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接赔偿达成的任何协议、安排或谅解的一方，未在董事中披露的与董事服务或行为有关的报销或赔偿，以及 (C)以个人身份并代表任何个人或实体进行提名的 将符合以下条件：如果被选为公司的董事，将遵守公司不时公开披露的所有适用的公司治理、利益冲突、保密和股权以及交易政策和准则。

委员的投票

83.

在符合根据或根据本章程细则规定的任何股份类别的任何特别权利或投票限制的情况下，举手表决时，每名亲自出席的成员和每名代表应有一票投票权，但任何一名成员在举手表决时，不得对其作为持有人的股份总数有超过一票的投票权，而以投票方式表决时，每名亲身或委派代表出席的股东，每持有一股股份即可投一票。

84.

当有联名持有人时，应接受提出投票的前辈的投票，无论是亲自投票还是委托代表投票，而不接受其他联名持有人的投票；为此目的，资历应按姓名在名册中的顺序确定。

85.

精神不健全的成员，或任何在与精神障碍有关的问题上具有管辖权(无论是在爱尔兰或其他地方)的法院已对其作出命令的成员，可由其受托人、接管人、监护人或由法院指定的其他人和任何此类监护人、接管人、监护人或其他人可以通过举手或投票方式进行投票。董事应在办事处或根据本章程规定的其他地址收到令董事满意的证据，证明声称行使表决权的人有权行使投票权。委托书和表决权不能行使。

86.

不得对任何投票人的资格提出异议，但在作出或提交反对投票的会议或休会上除外，且在该会议上未被否决的每一票对所有目的均有效。在适当时间提出的任何反对意见应提交会议主席，其决定为最终和决定性的。

87.

投票可以亲自进行，也可以通过代理进行。

88.

(a)

每名有权出席股东大会并在大会上投票的成员可指定一名代表代表其出席、发言和表决，并可指定一名以上的代表出席，在同一次会议上发言和投票；条件是，每名代表被指定行使与成员持有的一股或多股不同股份附带的权利。委派代表的形式应为董事批准的任何形式(须遵守法案和交易法规定的任何形式的要求)，如本公司要求，应由任命人或其代表签署。就书面委托书而言，法人团体必须在委托书表格上盖上其法团印章(如适用)或经其正式授权的高级职员或受权人签署。代理人不必是本公司的成员。以电子形式或其他形式委派的代表仅以董事批准的方式生效，并符合的任何要求行为。委任或证明委任代表或公司代表(常设代表或代表除外)的文书或其他形式的通讯，连同董事会不时向提交的有关其适当签立的证据需要时间，可在董事会在会议或延期会议通知中指定的一个或多个时间内或在董事会指定的一个或多个时间内返回会议或延期会议通知或任何其他信息或通信中所述的一个或多个地址在任何其他此类信息或通信中(当指定不止一个地点时，时间可能不同)或，如果没有指明这样的时间，则在被任命人拟表决的有关会议或休会之前的任何时间，并且，在符合法令的情况下，如果没有如此递送，该任命不应被视为有效。

(b)

在不限制前述规定的情况下，董事会可不时允许通过电子或互联网通信或设施进行代表委任，并可以类似方式允许对任何此类电子或互联网通信或设施进行补充或修订或删除。此外，董事可规定厘定任何该等电子或互联网通讯或设施被视为已由本公司收到的时间的方法。董事会可将声称或明示代表持有人发送的任何此类电子或互联网通信或设施视为发送指示的人有权代表该持有人发送指示的充分证据。

89.

任何作为公司成员的法人团体可授权其认为合适的人作为其代表出席本公司或任何类别股东的任何会议本公司及获授权人士应有权于代表他所代表的法人团体，因为该法人团体可以行使，如果其为本公司的个人成员。公司可能要求该机构提供证据该人作为相关法人团体

90.

一个委任与一次以上会议（包括其任何续会）有关的委任代表公司为任何会议目的收到的任何文件，本公司为任何后续目的再次交付、存放或接收与之相关的会议。

91.

收据本公司就会议委任代表的决定不应排除股东出席大会或其任何续会并于会上投票。预约代理除非有相反的规定，否则在任何情况下都是有效的。会议，就其所涉及的会议。

92.

(a)

根据委任代表的条款或授权代表人代表法人团体行事的决议应有效即使委托人死亡或精神错乱，或代理人的委任或项下的授权被撤销，委任代表或授权代表行事的决议或转让有关的股份代理人被任命或代表授权行事的，只要没有书面暗示（无论是以电子形式还是其他形式），该死亡、精神错乱、撤销或转让的通知应在在使用委托书或代表行为。

(b)

董事可通过邮寄、电子邮件或其他方式（费用由公司承担）向股东发送委任代表的表格（带有或不带有用于返还的贴好邮票的信封），以供在任何股东大会或任何类别会议上使用，表格可以是空白的，也可以提名任何一名或多名董事或任何其他人。

93.

指定代表的文书应被视为授予要求或加入要求投票的权力。

94.

受制于该法案和《交易所法案》，由当其时有权出席股东大会并就该决议表决的所有成员(或由其正式授权的代表作为法人团体)签署的书面决议，对所有成员均具有同等效力和作用。如该决议是在本公司正式召开及举行的股东大会上通过的，并可由多份类似形式的文件组成，每份文件均由一人或多人签署，如果被描述为特别决议，则应被视为该法意义上的特别决议。任何该等决议须送达本公司。

信息权

95.

公司应以信息权利成员与公司商定的形式，不时为信息权利成员的利益签订信息权利契约(“信息权利契约”)。管理公司向该等信息权利成员提供信息的事宜。成为信息权利成员后，持有者应被视为享有信息权利契约的利益并受其义务的约束。

董事

96.

组成董事会的董事人数为7人；但公司可不时通过特别决议案增加或减少董事人数上限。

97.

即使董事会出现任何空缺，继续留任的董事仍可行事，但如果董事人数减至低于第96条规定的人数，则第123条的规定适用。如在本公司任何年度股东大会上，董事人数减至低于~~订明的~~最小数量如因任何董事未能重选连任，则在该情况下，获得最高票数(br}票赞成重选)的两名董事将获重选，并将继续留任董事，直至委任额外董事以取代彼等为董事为止。如在本公司任何股东周年大会上，董事人数减至低于~~订明的~~该法案规定的最低人数

在任何情况下，如一名董事获重选，则该董事的任期至下届股东周年大会为止，而获最高票数赞成重选连任的董事(不包括获重选的董事)应获重选，并将继续为董事，直至委任一名或多名额外董事接替他或她为止。如果没有董事或能够或愿意行事的董事，则任何两名成员均可召开股东大会以任命董事。任何因此获委任的额外董事的任期(在公司法及本细则条文的规限下)只会持续至该委任后的下一届本公司股东周年大会结束为止，除非他在该等大会上获重选。

98.

每名董事须就其服务获支付费用，费率由董事会不时厘定。董事亦可获支付因出席董事会议或任何董事委员会会议或本公司股东大会或与本公司业务有关而适当产生的一切差旅、住宿及其他开支。

99.

如果任何董事被要求履行董事认为超出董事正常职责范围的额外服务，本公司可按董事会会议通过的决议，以固定金额或按利润的百分比或以其他方式向董事支付酬金，该等酬金可为附加或替代。他可能作为董事有权获得的任何其他报酬。

100.

董事(不论是否本公司成员)有权出席股东大会并在大会上发言。

101.

除非本公司另有指示，否则本公司的董事可以是或成为本公司发起的或本公司可能以股东或其他身份拥有权益的任何公司的董事或其他高级管理人员，或以其他方式在该公司拥有权益，而该等董事并不就其作为董事或该另一间公司的高级职员或其于该另一间公司的权益而收取的任何酬金或其他利益向本公司负责。

主席

102.

主席将由提名和遴选委员会从董事中选出。如果提名和遴选委员会不复存在，董事长的任何替代将由董事会多数成员决定。

借款权力

103.

在公司法的规限下，董事可行使本公司的一切权力，借入或筹集资金，并将其业务、财产、资产及未催缴股本或其任何部分抵押或抵押，以及发行债券。债权股证及其他证券，不论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押品，金额不受任何限制。

董事的权力和职责

104.

本公司的业务应由董事管理，董事可支付发起和注册本公司所产生的所有费用，并可行使法案或本章程未规定的本公司的所有权力。须由本公司于股东大会上行使，但须受任何此等细则及该等法令及与该等法令或该等细则并无抵触的董事会于股东大会上作出的指示的规定所规限。

105.

董事会可不时及随时以授权书委任任何由董事直接或间接提名的公司、商号或个人或团体为本公司的一名或多名受权人，以董事认为适合的目的及权力、权限及酌情决定权 (不超过根据本章程细则归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权)，任期及受其认为合适的条件规限，而任何该等授权书可载有董事认为合适的条文，以保障与任何该等受权人打交道的人士。并可授权任何此类受权人转授授予他的所有或任何权力、授权和自由裁量权。

106.

本公司可行使公司法所赋予的有关在海外使用公章的权力，而该等权力将归属董事。

107.

(a)

明确允许每个董事(就法案 228(1)(D) 节的目的) 使用车辆、电话、计算机、如有关用途已获董事会或董事会授权或其雇佣条款或委任条款所允许的任何人士批准，则可由董事会指定的住所及任何其他公司财产。

(b)

董事如在与本公司订立的合约或拟订立的合约中以任何方式直接或间接拥有权益，应根据公司法在董事会会议上申报其权益性质。

(c)

如公司法第228(1)(E) 条所确认，董事可同意限制其行使独立判断的权力，但须经本公司董事会决议批准。

(d)

公司法第228(1)(D) 条或第228(1)(F) 条并不限制董事直接或间接从事与本公司或其任何附属公司相同或类似的业务活动或业务。在适用法律允许的最大范围内，公司放弃公司及其子公司在或被提供参与的机会中的任何权益或预期，可能会不时向董事提供的商机，而不是作为公司董事的身份，即使该机会是本公司或其附属公司可能合理地已经追求或有能力或意愿追求的机会，如果被授予这样做的机会。董事没有义务向本公司传达或提供此类商机，并且在适用法律允许的最大范围内，不得仅因为该董事追逐或获取此类商机而被视为违反了任何受托责任或其他义务。将该商机导向另一人，或未能向本公司或其任何附属公司提供该商机或有关该商机的信息。在不损害上述一般性的原则下，如果商机是公司在财务上或合同上不允许或法律上不能承担的，或者根据其性质，商机不应被视为公司的商机，不符合本公司的业务，或对本公司没有任何优势，或本公司并无权益或合理的前景。

108.

除本章程另有规定外，董事不得在董事会议或董事会会议上就其直接或间接参与的任何决议进行表决。重大利益或与公司利益冲突或可能发生冲突的义务。董事不得计入就其无权表决的任何此类决议而出席的会议的法定人数。

(a)

董事有权(在没有其他实质性利益的情况下)对涉及下列任何事项的任何决议进行表决(并计入法定人数)，即：

(i)

提供任何担保，就他借给本公司或其任何附属公司或联营公司的款项或由他或任何其他人应本公司或其任何附属公司或联营公司的要求或为公司或其任何附属公司或联营公司的利益而招致的债务向他提供担保或赔偿；

(Ii)

提供任何担保，就公司或其任何附属公司或关联公司的债务或义务向第三方提供担保或赔偿，而他本人已对该债务或义务承担全部或部分责任，并根据担保或赔偿或通过提供担保单独或与他人共同承担责任；

(Iii)

关于本公司或其任何附属公司或关联公司的任何股份、债券或其他证券的要约认购的任何提案，购买或交换其作为承销或分承销参与者的要约；

(Iv)

任何有关其直接或间接拥有权益的任何其他公司的建议，以及无论是作为一名官员或成员或以其他方式，只要他不是持有人拥有或实益拥有该公司任何类别已发行股份的1%或以上或该公司（或通过其权益所衍生者）（就本条而言，任何该等权益均视为第108章在任何情况下，都是一种利益

(v)

任何关于采用、修改或运营养老金基金或退休金的建议他可以从中受益的福利计划，该计划已得到并须经有关税务机关批准征税;

(Vi)

任何有关领养的提案，修改或实施任何使公司和/或其任何子公司的员工 (包括全职执行董事)能够收购公司股份或使公司或其任何子公司的员工受益的任何安排，使董事受益或可能受益；或

(Vii)

任何关于根据第168(A) 条给予任何赔偿或解除根据第114条和第168(B)条购买或维持的任何保险的费用的建议。

(b)

如果正在考虑有关任命(包括确定或更改委任条款)两名或两名以上董事在本公司或本公司有利害关系的任何公司任职或受雇的建议，这些建议可以分开考虑每个董事，在这种情况下，每一位相关董事(如果没有根据第108(A)(Iv)段被禁止投票)有权投票(和计入法定人数)就每项决议(有关其本人的委任除外)，

(c)

如果在董事会议或董事会会议上出现有关董事利益的重要性或任何董事的投票权的问题，而该问题不是通过他自愿同意弃权来解决的，则可以提交该问题，在会议结束前，对会议主席的裁决及其对除他本人以外的任何董事的裁决为最终裁决

就主席而言，该问题可由出席首次出现该问题的会议的董事(主席除外)的过半数董事决议解决。

(d)

就第108条而言，董事的配偶或未成年子女的权益应视为董事的权益。

(e)

公司可通过普通决议案暂停或放宽第108条的规定至任何程度，或批准任何因违反第108条而未经正式授权的交易。

109.

董事可就本公司或本公司可能拥有权益的任何其他公司(本公司或其任何附属公司的核数师职位除外)的任何其他职位或受薪职位，在董事厘定的期间及按董事厘定的薪酬及其他条款，同时担任董事并获支付酬金，董事或拟出任董事的人士不得因其职位而丧失直接或间接订约或拥有权益的资格。董事在与本公司或任何有关其他公司订立的任何合约或安排中，不论就其担任任何其他职务或受薪职位，或以卖方、买方或其他身分行事，亦毋须订立有关合约或作出任何有关安排，因该董事担任该职务或由此而建立的受信关系，向本公司交代因该合约或安排所产生的任何利润及利益。

110.

董事可在各方面以其认为合适的方式行使由本公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的投票权，尤其是可行使投票权赞成委任董事或任何彼等为该其他公司的董事或高级管理人员的任何决议案，或就向该其他公司的董事或高级管理人员支付酬金或退休金作出规定。

111.

任何董事均可由其本人或其所属商号以专业身分为本公司行事，且彼或其所属商号有权获得专业服务酬金，犹如其并非董事，但本章程细则并不授权董事或其所属商号担任本公司核数师。

112.

所有支付予本公司的支票、承付票、汇票、汇票及其他流通票据及所有支付本公司款项的收据，均须由董事不时以决议案决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视属何情况而定)。

113.

董事应将会议纪要记录在为下列目的提供的账簿中：

(a)

董事对高级职员的所有任命；

(b)

出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；以及

(c)

所有本公司会议、董事会议及董事委员会会议的所有决议及议事程序。

114.

董事可促致设立及维持或参与或供款任何非供款或供款的退休金或退休金基金、计划或安排或人寿保险计划或安排，以及支付、提供或促致授予捐款、酬金、退休金、津贴、任何人(包括董事或其他高级管理人员)在任何时间受雇或服务于本公司或本公司任何附属公司、本公司或任何该等附属公司的业务前身或任何该等附属公司或

控股公司及其妻子、遗孀、家人、亲属或受扶养人。董事亦可促使设立任何机构、协会、俱乐部、基金或信托，以及向其提供补贴或支持，而该等机构、协会、俱乐部、基金或信托旨在为任何上述人士的利益或以其他方式促进本公司或上述任何其他公司或其成员的利益及福祉，并为任何上述人士的保险支付款项，以及为慈善或慈善目的或任何展览或任何公众、一般或有用的目的而认购或担保款项。但任何董事应有权保留其根据本条第114条收取的任何利益，但仅在法令需要的情况下，须向成员披露并经本公司股东大会批准。

取消董事资格

115.

如果董事符合以下条件，则董事的职位应自行腾出：

(a)

根据该法案，董事的行为是否受到限制或被取消资格；或

(b)

向本公司发出书面通知或以书面提出辞职，而董事决定接受该等要约；或

(c)

根据第116条或第122条被免职。

董事的任命、轮换和免职

116.

董事会应由下列人员组成：

(a)

暂时担任首席执行官；

(b)

在每种情况下，第一指定人有权指定一个董事，并有权通过向公司发出书面通知，移除和更换该董事(“第一指定董事”)。但只有在第一指定人持有已发行普通股面值的至少5%的情况下才应如此 (按完全稀释的基础计算，但不包括，仅为计算已发行普通股的面值(用于计算的分母)， MIP奖励和MIP股票以及根据阿片类药物信托CVR的条款已发行或可发行的任何股票)；

(c)

第二指定人有权指定一个董事，并有权移除和更换该董事(“第二指定董事”和连同第一指定董事，即“指定董事”)，在每种情况下，向本公司发出书面通知，但只有在第二指定人中至少有一名成员持有已发行普通股面值至少5%的情况下(按完全稀释基础计算，但不包括，仅用于计算已发行普通股的面值(用于计算该计算的分母、MIP奖励和MIP股份以及根据阿片信托CVR的条款发行或可发行的任何股份)；和

(d)

其他四名符合“独立董事”资格的董事(根据纽约证券交易所的上市要求)(“其余董事”)。

但条件是董事会必须满足卫生与公众服务部监察长办公室与公司签订的《公司诚信协议》中所载的任何要求，因为该协议会不时被修订或替换。

117.

如果第一名指定人或至少一名第二指定人停止持有已发行普通股面值的至少5%(按完全稀释基础计算，但不包括，仅用于计算用于该计算分母的已发行普通股的面值、MIP奖励和MIP股份以及根据阿片类药物信托CVR的条款已发行或可发行的任何股份)，根据第一百一十六条(B)项、第一百一十六条(C)项、第一百二十二条和第一百二十三条分别享有的任免权应视为被撤销。

118.

尽管本章程有任何相反规定，但在符合法案的情况下，其余董事只能是提名和遴选委员会根据第125条和第126条的决议提名的人，惟第125及126条授权提名及遴选委员会提名少于四名人士时，提名及遴选委员会不得提名的任何该等剩余董事可根据本细则的其他规定提名或委任。

119.

为免生疑问，在本公司每次年度股东大会上，始终遵守第116(A)条，所有董事(指定董事除外) 均应退任，除非在股东周年大会上以普通决议再次当选。在股东周年大会上退任的董事将留任至大会结束或休会为止。

120.

在不抵触第一百一十六条规定的第一指定人和第二指定人任命权的情况下，每一董事均有资格在股东周年大会上竞选连任。

121.

为免生疑问，在始终遵守第116(A)条的前提下，如果董事提出连任，应被视为已连任，除非在该会议上有关该董事连任的普通决议已被否决。

122.

尽管本章程或公司与董事之间的任何协议有任何规定，公司仍可通过普通决议案在其任期届满前罢免任何董事，且已根据
和-(Iii) 董事会因原因免职以外的其他，只要提名和遴选委员会根据第125条和第126条保留对其余董事的提名权，其保留此类权利的其余董事只能被免职或由提名和遴选委员会取代。和 (Iv) 首席执行官只能通过董事会决议作为董事公司免职或更换。任何此类撤职均不影响董事因违反其与公司之间的任何服务合同而可能就损害赔偿提出的任何索赔。

123.

公司可通过普通决议案委任另一人代替在股东周年大会上或根据第一百二十二条被免职的董事，本公司可通过普通决议案委任任何人士为董事以填补董事会空缺；但条件是：在董事提名人数超过应选董事人数的任何情况下(是否根据第123条填补因罢免产生的空缺或如果成员有权提名董事在年度股东大会上的选举(或其他选举)(“竞争选举”)，每一位被提名人都应作为一项单独的决议进行表决，董事应由多名亲自出席或由其代表出席任何此类会议的股份投票选出，有权

投票选举董事(指的是在各自的单独决议中获得最高票数的人的优先权 (而不是相对投票数)，直到任命了最高董事人数 (但如果他们的单独决议未获得通过，则不得选举董事))；此外，如果该等成员在该空缺出现后45天内未委任一名董事填补该空缺，则董事会可委任一名董事以填补该空缺，直至为选举董事而召开的下一次成员大会为止；此外，尽管有上述规定，(I)只要提名和遴选委员会根据第125条和第126条保留其对剩余董事的提名权，其保留此类权利的其余董事以前在董事会担任的任何空缺(无论是由于辞职、罢免、未能再次当选或其他原因)应保持空缺，直到提名和遴选委员会任命继任者(须在下一届年度股东大会上重新选举)为止，和-(Ii) 只要第一指定人和第二指定人根据第116条保留他们的任免权，董事会中以前由第一指定董事或第二指定董事(无论是由于辞职、罢免、未能连任或其他原因)(视情况而定)担任的任何空缺，应保持空缺，直到第一指定人或第二指定人(视情况而定)指定继任者为止；和 (Iii) 首席执行官只能通过董事会决议作为董事公司免职或更换。

124.

董事可任命任何人填补以下职位：

(a)

秘书(包括一名以上担任联合秘书的秘书)：

秘书有责任对本公司成员和董事会及其委员会的所有会议的投票、行动和议事程序进行记录，并对本公司的记录进行认证。秘书由董事委任，任期、酬金及条件按董事会认为适当而定，而任何获委任的秘书均可由董事免任。

法令或本章程细则中规定或授权由董事及局长作出或向其作出或向其作出的事情，不得因该事情是由作为董事及局长的同一人作出或对其作出而令满意。

局长可将其任何职能转授予局长不时提名的一人或多人(包括个人、法人团体或商号) 。

(b)

助理秘书长：

助理秘书的职责由秘书决定。

除董事会根据第131条可转授委员会的权力外，董事会可按其认为合适的方式，将其任何权力转授任何个别董事或本公司或其任何附属公司的管理层成员；任何此等个人在行使如此转授的权力时，须遵守董事会可能对其施加的任何规定。董事会亦有权任免本公司的高级职员，包括但不限于行政总裁、总裁、副总裁、司库、财务总监及助理司库。

提名和遴选委员会

125.

提名委员会和推选委员会的组成

(a)

提名和遴选委员会应包括：

(i)

~~[●]~~四名由第一名单股东(向本公司发出书面通知)(“第一名单成员”)委任的成员，可不时由第一名单股东以书面通知本公司撤换。在每种情况下，只要第一名单股东共同拥有或持有至少5%的已发行普通股(在完全稀释的基础上计算，但不包括MIP奖和MIP股票以及根据阿片类药物信托CVR条款发行或可发行的任何股票)；

(Ii)

~~[●]~~四名由第二指定人(向本公司发出书面通知)(“第二名单成员”)委任的成员，可不时由第二指定人以书面通知本公司免职或更换；在每种情况下，只要第二指定人共同拥有或持有已发行普通股至少5%的股份(在完全稀释的基础上计算，但不包括MIP奖和MIP股票以及根据阿片信托条款发行或可发行的任何股票(br}CVR)；和

(Iii)

由第三名指定人(以书面通知本公司)任命的两名成员(“第三名名单成员”，连同第一名名单成员和第二名名单成员， “委员会成员”)，可不时由第三指定人以书面通知本公司的方式撤换，只要第三指定人共同拥有或持有至少5%的已发行普通股 (按完全稀释计算，但不包括MIP奖和MIP股票以及根据阿片信托CVR条款发行或可发行的任何股票)。

(b)

如果任何第一名单股东、第二指定人或第三指定人，在每一种情况下，集体停止拥有或持有至少5%的已发行普通股(按完全稀释基础计算)，但不包括MIP奖和MIP股票以及根据阿片类药物信托CVR的条款发行或可发行的任何股票，第一批名单成员，第二名名单成员或第三名名单成员(视情况而定)应立即停止担任提名和遴选委员会成员，并应向公司发出书面通知；但如果第一名单股东、第二指定人或第三指定人根据本条第(B)项停止担任提名和遴选委员会成员，随后拥有或持有至少5%的已发行普通股(按完全摊薄计算)，但不包括MIP奖和MIP股票以及根据阿片信托CVR条款发行或可发行的任何股票)，此类第一名单股东，第二指定人或第三指定人(视情况而定)有权(在向本公司发出书面通知后)行使(A)条所载的委任权。

(c)

本章程中与董事会议事程序有关的所有规定应：作必要的修改， 适用于提名和遴选委员会的议事程序；但提名和遴选委员会必须以一致决议采取行动。

(d)

提名和遴选委员会有权保留和终止其认为合适的任何第三方招聘公司，以协助其提名其余董事，费用由公司承担。

批准任何此类招聘公司的费用和其他留任条款。招聘公司应直接向提名和遴选委员会报告。

126.

提名和遴选委员会提名剩余董事的权利

(a)

提名和遴选委员会可提名的剩余董事(或其继任者)人数如下：

(i)

对于只要第一上市股东、第二指定人和第三指定人共同拥有或持有40%或更多的已发行普通股(按完全稀释计算，但不包括MIP奖和MIP股票以及根据阿片信托CVR条款发行或可发行的任何股票)，提名和遴选委员会应继续有权提名其余四名董事(或他们的继任者)；

(Ii)

如第一上市股东、第二指定人和第三指定人合计持有或持有已发行普通股30%或以上(但低于40%)(按完全摊薄计算)，但不包括MIP奖和MIP股票以及根据阿片类药物信托CVR条款发行或可发行的任何股票)，提名和遴选委员会有权提名其余三名董事(或他们的继任者)；

(Iii)

如第一上市股东、第二指定人和第三指定人合计持有或持有已发行普通股20%或以上(但低于30%)(按完全摊薄计算)，但不包括MIP奖和MIP股票以及根据阿片类药物信托CVR条款发行或可发行的任何股票)，提名和遴选委员会有权提名其余两名董事(或他们的继任者)；

(Iv)

如第一上市股东、第二指定人和第三指定人合计持有或持有已发行普通股10%或以上(但低于20%)(按完全摊薄计算)，但不包括MIP奖和MIP股以及根据阿片类药物信托CVR的条款已发行或可发行的任何股票，提名和遴选委员会有权提名剩余的一股董事(或其替代者)。

(b)

如果提名和遴选委员会在任何时候提名的剩余董事人数低于提名和遴选委员会根据第(A)款有权提名的剩余董事人数，提名遴选委员会应在公司下届股东周年大会会议通知公布前至少20个工作日内，将提名及遴选委员会提名的其余董事以书面通知本公司(提名及遴选委员会根据第(A)条有权提名的剩余董事数目不得超过 )。

(c)

提名和遴选委员会不再有权提名、罢免或更换符合以下条件的任何剩余董事：

(i)

第一上市股东、第二指定人和第三指定人合计拥有或持有不到已发行普通股10%的股份

股份 (在完全摊薄的基础上计算，但不包括MIP奖和MIP股份以及根据阿片信托CVR条款发行或可发行的任何股份)；或

(Ii)

提名和推选委员会中没有委员会成员，

在这种情况下，提名和推选委员会将不复存在。

(d)

提名和遴选委员会应在采纳日任命首批剩余董事，或在合理可行的情况下尽快于、采纳日期以书面通知本公司(并须于下次举行的股东周年大会上重选)。

(e)

为免生疑问，第一百二十五条和第一百二十六条规定的权利不得转让给任何第三方。

董事会议记录

127.

(a)

董事应至少每季度举行一次会议，并按处理事务所需的频率举行会议，他们认为合适的会议将延期并以其他方式规范会议。

(b)

处理董事事务所需的法定人数为召开会议时在任董事的过半数。该多数必须包括每一位指定董事；倘若指定董事未能出席董事会连续三次会议而导致该等会议未能达到法定人数，则该指定董事只须出席下一次正式召开的会议即不构成法定人数。

(c)

在任何会议上提出的问题应由出席该会议的董事或其代表以多数票决定。出席并参加投票的每一位董事有一票。

(d)

任何董事可以通过电话或其他此类通信方式参加董事会议，使所有与会人员都可以听到对方发言，以这种方式参加会议应被视为亲自出席该会议，任何董事均可设在世界任何地方参加该会议。

128.

主席或任何两名董事共同行事，而秘书应主席或任何两名董事的要求，可随时召集董事会议。

129.

继续留任的董事可以行事，尽管他们的人数有任何空缺，但如果和只要他们的人数减少到低于以下确定的最小人数~~或根据这些文章~~ 法案作为董事的最低人数，继续留任的董事或董事可以为将董事人数增加到该人数或召开本公司股东大会而行事，但不得出于其他目的。

130.

如在任何会议上，主席在指定举行会议的时间后五分钟内仍未出席，出席的董事可指定任何其他人士为会议主席。

131.

董事会可不时指定董事会的委员会，行使董事会可能决定授予该等委员会的权力和职责，并须为该等委员会及本章程所规定的任何其他委员会推选一名或多名董事的成员或董事

成员，如果愿意，指定其他董事作为候补成员，可在委员会的任何会议上替代任何缺席或被取消资格的成员。董事会委员会的成员将由董事会过半数成员委任，并在所有情况下应包括每名指定董事，除非任何指定董事(S) 拒绝在任何该等委员会任职 (但不得让董事参加考虑以下交易的委员会会议：(I) 与该董事或该董事的关联公司，或(Ii)如为指定董事，则 与一名有权委任该指定董事的持有人(或其关联公司)在一起)。应提供足够的资金通知所有会议的成员；多数成员应构成法定人数(其中应包括指定董事，除非任何指定的董事(S) 拒绝在该委员会任职，但不得将指定董事排除在审议以下交易的委员会会议上：i) 与指定董事发生冲突，或(Ii) 与一名持有人(或持有人的关联公司)就委任该指定董事的权利发生冲突)，除非委员会由一名或两名成员组成，在这种情况下，一名成员构成法定人数；所有事项均须由出席的委员以过半数票决定。任何委员会均可采取行动而无需召开会议，但须经其全体成员书面同意，并将书面材料与此类委员会的会议纪要一并存档。第131条适用第125条、第126条和第132条。

132.

提名和遴选委员会的成员应符合第一百二十五条的规定。为免生疑问，提名和遴选委员会的成员可包括一名或多名持有人，包括本章程附件附表1、附表2或附表3所列的一名或多名持有人。

133.

委员会可以选举其会议主席。如果没有选出主席，或者在任何会议上，主席在指定举行会议的时间后五分钟内没有出席，出席的成员可以在他们当中选出一人担任会议主席。

134.

任何董事会议或董事委员会会议或以董事身份行事的任何人的所有行为，尽管事后发现在任命任何该等董事或以上述身份行事的人方面存在缺陷，或者他们或他们中的任何一个被取消资格，就像每个这样的人都已经得到正式任命并有资格成为董事一样有效。

135.

尽管本章程细则或法规中有任何可能被解释为相反规定的规定，但每次董事会议的通知应通过邮寄、电话、电子邮件、或在会议日期前不少于48小时的任何其他电子方式，或在召集会议的人认为必要或适当且在有关情况下合理的较短时间内发出的通知，并应具体说明目的并提供关于拟审议的议题的其他惯常信息。任何董事均可放弃根据本细则须发出的任何通知，而董事出席会议应被视为该董事的豁免。

136.

以书面形式(以电子形式或其他形式)签署的决议或其他文件(无论是否通过电子签名，高级电子签名或经董事批准的其他方式) 所有有权收到董事会议或董事委员会通知的董事应与在董事会议上通过的通知或(如情况可能是)正式召开并召开的董事委员会，该委员会可能由几份类似形式的文件组成，每份文件都由一名或多名董事签署，该决议或其他文件经正式签署后，可通过传真交付或传送(除非董事一般或在任何特定情况下另有决定)

传输、电子邮件或其他一些类似的传输文件内容的方式。

137.

除非董事会另有协议，且除非适用法律或任何相关司法管辖区的税务驻留规定另有规定，否则董事会应促使本公司各全资附属公司的董事会(或类似管治机构)(“附属董事会”)应包括当时在董事会任职的要求获委任的董事中的该等董事；但获指定为董事的每名董事可全权酌情拒绝在任何该等附属董事会任职。应要求，应向每个董事提供一份公司全资子公司名单(该名单应不时更新)。

董事会观察员

138.

下列各方均有权在任何时间及不时向本公司发出书面通知，提名一名董事会观察员(“观察员”) 出席(但不投票)董事会会议，并要求罢免任何如此提名的人士，包括或不委任其他人士代替其职位：

(a)

持有最多已发行普通股的持有者(按完全摊薄计算，但不包括仅为计算用于该计算分母的已发行普通股的面值，本章程附表1所列人士(“首次委任人”)于采纳日期根据阿片类药物信托条款发行或可发行的任何股份；和

(b)

持有最多已发行普通股的持有者(按完全摊薄计算，但不包括仅为计算用于该计算分母的已发行普通股的面值，本章程附表2所列人士(“第二委任人”)于采纳日期(br})根据阿片类药物信托CVR的条款发行或可发行的MIP奖和MIP股份，

作为第一任委任人或第二任委任人(视乎情况而定)，该等时间至少持有已发行普通股面值的5%(按完全摊薄基准计算，但仅为计算用于该计算分母的已发行普通股面值，不包括MIP Awards和MIP股份以及根据阿片信托CVR的条款发行的任何股份)。

139.

观察员有权收取董事会会议通知、董事会会议纪要副本及所有其他送交董事会及任何委员会传阅的文件副本，犹如其为董事，惟观察员须已就彼等以观察员身份管有的有关本公司的任何资料订立保密协议，而该协议应为本公司合理接受的惯常格式。

140.

如果观察员或其关联公司是公司的竞争对手，或者如果董事会真诚地认为这种排除或遗漏是必要的，则董事会有权将观察员排除在董事会会议的某些部分之外，或不向观察员提供某些信息：

(a)

维护公司的法律特权；或

(b)

履行本公司对第三方的保密或专有信息的义务(但不应将观察员排除在外，除非其他人收到此类材料或出现在

董事会会议将导致违反此类第三方保密义务(也不包括在内)；或

(c)

保护本公司的商业秘密、商业秘密或与本公司业务开展有关的秘密流程，或防止利益冲突。

海豹突击队

141.

(a)

董事应确保公司印章 (包括根据法案保存的任何正式证券印章)只能由董事或授权使用委员会由董事授权，每一份加盖印章的文书应由董事或签署董事为此目的而委任的其他人士。

(b)

本公司可行使该等法令所赋予的有关在海外使用公章的权力，而该等权力将归属董事。

股息和储备

142.

公司可以在股东大会上宣布分红，但分红不得超过董事建议的金额。

143.

董事可不时向股东支付本公司利润认为合理的中期股息。

144.

任何股息或中期股息不得在非依照公司法规定的情况下派发。

145.

董事在推荐任何股息前，可从公司利润中拨出他们认为适当的一笔或多笔准备金，由董事自行决定，适用于本公司利润可适当运用的任何目的，而在作出该等应用前，可按同样酌情权将其用于本公司的业务或投资于董事可合法决定的投资。董事亦可结转任何他们认为审慎而不应分配的利润，而无须将该等利润拨作储备。

146.

除享有股息特别权利股份的人士(如有)的权利另有规定外，所有股息须按派发股息的股份的已支付或入账列作已支付的金额宣派及支付。所有股息应按股息支付期间的任何一个或多个期间的已支付或入账列为已支付的金额进行分配和按比例支付；但如果任何股份的发行条款规定该股份自特定日期起可收取股息，则该股份将相应收取股息。

147.

董事可从应付予任何股东的任何股息中扣除其就本公司股份立即应付予本公司的所有款项(如有)。

148.

任何宣布派发股息或红利的股东大会及任何宣布派发中期股息的董事决议，均可指示支付全部或部分派发该等股息或红利或中期股息或部分分配特定资产，尤其是缴足股款的股份，任何其他公司的债权证或债权股证，或以任何一种或一种以上的方式，而董事应执行该决议，如在该分配方面出现任何困难，则董事可按其认为合宜的方式进行和解，并可特别确定分配该等特定资产或其任何部分的价值，并可决定应在以下基础上向任何成员支付现金

如此固定的价值，以调整所有各方的权利，并可将任何该等特定资产归属受托人董事可能认为合宜。

149.

就任何股份支付的任何股息或其他款项可用支票或股息单支付。支票或股息单可邮寄至股东登记地址，或如有联名持有人，则邮寄至股东登记地址，风险由有权获得股息的人或其他人士承担。寄往成员名册上排名第一的其中一名联名持有人的登记地址，或寄往持有人或联名持有人以书面指示的有关人士及地址。每张该等支票或付款单须按收件人的指示付款，而支票或付款单的付款即为本公司的良好清偿。任何联名持有人或享有上述股份权利的其他人士可就股份的任何股息或其他应付款项开出收据。任何此类股息或其他分配也可以通过任何其他方式支付(包括美元以外的货币支付、电子资金转账、直接借记、董事认为适当的支付方式(例如银行转账或相关系统)，而任何选择该支付方式的成员应被视为已接受该支付方式所固有的所有风险。借记本公司帐户中有关金额的借方，即为本公司就以任何该等方式支付的任何款项在方面履行良好责任的证据。

150.

任何股息均不得计入本公司的利息。

151.

如果董事有此决议，自宣布股息之日起12年内无人认领的任何股息将被没收，并停止由本公司继续欠下。董事支付任何无人认领的股息或就股份应支付的其他款项存入独立账户并不构成本公司为其受托人。

帐目

152.

(a)

公司应安排保存足够的会计记录，无论是文件形式、电子形式或其他形式，以：

(i)

正确地记录和解释公司的交易；

(Ii)

公司的资产、负债、财务状况和损益是否能够在任何时候合理准确地确定；

(Iii)

是否使董事能够确保公司的任何财务报表符合法案的要求；以及

(Iv)

是否使该公司的这些财务报表能够容易和适当地进行审计。

会计记录应连续、一致地保存，分录应及时入账，并年复一年保持一致。适当的会计记录如符合公司法条文并解释本公司的交易，并有助编制财务报表，以真实而公平地反映本公司及本集团的资产、负债、财务状况及损益(如有关)，并包括公司法第283(2) 条所述的任何资料及报表，则视为已予保存。

本公司可通过邮寄、电子邮件或任何其他电子通讯方式向其成员或任何成员提名的人员发送财务报表摘要。公司可以满足但没有义务满足其任何成员提出的向其发送更多完整报告副本的要求，并且

如董事选择向股东寄发财务摘要报表，则任何股东均可要求向其寄发本公司法定财务报表副本。

(b)

会计记录应存放于办事处，或在公司法条文的规限下，存放于董事认为合适的其他地方，并于任何合理时间公开供董事查阅。

(c)

根据法案的规定，董事须安排编制及于本公司股东周年大会上不时呈交该等法定财务报表及报告，而该等财务报表及报告须于该等会议前按该等法令的规定而编制及呈交。

(d)

将提交公司年度股东大会的公司每份法定财务报表副本(包括法律规定须附于该报表的每一份文件)连同董事报告副本一份，或根据公司法第1119条编制的财务摘要报表，以及公司审计师报告应以邮寄、电子邮件或任何其他通信手段(电子或其他方式)发送，不得少于年度股东大会日期前21整天，根据法案的规定有权获得这些证书的每一个人；但对于通过电子邮件或任何其他电子通信方式发送的文件，此类文件应在收件人同意的情况下，发送至收件人为此目的通知公司的收件人地址。

153.

在信息权利契据授予信息权利成员的权利的规限下，董事应不时决定是否以及在何种程度、时间和地点以及在何种条件或法规下，本公司的帐簿或其任何部分应公开供非董事的成员查阅，且任何成员(非董事)无权查阅本公司的任何帐目、簿册或文件，但经董事、信息权利契据或本公司在股东大会上授权或授权的情况除外。在信息权利契据授予信息权利成员的权利的规限下，任何成员无权要求披露本公司交易的任何细节或任何有关本公司交易的任何信息。任何股东均无权要求披露可能与本公司业务进行有关的商业秘密、行业秘密或秘密程序，或任何属于或可能属商业秘密、行业秘密或秘密程序性质的资料，或任何属于或可能属商业秘密、商业秘密或秘密程序性质的资料，而董事认为向公众传达该等资料并不合宜且违反本公司股东的利益。

利润资本化

154.

在不损害上述授予董事的任何权力的情况下，并受董事根据第8(C) 条和第8(D)条规定的发行和分配股份的授权的限制，董事可决议将本公司任何储备账户(包括任何资本赎回储备基金、股票溢价账户、任何未命名资本、代表未实现重估的任何款项(br}不可分配的准备金或其他准备金账户)或记入无法分配的损益账户的任何款项，方法是将该笔款项用于全额支付待分配的未发行股份作为已缴足股款的红股股份予本公司的成员，而该等成员如可派发股息并以股息(按相同比例)派发，则本应有权获得该笔款项。每当根据本细则第154条通过决议案时，董事应就决议案所议决的资本化金额及缴足股款或债券(如有)的所有配发及发行作出所有拨款及运用。任何此类资本化将不需要获得本公司成员的批准或批准。

155.

在不损害本章程赋予董事的任何权力的情况下，并受董事根据第8(C) 条和第8(D)条规定的发行和分配股份的授权的限制，董事可议决当其时记入本公司任何储备账户(包括任何可供分配的储备账户)的任何款项或记入损益表的任何款项代表成员资本化和运用，如果该笔款项以股息(和相同比例)的方式分发，或用于支付各自持有的任何股份在期间未支付的金额，则该成员将有权获得该款项，或缴足本公司未发行的股份或债权证，面值相等于该等股份或债权证的资本化金额(该等股份或债权证将获配发及分派，并记入入账列为缴足股款的股份或债权证)。上述比例)或部分以一种方式和部分以另一种方式，然而，资本赎回储备基金或股份溢价账户或任何未命名资本的贷方资金只能用于法案允许的用途。

156.

根据法案的规定，特别是根据法案 1021节的规定，董事可不时酌情分配相关股份。向普通股持有人提出选择以配发入账列作缴足股款的额外普通股以代替任何股息或建议股息或部分股息的权利。在任何此类情况下，下列规定均适用。

(i)

分配的基准应由董事决定，以便在董事的绝对酌情决定权范围内尽可能方便。将获分配以代替任何股息的额外普通股(不包括任何零碎权益) 的价值(参考平均报价计算)应相等于该金额。为此目的普通股的“平均报价”应为五个金额的平均值通过确定下列哪一个((A)，(B) 或(C)以下规定的 )对于普通股而言，应适用于普通股报价的头五个营业日中的每一天，不包括相关股息，并从纽约证券交易所发布的报告这五个工作日中每一天的交易量的信息：

(A)

如果当日申报的交易应多于一宗，进行该等交易;或

(B)

如果当天只报告一次交易，该交易的价格地方;或

(C)

如果当天不得有任何交易报告，收盘价和报价的平均值当日价格;

并且如果在任何特定日期只有出价（而非出价）或出价（而非出价）价格报告，或者如果没有任何出价或出价价格报告，则该日期不应被视为确定平均报价的上述五个营业日之一。如果提供上述关于交易和价格的信息的方式被改变或被其他方式所取代，则平均报价应根据有关当局公布的关于纽约证券交易所或其同等机构交易的同等信息确定。

(Ii)

该董事应向持有人发出书面通知（无论是电子形式还是其他形式）普通股的选择权，并应发送与或以下该等通知表格的选举，并指明须遵循的程序和地点，以及填妥的选举表格必须在为了有效。董事亦可发出表格，持有人可据此选择预付款项以收取新普通股而非未来股息尚未宣布（因此，就其分配基础而言，尚未已确定）。

(Iii)

The dividend (or that part of the dividend in respect of which a right of election has been offered) shall not be payable on ordinary shares in respect of which the right of election as aforesaid has been duly exercised (the “Subject ordinary shares”) and in lieu thereof additional ordinary shares (but not any fraction of a share) shall be allotted to the Holders of the Subject ordinary shares on the basis of allotment determined aforesaid and for such purpose the Directors shall capitalise, out of such of the sums standing to the credit of any of the Company’s reserves (including any capital redemption reserve fund or share premium account) or to the credit of the profit and loss account as the Directors may determine, a sum equal to the aggregate nominal amount of additional ordinary shares to be allotted on such basis and apply the same in paying up in full the appropriate number of unissued ordinary shares for allotment and distribution to and amongst the holders of the Subject ordinary shares on such basis.

157.

(a)  

根据第154、155条分配的额外普通股第156章应该 PANI 通过在各方面均与当时已发行的缴足股款普通股相同，但只限于参与有关股息或股份选择以代替。

(b)

董事可采取一切必要或合宜的行动和措施，以实施根据第154条进行的任何资本化，155和156，向董事提供他们认为合适的拨备，否则股份可以零星分配 (包括规定，全部或部分，零碎权益不予理会，零碎权益的利益应归于公司而非有关持有人)。董事可授权任何人士代表所有有利害关系的持有人与本公司订立有关资本化及附带事宜的协议。

和根据该授权订立的任何协议均有效，对所有有关各方均有约束力。

(c)

董事可于任何情况下决定，不得向身为任何地区公民或居民的任何普通股持有人提供选择权，而提出或刊发选择权要约或任何行使选择权或任何声称接受选择权将会或可能属违法，在此情况下，上述条文须按有关决定理解及解释。

审计

158.

应根据该法或其任何法定修正案任命审计师，并规范其职责。

通告

159.

根据本细则发出、送达、寄送或交付的任何通知应以书面形式 (无论是电子形式或其他形式)。

160.

(a)

根据本章程细则发出、送达、发送或交付的通知或文件可由本公司向任何成员发出、送达或交付；

(i)

通过将其交给他或其授权的代理人；

(Ii)

将其留在登记地址；

(Iii)

以预付邮资封套寄往该人的注册地址；或

(Iv)

经成员同意，以电子邮件或董事批准的其他电子通信方式发送；发送至该成员为此目的通知本公司的成员地址(或如果未通知，然后发送至本公司最后所知股东的地址)，而第160(A)(Iv)条 构成对使用公司法第218(3)(D) 含义的电子手段的许可。

(b)

就本章程和该法而言，如果已向成员发出、送达、发送或交付给成员，并且通知指定成员可通过或通过其获取相关文件副本的网站或热链接或其他电子链接。

(c)

根据本条第160条第(A)款(I)项 或第(Br)项 项发出、送达或交付通知或文件的，送达或交付应视为在交付给会员或其授权代理人或留在其注册地址(视情况而定)时已完成。

(d)

根据第160条第(A)(3)项 项发出、送达或交付通知或文件的，送达或交付应被视为在所附封面张贴后24小时内完成。在证明送达或交付时，只需证明该封面已正确注明地址、盖章和邮寄即可。

(e)

根据第160条第(A)(4)项 项发出、送达或交付通知或文件的，其发出、送达或交付应视为在发出后48小时届满时完成。

(f)

股东的每名法定遗产代理人、委员会、财产接管人、财产保管人或其他法定财产保管人、破产受让人、审查人或清盘人，如按前述方式发出的通知寄往该股东的最后登记地址，或如属根据(A)(Iv)段发出或交付的通知，则如寄往本公司为此目的而通知的地址，则应受发出的通知约束，即使本公司可能已知悉该成员的死亡、精神错乱、破产、清盘或伤残。

(g)

尽管第160条有任何相反规定，公司没有义务考虑或调查在任何司法管辖区或爱尔兰以外的其他地区的全部或任何部分或与之有关的任何邮政服务的暂停或削减。

(h)

本章程中要求成员同意该成员收到电子邮件或董事批准的其他电子通信方式的任何要求，包括收到公司经审计的账目以及董事和审计师的报告，如本公司已致函该股东，告知其有意使用电子通讯作该等用途，而该股东并未于该通知发出后四个星期内向本公司送达反对该建议的书面反对，则该股东应被视为信纳该建议。如某成员已同意或被视为已同意该成员接收电子邮件或董事批准的其他电子通信方式，他/她可以通过要求公司以书面形式与他/她进行沟通，在任何时间撤销同意；但条件是，该撤销必须在公司收到撤销书面通知后五天内才能生效。

(i)

在不影响本细则第160条(A)(I) 及(Ii) 分段规定的情况下，如本公司于任何时间因任何地区的邮政服务暂停或削减而未能有效地以邮递方式发出通知召开股东大会，则本公司可藉公告召开股东大会，该通知应视为已于公告作出当日中午十二时正式送达所有有权享有该通知的股东。在任何该等情况下，本公司应将股东大会通告的完整副本张贴于其网站。

161.

本公司可向股份的联名持有人发出通知，方式为向股东名册上就股份排名首位的联名持有人发出通知，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知。

162.

(a)

每名拥有股份权利的人士在其姓名或名称就该股份记入股东名册前，须受已正式发给其所有权来源的人士有关该股份的任何通知所约束。

(b)

本公司可向因股东身故或破产而享有股份权利的人士发出通知，以本章程细则授权的任何方式向股东发出通知，并将通知寄往股东为此目的而提供的地址(如有)。在提供该地址之前，通知可采用在股东身故或破产并未发生时可能采用的任何方式发出。

163.

本公司将发出的任何通知的签名(无论是电子签名、高级电子签名或其他)可以书面形式(以电子形式或其他形式)或打印。

164.

亲身或委派代表出席本公司任何会议或本公司任何类别股份持有人的成员，应被视为已收到有关会议的通知以及(如有需要)会议召开的目的。

清盘

165.

如果公司将清盘，可供成员分配的资产不足以偿还全部缴足或记入缴足股款的资本，则此类资产的分配应尽可能接近：亏损应由股东按各自所持股份于清盘开始时缴足或入账列为缴足的资本按比例承担。如在清盘中，可供成员间分配的资产足以偿还清盘开始时已缴足或入账列为缴足的全部股本，超出的部分应按清盘开始时各自持有的上述股份的已缴足或入账列为缴足的资本的比例分配给各成员。但本条第一百六十五条不影响按特殊条款和条件发行的股份持有人的权利。

166.

(a)

在清算人根据该法进行出售的情况下，清算人可以通过销售合同达成协议，以约束所有分配成员直接分配给按各自在本公司的权益比例出售收益，并可根据合同进一步限制时间为未被接受或要求出售的债务或股份到期应被视为已被不可撤销地拒绝，并由本公司处置。但不得视为减损、损害或影响持不同意见的成员所享有的权利。

(b)

清盘人的售卖权包括为进行出售而全部或部分出售另一公司的债权证、债权股证或其他债务的权力，而该等债权证、债权股证或其他债务当时已组成或即将组成。

167.

如果公司清盘，在特别决议和法案要求的任何其他制裁的批准下，清算人，可以实物或实物在成员之间分配公司的全部或任何部分资产(无论它们是否由相同的类财产组成)，并为此目的，可对任何资产进行估值，并确定如何在成员或不同类别的成员之间进行划分。清盘人在同样的制裁下，可将该等资产的全部或任何部分转归受托人，受托人为分担人的利益而设立的信托，但不得强迫任何成员接受有负债的任何资产。

赔款

168.

(a)

在法令的条文及认可的范围内，公司的每名董事及其秘书均有权就其在执行及履行职责或与之有关的一切费用、收费、损失、开支及法律责任，包括因抗辩任何法律程序、民事或刑事诉讼而招致的任何法律责任，获得本公司的赔偿。与他作为公司高级管理人员或雇员的任何作为或不作为或被指控作出或作出或不作为的任何事情有关，而判决对他有利(或法律程序以其他方式处置，而不作出任何裁决或承认他有任何重大失职行为)，或他被无罪释放或与此有关

根据任何法规提出的任何申请，要求免除因有管辖权的法院给予他救济的任何此类行为或不作为的责任。

(b)

董事有权为董事、秘书或本公司的其他员工购买和维护该法案中提及的任何此类责任的保险。在可行的情况下，但无论如何，在采纳之日起30天内，本公司应从财务稳健和信誉良好的保险公司获得董事和高级管理人员的责任保险，其金额和条款及条件应令董事会合理满意，此后应尽商业上合理的努力使该等保单维持至(I) 董事会及(Ii)占已发行普通股面值75%或以上的 持有人(不包括MIP股及根据阿片信托CVR条款发行的任何股份)为止股东大会决议批准终止此类保险(在不损害董事和高级管理人员根据其赔偿或类似协议享有的任何权利的前提下)。

(c)

在法案允许的范围内，公司应赔偿任何现任或前任公司高管(不包括任何现任或前任董事或公司秘书)，或以董事或另一家公司、合资企业、信托或其他企业(包括公司的任何子公司)高管的身份任职或应公司要求任职的任何人，以支付任何费用，包括律师费、判决、罚款和在和解中支付的金额他或她因任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理地招致的费用，无论是民事、刑事、行政或调查，他或她被威胁成为或被威胁成为一方的，或以其他方式参与的(“诉讼”)，，因为他或她是或曾经是受保护的人；但是，本条款不应赔偿任何被保险人因以下原因而承担的任何责任：(A) 该被保险人在履行公司职责时的欺诈或不诚实行为，或(B) 该被保险人的意识，故意或故意违反诚实守信的义务，以期达到公司的最大利益。尽管有前述规定，本条不适用于因该等法案而被视为无效的任何事项，亦不适用于任何担任本公司核数师职位的人士。

(d)

在由公司或以公司名义提出的任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的情况下，公司应赔偿每位被保险人的费用，包括律师费，实际和合理地因抗辩或和解而招致的赔偿，但不得就该人在履行其对公司的职责时因欺诈或不诚实而被判定负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿。或故意、故意或故意违反其诚实守信的义务，以期实现公司的最大利益，除非且仅限于爱尔兰高等法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请作出裁决，但考虑到案件的所有情况，此类被保险人公平合理地有权获得赔偿，以支付法院认为适当的费用。尽管有前述规定，本条并不适用于根据该等法令会令其无效的任何事宜，亦不适用于担任与本公司有关的核数师职位的任何人士。

(e)

根据第168条规定的任何赔偿(除非法院下令)应由公司在确定受保人在有关情况下是适当的赔偿后，根据特定案件的授权作出赔偿，因为

个人已符合第168条规定的适用行为标准。该决定应由任何一位或多位有权代表本公司就该事项采取行动的人士作出。然而，如果任何被保险人在为任何诉讼辩护或为其中的任何索赔、问题或事项辩护时取得成功，则该被保险人应获得赔偿，以赔偿该被保险人实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)，而无需在特定案件中获得授权。

(f)

在法案允许的范围内，费用，包括律师费，为辩护而招致的费用根据第168条允许赔偿的任何诉讼，公司应在该诉讼最终处置之前由公司在董事会收到特定受赔人承诺偿还赔偿后支付。如果最终确定他或她无权根据本章程细则获得本公司的赔偿，则赔偿金额。

(g)

本公司的政策是在法律允许的最大范围内对本条规定的人员进行赔偿。第168条规定的赔偿不应被视为排他性的(A)寻求赔偿或垫付费用的人根据这些条款可能有权享有的任何其他权利，任何协议，公司购买的任何保险，成员或无利害关系的董事的投票， ，或根据任何有管辖权的法院的指示(无论如何体现)，或在担任该职位期间以其官方身份和另一身份采取的行动，或(B)本公司赔偿本公司或其所服务或曾应本公司要求服务的另一家公司、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人的权力的  在相同的程度和相同的情况下，并遵守相同的决定如上所述。如本细则第168条所指，“公司” 包括本公司或本公司前身透过安排计划、合并计划或合并而涉及的安排、合并或合并计划中的所有成员公司。第168条规定的赔偿应继续适用于不再是被保险人的人，并使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

未追踪持有人

169.

(a)

在下列情况下，公司有权以合理可获得的最佳价格出售成员的任何股份或股票，或任何人有权通过传转获得的任何股份或股票：

(i)

在12年内(不少于三次宣布和支付股息)，公司未邮寄支票或股息单，并以预付邮资信件寄给成员或有权转送至股东或有权寄送支票及股息单的人士于股东名册或其他最后为人所知的地址所提供的股份或股票已兑现，本公司并未从该股东或有权寄送的人士收到任何通讯。和

(Ii)

于上述十二年期限届满时，本公司已在都柏林一份主要报章及在第169条(A) 所指地址所在地区流通的一份报章上刊登广告，发出通知。位于其打算出售该等股份或股票的地点；和

(Iii)

在广告发布之日起的三个月内，在行使销售权之前，公司没有收到来自会员或有权转播的人的任何通信。

(b)

为使任何该等出售生效，本公司可委任任何人作为转让人签立该股份或股票的转让文书，而该转让文书的效力与登记持有人所签立的一样。转让股份或股票的或通过转让而有权获得该股份或股票的人。公司应将出售股份或股票的所有款项转入一个单独的账户，作为公司的永久债务，并向有权获得该股份或股票的成员或其他人说明出售的净收益。公司应被视为该成员或其他人的债务人而不是该成员或其他人的受托人。转至该独立账户的款项可用于本公司的业务，或投资于董事不时认为合适的投资(本公司或其控股公司的股份除外)。

(c)

到为遵守本公司在财产的没收、放弃或其他类似或类似的情况下，法律或法规（“适用的转让法律”），公司可以任何成员的任何股份以及任何其认为合适的方式，包括（但不限于）转让或出售该等股份及向第三方转让与该等股份有关的任何无人认领的现金付款。

(d)

该公司仅可在以下情况下行使上述（a）项授予的权力   如果其已遵守或已确保遵守所要求的程序（如适用的转移法律中的规定）进行识别和定位本公司的有关成员。

(e)

任何公司为出售或转让股份而签署的股份转让表格（a）项的规定可按照第16条（a）项执行。 

文件的延期

170.

本公司可实施其选择的与任何类型的文件（无论是纸质、电子或其他格式）相关的文件销毁政策，尤其是（但不限于上述内容）可销毁：

(a)

任何股息授权书或其任何变更或取消或姓名或地址，自授权变更之日起两年期满后的任何时间，取消或通知由公司记录;

(b)

任何已登记的股份转让文书，在到期后的任何时间自注册日期起计六年;及

(c)

在注册纪录册上记入任何记项所依据的任何其他文件，在自首次在注册纪录册上记入记项之日起计满六年后的任何时间，

并应推定每张如此销毁的股票(如有)是一张妥为盖章的有效证书，每一份如此销毁的转让文书均为一份正式及妥善登记的有效文书，而根据本协议销毁的每一份其他文件均为有效及有作用的文件。

根据公司账簿或记录中记录的详细信息编制的文件，但前提是：

(i)

本条第一百七十条的前述规定仅适用于善意且未明确通知公司保存该文件与索赔有关的文件的销毁；

(Ii)

第一百七十条所载的任何规定均不得解释为对公司在上述时间之前销毁任何此类文件或在任何情况下不满足上述但书(A) 的条件施加任何责任；以及

(Iii)

在第170条中，凡提及销毁任何文件，包括以任何方式处置该文件。

股东权利计划

171.

在符合适用法律的情况下，在下列情况下，董事获明确授权采用任何股东权利计划(“权利计划”)，采用董事认为合宜且符合本公司最佳利益的条款及条件。通过董事决议(包括每个指定董事的批准)，董事真诚地认为，配股计划可以给予他们额外的时间来收集相关信息或采取应对或预期的战略，或者可以防止，公司控制权的潜在变更或公司股份或权益的积累，在每一种情况下，不是股东或其任何关联公司的任何第三方在采用日期时，并在符合本条规定的善意的前述意见的情况下，董事对本公司的普通法责任现视为经修订及修改，使采纳权利计划及董事根据权利计划采取的任何行动在任何情况下均被视为构成符合本公司最佳利益的行动。

172.

董事可行使本公司的任何权力，根据供股计划的条款授予权利(包括批准签立有关授予该等权利的任何文件)，以认购本公司股本中的普通股(“权利”)。

173.

为实现公司股本中普通股的权利交换(“交换”)，董事可根据权利计划的条款，：

(a)

决议将记入本公司储备金(包括但不限于股份溢价账、资本赎回储备金和损益账)的一笔余额资本化，无论是否可供分配，相当于将交换权利的普通股的面值的金额；和

(b)

将该笔款项用于缴足普通股或优先股，并将入账列为缴足股款的该等股份分配给根据供股计划条款订立的交换而有权享有该等股份的权利持有人。

管理激励计划

174.

尽管这些章程细则有任何相反规定，除非获得共同拥有或持有已发行普通股面值50%以上的一个或多个持有人的批准(仅为计算用于计算该计算的分母的已发行普通股面值的目的，不包括MIP奖和MIP股份以及任何

根据阿片信托条款已发行或可发行的普通股)，根据MIP发行或可发行的普通股总数不得超过普通股总数的10%(按完全摊薄基础计算)。

(A)

订户的名称、地址和描述

J.McGowan-Smyth 为并代表
Fand Limited

亚瑟·考克斯大厦
厄尔斯福特露台

都柏林2

J·麦高恩--史密斯
为并代表
DIJR提名者有限公司
亚瑟·考克斯大厦
厄尔斯福特露台

都柏林2

J·麦高恩--史密斯

为并代表

AC管理服务有限公司

亚瑟·考克斯大厦

厄尔斯福特街

都柏林2

J·麦高恩--史密斯

为并代表

亚瑟·考克斯提名有限公司

亚瑟·考克斯大厦

厄尔斯福特街

都柏林2

J·麦高恩--史密斯

为并代表

亚瑟·考克斯注册有限公司

亚瑟·考克斯大厦

厄尔斯福特街

都柏林2

J·麦高恩--史密斯

为并代表

亚瑟·考克斯信托服务有限公司

亚瑟·考克斯大厦

厄尔斯福特街

都柏林2

J·麦高恩--史密斯

为并代表

亚瑟·考克斯信托有限公司

亚瑟·考克斯大厦

厄尔斯福特街

都柏林2

律师

日期：2012年12月21日 

以上签名见证人：
姓名：	梅里德·福利
地址：	亚瑟·考克斯大厦
	厄尔斯福特露台
	都柏林2
职业：	公司秘书

时间表 1

银色点；

马拉松；

伊顿·万斯；

海因帕克；

格伦登；

凯斯宾。

附表 2

Arini Credit Master Fund Limited；

Square Point Master Fund Limited；

FFI 三S. à. r.l;

仅供参考 S.à. r.l;

油性剂 Luxco S.à. r.l;

迪尔菲尔德合伙人，L.P;

迪尔菲尔德私人设计基金IV，L.P;

Hudson 海湾大师基金有限公司;

HB SPV I Master Sub LLC;

10.

J.P. 摩根投资管理公司和摩根大通银行仅作为投资顾问及/或受托人代表其管理的若干全权委托账户及/或基金;

11.

雕塑家 SC II，LP;

12.

雕塑家 Credit Opportunities Master Fund，Ltd;

13.

雕塑家 Master Fund，Ltd;

14.

雕塑家 Tactical Credit Master Fund I，LP.

附表 3

资金或该等基金及/或帐户的附属公司，而该等基金及/或帐户是由该等附属公司管理、提供意见或控制的 ADK Soho Fund LP或其子公司;

资金或该等基金及/或帐户的附属公司，而该等基金及/或帐户是由该等附属公司管理、提供意见或控制的 Bardin Hill Investment Partners LP或其子公司;

资金或该等基金及/或帐户的附属公司，而该等基金及/或帐户是由该等附属公司管理、提供意见或控制的由Brean Asset Management，LLC或其子公司提供;

资金及/或账户，或该等基金及/或账户的附属公司或联属公司，管理、提供意见或由Capital Research and Management Company、子公司或关联公司控制其中，

资金或该等基金及/或帐户的附属公司，而该等基金及/或帐户是由该等附属公司管理、提供意见或控制的 Kite Lake Capital Management（UK）LLP或其子公司;

资金或该等基金及/或帐户的附属公司，而该等基金及/或帐户是由该等附属公司管理、提供意见或控制的 Pentwater Capital Management LP或其子公司;

资金或该等基金及/或帐户的附属公司，而该等基金及/或帐户是由该等附属公司管理、提供意见或控制的 Stonehill Capital Management LLC;

由Two Seas Capital LP或其子公司管理、建议或控制的基金和/或账户或其子公司；

由VR Global Partners，L.P.或其子公司管理、建议或控制的基金和/或账户或其子公司；

10.

由Whitebox Advisors LLC或其子公司管理、建议或控制的基金和/或账户或其子公司。

《公司法》 2014

上市公司股份有限公司

备忘录和公司章程
 
共个
 
Mallinckrodt上市有限公司
 
(通过于~~-●-~~2023年11月 )

附录4

公司资产负债表

附录5

公司清盘的预计财务结果

附录6
 
债权人
 
部件 1
 
首批留置权债权(减值)

第2部分 

第二留置权票据债权(减值)

第3部分 

公司间索赔(减值) 

第4部分 

从属索赔(减值)

第5部分 

未行使的股权债权(减值)

第6部

DIP索赔(未减值 )

第7部

相关行政债权(未减值)

第8部

一般无担保债权(未减值)

第9部

优惠申领(未减损)

附录7

The Plane 

在美国破产法院

对于特拉华州地区

	)
在Re：	)	第十一章
	)
马林克洛特公司，等人的研究。,	)	案件编号23-11258(JTD)
	)
债务人。¹	)	(共同管理)
	)
	)

第一个修改后的预打包

Mallinckrodt PLC联合重组计划

以及根据破产法第11章规定的债务人附属公司

马克·D·柯林斯(第2981位)

迈克尔·J·莫钱特(第3854位)

阿曼达·R·斯蒂尔(第5530位)

布兰登·施劳赫(第6115位)

理查兹，莱顿和芬格，P.A.

罗德尼广场一号

京士街北920号

特拉华州威尔明顿，邮编19801

电话：	(302) 651-7700
传真：	(302) 651-7701
电子邮件：	c邮箱：ollins@rlf.com
	邮箱：Merchant@rlf.com
	邮箱：steele@rlf.com
	邮箱：schlauch@rlf.com

乔治·A·戴维斯(接纳职业恶习)

Anupama Yerramalli(入院)职业恶习)

亚当·拉文(承认亲哈克恶习)

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

电话：	(212) 906-1200
传真：	(212) 751-4864
电子邮件：	邮箱：george.davis@lw.com
	邮箱：anu.yerramalli@lw.com
	邮箱：adam.ravin@lw.com

-和-

杰森·B·戈特(已承认亲哈克恶习)

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

北瓦巴什大道330号，套房2800

伊利诺伊州芝加哥60611

电话：	(312) 876-7700
传真：	(312) 993-9767
电子邮件：	邮箱：jason.got@lw.com

建议为财产中的债务人和债务人担任律师

日期： 2023年9月29日

A 第11章案件中债务人的完整列表可在网站上获得债务人https://restructuring.ra.kroll.com/mallinckrodt2023 债务人的邮寄地址是675麦克唐纳大道，密苏里州黑兹尔伍德63042.

		页面

第一条界定的术语和解释规则		1
A.	定义的术语	1
B.	释义规则	28
C.	同意权	29

第二条. 行政索赔、优先税索赔、其他优先索赔和美国受托人法定费用		30
A.	行政索赔	30
B.	请愿后应收账款索赔	31
C.	DIP索赔	32
D.	优先纳税申领	32
E.	其他优先权申索	32
F.	美国受托人法定费用和相关报告义务	32
G.	重组费用和支出	33

第三条债权和利益的分类和处理		33
A.	索赔的分类	33
B.	申索及权益的处理	34
C.	接受或拒绝该计划	38
D.	根据《破产法》第1129(A)(10)和1129(B)条进行确认	38
E.	附属债权	39
F.	关于未减值索赔的特别规定	39
G.	空班和弃课班	39
H.	关于减值的争议	40
I.	公司间利益和公司间债权	40

第四条执行该计划的手段		40
A.	债权和权益的一般结算	40
B.	重组交易	40
C.	公司存续	41
D.	将资产转归重组后的破产管理人，免除留置权和债权	42
E.	取消现有协议和现有股权	42
F.	债务人之间计划分配和资金转移的来源	44
G.	银团退出融资和银团退出文件的审批	44
H.	新的回购定期贷款和新回购定期贷款文件的批准	45
I.	新的回购票据和新的回购票据文档的批准	46
J.	退出应收设施和退出应收单审批	46
K.	新普通股和MDT II CVR	47
L.	豁免注册规定	48
M.	组织文件	49
N.	解除留置权和申索	50
O.	免征某些转让税和录音费	50
P.	重组后的破产管理人的董事及高级人员	51
Q.	诉讼因由的保全	52
R.	MDT II条款	52
S.	企业行动	52
T.	债权人间协议	53
U.	完成文件；进一步的交易	53
V.	支付企业托管费、第一留置期贷款管理代理费和抵押品代理费	54
W.	破产管理人的权威	54
X.	没有实质性的整合	54
Y.	最终命令的持续效力	54

第五条待执行合同和未到期租赁的处理；雇员福利；以及保险单
		54
A.	承担尚未执行的合同和未到期的租约	54
B.	假定的未执行合同和未到期租约的付款	55
C.	因拒绝未执行合同和未到期租约而提出的索赔	56
D.	在请愿日之后签订的合同和租约	56
E.	保留权利	56
F.	董事及高级职员保险单	56
G.	其他保险合同	57
H.	赔偿条款和偿付义务	57
I.	雇员补偿及福利	57

第六条.关于分配的规定		58
A.	分配数额的时间安排和计算	58
B.	分配给有争议债权持有人的特别规则	59
C.	分销代理的权利和权力	59
D.	分发的交付	59
E.	遵守税收要求/分配	61
F.	保险合同的适用性	61
G.	本息分配的分配	62
H.	申索不获呈请书后利息	62
I.	现金支付方式	62
J.	抵销和补偿	62

第七条.解决或有、未清偿和有争议索赔的程序		63
A.	有争议的索赔程序	63
B.	准予及不准予申索	63
C.	理赔管理责任	64
D.	无异议地调整申索或权益	64
E.	免税额后的分配	64

第八条生效日期前的条件		65
A.	生效日期前的条件	65
B.	条件的豁免	66
C.	未发生条件对生效日期的影响	66
D.	实质性完善	67

第九条。解除、释放、禁令和相关规定		67
A.	解除申索及终止权益	67
B.	破产欠债人的释放	67
C.	申索及权益持有人的解除责任	69
D.	开脱罪责	71
E.	永久禁令	72

第十条保留管辖权		73

第十一条。修改、撤销或撤回计划		75
A.	图则的修改	75
B.	确认对修改的影响	76
C.	撤销计划；未发生生效日期时保留权利	76

第十二条。杂项条文		76
A.	即刻约束效果	76
B.	其他文档	76
C.	保留权利	77
D.	继承人和受让人	77
E.	无继承人责任	77

F.	文件的送达	77
G.	禁制令或暂缓执行期	78
H.	完整协议	78
I.	治国理政法	78
J.	陈列品	79
K.	确认后计划条款的不可割裂性	79
L.	《破产法》第11章的结案	79
M.	冲突	79
N.	2020-2022年确认令	80
O.	没有严格的施工	80
P.	第1125(E)条诚信遵从	80
Q.	2002年通知方	80

三、

首次修订预装

马林克罗特PLC重组的联合声明

及其债务人根据破产法第11章规定的附属公司

Mallinckrodt plc和上述案件中的每个债务人和债务人占有（每个 “债务人” 而且，总的来说， “债务人”） 提出本计划（定义见本协议），以处理和解决针对债务人的未决索赔和债务人权益。本计划中使用的大写术语，如未另行定义，应具有本计划第I. A条中赋予此类术语的含义。

虽然是出于管理目的联合提出的，但该计划构成了每个债务人的单独计划，用于根据《破产法》处理和解决未偿债权和权益。债务人寻求在计划生效日期完成重组交易。每个债务人都是《破产法》第1129条所指的计划的支持者。本计划第三条中规定的债权和权益分类应视为分别适用于各债务人提出的各计划（如适用）。该计划不考虑任何债务人的实质性合并。

有关债务人历史、业务、运营结果、历史财务信息、预测和未来运营的讨论，以及计划和某些相关事项的总结和分析（包括计划下的分配），请参考披露声明。还有其他协议和文件，将提交给破产法院，在本计划、计划补充文件或披露声明中作为附件和附表引用。所有此类附件和附表均纳入本计划并构成本计划的一部分，如同在本计划中完整列出一样。受11 U.S.C. 中规定的某些限制和要求的约束。第1127节，美联储。R. Bankr. P. 3019以及本计划中规定的条款和条件，债务人保留在本计划实质性完成之前更改、修正、修改、撤销或撤回本计划的权利。

第一条。

定义术语和解释规则

A.            定义了个术语

以下术语在本文中以大写形式使用时具有以下含义：

1.                应具有第一留置权定期贷款信贷协议中赋予该术语的含义。

2.               “2018年置换定期贷款”应具有第一留置权定期贷款信贷协议中赋予该术语的含义。

3.               《2020年至2022年第11章案例》指美国特拉华州地区破产法院的第11章案件，标题为关于Mallinckrodt plc， 等人，案件编号20-12522(JTD)。

4.               《2020年-2022年确认令》指的是事实、法律结论和秩序确认根据破产法第11章对Mallinckrodt plc及其债务人附属公司进行重组(经技术修改)的第四次修订联合计划[2020-2022年案卷编号6660](包括可根据《破产法》、《破产规则》及其条款不时更改、修订或修改的所有附录、证物、附表和补编)。

5.               “2020-2022年计划” 指的是根据破产法第11章修订的Mallinckrodt公司及其债务人附属公司的经修订的第四次经修订的联合重组计划(经技术修改)[2020-2022年案卷编号7670](包括可根据《破产法》、《破产规则》及其条款不时更改、修订或修改的所有附录、展品、附表和附录)。

6.               《2025年首批留置权票据》指根据2025年第一留置权票据契约发行的2025年到期的10.000第一留置权优先担保票据。

7.               “2025年首次留置权票据应计和未付利息” 指2025年第一留置权票据的应计和未付利息根据DIP命令支付，并根据DIP命令在适用的利息期间(或其任何部分)计算，计入债务人根据DIP命令支付并由2025年第一留置权票据持有人收到的足够保护付款，或第一留置权票据契约受托人为2025年第一留置权票据持有人的利益并将其分配给持有人 (尽管DIP命令有任何相反规定，应由2025年第一留置权票据的持有人保留，不得重新定性为本金付款或任何一方以其他方式返还、追回或撤销根据任何法律或衡平法理论)。

8.                “2025年首次留置权票据索赔”指根据2025年第一留置权票据或2025年第一留置权票据契约而产生、衍生或基于的任何申索，包括就(A)所有未偿还本金、应计及未付利息(包括任何复利)、费用、开支、成本、弥偿及根据2025年第一留置权票据或2025年第一留置权票据契约、(B)2025年第一留置权票据义务或(C)任何2025年第一留置权票据完整申索而产生、衍生、相关或基于的其他款项提出的任何申索。

9.               《2025年首批留置权附注文件》指2025年第一留置权票据契约以及所有其他相关文件、文书、和协议(包括所有票据文件(定义见2025年第一留置权票据契约))，在每种情况下均经不时补充、修订、重述或以其他方式修改。

10.             “2025年首批留置权票据印记”指日期为2020年4月7日的某些契约由本公司发行人及发行人之间作为发行人、不时作为发行人的担保人、第一留置权票据契约受托人及第一留置权抵押品代理人 (经不时修改、修订或补充)，据此发行2025年第一留置权票据。

11.             “2025年首次留置权票据全额”指14,850,960美元(即2025年首次留置权债券本金总额的3.0%)。

12.            “2025年首次留置权票据全额索赔”指根据、派生或基于任何完整、适用溢价、赎回溢价、预付溢价或其他类似付款条款而产生、派生或基于的任何债权，包括债权人之间的债权，因2025年第一留置权票据契约中规定的某些触发事件而到期，或根据任何其他 2025第一留置权票据文件以其他方式主张。

13.             “2025年首次留置权票据全额结算”指债务人与2025年第一留置权票据持有人之间的和解本计划所载和预期并于生效日期生效的完整债权，据此(A)2025年首次留置权票据完整债权应被准予作为2025年第一留置权票据完整金额中的第一留置权债权；(B)超过2025年第一留置权票据完整金额的所有2025年首次留置权票据完整债权将被免除；及(C)2025年第一留置权票据完整债权的持有人应驳回其所有未决的上诉

(包括但不限于与债权人间债权有关的任何上诉)，并指示适用的契约受托人驳回所有该等上诉(包括但不限于由该受托人提出的任何上诉)，以及与该等上诉有关而主张或可主张的所有该等债权及论据，包括2025年第一留置权票据作整体债权，已获和解、放弃或免除，如适用，并在任何该等待决上诉不被驳回的范围内，不得(并应指示适用的受托人不得)强制执行或采取任何其他行动，以促进该上诉或任何补救措施的行使，包括与该上诉有关或由此导致的更替；提供2025年第一留置权票据的持有者不需要就任何此类指示向适用的契约受托人提供任何赔偿；只要，进一步，尽管本计划有任何相反规定，但除第IV.E、IX.A和IX.E条款另有规定外，本计划的任何规定均不得视为修改适用的契约托管人在2025年第一留置权票据契约项下的权利。

14.          《2025年第一留置权票据义务》应具有2025年第一留置权附注契约中“义务”一词的含义。

15.          《2025年第二留置权票据》指根据2025年第二留置权票据契约发行的2025年到期的10.000%第二留置权高级担保票据。

16.           指根据2025年第二留置权票据或2025年第二留置权票据契约产生、衍生或基于2025年第二留置权票据或2025年第二留置权票据契约的任何申索，包括对所有未偿还本金、应计及未付利息的任何申索（包括任何复利）、费用、开支、成本、赔偿和其他根据以下各项产生、衍生、相关的金额，或基于2025年第二留置权票据或2025年第二留置权票据契约（包括第二优先权票据义务（如2025年第二留置权票据契约所定义））。

17.           指2025年第二留置权票据契约以及所有其他相关文件、文书、和协议（包括所有票据文件（定义见2025年第二留置权票据契约）），在每种情况下均不时进行补充、修订、重述或以其他方式修改。

18.           指由本公司发行人（作为发行人）、其不时的担保方和第二留置权票据契约受托人（作为受托人和抵押品代理人）于2022年6月16日订立的若干契约（不时修改、修订或补充），据此发行2025年第二留置权票据。

19.           指根据2028年第一留置权票据契约发行的2028年到期的11.500%第一留置权高级担保票据。

20.           指根据DIP命令应付的2028年第一留置权票据的应计和未付利息，并按适用的利息期计算（或其任何部分），经计及债务人根据DIP命令作出的足够保护付款及2028年第一留置权票据持有人收到的保护付款后，或在不重复的情况下，第一留置权票据契约受托人的利益和分配给持有人的 2028年第一留置权票据（尽管DIP命令中有任何相反规定，2028年第一留置权票据的持有人应保留该等票据，且不得重新定性为本金付款或以其他方式被没收、收回，或任何一方根据任何法律或衡平理论宣告无效）。

21.           是指根据2028年第一留置权票据或2028年第一留置权票据契约产生、衍生或基于2028年第一留置权票据或2028年第一留置权票据契约的任何索赔，包括以下各项的任何索赔：（a）所有未偿本金、应计和未付利息（包括任何复利）、费用、开支、成本，

赔偿，及其他根据2028年第一留置权票据或2028年第一留置权票据契约产生、衍生、相关或基于2028年第一留置权票据或2028年第一留置权票据契约的金额，（b）2028年第一留置权票据义务，及（c）任何2028年第一留置权票据补偿索赔。

22.           指2028年第一留置权票据契约以及所有其他相关文件、文书、和协议（包括所有票据文件（定义见2028年第一留置权票据契约）），在每种情况下均不时进行补充、修订、重述或以其他方式修改。

23.           指本公司发行人（作为发行人）、其不时的担保方、第一留置权票据契约受托人及第一留置权抵押代理（不时修改、修订或补充）于2022年6月16日订立的若干契约，据此发行2028年第一留置权票据。

24.           指108，875，000美元（即，二零二八年第一留置权票据本金总额的16. 75%）。

25.          《2028年首次留置权票据全额索赔》指因2028年第一留置权票据契约或其他2028年第一留置权票据文件所规定的特定触发事件而到期的任何完整、适用溢价、赎回溢价、预付溢价或其他类似付款条款下产生、派生或基于的任何债权，无论是有担保或无担保的任何债权。

26.          “2028年首次留置权票据全额结算”指债务人与2028年第一留置权票据持有人之间的和解本计划所载和预期并自生效日期起生效的全部债权，据此(A)2028年第一留置权票据整体金额应准予作为2028年第一留置权票据整体金额中的第一留置权债权；(B)超过2028年第一留置权票据整体金额的所有2028年首次留置权票据整体债权均予以豁免；和(C)2028年第一留置权票据完整债权的持有人应指示适用的受托人，与2028年第一留置权票据完整债权有关的所有此类债权和论据均已结清、放弃或解除；提供不要求2028年第一留置权票据完整债权的持有人就任何此类指示向适用的契约受托人提供任何赔偿；只要，进一步，尽管本计划有任何相反规定，但除第IV.E、IX.A、和IX.E条另有规定外，本计划的任何规定均不得被视为修改适用的契约受托人在2028年第一留置权票据项下的权利。

27.          《2028年首次留置权票据义务》应具有2028年首份留置权附注契约中“义务”一词的含义。

28.          《2029年第二留置权票据》指根据2029年第二留置权票据契约于2029年到期的10.000的第二留置权优先担保票据。

29.          “2029年第二留置权票据索赔”指根据2029年第二留置权票据或2029年第二留置权票据契约而产生、衍生或基于的任何申索，包括就所有未偿还本金、应计及未付利息(包括任何复利)、费用、开支、成本、赔偿及根据2029年第二留置权票据或2029年第二留置权票据契约(包括第二优先票据义务(定义见2029年第二留置权票据契约)而产生、衍生、相关或基于的其他款项提出的任何申索)。

30.          《2029年第二留置权附注文件》指2029年第二留置权票据契约以及所有其他相关文件、文书和协议(包括所有票据文件(AS

在2029年第二留置权票据契约中定义))，在每一种情况下，不时补充、修订、重述或以其他方式修改。

31.          “2029年第二留置权票据印记”指日期为2022年6月16日的若干契约由本公司发行人及当中的发行人作为发行人及不时的担保人，第二留置权票据契约受托人作为受托人及抵押品代理人 (经不时修订、修订或补充)，据此发行2029年第二留置权票据。

32.          “2025年临时票据持有人小组”是指以Davis Polk&Wardwell LLP等为代表的2025年第一留置权票据持有人的某些特别小组。

33.          “ad 临时跨界小组”指某些第一留置权债权人和第二留置权债权人的某些特别持有人小组由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP等人代表，由Perella Weinberg Partners LP等人提供咨询。

34.          “特设跨界小组指导委员会”指特设跨界小组的指导委员会。

35.          “特别第一留置权定期贷款小组”指由Gibson，Dunn&Crutcher LLP和Evercore Group，LLC等代表的某些第一留置权债权持有人的特定特别小组。

36.          “特设第一留置权小组指导委员会”指特别第一留置权定期贷款小组的指导委员会。

37.          “管理型领款申请”指根据《破产法》第(Br)503(B)、507(B)或1114(E)(2)条就行政费用及开支提出的申索，包括一般行政申索，包括：(A)在呈请日期之后至保存产业及经营破产人业务的生效日期为止所招致的实际及必需的费用及开支；(B)专业费用申索(在破产法院准许的范围内)；(C)根据《美国法典》第28编第123章(《美国法典》第28编第1911-1930节)对遗产进行评估的所有费用和收费；(D)所有补救费用；以及(E)重组费用和支出(根据重组支助协议)；提供前述(A)至(D)条不得解释为扩大了《破产法》第503(B)、507(B)或1114(E)(2)条的范围。

38.          “分支机构” 就任何实体而言，是指在破产法第101(2)节定义的术语中属于“附属公司”定义范围内的所有实体。对于不是债务人的任何实体，“关联企业”一词应适用于该实体，如同该实体是债务人一样。

39.          “允许” 关于任何申索或权益(或其任何部分)的手段：(A)在根据适用法律规定的任何适用时效期间或在破产法院确定的其他适用时效期间或之前，没有人(无论是在破产法院或在正常业务过程中)就津贴提出反对的任何申索或权益；(B)在生效日期之前或之后，债务人的责任及其金额由破产法院或具有司法管辖权的法院(而非破产法院)的最终命令裁定的任何申索或利息；或(C)本计划明确认为允许的任何申索或利息。“允许”、“允许”和“允许”应具有相关的含义。

40.          “Alternate/Supplemental Distribution流程“指与适用的分销代理协商的替代、附加或补充程序，以将新普通股分配给第一留置权债权或第二留置权票据债权的持有人(视情况而定)。

41.          “经修订的合作协议”指经该特定条款修订的合作协议阿片类药物MDT II合作协议修正案，日期为2023年8月23日。

42.          “应收代理”指作为代理的巴克莱银行(此术语在适用的应收单据中有定义)。

43.          “应收单据”指申请前的应收单、申请后的应收单、退出的应收单。

44.          “应收贷方”指“贷款人”(在适用的应收单据中定义)。

45.          “避免操作”指根据《破产法》或适用的非破产法，由债务人或其遗产或其代表提起的任何和所有撤销、追回、从属或类似的诉讼或补救，包括根据《破产法》第5章或类似或相关的地方、州、联邦或外国法规和普通法提出的诉讼或补救，包括欺诈性转让法、欺诈性转让法或其他类似的相关法律。

46.          “破产代码 ”指《美国法典》第11编，《美国法典》第11编第101-1532条。

47.          “破产法庭”指美国特拉华州地区破产法院或对第11章案件拥有管辖权的其他法院。

48.          “破产规则 ”指美国最高法院根据《美国法典》第28编第2075节颁布的适用于第11章案件的联邦破产程序规则，以及破产法院的一般规则、地方规则和内庭规则。

49.          “工作日 ”指商业银行在纽约市向公众开放商业业务的任何日子，星期六、星期日或“法定假日”(该词在破产规则第9006(A)条中有定义)。

50.          “现金” 指美利坚合众国的法定货币或同等货币。

51.          “现金抵押品”具有破产法第363(A)条规定的含义。

52.          “行动的原因 ”指任何类型或性质的诉讼、索赔、交叉索赔、第三方索赔、诉讼因由、争议、争议、索要、权利、留置权、弥偿、分担、担保、诉讼、义务、责任、损失、债务、费用或费用、损害、利息、判决、费用、账户、辩护、补救、补偿、权力、特权、诉讼、许可证和特许经营权，已知、未知、预见或不可预见、现有或以后发生、或有或非或有、成熟或未成熟、怀疑或未怀疑、已清算或未清算、有争议或无争议，有担保或无担保，可直接或衍生(包括任何另一自我理论)，无论是在请愿日之前、当日或之后，以合同或侵权、法律或衡平法或根据任何其他法律理论(包括任何州或联邦证券法)产生的。为免生疑问，诉因还包括(A)任何抵销、反索赔或补偿的权利，以及任何违反合同或违反法律或衡平法规定的义务的索赔，(B)反对索赔或利益的权利，(C)根据《破产法》第362条或第5章提出的任何索赔，(D)任何索赔或抗辩，包括欺诈、错误、胁迫和

高利贷和破产法第558节规定的任何其他抗辩，以及(E)任何撤销诉讼或州法律欺诈性转移或类似的索赔。

53.          “第章11个案例”指(A)在涉及某一债务人时，指根据《破产法》第11章向破产法院提起的自愿案件；(B)在涉及所有债务人时，指共同管理的第11章中针对所有债务人的案件。

54.          “申请” 指破产法第101(5)条所界定的任何债权。除上下文另有规定外，“索赔” 是指针对任何债务人的此类索赔。

55.          “理赔登记 ”指由通知和理赔代理保存的正式理赔和权益登记簿。

56.          “类” 指根据《破产法》第1122(A)节规定的本计划第三条所列的一类债权或利益。

57.          “合作伙伴关系/美国司法部/结算” 指母公司Mallinckrodt ARD LLC与美利坚合众国之间的和解，以解决Mallinckrodt公司2019年Form 10-K中披露的与Acthar相关的诉讼和政府调查，包括美利坚合众国， 等人，前版本，查尔斯·斯特朗克等人的研究。V.Mallinckrodt ARD LLC(E.D.宾夕法尼亚)；美利坚合众国等人，前版本，Landolt诉Mallinckrodt ARD，LLC(马萨诸塞州)；以及Mallinckrodt ARD LLC诉Verma等人的研究。(哥伦比亚特区)及相关事项，《CMS/美国司法部和解协议》规定，并通过2020-2022年计划实施。

58.          “合作伙伴关系/美国司法部/结算协议”指在2020-2022年第11章案件中作为证据A提交的最终和解协议，基本上以协议的形式记录CMS/美国司法部的和解协议，案卷编号5750。

59.          “CMS/美国司法部/各州和解”指CMS/美国司法部的和解和各州的和解。

60.          “CMS/美国司法部/各州和解协议”指《CMS/美国司法部和解协议》和《各州和解协议》。

61.          “抵押品代理费”指第一留置权抵押品代理费和第二留置权抵押品代理费。

62.          “组合订单”指破产法院根据破产法第1125、1126(B)和1145条批准披露声明并根据破产法第1129条确认计划的命令。

63.          “公司发行人”指Mallinckrodt International Finance S.A.和Mallinckrodt CB LLC。

64.          “薪酬和福利计划”指所有雇佣、保密和竞业禁止协议、奖金、收益股和激励计划(不包括股权、股票期权、限制性股票、限制性股票单位、认股权证、权利、可转换、可行使或可交换证券、股票增值权、影子股权、赎回权、利润权益、基于股权的奖励或随时购买或收购股权的合同权利以及与此相关的所有权利)、休假、假日工资、遣散费、退休、储蓄、补充退休、高管退休、养老金、递延补偿、医疗、牙科、视力、人寿保险和伤残保险，灵活的支出账户，以及其他健康和福利福利计划，员工费用

适用于债务人的雇员、前雇员、退休人员和非雇员董事及其子公司的雇员、前雇员和退休人员的补偿、补偿和福利义务及其他补偿和福利义务以及对这些义务的所有修订和修改。

65.          “确认” 指破产法院将合并命令列入破产法第11章案件的案卷。

66.          “确认日期”指确认发生的日期。

67.          “确认听证会”指破产法院根据破产法第1128(A)条进行的听证会，以考虑确认该计划，因为此类听证会可能会不时延期或继续进行。

68.          “合作协议”意味着某些阿片类药物MDT II合作协议，日期为2022年6月16日[2020-2022年案卷编号7586-1] (可不时修订、修改或补充)，由债务人和MDT II之间进行。

69.          “治愈成本”指破产管理人根据《破产法》第365或1123条承担的任何未完成合同或未到期租赁(或双方根据未完成合同或未到期租赁可能商定的较小金额)下的任何货币违约所需的任何及所有金额。

70.          “D&O 责任保险单”统称是指在任何时间向任何债务人或债务人的任何现任或前任董事、成员、经理或高级管理人员(如D&O责任保险单所定义)签发或承保的所有保险单(包括任何“尾部保险单”和所有与此相关的协议、文件或工具)，或类似定义的触发行为。

71.          “释放债务人 ”指本计划第IX.B条规定的释放。

72.          “最终文档 ”统称为供资债务最终文件和千年发展目标第二阶段最终文件。

73.          “DIP 代理”指Acquiom Agency Services LLC和Seaport Loan Products LLC，或根据DIP信贷协议以行政代理和抵押品代理的身份正式任命的继任者。

74.          “DIP 现金清扫”指的是，在DIP现金清扫触发的情况下，在生效日期前债务人持有的任何不受限制的现金在生效日期前总共超过1.6亿美元(在计入退出应收账款工具现金清扫的实施后)转移给DIP债权持有人按比例直至(I)DIP债权已全部清偿或(Ii)债务人(或重组后的债务人)合共持有不超过1.6亿美元的无限制现金为止。

75.          “DIP 现金清扫触发器”指Mallinckrodt在紧接退出应收账款设施现金清扫实施后的生效日期之前总共持有超过1.6亿美元的无限制现金。

76.          “DIP 申请”指因DIP贷款文件、DIP融资或DIP订单而产生或与之相关的任何索赔，包括但不限于对未偿还本金和应计及未付利息(包括任何复利)、费用、费用、

赔偿、和根据DIP贷款文件、DIP贷款工具或DIP订单产生或与之相关的其他金额。

77.          “DIP 信用协议”指符合《重组支持协议》附件F所载条款说明书所载条款的信贷协议，根据该协议，某些第一留置权债权人和/或其关联公司已同意向Mallinckrodt提供请愿后高级担保债务人占有的多重提取融资工具，本金总额为2.5亿美元，其中包括：(A)初始提取金额1.5亿美元，将在输入临时DIP订单时一次性提取；和(B)额外的1亿美元，将在输入最终DIP 订单后在一次抽奖中提取。

78.          “DIP 设施”指根据DIP信贷协议设立的请愿后优先担保债务人占有多支取定期贷款融资安排。

79.          “DIP 贷款人”指的是DIP贷款机制下的贷款人。

80.          “DIP 贷款文档”指管理DIP贷款的文件，包括但不限于DIP信贷协议、所有贷款文件(如DIP信贷协议所定义)、所有费用信函、DIP订单、对上述任何内容或与上述任何内容相关的任何修订、修改和补充，以及任何相关担保、担保、票据、证书、文件、票据或类似文件。

81.          “下沉动作”指的是议案[案卷第21号]向破产法院提交申请，寻求批准DIP贷款和DIP信贷协议。

82.          “DIP 订单”统称为中期倾角顺序和最终倾角顺序。

83.          “披露声明”指根据《破产法》第1125、1126(B)和1145条、破产规则3018和其他适用法律编制和分发的本计划的披露说明书，包括经不时修订、补充、修改或修改的所有证物和附表。

84.          “有争议” 除本文另有规定外，就任何债权或利息而言，指的是：(A)不被允许的债权或利息；(B)根据本计划、破产法或最终命令(视情况而定)不被拒绝的债权或利息；以及(C)利害关系方已向债务人提交债权证明或以其他方式向债务人提出书面请求要求付款的，而无需向破产法院发出任何进一步的通知或诉讼、命令或批准。

85.          “分发代理”指重组后的债务人或由债务人或重组后债务人指定的任何一方作为本计划下的经销代理人。

86.          “分发记录日期”指根据本计划就允许的债权进行分配的记录日期，该日期应为生效日期或债务人与所需的支持担保债权人商定的其他日期。

87.          “dtc” 指存托信托公司或其任何继承人。

88.          “生效日期 ”指本计划第八条第一款中规定的所有条件已根据本计划第八条第一款中规定的所有条件得到满足或免除的日期。

89.          “实体”指《破产法》第101(15)节所界定的实体。

90.          “地产” 对每个债务人来说，是指根据《破产法》第541条在破产法第11章中为该债务人设定的财产。

91.          “审核员” 指根据爱尔兰2014年《公司法》第509条委任给母公司的审查员，包括根据爱尔兰《2014年公司法》第512(7)条根据爱尔兰高等法院在《爱尔兰审查程序》中的命令临时委任的任何此类审查员。

92.          “交易所法案”指现行或以后修订的1934年《证券交易法》或根据该法颁布的任何法规。

93.          “为当事人开脱罪责”在每个案例中，指以债务人、债务人董事、高级职员、合伙人和经理的身份在请愿书日期和生效日期之间的任何时间任职的债务人、债务人董事、高级管理人员、合伙人和经理，以及债务人保留的专业人员。

94.          “待执行的合同”指一名或多名债务人是根据《破产法》第(Br)365或1123节被假定或拒绝的一方的合同，但未到期的租赁除外。

95.          “现有的股权”指证明母公司所有权权益的任何已发行、未发行、已授权或已发行的普通股、优先股或其他文书，不论是否可转让，连同任何认股权证、基于股权的奖励或在任何时间购买或收购该等股权的合约权利(包括根据任何雇佣或福利协议)，以及在紧接生效日期前产生的所有权利。

96.          “退出应收协议”指为建立应收账款借贷安排而订立的信贷协议，该借贷安排的条款与请愿后应收账款融通的条款大体相似(但须作出合理修改，以使该贷款成为请愿后应收账款融通)或其他可供选择的退出融资(如有)，为请愿后应收账款融通再融资。

97.          “退出应收单”指《退出应收协议》以及所有其他相关文件(包括任何采购和销售文件、履约保证、费用和/或聘书、质押协议、文书和其他协议)，在每种情况下，均经不时补充、修订、重述或以其他方式修改。

98.          “退出应收设施”指与申请后应收账款融通(但须作出合理修改)或其他其他退出融资(如有)实质上相似的条款组成的应收账款借贷安排，以便为请愿后应收账款融通再融资(视情况而定)。

99.          “退出应收设施现金清收”指在发生退出应收账款现金清偿触发事件的情况下，债务人在紧接生效日期前持有的任何超过1.6亿美元的无限制现金在生效日期转移，以支付请愿后应收账款下的任何未偿还金额，直至(I)该等未偿还金额已减少至 1亿美元或(Ii)债务人的未受限制现金总额不超过1.6亿美元。

100.        “退出应收设施现金清扫触发器”意味着Mallinckrodt在生效日期前总共持有超过1.6亿美元的无限制现金。

101.          “退出融资单据”指与任何退出融资安排有关的任何协议、契约、承诺函、文件或票据，包括与退出应收账款文件、新收回债务文件和银团退出融资文件有关的任何协议、契据、承诺函、文件或与重组后的债务人订立的融资安排有关的任何票据。

102.          “退出最小现金清扫”指在发生退出最低现金清扫触发的情况下，在生效日期将债务人在紧接生效日期之前持有的超过1.6亿美元的任何无限制现金(在为实施退出应收账款设施现金清扫和DIP现金清扫进行会计处理后)转移给第一留置权债权的持有人按比例基准直到债务人(或重组后的债务人)总共持有不超过1.6亿美元的无限制现金。

103.          “退出最小现金扫描触发器”指Mallinckrodt在计入实施退出应收账款设施现金清扫和DIP现金清扫后，在生效日期前合计持有超过1.6亿美元的无限制现金。

104.          “文件” 或“已归档”或“提交文件”指在破产法第11章的案件中，分别向破产法院或其授权指定人提出、提交或提出申请。

105.          “最终倾斜顺序”指订单(及其所有展品和时间表，包括任何预算)[案卷编号316]由破产法院最终批准：(A)批准DIP贷款、DIP信贷协议和DIP动议；(B)授权债务人使用现金抵押品；以及(C)为有担保债权人提供足够的保护。

106.          “最终订单”指破产法院或其他有管辖权的法院作出的命令：(A)尚未被推翻、搁置、修改、修订或撤销，且(I)任何上诉或寻求上诉、移送、覆核、复议、暂缓或重审的权利已被放弃，或(Ii)上诉或寻求上诉、移送、覆核、重辩、暂缓或重新聆讯的时间已届满，且无上诉、上诉许可动议或移送、覆核、重辩、暂缓审理的请愿书，或重新审理待决，或(B)已提出上诉、上诉许可动议或移送、覆核、重辩、暂缓或重新审理的请愿书，且(I)此类上诉、上诉许可动议或移送、覆核、重辩、暂缓或重审的呈请已由命令或判决被上诉的或上诉许可所针对的最高法院解决，移送、覆核、重辩、暂缓审理、或寻求重审，以及(Ii)提出上诉的时间(如果获得许可)或寻求上诉、移送、进一步复审、重审、暂缓或重审的许可的时间已经届满，且没有此类上诉、上诉许可动议或移送、进一步复审、重辩、暂缓或重审的请愿书悬而未决。

107.          “最终请愿后应收订单”指订单(及其所有展品和时间表，包括任何预算)[案卷编号921] 破产法院最终批准请愿后应收账款和请愿后应收账款动议。

108.          “首日诉状 ”指破产管理人在第11章案件开始时提出的动议、请愿书、诉状和命令草案。首日诉状包括破产法院就此类动议中请求的救济而输入的相关临时和最终命令。

109.          “首次留置权索赔”指第一留置权票据债权或第一留置权定期贷款债权。

110.          “首家留置权抵押品代理”指德意志银行纽约分行以抵押代理人的身份为第一留置权债权人(或其任何部分)或任何适用的

任何第一批留置权贷方文件(包括任何适用的债权人间协议)下的继承人、受让人或其受托管理人。

111.          “第一笔留置权抵押品代理费”总体而言，如果以前未支付与第11章案件相关的费用，则所有未支付的合理且有文件记录的费用、费用和成本(包括专业和咨询费、费用和成本)应在生效日期前到期并欠第一留置权抵押品代理人与第11章案件、《计划》、合并订单或第一留置权贷方文件(视适用情况而定)。

112.          “第一留置权债权人” 指第一留置权债权的持有人。

113.          “第一个留置权凭证” 指第一份留置权票据文件、第一份留置权定期贷款信用证文件和债权人间协议。

114.          “第一笔留置权债务” 指第一笔留置权票据债务及第一笔留置权定期贷款债务。

115.          “首批留置权新普通股” 指在生效日期发行的新普通股的股份总数，相当于新发行普通股的百分之九十二点三。

116.          “第一个留置笔记” 指2025年首批留置票据和2028年首批留置票据。

117.          “第一个留置权申请” 指2025年第一留置权票据索赔或2028年第一留置权票据索赔。

118.          “第一个留置权笔记文档” 指2025年第一份留置笔记文件和2028年第一份留置笔记文件。

119.          “第一笔留置权票据债务” 指截至请愿日，债务人在第一份留置权票据文件下的未偿债务，包括第一份留置权票据及其应计和未付利息(包括任何复利)，以及任何额外费用、费用、保费、费用(包括律师、会计师、顾问、评估师、财务顾问、和其他专业人员的费用和开支)、偿付义务、赔偿义务、担保义务、其他或有债务，以及其他任何性质的费用，无论是否或有，无论何时产生、到期或欠下，以及所有其他优先票据义务(如每个第一留置权票据契约中所定义)。

120.          “第一个留置式假牙” 指2025年第一张留置券印记和2028年第一张留置券印记。

121.          “第一个留置权票据契约托管人” 指威尔明顿储蓄基金协会，根据《2025年第一留置权票据契约》及/或《2028年第一留置权票据契约》及/或《2028年第一留置权票据契约》以受托人身份，或根据任何《第一留置权票据文件》(包括任何适用的债权人间协议)，视情况而定，其任何继承人、受让人或受托人。

122.          “第一笔留置权票据契约托管费”指截至生效日期到期并欠第一留置权票据契约受托人的所有未清偿的合理和有据可查的费用、开支和费用，以及以前未支付的与第11章案件相关的所有费用、开支和费用

与第11章案例、计划、合并订单、2025年首次留置权笔记文件和2028年首次留置权笔记文件相关或与之相关适用的文件。

123.          “首批留置权定期贷款管理代理”总体而言，指Acquiom Agency Services LLC和Seaport Loan Products LLC根据第一留置期贷款信用协议或根据任何第一留置期贷款信用文件(包括任何适用的债权人间协议)作为共同行政代理的身份，或(如适用)其任何继承人、受让人或受让人。

124.          “第一笔留置权定期贷款行政代理费”指与第11章案例有关或与第11章案例、计划、合并订单、或第一留置期贷款信用文件相关或与之相关或与第11章案例、计划、合并订单、或第一留置期贷款信用文件相关或与之相关的所有未付费用、费用和成本(以以前未支付的范围为限)。

125.          “第一笔留置权定期贷款债权”指第一留置期贷款管理代理、任何第一留置期贷款贷款人或任何其他担保方(定义见第一留置期贷款信用文件)在第一留置期贷款信用文件项下、从第一留置期贷款信用文件衍生或基于第一留置期贷款信用文件而持有的任何债权，包括对第一留置期贷款信用文件项下产生或与之相关的所有本金金额、应计和未付利息、费用、赔偿和其他金额的索赔。

126.          “第一份留置权定期贷款信贷协议”指母公司、公司发行人、第一留置权定期贷款管理代理、第一留置权抵押代理和每一贷款人之间于2022年6月16日签订的特定信用协议(经不时修改、修订或补充)。

127.          “第一份留置权定期贷款信用单据”指《第一留置期贷款信用协议》及所有其他相关文件、文书和协议(包括所有贷款文件(定义见《第一留置期贷款信用协议》)，在每种情况下均经不时补充、修订、重述或以其他方式修改。

128.          “第一笔留置权定期贷款债务”指根据第一留置权定期贷款贷方文件，截至请愿日债务人的未偿债务，包括第一留置权定期贷款及其应计和未付利息，以及任何额外的费用、费用、保费、费用(包括任何律师、帐目、顾问、评估师、财务顾问和其他专业人员的费用和开支)、偿还义务、赔偿义务、担保义务、其他或有义务和其他任何性质的费用，无论是否或有，无论何时产生、到期或欠下，在每种情况下，根据第一留置权定期贷款信贷协议的条款和所有其他义务(定义见第一留置权定期贷款信贷协议)。

129.          “第一家留置权定期贷款机构”指“贷款人”(定义见第一留置权定期贷款信贷协议)。

130.          “第一笔留置权定期贷款义务”应具有第一留置权定期贷款信用协议中“义务”一词的含义。

131.          “第一笔留置权定期贷款”指2017年置换定期贷款和2018年置换定期贷款。

132.          “首次应计留置权定期贷款和未付利息”指根据DIP订单应付的第一笔留置期贷款的应计和未付利息，并按适用的

根据DIP命令，在计入债务人根据DIP命令支付并由第一留置期贷款贷款人收到的充分保护付款后，利息期限 (或其任何部分)，或第一留置期贷款管理代理为第一留置期贷款贷款人的利益并将其分配给第一留置期贷款管理人(尽管DIP命令中有任何相反规定，应由第一留置期贷款贷款人保留，不得重新标明为本金付款或以其他方式被返还、收回或任何一方根据任何法律或衡平法理论予以撤销)。

133.          “资助的债务最终文件”指：(A)计划；(B)披露声明；(C)交易步骤计划和用于实施交易步骤计划的任何协议；(D)合并命令；(E)在爱尔兰审查程序中提交的安排计划和任何其他法庭文件和实质性诉状；(F)爱尔兰高等法院确认安排计划的命令；(G)退出融资文件，包括所有债权人间协议(如果有)；(H)新的治理文件；(I)确定重组后的已知董事和已确定董事的文件；(J)DIP信贷协议；(K)DIP动议；(1)DIP订单；(M)对修订后的延期现金支付协议或修订后的合作协议的任何实质性修订；(N)MDT II CVR协议；(O)第一份日诉状；(P)保留的诉讼因由时间表；(Q)被拒绝的未执行合同/未到期租赁清单；(R) 股东协议；和(S)在请愿日之后提出的任何新的关键员工激励和留任薪酬计划。

134.          “一般管理索赔”指任何行政索赔，但专业费用索赔、重组费用和费用索赔(根据重组支持协议)、DIP索赔、请愿后A/R索赔或根据《美国法典》第28编第1911-1930节第123章对不动产进行评估的费用索赔。

135.          “一般无担保债权”指任何无担保债权，包括(A)因拒绝未到期的租约或未执行的合同(如果有)而产生的债权，以及(B)因任何诉讼或其他法院、行政或监管程序而产生的债权，包括针对债务人作出的损害赔偿或判决，或债务人就此而欠下的和解金额。

136.          “治理条款表”指列出关于重组母公司公司治理的初步实质性条款的条款说明书，该治理条款说明书将与《计划补充文件》一起存档；提供该条款说明书应包含惯常的少数股东权利。

137.          “政府单位”指破产法第101(27)条所界定的政府单位。

138.          “托架” 指持有债权或权益的实体(如适用)。

139.          “受损” 指破产法第1124条所指的“受损”。

140.          “赔偿条款条款”指在请愿日生效的每一项债务人弥偿条款，不论是以债务人的备忘录及组织章程、附例、公司注册证书、其他组织文件、董事会决议、管理或弥偿协议、雇佣合约或其他方式，或以其他方式作为债务人弥偿、抗辩、偿还或限制债务人的任何责任，或预支费用及开支给债务人的任何现任及前任董事、高级人员、股权持有人、经理、成员、雇员、会计师、投资银行家、律师、其他专业人士及专业人士的基础。诸如此类的

现任和前任董事、高级管理人员和经理各自的关联公司，上述每个人仅以其身份行事。

141.          “托管费”指第一笔留置权票据契约托管费及第二笔留置权票据契约托管费。

142.          “债权人间协议 ”具有倾角顺序中所规定的含义。

143.          “临时 DIP订单”指订单(及其所有展品和时间表，包括任何预算)[案卷第184号]由破产法院临时提出：(A)批准DIP贷款、DIP信贷协议和DIP动议；(B)授权债务人使用现金抵押品；以及(C)为有担保债权人提供足够的保护。

144.          “临时请愿后应收单”指订单(及其所有展品和时间表，包括任何预算)[案卷编号171] 破产法院临时批准申请后应收账款和申请后应收账款动议。

145.          “保险合同”指在任何时间向任何债务人发出的或以其他方式可能或可能已经向任何债务人发出的任何和所有保险单，无论保险单是向债务人或债务人以前的关联公司、子公司或父母(包括但不限于美敦力及其关联公司、子公司和父母)或以其他方式发出的，或向其任何前任、继承人或受让人发出的，以及与此相关的任何和所有协议、文件或文书，包括与第三方管理人就索赔处理、风险控制或相关服务达成的任何和所有协议。任何和所有D&O责任保险单，以及任何和所有工人补偿合同。为免生疑问，保险合同包括在任何时间向债务人以前的关联公司、子公司和母公司(包括但不限于美敦力公司及其关联公司、子公司和母公司)或其他方面或其任何前任、继承人或受让人签发的任何保险单，根据这些保险单，债务人仅在债务人的权利范围内拥有、拥有或可能拥有任何权利。为免生疑问，尽管本合同有任何相反规定，保险合同明确不包括任何阿片类药物保险保单(如2020-2022年计划所界定)。

146.          “保险公司” 指签发或订立保险合同的任何公司或其他实体(包括任何第三方管理人) 及其任何前身和/或附属公司。

147.          “跨公司索赔 ”指债务人或非债务人关联公司对债务人提出的请愿前债权。

148.          “公司间利息 ”指普通股、优先股或其他文书的任何已发行、未发行、授权或流通股，证明对除母公司以外的任何债务人的所有权权益，连同任何认股权证、基于股权的奖励或在任何时间购买或获取此类股权的合同权利，以及在紧接生效日期之前存在的与此相关的所有权利。

149.          “兴趣” 指股权，包括任何母公司或其附属公司的普通股、优先股、有限责任公司权益和任何其他权益、任何母公司或其附属公司的所有权或利润权益，以及收购普通股、优先股、有限责任公司权益或任何母公司或其附属公司的其他股权、所有权或利润权益的期权、认股权证、权利或其他证券或协议 (无论是否根据任何雇佣协议产生或与任何雇佣协议有关)。

150.          “爱尔兰确认订单 ”指爱尔兰高等法院根据爱尔兰2014年《公司法》第541节作出的命令，确认安排计划而不作实质性修改。

151.          “爱尔兰语考试程序”指母公司董事根据并按照爱尔兰2014年《公司法》第10部分的要求对母公司启动的审查程序。

152.          “爱尔兰收购小组”指根据1997年爱尔兰收购委员会法案成立的爱尔兰收购委员会。

153.          “爱尔兰收购规则”指1997年爱尔兰收购委员会法案，2013年收购规则。

154.          “Lien” 指《破产法》第101(37)条所界定的留置权。

155.          “本地规则”指美国特拉华州地区破产法院破产惯例和程序的当地规则。

156.          “Mallinckrodt” 统称为债务人和非债务人关联公司。

157.          “管理激励计划”指生效日期后将采用的管理激励计划，该计划应规定向重组后债务人的管理层、主要员工和董事发行总额不超过完全摊薄的新普通股的10%(10%)的，结构和赠款将由重组后的董事会与由特设第一留置期贷款小组和特设交叉小组共同挑选的薪酬顾问协商确定。

158.          “MDT II”指根据MDT II协定设立的阿片类药物总支付信托II。

159.          “MDT II协议”意味着某些人阿片类药物总支出信托协议二，日期为2022年6月16日，由Michael Atkinson、Anne Ferazzi和Jennifer E.Peacock作为受托人，Wilmington Trust，N.A.作为常驻受托人，以及其债务人一方签署[2020-2022年案卷编号7684-2].

160.          “MDT II索赔”指全部或部分基于由MDT II引起、与MDT II有关或与MDT II相关的任何行为或情况的任何索赔或诉讼因由，无论是现在存在的还是将来产生的，为免生疑问，包括对原始递延现金付款的索赔、对任何此类行为或情况引起的付款或损失的赔偿、分担或补偿的索赔。为免生疑问，保留的MDT II索赔不是也不应被视为MDT II索赔。

161.          “MDT II CVR”指MDT II的或有价值权利(该权利在MDT II CVR协议中约定)从管理层激励计划购买5.0% 稀释后的新普通股，可在生效日期后四年 (4)年前的任何时间行使，总股权执行价基于企业总价值37.76亿美元减去紧急融资债务(包括退出应收贷款项下的未偿还金额)加上退出最低现金之后的可用现金。

162.          “MDT II CVR协议”意味着某些人或有价值权利协议，截至2023年8月23日，由以及母公司和MDT II之间的日期，规定了MDT II CVR。

163.          “MDT II最终文件”指：(A)计划；(B)合并命令；(C)安排计划；(D)爱尔兰高等法院确认安排计划的命令；(E)MDT II文件；提供为免生疑问，本计划中的任何内容都不会改变MDT II同意对MDT II文件进行任何修改的权利，如其中所述。

164.          “MDT II文档”指经修订的《合作协议》、《MDT II协议》、《经修订的递延现金付款协议》和《MDT II CVR协议》。

165.          “MDT II保留索赔”指(A)根据修订的递延现金付款协议保留的任何权利，(B)根据MDT II CVR协议保留的权利、索赔和权利；(C)经修订的《合作协议》规定的权利、权利要求和权利，以及《合作协议》或《2020-2022年计划》中规定的《合作协议》或《2020-2022年计划》中规定的MDT II对债务人和任何非债务人的任何发现权和发现权利，以及(D)《2020-2022年计划》规定的MDT II针对除Mallinckrodt以外的人的任何权利、抗辩、索赔和诉因，包括但不限于分配的第三方索赔(定义见2020-2022年计划)和分配的保险权(定义见2020-2022年计划)，以及其他阿片类药物索赔(定义见2020-2022年计划)。

166.          “MDT II结算付款”指Mallinckrodt向MDT II一次性全额支付2.5亿美元的现金，并最终满足MDT II的所有索赔(为免生疑问，包括所有未清偿的原始递延现金付款)，不迟于请愿日前一(1)个工作日支付。

167.          “MDT II受托人(S)”指詹妮弗·E·皮科克、迈克尔·阿特金森和安妮·费拉齐，仅以他们作为MDT II受托人的身份。

168.          “监视器” 指根据该等规定委任的监管人命令(I)任命R.Gil Kerlikowske为自愿禁制令监督员，和(Ii)批准监督员聘用Saul Ewing为律师，费用由债务人承担[2020-2022年案卷编号1306]以及2020-2022年确认令。

169.          “新的普通股”指重组母公司将于生效日期发行的普通股(如适用)。

170.          “新增优先回购定期贷款”指于生效日期未以现金偿还的获准DIP债权，该等准许DIP债权须转换为的新回购定期贷款，其中新第一优先回购定期贷款将分类为新回购定期贷款安排下的新回购定期贷款的独立部分，并相对于新第二优先回购债务具有优先偿付优先权。

171.          “新的治理文档”指重组母公司和重组债务人的任何组织或章程文件、经营协议、认股权证协议、期权协议、管理服务协议、股东和成员相关协议、登记权协议或其他治理文件，包括治理条款说明书；提供新的治理文件应包含惯常的少数股东权利。

172.          “新增第二优先回购债务”指在银团退出融资中筹集的资金少于16.5亿美元的情况下，新的第二优先回购定期贷款或新的回购票据(视情况而定)。

173.          “新增第二优先回购定期贷款”指不属于新第一优先回购定期贷款的新回购定期贷款，应：(A)根据第III.B.2条在生效日期向(I)第一留置期贷款债权的每一持有人发放，除非该持有人作出新的回购票据选择和(Ii)第一留置权票据的每一持有人声称作出新的回购定期贷款选择；(B)根据新回购定期贷款安排被分类为新回购定期贷款的独立部分，及(C)相对于新优先回购定期贷款具有第二优先偿还优先权。

174.          “新的回购债务”指新优先回购定期贷款和新第二优先回购债务。

175.          “新的收回债务文档”指新的回购定期贷款文件和新的回购票据文件。

176.          “新的回扣选举记录日期”指将于征集程序令中列出的记录日期(该日期可根据征集程序令所载程序修改)，以确定(A)有资格进行新回购票据选举的获准第一留置权定期贷款债权持有人及(B)有资格进行新回购定期贷款选举的获准第一留置权票据债权持有人。

177.          “新的退款备注”指在银团退出融资中筹集的资金少于16.5亿美元的情况下，新的有担保的回购第一留置权票据，应与本合同附件1中规定的条款一致：(A)根据第III.B.2至(I)第一留置权票据债权的每一持有人，除非该第一留置权票据持有人作出新的回购定期贷款选择，以及(Ii)每一第一留置权定期贷款债权的每一持有人进行新的回购票据选择； (B)原始本金金额等于(I)(X)使新的第一留置权票据选择的第一留置权持有人所持有的允许第一留置权的债权金额与(Y)所有允许的第一留置权债权金额的比例乘以(Ii)16.5亿美元与(Y)银团退出融资中已发行或借入的债务的原始本金金额的乘积；以及(C)相对于新的第一优先回购期限贷款的第二优先偿付优先权。

178.          “新的退款说明文档”指经不时补充、修订、重述或以其他方式修改的新回购票据契约、票据及所有其他相关文件、文书、及管限新回购票据的协议(包括担保协议)。

179.          “新的回购票据选举”指允许第一留置权定期贷款债权持有人在新的回购选举记录日期根据征集程序令在生效日期选择接收新的回购票据(而不是新的回购定期贷款)，并须证明允许第一留置权定期贷款债权的持有人符合适用证券法规定的某些资格标准。

180.          “新的回购票据印记”指管理经不时补充、修订、重述或以其他方式修改的新回购附注的契约(其形式将随《计划补充说明》存档)。

181.          “新的回购票据企业托管人”指根据重组支持协议选定的新回购票据的契约受托人。

182.          “新的回购定期贷款代理”指根据《重组支援协议》选定的新回购定期贷款安排的行政代理。

183.          “新的回购定期贷款信贷协议”指管理新回购定期贷款安排的信贷协议(其表格将随《计划补充协议》存档)，经不时补充、修订、重述或以其他方式修改。

184.          “新的回购定期贷款文档”指新回购定期贷款信贷协议及管理新回购定期贷款安排的所有其他相关文件、文书及协议(包括担保协议)，在每种情况下均经不时补充、修订、重述或以其他方式修改。

185.          “新的回购定期贷款工具”指新的优先担保第一留置权定期贷款安排，将受新的回购定期贷款文件管辖，原始本金金额等于(A)16.5亿美元和(B)(I)银团退出融资中发行或借入的债务的原始本金金额和(Ii)就新回购票据发行或借入的债务的原始本金金额之间的差额。

186.          “新增回购定期贷款”指在银团退出融资中筹集的资金少于16.5亿美元的情况下，新回购定期贷款融资项下应符合本合同附件1所载条款的贷款，其原始本金金额等于(A)16.5亿美元与(B)(I)银团退出融资中发行或借入的债务的原始本金金额与(Ii)新回购票据中发行或借入的债务的原始本金金额之间的差额。

187.          “新的回购定期贷款选举”指允许第一留置权票据的持有人在新的回购选举记录日期根据招标程序令在生效日期选择接受新的回购定期贷款(而不是新的回购票据)，并须证明允许第一留置权票据的持有人符合适用证券法下的某些资格标准，令债务人合理满意。

188.          “非债务人分支机构”指破产管理人的所有附属公司，其他破产管理人除外。

189.          “通知和理赔代理”指Kroll重组管理有限责任公司，根据破产法院的命令，作为债务人的通知、索赔和募集代理。

190.          “原始延期现金付款”具有2020-2022年计划和《延期现金支付协定》中“阿片类药物延期现金支付”一词的含义。

191.          “原件延期现金付款协议”意味着某些阿片类药物延期支付现金协议[2020-2022年案卷编号7644]，债务人和MDT II之间，根据特拉华州破产法院2022年6月7日的命令建立最初的延期现金支付条款 [2020-2022年案卷编号7598]以及2020-2022年确认令。

192.          “原始延期现金付款条款”是否具有2020-2022年计划中“阿片类药物延期现金支付条件”的含义。

193.          “其他优先级声明”指根据《破产法》第507(A)条给予优先受偿权的任何债权，不包括：(A)行政债权或(B)优先税务债权。

194.          “其他担保债权”指除第一留置权定期贷款债权、第一留置权票据债权或第二留置权票据债权以外的任何担保债权。

195.          “父级” 指Mallinckrodt plc，这是一家根据爱尔兰法律注册成立的上市有限公司，注册号为522227，注册办事处位于爱尔兰都柏林15号都柏林克鲁塞拉斯的大学商业和科技园。

196.          “Person” 指个人、商号、公司(包括任何非营利性公司)、合伙、有限合伙、有限责任公司、合资企业、协会、信托、政府实体或其他实体或组织。

197.          “请愿日期”指债务人自愿提交第11章请愿书的日期，预计在2023年8月28日左右。

198.          “计划” 指根据《破产法》第11章规定的本预先打包的联合重组计划，其形式或形式可根据《破产法》、《破产规则》或其条款(视具体情况而定)以及通过引用并入本文件的《计划补充文件》，包括本文件及附件的所有证物和附表，随时予以修改、修订、修改或补充。

199.          “计划补充”指计划的一个或多个补充附件，其中除其他外，应包括文件的草稿(或其条款说明书)、附表和计划的展品，在每个情况下均受重组支持协议的规定并可在生效日期或生效日期之前不时修订、修改或补充，包括以下文件： (A)新治理文件，(B)新回购票据契约的形式，(C)新回购条款贷款信贷协议的形式，(D)经修订的《合作协议》；(E)经修订的延期现金支付协议；(F)《MDT II CVR协议》；(G)在已知和确定的范围内，重组董事会成员的身份；(H)《交易步骤计划》；(I)《被拒绝的待执行合同/未到期租赁清单》；(J)《保留的诉因表》；(K)《股东协议》；(L)《计划》规定的其他文件。

200.          “计划补件提交日期”指向破产法院提交计划补充材料的日期，该日期应至少在提交对确认提出异议的截止日期之前的七(7)天。

201.          “请愿后应收索赔”指因请愿后应收单据、请愿后应收贷款或请愿后应收订单而产生或与之相关的任何索赔，包括但不限于对未偿还本金和应计款项以及根据或与请愿后应收单据、请愿后应收贷款或请愿后应收订单产生或相关的未付利息、费用、费用、赔偿和其他金额的索赔。

202.           指申请后A/R循环贷款协议以及所有其他相关文件（包括任何购买和销售文件、履约担保、费用和/或业务约定书、质押协议、文书和其他协议），在每种情况下均不时进行补充、修订、重述或以其他方式修改。

203.           是指在申请后继续使用的某些应收账款贷款工具，其经济条件与申请前应收账款贷款工具的经济条件基本相似（根据（a）借款人、A/R代理人和A/R贷款人相互同意的合理修改，与该贷款成为申请后贷款有关，以及（b）其他修改，在本（b）款的情况下，仅在《重组支持协议》中明确规定的范围内，以所需支持第一留置权定期贷款集团债权人和所需支持交叉集团债权人的合理同意为前提（此类同意不得被不合理地拒绝、延迟或附加条件）。

204.           指的是议案[案卷编号20]向破产法院提交申请后申请批准应收账款。

205.           指临时申请后应收账款订单和最终申请后应收账款订单的统称。

206.           指贷款方同意向非债务人 ST US AR Finance LLC提供循环贷款的信贷协议。

207.           指《破产法》第5章下的任何债务人或其遗产的诉讼原因，以及可能存在的针对MDT II及其高级职员、顾问、专业人员、代理人、受托人和受益人的州同等诉讼原因。

208.           指MEH，Inc.之间于2022年6月16日签订的某些信贷协议，作为服务方， ST US AR Finance LLC，作为借款方，A/R代理，作为代理，贷款方和信用证签发方（随时修改、修订或补充）。

209.           指《预申请应收账款协议》以及所有其他相关文件（包括任何购买和销售文件、履约保函、费用和/或业务约定书、质押协议、文书和其他协议），在每种情况下，均应不时进行补充、修订、重述或其他修改。

210.           是指根据应收账款协议建立的某些应收账款借贷工具。

211.          “优先级纳税申领”指破产法第507(A)(8)条规定的政府单位的任何债权。

212.          “专业人员费用报销”指保留专业人士根据《破产法》第328、330、331、503(B)(2)、503(B)(3)、 503(B)(4)或503(B)(5)条，就在生效日期(包括该生效日期)期间提供的服务或产生的费用，要求破产法院判给赔偿的申索。

213.          “专业费用托管帐户”指债务人在不迟于预期生效日期前十(10)个业务天以现金支付的独立计息账户，金额相当于专业费用托管金额。

214.          “专业版费用托管额”指在生效日期之前和截至生效日期，留用专业人员因提供与第11章案件有关的服务而已经或将发生的专业费用索赔和其他未付费用和开支的总额，应按照本计划第二条A.2中规定的方法进行估计。

215.          “索赔证明 ”指对破产法第11章案件中的任何债务人提出的索赔证明。

216.          “专业比率份额”对于因允许索赔而进行的任何分配，是指在金额上等于该允许索赔金额与其类别中所有允许索赔金额总和的比率(以百分比表示)的分配；提供(A)对于允许的首次留置权债权，按比例计算的份额应(I)不包括应计的第一留置权期限贷款和未付利息、2025年应计和未付利息的第一留置权票据以及2028年已应计和未付的第一留置权票据

利息，但(Ii)包括2025年首次留置权票据全部金额和2028年首次留置权票据全部金额；和(B)对于允许的第二留置权票据债权，在按比例计算份额时，应(I)不包括(X)因第二留置权票据契约中规定的任何触发事件或在任何其他第二留置权票据文件下可主张的任何触发事件而到期的任何完整、适用溢价、赎回溢价、预付溢价或其他类似付款条款，包括债权人间债权，以及(Y)在请愿日之后发生的第二次留置权债务的应计和未付利息(包括复利)，但(Ii)包括截至请愿日的第二留置权债务的应计和未付利息(包括复利)。

217.          “恢复” 就债权和利息而言，是指根据《破产法》第(Br)1124节的规定，债权或利息不受损害。“复职”应具有相关含义。

218.          “拒绝待执行合同/未到期租赁列表” 指未完成合同和/或未到期租赁的清单(包括对其的任何修改或修改)，如有修改或修改，将根据本计划予以拒绝，该计划将与《计划补充协议》一起存档。

219.          “拒绝损害赔偿要求 ” 是指与拒绝执行合同和未到期租赁相关的任何损害赔偿索赔，无论此类拒绝是否发生在本计划下或其他情况下。

220.           就实体而言，指该实体的每一个（在每种情况下，以其自身的身份）现任和前任关联公司，以及该实体和该关联公司的现任和前任成员、董事、经理、高级职员、代理人、控制人、投资委员会成员、特别委员会成员、任何管理机构的成员，权益持有人（不论该等权益是直接或间接持有）、联属投资基金或投资工具、管理账户或基金（包括管理此类基金的任何受益持有人）、前任、参与者、继任者、受让人、子公司、关联公司、合伙人、有限合伙人，普通合伙人、委托人、成员、管理公司、基金顾问或经理、雇员、代理人、受托人、顾问委员会成员、财务顾问、律师（包括任何现任或前任董事或经理以其实体董事或经理身份聘用的任何其他律师或专业人士）、会计师、投资银行家、顾问、代表、投资经理，以及其他专业人士和顾问，各自以其身份，以及任何此类人员或实体各自的继承人、遗嘱执行人、遗产和被提名人。

221.           统称为以下各项，并在每种情况下以其身份：（a）每个债务人;（b）每个重组债务人;（c）每个非债务人关联公司;（d）每个债务人和非债务人关联公司的现任和前任董事、高级职员和代理人;（e）特设第一留置权定期贷款集团的每个成员;（f）特设交叉集团的每个成员;（g）特设2025票据持有人集团的每一成员;（h）MDT II及MDT II受托人;（i）每一支持方;（j）（如适用）每一支持方作为股权持有人;（k）DIP代理人;（l）DIP贷款人;（m）第一留置权定期贷款行政代理人;（n）第一留置权票据契约受托人;（o）第二留置权票据契约受托人;（p）应收账款代理人;（q）应收账款贷方;（r）第一留置权抵押代理人;（s）各解除方;及（t）（a）至（s）款中各实体的各关联方; 提供在每种情况下，如果实体（i）选择退出豁免或（ii）及时向破产法院提交第11章案件备审目录中的豁免异议，且该异议在确认前未得到解决，则该实体不应成为被豁免方; 如果进一步提供 为免生疑问，任何由支持党作出的选择退出选举将无效 从头开始。

222.          系指本协议第九条规定的债务人解除和第三方解除。

223.           means, collectively, each of, and in each case in its capacity as such: (a) each Non-Debtor Affiliate; (b) each of the Debtors’ and Non-Debtor Affiliates’ current and former directors, officers and proxyholders to the fullest extent they would be obligated to release their claims under the principles of agency if so directed by the Debtor or the Non-Debtor Affiliate as to whom they are a current or former director, officer or proxyholder; (c) each member of the Ad Hoc First Lien Term Loan Group; (d) each member of the Ad Hoc Crossover Group; (e) each member of the Ad Hoc 2025 Noteholder Group; (f) the MDT II and the MDT II Trustees; (g) each Supporting Party; (h) if applicable, each Supporting Party in its capacity as a Holder of Equity Interests; (i) the DIP Agent; (j) the DIP Lenders; (k) the First Lien Term Loan Administrative Agents; (l) the First Lien Notes Indenture Trustee; (m) the Second Lien Notes Indenture Trustee; (n) the A/R Agent; (o) the A/R Lenders; (p) the First Lien Collateral Agent; (q) each Holder of a Claim that is Unimpaired under the Plan that (i) does not timely File with the Bankruptcy Court on the docket of the Chapter 11 Cases an objection to the Third-Party Release, (ii) files such an objection that is consensually resolved with the Debtors on terms providing for such Holder to be a Releasing Party or withdrawn before Confirmation, or (iii) files an objection that is thereafter overruled by the Bankruptcy Court; (r) each other Holder of Claims that is entitled to vote on this Plan and either (i) votes to accept this Plan, (ii) abstains from voting on this Plan and does not elect to opt out of the Releases contained in this Plan, or (iii) votes to reject this Plan and does not elect to opt out of the Releases contained in this Plan; and (s) each Related Party of each Entity in clause (a) through (q) each in its capacity as such and to the fullest extent it would be obligated to release its claims under the principles of agency if so directed by the Entity in clause (a) through (r) to whom it relates; 提供为免生疑问，任何由支持方作出的选择退出选举将无效 从头开始。

224.           指重组母公司的初始董事会或类似管理机构。

225.           指在生效日期或之后，根据本计划重组的债务人或其任何继承人。

226.          “重组了父级”指在生效日期或之后，根据本计划重组的Mallinckrodt plc。

227.          “代表” 就任何人士而言，指该人士的联属公司及其董事、高级管理人员、成员、合伙人、经理、雇员、代理商、投资银行家、律师、会计师、顾问、投资顾问、投资者、管理账户或基金、管理公司、基金顾问、顾问委员会成员、专业人士及其他代表，在每种情况下均仅以此等身分。

228.          “需要支持2025年票据持有人集团债权人”具有《重组支持协议》中规定的含义。

229.          “需要支持交叉集团债权人”具有《重组支持协议》中规定的含义。

230.          “需要支持第一留置权定期贷款集团债权人”具有《重组支持协议》中规定的含义。

231.          “需要支持有担保债权人”指截至任何确定日期所需的支持第一留置权定期贷款组债权人、所需的支持交叉组债权人和所需的支持2025票据持有人组债权人。

232.          “受限的现金”指取款或使用受到限制的现金，包括担保信用证、担保、担保债券和/或托管账户的现金。

233.          “重组费用和支出”指在以下各项生效日期前发生的所有应计和未支付的合理和有据可查的费用和自付费用：(I)Gibson，Dunn&Crutcher LLP，作为特设第一留置权定期贷款集团的主要律师，(B)Evercore Group LLC，作为特设第一留置权定期贷款集团的财务顾问，(C)特拉华州一名当地律师，以及(D)一名爱尔兰当地律师，代表特设第一留置权定期贷款集团在破产法第11章案件中的利益或完成重组；(B)Perella Weinberg Partners LP，特设跨界集团的财务顾问，(C)Sullivan&Cromwell LLP，为特设跨界集团的某些索赔持有人的法律顾问，(D)Landis，Rath&Cobb，LLP，为特设跨界集团的特拉华州律师，(E)一名爱尔兰当地律师，代表特设跨界集团在破产法第11章案件中的利益，或完成重组；(Iii)根据临时提款令规定的费用上限，(A)Davis Polk&Wardwell LLP，作为特设2025年票据持有人小组的法律顾问，(B)Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP，作为特设2025票据持有人小组的特拉华州律师，(C)Quinn Emanuel Urquhart&Sullivan，LLP，作为与破产管理人有关的在美国特拉华州地区法院审理的若干未决上诉中上诉人的律师，和(D)Sullivan Hazeltin Allinson LLC，在美国特拉华州地区法院与债务人有关的某些未决上诉中担任上诉人的特拉华州律师；(Iv)ArentFox Schiff，LLP，作为DIP代理和第一留置权定期贷款管理代理的律师；以及(V)经债务人同意的任何其他顾问(不得无理扣留)，仅限于：(A)就有关新回购定期贷款安排或新回购票据的外国法律事宜，代表特别第一留置权定期贷款小组、特别2025票据持有人小组和特别交叉小组的集体利益，除非特别第一留置期贷款小组、特别2025票据持有人小组、特别交叉小组、或其各自的律师真诚地确定存在需要单独代表的利益冲突，并且(B)该等顾问提供的服务不与第(Br)(I)至(Iv)条中规定的顾问重复；在每一种情况下，根据该专业人士或顾问与债务人之间的聘书或费用函(如果适用)，包括任何中签费、交易费或其中预期的类似费用。

234.          《重组支持协议》指在RSA生效日期由债务人、支持第一留置权债权人、支持第二留置权债权人、支持第二留置权债权人及任何证物、附表、附件或附件(在每种情况下，均可根据其条款修订、修改或补充)的债务人、支持第一留置权债权人、支持第二留置权债权人之间订立的特定重组支持协议。

235.          “重组交易”指本计划第IV.B条所述的交易。

236.          “保留专业人员”指实体：(A)根据破产法第327和/或1103节的最终命令受雇于破产法第11章案件中，并根据破产法第327、328、329、330或331节在生效日期之前提供的服务获得补偿的实体；或(B)破产法院根据破产法第503(B)(4)节允许补偿和偿还的实体。

237.          “修订的延期现金付款协议”指经修订的原延期现金付款协议阿片类药物延期现金支付协议的最终修正案，日期为2023年8月23日，以纳入修订的递延现金付款条款和MDT II和解付款。

238.          “修订了延期现金付款条款” 指经修订的递延现金付款协议修订的原始递延现金付款条款，以(A)反映对MDT II索赔的完全满足(为免生疑问，包括所有原始递延现金付款)及(B)包括实施重组交易所需的其他修订。

239.          “rsa 生效日期” 应具有重组支持协议中“协议生效日期”一词的含义。

240.          “安排方案 ” 指根据爱尔兰2014年《公司法》第(Br)539节就母公司提出的安排方案的建议，即：(A)在所有方面基于并符合重组支持协议和计划附件I中所载的条款，以及(B)将附于将在爱尔兰审查程序开始时提交给爱尔兰高等法院的请愿书。

241.          “美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

242.          “第二家留置抵押品代理” 指Wilmington Savings Fund Society，FSB以第二留置权债权人(或其任何部分)的抵押品代理人的身份，或根据任何第二留置权票据文件(包括任何适用的债权人间协议)而适用的任何继承人、受让人或受托人。

243.          “第二笔留置权抵押品代理费” 指与第11章案件有关或与第11章案件、计划、合并订单或第二留置权票据文件有关或与第11章案件、计划、合并订单或第二留置权票据文件相关或与第11章案件、计划、合并订单或第二留置权票据文件相关或与第11章案件有关或与第11章案件相关的所有未付费用、开支和费用，以及截至生效日期应支付给第二留置权抵押品代理人的所有未清偿的合理且有文件记录的费用、开支和成本。

244.          “第二留置权债权人” 指第二留置权票据的持有人。

245.          “第二笔留置权债务” 指第二留置权票据文件下截至请愿日债务人的债务，包括第二留置权票据及其应计和未付利息(包括任何复利)，以及任何额外费用、费用、保费、开支(包括律师、会计师、顾问、评估师、财务顾问和其他专业人员的费用和开支)、偿付义务、赔偿义务、担保义务、其他或有债务和其他任何性质的费用，无论是否或有，无论何时产生、到期或欠下，以及所有其他第二优先权票据义务(如每个第二留置权票据契约中所定义)。

246.          “第二个留置权笔记” 指2025年第二次留置权票据和2029年第二次留置权票据。

247.          “第二笔留置权票据索赔” 指根据第二留置权票据或第二留置权票据契约产生、派生或基于的任何索赔。

248.          “第二个留置权备注文档” 指2025年第二留置权笔记文件和2029年第二留置权笔记文件。

249.          “第二个留置式假牙” 指2025年第二留置权票据印制和2029年第二留置权票据印制。

250.          “第二个留置权票据契约托管人” 指威尔明顿储蓄基金协会，以第二留置权票据契约受托人或任何继承人(如适用)的身份，

任何第二留置权票据契约(包括任何适用的债权人间协议)下的受让人或受让人。

251.          “第二笔留置权票据契约托管费” 指所有于生效日期与破产法第11章个案有关或与破产法第11章个案、计划、合并订单、2025年第二留置权票据文件及2029年第二留置权票据文件(视何者适用而定)有关或与该等个案、计划、合并订单、2025年第二留置权票据文件及2029年第二留置权票据文件(视何者适用而定)有关或与之相关而到期及欠第二留置权票据受托人的所有未清偿的合理及有据可查的费用、开支及成本(以以前未支付的范围为限)。

252.          “有担保的债权” 指：(I)以财产留置权担保的，该财产的留置权是有效的、完善的、根据适用法律或破产法院命令可强制执行的，或根据《破产法》第553条须予抵销的，但以债权人在该财产上的权益的价值为限或以适用的抵销金额为限，根据《破产法》第506(A)节确定的，或(Ii)根据破产法院的计划或命令以其他方式被允许作为担保债权的。

253.          “证券” 指符合证券法第2(A)(1)条规定的任何工具。

254.           指1933年《证券法》（现行有效或此后修订）或根据该法颁布的任何法规。

255.           指管理新普通股某些条款的协议，新普通股的每一位持有人应被视为协议的一方，并在生效日期之前受其中条款和条件的约束，无论该持有人是否签署或交付协议的签名页，其条款应在所有重大方面与管理条款表一致。

256.           指的是债务人动议命令(I)安排合并听证会，以考虑(A)批准披露声明，(B)批准征集程序和选票形式，以及(C)确认计划；(Ii)设定反对披露声明和计划的反对期限；(Iii)批准合并听证会、反对截止日期和启动通知的形式和方式；(Iv)有条件地免除提交财务报表、资产负债表和2015.3份报告的要求；(V)根据《破产法》第105(A)、341、521(A)、1125、1126和1128条以及《破产规则》第1007、341、521(A)、1125、1126和1128条，有条件地免除召开第341条债权人会议的要求；以及(Vii)有条件地免除召开第341条债权人会议的要求；以及(Vii)根据《破产法》第1007条、第341条、第521(A)条、1125条、1126条和1128条以及《破产规则》第1007条、 2002条、3017条和3018条，有条件地免除召开第341条债权人会议的要求；以及(Vii)根据《破产法》第1007条、第341条、第521(A)条、1125条、1126条和1128条以及破产规则第1007条、第307条、第3017条和第3018条，有条件地免除召开第341条债权人会议的要求。[案卷编号15].

257.           意思是命令 [案卷编号170]破产法院批准征求程序动议中请求的救济。

258.          指美利坚合众国的州或领地以及哥伦比亚特区。

259.           指母公司、Mallinckrodt ARD LLC与解决2019年Mallinckrodt表格10-K中披露的Acthar相关诉讼和政府调查的各州之间的和解，包括 美利坚合众国， 等人，前版本，查尔斯·斯特朗克等人的研究。V.Mallinckrodt ARD LLC(E.D.宾夕法尼亚)；美利坚合众国等人前版本，Landolt诉Mallinckrodt ARD，LLC(马萨诸塞州)；以及Mallinckrodt ARD LLC诉Verma等人的研究。(哥伦比亚特区)及相关事项，《国家解决协定》规定并通过2020-2022年计划实施。

260.          “各国和解协议”指在2020-2022年破产法第11章案件中提交的最终和解协议，案卷编号7639。

261.          “从属领款申请”指根据《破产法》第509(C)条、第510(B)条或第510(C)条从属于债务人的任何债权，包括但不限于任何补偿、赔偿或分担的债权，以及针对诉讼中所称的任何债务人的债权上将Ins.公司诉Mallinckrodt公司，案件编号3：23-cv-03662(D.N.J.)

262.          “支持第一留置权债权人”指重组支持协议的第一方留置权债权人。

263.          “支持有资金的债务债权人”具有《重组支持协议》中规定的含义。

264.          “支持第二留置权债权人”指重组支持协议的第二留置权债权人。

265.          “支持方”指第一留置权支持债权人、第二留置权支持债权人和第二留置权债权人。

266.          “辛迪加退出代理”指根据重组支持协议选定的银团退出融资的行政代理。

267.          “辛迪加退出信贷协议”指管理银团退出融资的信贷协议，其基本最终表格将提交给《计划补充协议》。

268.          “银团退出融资”指一种新的资金，即第一留置权债务融资，其条款应为所需的支持第一留置权定期贷款集团债权人和所需的支持交叉集团债权人所接受，债务人将寻求筹集并可能在生效日完成不超过16.5亿美元的原始本金金额，其净收益将(如果完成) 用于偿还计划中规定的某些允许的DIP债权和第一留置权债权。

269.          “辛迪加退出融资文件”指银团退出信贷协议及所有其他相关文件、文书及协议(包括担保协议及管辖银团退出融资的任何其他文件)，在每种情况下均经不时补充、修订、重述或以其他方式修改。

270.          “第三方版本”指发放方向被发放方提供的本合同第IX.C条所述的解除。

271.          “交易步骤计划”指将包括在《计划补充文件》中的文件，该文件将列出重组交易的重要组成部分。

272.          “未到期的租赁”指一个或多个债务人是根据《破产法》第(Br)365或1123条承担或拒绝的一方的租约。

273.          “未受损” 指不属于破产法第1123(A)(4)和1124条所指的“受损”的债权、利息或一类债权或利益。

274.          “美国美国” 指美利坚合众国、其机构、部门或代理商。

275.          “美国受托人” 指美国特拉华州地区受托人办公室。

276.          “美国受托人法定费用” 指根据《美国法典》第28篇第1930(A)(6)条应支付给美国受托人的季度费用，加上根据《美国法典》第31篇第3717节就所有支出而到期和应付的任何利息，包括在债务人或重组债务人业务的正常过程之外的计划付款和支出(或与美国受托人商定或破产法院命令的此类金额)。

277.          “不受限制的现金” 指为退出应收账款机构现金清理、DIP现金清理和退出最低现金清理的目的，所有现金(A)来自银团退出融资的受限现金和现金收益除外，(B)在全额支付所有允许的一般行政债权、允许的专业费用索赔、允许的优先税债权、允许的其他优先权债权、美国受托人法定费用、重组费用和支出、允许的其他有担保债权和允许的一般无担保债权后计算的所有现金，以及任何其他费用。根据本计划或以其他方式必须进行的重组交易的费用、成本或分派(包括向专业费用托管账户支付的金额、首次留置期贷款应计和未付利息、2025年首次留置权票据应计和未付利息、2028年首次留置权票据应计和未付利息、契约托管人费用、首次留置期贷款管理代理费和抵押品代理费)。

278.          “无担保的债权” 指不以对财产的留置权担保的债权，而债务人的财产之一拥有该财产的权益。

279.          “自愿操作禁令” 指对债务人发出的自愿禁令，除其他事项外，禁止他们从事与制造、营销、推广、销售和分销根据根据《美国法典》第11编第105条关于自愿强制令批准某些债务人的强制令救济动议的命令[2020-2022年修订案卷第196号]已输入Mallinckrodt plc诉康涅狄格州，案件编号20-AP-50850(JTD)(银行D.) 并在2020-2022年确认令期间永久生效。

280.          “工人补偿合同” 指债务人的书面合同、协议、赔偿协议、自保职工的赔偿保函、保单、方案以及工伤赔偿计划和工伤保险合同。

B.             解释规则

1.                用于以下目的：(A)在适当的上下文中，每个术语，无论是单数还是复数，都应包括单数和复数，而男性、女性或中性的代词应包括男性、女性和中性；(B)除另有说明外，凡提及采用特定格式或特定条款及条件的合同、文书、解除授权书、契据或其他协议或文件，即表示所引用的文件实质上应为该格式或实质上符合该等条款及条件的文件；(C)除另有说明外，此处提及的现有文件、附表或证物，不论是否已存档、已存档或将予存档，均指该文件、附表或证物，其后可予修订、修改或补充；(D)对作为债权或权益持有人的任何实体的任何提及包括该实体的继承人和受让人；(E)除非另有规定，本合同中所有提及的“条款”均指本计划的条款；(F)除另有说明外，“本合同”、“本合同”和“本合同”是指整个本计划，而不是指本计划的某一特定部分；(G)除任何合同的规定另有规定外，

公司成立、章程、文书、免除或与计划有关的其他协议或文件的证书，根据计划产生的权利和义务应受适用的联邦法律管辖，并根据适用的联邦法律进行解释和执行，包括破产法和破产规则；(H)除非另有规定，否则“包括”和“包括”及其变体不应被视为限制条款，应被视为后跟“无限制”；(I)凡提及“股东”、“董事”及/或“高级管理人员”时，亦应包括适用的国家有限责任公司法所界定的“成员”及/或“经理”；。(J)凡提及“申索证明”、“申索持有人”、“有争议的申索”及类似事项时，应包括适用的“权益证明”、“利益持有人”、“有争议的权益”等。(K)插入标题和标题仅为方便参考，并不打算作为本文件的一部分或影响本文件的解释；(L)除另有规定外，适用破产法第102条规定的解释规则；(M)此处使用的大写术语如未另有定义，但在《破产法》或《破产规则》中使用，应具有《破产法》或《破产规则》(视情况而定)赋予该术语的含义；(N)除另有说明外，凡提及法规、法规、命令、法院规则等，均指自生效日期起生效并适用于破产法第11章的案件；(O)重组后的债务人可以与计划的整体目的和意图一致的方式解释任何实施条款，而无需另行通知破产法院或任何其他实体，或另行通知或采取行动、命令或批准，且此类解释应受控制；(P)对案卷编号的引用是指在破产法院CM/ECF系统下的第11章案件中提交的文件的案卷编号；以及(Q)此处对同意、接受或批准的所有提及可由拥有此类同意、接受或批准权利的当事人的律师通过电子邮件传达。

2.                破产规则第9006(A)条的规定应适用于计算本规则规定或允许的任何期限。

3.                除非另有明确规定，本计划中对货币数字的所有提及均指美利坚合众国的货币。

4.                除《计划》另有相反规定外，《计划》中提及的债务人或重组的债务人，在上下文需要的范围内，指的是适用的债务人和重组的债务人。

5.                引用到“[案卷编号            ]“请参阅第11章案例中的摘要项目。对“的引用”[2020-2022年案卷编号            ]“请参阅2020-2022年第11章案例中的摘要项。

C.            同意权利

尽管计划、合并命令或披露声明中有任何相反规定，重组支持协议所载的任何及所有同意、协商和批准权利，包括与任何最终文件的形式和实质有关的权利和限制(包括对该等文件的任何修订、重述、补充或其他修改，以及根据或偏离任何该等文件的任何同意、豁免或其他偏差)应通过本参考文件并入本文(包括第I.A条中适用的定义)，并可完全强制执行，如同全文所述。

 II条。

管理性申领、优先纳税申领、

其他优先债权和美国受托人法定费用

根据《破产法》第1123(A)(1)条 ，行政债权、优先税金债权和其他优先债权未被归类，因此被排除在 第三条规定的债权和利益类别之外。

A.            管理报销申请

1.            常规管理索赔

除《破产法》第328、330(A)和331条的规定另有规定外，除非允许的一般行政债权的持有人和适用的债务人(S) 或重组债务人(S)(视情况而定)同意对此类允许的一般行政债权给予较低的优惠待遇，否则允许的一般行政债权的每个持有人将获得其一般行政债权的全部和最终清偿。现金金额等于根据以下规定允许的一般行政请求的未付金额：(A) ，如果此类一般行政请求在生效日期或之前、在生效日期或之后合理可行的情况下被允许，或如果没有到期，则在该允许的一般行政请求到期时或之后在合理可行的情况下尽快；(B) (如该项一般行政申索在生效日期后获准)，则在该项一般行政申索获准之日起，或在其后的合理切实可行范围内尽快提出，或如未到期，则在该项获准的一般行政申索到期时或其后在合理切实可行范围内尽快提出；。(C)按上述持有人与破产管理人或重组后的债务人(视属何情况而定)所议定的时间及条款进行 ；或(D)在破产法院的命令中所载的时间及条款下进行 ；提供因此，在破产法第11章的案件中，债务人在正常业务过程中产生的一般行政索赔应根据任何控制协议、交易过程、业务过程或行业惯例的条款和条件在正常业务过程中以现金全额支付。前述或本计划中的任何内容不得损害债务人或重组后的债务人对任何声称的一般行政索赔的权利和抗辩。

2.            专业人员费用申请

a.            专业的费用申请

所有在生效日期之前提出的支付所提供服务的专业费用索赔和报销费用的最终申请必须在生效日期后三十(30)天内提交。破产法院应根据《破产法》、《破产规则》和先前的破产法院命令规定的程序，在发出通知和举行听证会后，确定此类专业费用索赔的允许金额。重组后的债务人应在破产法院发出破产令允许专业费用索偿后，在合理可行的范围内尽快向该等保留的专业人员支付因保留的专业人员而产生的专业费用索赔，金额为破产法院允许从专业费用托管账户中持有的资金；提供债务人和重组债务人支付允许的专业费用索赔的义务不应限于或被视为仅限于专业费用托管账户中持有的资金。专业费托管账户中的资金不足以满足所允许的

由于保留的专业人员而产生的专业费用索赔金额，重组后的债务人应在批准此类专业费用索赔的订单录入后的十(10)个工作日内( )支付该金额。

b.            专业版费用托管帐户

在破产法院允许的所有专业费用索赔根据破产法院的一项或多项最终命令以现金形式全额支付给保留专业人员之前，专业费用托管账户应仅为保留专业人员而不为其他实体以信托方式维护。任何留置权、债权或利益不得以任何方式妨碍专业费用托管帐户或专业费用托管帐户中持有的现金。专业费用托管账户中持有的资金不得为债务人财产或重组后的债务人财产。当破产法院允许的所有专业费用索赔已根据破产法院的一个或多个最终命令以不可撤销的现金全额支付给保留的专业人员时，专业费用托管账户中持有的任何剩余资金应汇给重组后的债务人，而无需进一步通知或采取任何行动、命令或破产法院或任何其他实体的批准。

c.            专业版费用托管额

不迟于预期生效日期前十五(15)个工作日，留用专业人员应在预期生效日期之前和截至预计的生效日期之前，向债务人提交其未付费用和向债务人提供服务所产生的费用的合理和善意估计。为免生疑问，对于被保留专业人员向破产法院提出的支付专业费用索赔的最终请求所涉及的费用和开支的金额，任何此类估计都不应被视为或被视为承认或限制，且此类被保留专业人员在任何程度上不受该估计的约束。如果留用专业人员没有提供估计，债务人可以估计该留用专业人员的未付费用和未开账单的费用。债务人应利用截至预期生效日期估计的未清偿总额确定专业费用代管账户的资金数额；已提供 重组后的债务人应使用手头现金增加专业费用托管账户的金额，前提是在生效日期之后提交的费用申请超过专业费用托管账户根据此类估计而持有的金额。

为免生疑问，本条款 II、A.2.C的条款不适用于有权获得重组费用和开支的各方。

B.            请愿后应收索赔

除了允许的请愿后应收债权的持有人和该允许的请愿后应收债权所针对的债务人(S) 同意对其允许的债权给予较差的待遇外，任何根据请愿后应收令产生的最优先债权(如请愿后应收令中所定义的)、在生效日期允许且不是或有、未清算或有争议的范围内，应在生效日期以全额现金支付，而所有其他请愿后应收账款应以现金全额支付。根据请愿后应收贷款的条款和条件在正常业务过程中到期，并在计划生效日期经双方同意修改和延长至退出应收贷款；提供在生效日期，允许请愿后应收索赔的每个持有人在退出应收设施现金清扫触发发生的范围内，应按比例获得其在退出应收设施现金清扫中的份额。

C.            DIP 领款申请

除允许的DIP债权的持有人和该允许的DIP债权所针对的债务人(S) 同意对其允许的债权给予较差的待遇，以换取其允许的DIP债权的完全清偿、和解、解除和解除，以及作为其允许的DIP债权的交换，在生效日期，每个允许的DIP债权将从(I) (如果发生DIP现金清偿触发)、DIP现金清扫，和/或(Ii) 银团退出融资(如果有的话)获得现金。提供如果银团退出融资和DIP现金清偿的净收益合计少于允许的DIP债权金额，则剩余的DIP债权将按美元对美元的基础转换为该差额的新优先回购定期贷款。

D.            优先级纳税申领

除允许的优先税权的持有人和该优先税权所针对的债务人(S) 同意较差的待遇，以换取对每个允许的优先税权的全部和最终的清偿、和解、解除和解除，每个允许的优先税权的持有人应按照破产法第1129(A)(9)(C) 节规定的条款处理。上述或本计划中的任何内容不得损害债务人或重组后的债务人对任何声称的优先纳税申索的权利和抗辩。

E.            其他优先级声明

除被允许的其他优先权债权的持有人和被主张该被允许的其他优先权债权所针对的债务人(S) 同意较不优惠的待遇，以换取对每一被允许的其他优先权债权的全部和最终的清偿、和解、解除和解除之外，在生效日期或之前到期和应付的被允许的其他优先权债权的每一持有人应在生效日期后在合理可行的范围内尽快因该债权而获得：(I)金额等于该被允许的其他优先权债权的金额的 现金；或(Ii)适用债务人或重组债务人(视情况而定)和该持有人同意的金额的 现金。如任何获准的其他优先权申索于生效日期或之前并未到期或到期，则该等申索须根据债务人(或重组后的债务人，视何者适用而定)与有关持有人之间的任何协议条款，或根据适用的非破产法律或在正常业务过程中可能到期及应付的任何条款，以现金全数支付。上述或本计划中的任何内容不得损害债务人或重组债务人关于任何其他优先权主张的权利和抗辩。

F.            美国受托人法定费用和相关报告义务

在生效日期之前到期和应付的所有美国受托人法定费用应在生效日期由债务人支付。在生效日期之后，任何和所有美国受托人法定费用应在到期和应付时以现金全额支付。债务人应使用UST Form 11-MOR提交在生效日期之前到期的所有月度运营报告。在生效日期之后，每个重组的债务人应在到期时向破产法院提交单独的UST Form 11-PCRReport。每个债务人和重组的债务人仍有义务向美国受托人支付每个季度(包括不足部分)的所有美国受托人法定费用，直到该债务人的第11章中最早的一个案件根据破产法第7章被转换为案件、驳回或结案。允许美国受托人支付法定费用。在这些案件中，美国受托人不应被要求提交任何行政索赔，也不应被视为根据本计划提供任何豁免。

G.            重组费用和支出

截至生效日(或就生效日后必要的生效日活动而言，在生效日之后)发生或估计将发生的重组费用和支出，应根据重组支持协议的条款并受重组支持协议条款的约束，在生效日以现金全额支付，无需向破产法院提出费用申请，也无需破产法院审查或批准。所有将于生效日期支付的重组费用和支出应在生效日期之前和截止日期进行估算，并应至少在预期生效日期前五(5)天提交给债务人 业务；然而，前提是该等估计不应被视为对该等重组费用及开支的承认或限制。于生效日期，或在实际可行的情况下，所有于生效日期前及截至生效日期发生的重组费用及开支的最终发票应提交予债务人。

第三条。

债权和利益的分类和处理

A.            索赔分类

该计划构成每个债务人单独的第11章重组计划。本条款 III的规定适用于针对债务人的索赔和在债务人中的权益。除上述条款 II所述的债权(或本文另有规定的债权)外，所有债权和权益均归入适用的每个债务人的类别。对于本计划下的所有目的，每个债务人的每个类别 都将存在。提供对于特定债务人，任何空缺的 类别将按照以下 第三章G条的规定处理。根据《破产法》第1123(A)(1) 条，破产管理人没有按照上文 II条所述将行政债权、优先税金债权和其他优先债权归类。

以下列出的债权和利益类别为所有目的对债权和利益进行分类，包括投票、确认和分配。根据破产法第1122和1123(A)(1) 条。仅当索赔或权益符合特定类别 的描述时，本计划才将其视为分类；如果该索赔或权益的任何剩余部分符合该不同类别的描述，则该计划应将其视为分类于不同类别的 。只有在特定类别 中允许任何此类索赔或利息，并且在生效日期之前未支付或以其他方式结算的情况下，索赔或利息才属于特定类别 。

债权和利息的分类和处理摘要

班级	索赔	状态	投票权权利
1	其他有担保债权	未受损	假定接受
2	第一个留置权索赔	受损的	有权投票
3	第二笔留置权票据索赔	受损的	有权投票
4	一般无担保债权	未受损	假定接受
5	从属领款申请	受损的	被视为拒绝
6	跨公司索赔	受损 / 未受损	视为拒绝/ 推定接受
7	公司间利益	受损 / 未受损	视为拒绝/ 推定接受
8	现有股权	受损的	被视为拒绝

B.            索赔和利息的处理

1.             1类-其他有担保债权

分类：  1类由所有其他担保债权组成。

治疗： 除非允许的其他有担保债权的持有人同意较差的待遇，以换取全部和最终的清偿、和解、解除和解除每一项允许的其他有担保债权，的每个持有人都允许其他有担保债权，经适用债务人与特别第一留置权定期贷款小组、特别交叉小组和特别2025年票据持有人小组协商后作出选择，自生效之日起，(I) 以现金全额支付，包括支付破产法第506(B) 条规定必须支付的任何利息，(Ii) 收到担保其允许的其他有担保债权的抵押品，或(Iii) 接受任何其他待遇，使该索赔在每种情况下都不受损害，由债务人确定。

投票：  1类不受损害，根据《破产法》1126(F) 节的规定，其他有担保债权的持有人被最终推定为已接受该计划。因此，其他有担保债权的持有人无权投票接受或拒绝该计划。

2.             2类-第一留置权索赔

分类：  2类由所有第一留置权债权组成。

津贴：

(i)

自生效之日起，首次留置期贷款债权的本金总额为1,716,874,186美元，外加应计未付利息的首次留置期贷款金额。加上任何其他应计和未偿还的第一留置权定期贷款债务(本金或利息除外)；提供尽管计划、DIP订单或第一留置权定期贷款信贷协议中有任何相反规定，在破产法第11章的案件中，债务人根据DIP命令向第一留置权定期贷款债权持有人及其代理人和专业人员支付的所有适当保护应由该等持有人及其代理人和专业人员保留，如适用，根据任何法律或衡平法理论，未被重新定性为本金付款或以其他方式受到任何一方的返还、追回或撤销，无论此类付款是否可争议地超过第一留置期贷款索赔的允许金额。

(Ii)

在生效日期，首次留置权票据债权准予如下：(A) in 2025年首次留置权票据债权，本金总额为495,032,000美元，加上2025年首次留置权票据应计和未付利息的金额，加上2025年第一留置权票据完整债权，加上任何其他应计和未支付的2025年第一留置权票据债务 (本金或利息除外，为免生疑问，不包括对超过2025年第一留置权票据完整金额的溢价的任何索赔)；和(B) (如属2028年首次留置权票据索偿)，本金总额为$650,000,000，另加2028年首次留置权票据应计款额及

未付利息，加上2028年首次留置权票据完整索赔，加上任何其他应计和未偿还的2028年首次留置权票据债务(本金或利息除外，为免生疑问，不包括任何超过2028年首次留置权票据完整金额的溢价索赔 )；提供即使本计划、DIP命令或第一留置权票据契约有任何相反规定，债务人在第11章案件期间根据DIP命令向第一留置权票据债权持有人及其代理人和专业人员支付的所有足够保护款项应由该等持有人及其代理人和专业人员(如适用)保留，且不得重新定性为本金付款或根据任何法律或衡平法理论，任何一方不得将其重新定性为本金付款或以其他方式收回、收回或撤销，无论该等付款是否可能超过第一留置权票据债权的允许金额。

治疗： 除非允许的第一留置权债权的持有人同意较差的待遇，以换取全部和最终的清偿，和解、解除和解除每个允许的第一留置权债权，(I) 允许的第一留置权债权的每个持有人应在生效日期按比例获得其按比例分配的 (A) 第一留置权新普通股，受管理激励计划和MDT II CVR(如果股权解决)的稀释，(B) (如适用)，在任何第一留置权定期贷款申索持有人的情况下，以足以全额偿还(X) 应计的第一留置权定期贷款和未付利息的数额的现金，(Y)如属2025年第一留置权票据申索的任何持有人，则 2025年第一留置权票据的应计及未付利息，及(Z)如属任何2028年第一留置权票据申索的持有人，则 2028年第一留置权票据的应计及未付利息，和(C)在偿还所有适用的允许DIP债权后，如果发生退出最小现金清理触发和/或(Y) 银团退出融资的净收益，则(X) 退出最低现金清扫的净现金，和/或(Y) 银团退出的净收益。和(D) ，如果适用，则为新的第二优先收回债务；及(Ii) 于生效日期，债务人或经重组的债务人(视何者适用而定)应以现金全数支付所有未偿还的第一留置权票据契约托管人费用、第一留置权定期贷款管理代理费及第一留置权抵押品代理费。

投票：  2类受损，第一留置权的持有人有权投票决定接受或拒绝该计划。

3.             类3-第二留置权票据索赔

分类：  3类包括所有第二留置权票据索赔。

津贴： 在生效日期，(I) 2025年第二次留置权票据索赔将被允许，本金总额为321,868,000美元，外加该本金的应计和未支付的允许利息，加上任何其他允许未支付的费用、成本、或根据2025年第二留置权票据契约和(Ii) 2029年第二留置权票据债权而到期和拖欠的其他金额，本金总额为328,323,952美元，外加应计和未支付

本金的利息，加上根据2029年第二留置权票据契约到期和欠款的任何其他允许的未付费用、成本或其他金额。

治疗： 除非允许第二留置权票据债权的持有人同意较差的待遇，以换取对每个允许的第二留置权票据债权的完全和最终的清偿、和解、解除和清偿，(I) 允许第二留置权票据债权的每个持有者将在生效日期按比例获得新普通股的百分之七点七(7.7%)的份额，回收受到管理层激励计划和MDT II CVR的稀释(如果股权结算)；及(Ii) 于生效日期，债务人或经重组的债务人(视何者适用而定)应以现金全数支付所有未偿还的第二留置权票据契约托管费及第二留置权抵押品代理费。

投票：  3类受损，第二个留置权票据债权持有人有权投票决定接受或拒绝该计划。

4.             4类--一般无担保债权

分类：  4类由所有一般无担保债权组成。

治疗： 在符合本计划第 V.C条的情况下，除非一般无担保债权的持有人同意以完全和最终的偿付、和解、解除和解除作为交换，一般无担保债权的持有人同意给予较差的待遇。对债务人的允许的一般无担保债权的每个持有人应根据适用法律和引起的特定交易的条款和条件或管辖的协议，以现金全额支付，这允许一般无担保债权在(I) 在正常业务过程中到期的日期或(Ii) 在生效日期中较晚的日期；但前提是， 允许的一般无担保债权的任何持有人不得就之前已根据破产法院的最终命令得到偿付的任何债权获得任何分配。

投票：  4类不受损害，根据破产法1126(F) 节，一般无担保债权的持有人被最终推定为已接受该计划。因此，一般无担保债权的持有人无权投票接受或拒绝本计划。

5.             5类-附属索赔

分类： 类别 5由所有从属索赔组成。

治疗： 次要债权的持有人不得因此类次要债权而获得任何追回或分配。除本计划项下另有规定外，自生效之日起，应取消、解除、解除和终止从属索赔。

投票：  5类受损，根据破产法1126(G) 节，附属债权的持有人被视为拒绝了该计划。因此，附属索赔的持有人无权投票接受或拒绝该计划。

6.             6类-公司间索赔

分类：  6类由所有公司间索赔组成。

治疗： 不会将任何财产分配给允许的公司间索赔的持有人。除非本计划另有规定，在生效日期，由适用债务人在与特别第一留置权贷款小组、特别交叉小组和特别2025票据持有人小组协商后作出选择， 公司间索赔应为：(I)恢复 ；或(Ii) 抵销、结算、分发、出资、合并、取消或释放。

投票： 类别 6要么是(I) 未受损，在这种情况下，根据破产法第1126(F) 条，允许的公司间债权持有人被最终推定为已接受该计划，或(Ii) 受损，且未收到该计划下的任何分配，在这种情况下，根据《破产法》1126(G) 节的规定，允许公司间债权的持有人被视为拒绝了该计划。因此，在每种情况下，允许的公司间索赔的持有人无权投票接受或拒绝该计划。

7.             7类-公司间权益

分类：  7类由公司间的所有权益组成。

治疗： 不会将任何财产分配给允许的公司间权益的持有者。除非本计划另有规定，在生效日期，由适用债务人在与特别第一留置权贷款小组、特别交叉小组和特别2025票据持有人小组协商后作出选择， 内部公司权益应为：(I)恢复 ；或(Ii) 抵销、结算、分发、出资、合并、取消或释放。

投票： 类别 7要么是(I) 未受损，在这种情况下，根据破产法第1126(F) 节，允许公司间权益的持有人被最终推定为已接受该计划，或(Ii) 已受损，且未收到该计划下的任何分配，在这种情况下，根据《破产法》1126(G) 节，允许公司间权益的持有人被视为拒绝了该计划。因此，在每种情况下，允许公司间权益的持有者无权投票接受或拒绝该计划。

8.             8类-现有股权

分类：  8类由所有现有股权组成。

治疗： 现有股权的持有者不得因其现有股权而获得分配。在生效日期，所有现有股权将被清偿、注销、解除和消灭，并且将不再具有效力或效力。

投票：  8类受损，根据《破产法》第1126(G) 条，现有股权的持有者被视为拒绝了该计划。因此，现有股权的持有者无权投票接受或拒绝该计划。

C.            接受或拒绝本计划

1.            推定接受计划

第1类和第4类债权在本计划下不受损害，其持有人根据《破产法》1126(F) 节被最终推定为已接受本计划。因此，第1类和第4类债权的持有者无权就该计划投票，不得征求此类持有者的投票。

2.            投票类

第2类和第3类索赔根据本计划减值，所有此类获准索赔的持有人有权投票接受或拒绝本计划，包括通过投票代表采取行动。为了确定是否接受该计划，每个此类 类别都将被视为一个单独的投票类别 ，并将按债务人逐个列出选票。

如果(A) 实际在 中投票的索赔金额至少三分之二(2/3)的持有人(包括通过投票代表行事的持有人)已投票接受本计划，以及(B) 实际在此类 中投票表决的索赔数量超过一半(1/2)的持有人(包括通过投票代表行事的持有人)已投票接受本计划，则受损类别 应已接受本计划。第2类和第3类债权的持有人(或在适用的情况下，这些持有人的投票代表)应收到载有详细投票指示的选票。为免生疑问，有权投票接受或拒绝计划的任何 类中的每一项索赔，如果根据本计划是不被允许的，且在每一种情况下都是完全或有、未清算或有争议的 (基于索赔证明的表面或根据债务人的审查而确定的)，在每种情况下，应给予一(1) 一(1)票，价值一美元(1.00美元)，仅用于投票目的，而不是出于津贴或分配的目的。

3.            视为拒绝本计划

第5类和第8类的债权和权益在本计划项下减值，其持有人不得因其债权或权益(如适用)而在本计划下获得任何分配，并根据《破产法》第1126(G) 条被视为拒绝了本计划。因此，第5类和第8类债权和权益的持有者无权就该计划投票，不得征求此类持有者的投票。

4.            推定接受计划或视为拒绝计划

第6类和第7类的债权和权益是(A) 未受损，因此，根据破产法第1126(F) 节被最终推定为已接受该计划，或(B) 已受损，不得根据该计划获得任何分配，因此，根据破产法第1126(G) 节，被视为已拒绝该计划。因此，第6类和第7类债权和权益的持有者无权就该计划投票，不得征求此类持有者的投票。

D.            根据《破产法》 1129(A)(10) 和1129(B) 进行确认

破产法 1129(A)(10) 第1129(A)(10)节应由受损类别债权的 接受该计划，以进行确认。债务人应根据《破产法》第1129(B) 条就任何被驳回的 类债权或权益寻求确认。破产管理人保留根据计划 XI条款修改本计划的权利，但根据破产法第1129(B) 条的确认需要修改的范围内，包括修改适用于某类债权或权益的处理，以使此类 类债权或权益在破产法和破产规则允许的范围内不受损害。

E.            从属索赔

计划下所有允许的债权和权益的准予、分类和处理，以及各自的分配和处理，应考虑并符合每个类别 中的债权和权益的相对优先权和权利，以及与之相关的任何合同、法律和衡平法从属权利，无论这些权利是否产生于公平从属的一般原则、破产法第510节或其他方面；提供尽管有上述规定，此处所述的此类允许的索赔或权益及其各自的处理方式不应受到任何人主张的抵销、索要、重新定性、周转、返还、撤销或其他类似追偿权利的约束。根据《破产法》第510条，除非另有规定，重组后的债务人保留根据与之相关的任何合同、法律或衡平法上的从属权利对任何允许的债权或利益进行重新分类的权利。

F.            特别条款未减值索赔条款

尽管计划、计划补充或合并订单中有任何相反规定，直到在生效日期之前发生的索赔，即属于 1类或 4类，或者是行政索赔或优先税权索赔(统称为“未减值债权”) 已(I)根据本计划中为该未受损索赔提供的处理方式得到 满足，或(Ii) 已得到满足或按有管辖权的法院裁定的其他方式处置(发生(I) 或(Ii)、“未受损索赔解决方案”)：(A) 图则第IX.A条的条文(债权的解除和权益的终止)， IX.C (债权和权益持有人的新闻稿)， IX.E(永久禁令)，和IX.B(释放债务人)，但作为IX.B的{br(释放债务人)仅在该条款免除了可由该债权持有人以派生方式主张的债权的范围内，不应对该债权适用或生效，(B) 该债权不得被视为已解决、受损害、不应被满足、已解决、被释放、被解除、被禁止或被禁止，(C) 根据本计划归属适用重组债务人的每一破产财产不得自由且不受该等债权的影响。和(D) 不受损害的债权持有人的任何留置权不得被视为解除((A) 至(D)款，统称为“未受损债权分割”)。 对于允许的未受损索赔，在发生未受损索赔解决方案时，未受损索赔分割将停止适用于该索赔。除本计划另有规定外，本计划项下的任何规定均不影响债务人或重组后的债务人对任何未受损债权的权利，包括但不限于有关对任何此类未受损债权的法律和衡平法上的抗辩或抵消或补偿的所有权利。

未受损债权的持有人不需要向破产法院提交索赔证明，但驳回损害赔偿索赔的任何索赔证明除外。未受损债权的持有人(持有驳回损害赔偿债权的持有人除外)不应接受破产法院与其债权相关的任何债权解决程序，并且仅在没有适用的未受损债权决议的范围内，在生效日起，他们应保留其根据适用的非破产法的所有权利，在对当事人具有管辖权的任何法院向债务人或重组的债务人或其他实体追索债权。本计划下的任何条款不得影响或限制债务人或重组债务人对任何未受损债权的权利、反索赔和抗辩(无论是法律上的还是衡平法上的)，包括但不限于与任何此类未受损债权的法律和衡平抗辩、抵销或补偿有关的所有权利。如果债务人或经重组的债务人对任何未受损害的债权提出争议，则应按照未启动第11章案件的方式确定、解决或裁决此类纠纷，但驳回损害赔偿索赔的情况除外，应按照本计划 V.C条的规定予以确定、解决或裁决。

G.            空额和弃课

在确认听证会开始时，未被允许的索赔或允许的权益或临时允许的索赔或权益占据的任何类别的索赔或权益( 

破产规则 3018应被视为从计划中删除，以便根据破产法第1129(A)(8)条 的规定投票接受或拒绝计划，并确定此类 接受或拒绝计划。此外，根据《破产法》第1129(A)(8)条 ，任何索赔类别在确认听证会开始时被允许的索赔或根据破产规则 3018临时允许的索赔占用，但没有投票，应被视为接受计划。

H.有关减值的            争议

如果对本计划下的任何债权或利益(或任何类别的债权或利益)是否受损产生争议，破产法院应在确认日或之前发出通知和举行听证会后，在债务人与投诉实体之间的重组支持协议未达成一致的情况下，对此类争议作出裁决。并在以下情况下，经 同意：(I)仅在所需的支持有担保债权人将受到此类协商一致的决议的重大影响的情况下， 所需的支持有担保债权人；以及(Ii)仅在MDT II将受到此类协商一致的决议的重大影响的情况下，才向MDT II提供担保。

I.            公司间权益和公司间索赔

在计划下恢复公司间权益和公司间债权的范围内，公司间权益或公司间债权的持有者不会因公司间权益或公司间债权而获得公司间权益或公司间债权的分配，但出于行政方便的目的，并为了新普通股持有人的最终利益，维持债务人的公司结构(及其附属公司-子公司)，以保持正常的公司间运营，作为交换，根据该计划，债务人和重组债务人同意向允许索赔的持有者进行某些分配。

 IV条。

计划的实施方式

A.            总公司理赔和利息

在考虑本计划下提供的分类、分配、释放和其他福利时，在生效日期，本计划的条款应构成一套完整、真诚的妥协和解决所有索赔、 利益、诉讼原因和根据本计划解决争议的方案。该计划应被视为债务人根据破产规则 9019和破产法第1123条批准此类妥协和和解的动议(包括但不限于2025年首次留置权票据整体和解和2028年首次留置权票据整体和解)，合并命令的输入应构成破产法院根据破产规则 9019和破产法典第1123条批准此类妥协和和解，以及破产法院裁定此类综合妥协或和解符合债务人的最佳利益。他们的遗产以及债权和利益的持有人，并且是公平、公平和在合理范围内的。在符合条款 VI的前提下，向任何类别 的允许债权和允许权益的持有人作出的分配应为最终且不可撤销，不得由任何其他人撤销、周转或追回。

B.            重组交易

在不限制债务人或重组债务人根据本计划或适用法律享有的任何权利和救济的情况下，但在所有情况下均受最终文件的条款和条件限制，包括

交易步骤计划及其要求的任何同意或批准，合并订单的录入应构成对重组债务人采取或促使采取一切必要或适当行动的授权，以在生效日期之前、当日和之后完善和实施本计划的规定，包括对其各自业务进行公司重组所必需或适当的行动，以其他方式简化重组债务人的整体公司结构。此类重组可包括(I)签署和交付适当的协议或合并、合并、重组、处置、清算或解散的其他文件，这些协议或文件包含的条款与本计划和其他最终文件的条款一致，并满足适用的州法律的适用要求以及适用的实体可能同意的其他条款；(Ii)按照与本计划和其他最终文件的条款一致的条款，签署和交付适当的任何资产、财产、权利、责任、责任或义务的转让、转让、承担或委托文书；( )根据适用的州法律提交适当的证书或合并、合并或解散条款；( )提交适当的证书或合并、合并或解散条款；以及(Iv) 适用的实体确定为必要或适当的所有其他行动，包括根据适用的州法律或外国法律对此类交易进行备案或记录，但在所有情况下均须遵守本计划的条款和条件以及其他最终文件以及据此所需的任何同意或批准。

重组交易不得对(I)未经所需支持第一留置权定期贷款集团债权人同意的 第一留置权定期贷款债权、(Ii)未经所需支持交叉集团债权人同意的 2028年第一留置权票据债权或第二留置权票据债权、及(Iii)未经所需支持2025年票据持有人集团债权人同意的 2025年第一留置权票据债权计划下的收回产生重大不利影响。

目前设想的重组交易将采取对现有公司集团进行资本重组的形式。债务人和支持资金的债务债权人正在继续评估替代结构，其中可能包括将债务人的资产应税转移至一个新实体或实体集团，包括新成立的母公司，以及任何此类替代结构和实施此类替代结构所需的交易步骤，应在交易步骤计划中说明。

根据《破产法》第1123条和第363条，合并命令应且应被视为，除其他事项外，授权实施重组交易(包括交易步骤计划和完成计划所描述、批准、预期或必要的任何其他交易)所必需或适当的所有行动。

C.            企业存在

除本计划另有规定外，每个债务人在生效日期后应继续作为独立的法人实体、有限责任公司、合伙企业或其他形式(视情况而定)继续存在，并根据每个债务人注册成立或组成的司法管辖区的适用法律和在生效日期之前有效的章程大纲和章程、公司注册证书和章程(或其他形成文件) ，拥有公司、有限责任公司、合伙企业或其他形式(视情况而定)的所有权力。除非该等组织章程大纲及章程、公司注册证书及章程(或其他成立文件)由本计划、债务人或其他人士修订，且如该等文件被修订，则该等文件视为根据本计划修订，且不需要进一步的行动或批准(除适用的州、省或联邦法律所要求的任何必要的备案外)。

D.            将资产转归重组后的破产管理人，免除留置权和债权

除本计划或本计划所包含的任何协议、文书或其他文件另有明确规定外，包括交易步骤计划在内，根据破产法典第1123(A)(5)、1123(B)(3)、1141(B) 和(C) 及其他适用条文，在生效日期及之后，每项产业的所有财产、所有诉讼因由，以及任何破产管理人根据本计划取得的任何财产，均应归属各重组债务人，且不受任何留置权、债权、押记、或其他产权负担。在生效日期及之后，重组后的债务人可(I) 经营其各自的业务，(Ii) 使用、收购和处置其各自的财产，以及(Iii)在每种情况下 妥协或解决任何债权、 权益或诉因，而无需通知、监督或经破产法院批准，且不受《破产法》或《破产规则》的任何限制，包括对使用、收购、销售、租赁、或根据《破产法》第363条处置财产。

E.            取消现有协议和现有股权

在生效日期，除本计划另有规定外，所有票据、债券、契约、证书、证券、购买权、期权、认股权证、抵押品协议、附属协议或其他文书或文件，直接或间接证明、产生或涉及债务人的任何现有债务或义务，或产生与对债务人的索赔或利益有关的任何权利或义务，应视为已取消并交还，债务人或经重组的债务人的义务，视情况而定，但本计划另有规定者除外。而根据该协议或以任何方式与之相关的任何非债务人关联企业应被视为全部清偿、解除和解除；已提供 尽管该等撤销、清偿、解除和解除，本计划或综合命令、确认或生效日期的发生中包含的任何相反规定，管辖索赔或利益持有人的权利、索赔、或补救办法的任何此类文件或文书应继续有效，仅出于以下目的：(I) 使该索赔或利息的持有人能够因本计划规定的该索赔或利益而获得分配；(Ii) 允许并保留第一留置权定期贷款管理代理、第一留置权票据契约受托人、第二留置权票据契约受托人、应收账款代理和DIP代理人(视情况而定)对允许的债权进行本计划规定的分配，包括允许第一留置权定期贷款管理代理人、第一留置权票据契约受托人、第二留置权票据契约受托人、应收账款代理和DIP代理人(视情况而定)进行分配，提交任何金额的发票，并在适用文件授权或允许的范围内执行根据本计划欠他们的任何义务；(Iii) 允许重组后的债务人和任何其他分销代理(视情况而定)就适用的债权和/或权益进行分销；(Iv) 保留第一留置权定期贷款管理代理人、第一留置权票据契约受托人、第二留置权票据契约受托人、应收账款代理人、DIP代理人、辛迪加退出代理人、新回购票据契约受托人及新回购定期贷款代理人(如有)就任何可分配予第一留置权定期贷款债权、第一留置权票据债权、第二留置权票据债权、第二留置权票据债权、请愿书后A/R债权的持有人所享有的补偿及弥偿权利。和DIP债权(视情况而定)，包括允许第一留置权定期贷款管理代理、第一留置权票据契约托管人、第二留置权票据契约受托人、应收代理和DIP代理人(视情况而定)维持、强制执行和行使对此类分配支付或收取留置权的任何优先权，并遵守第一留置期贷款信用协议、第一留置权票据契约、第二留置权票据契约、请愿书后A/R循环贷款协议和DIP信用协议的条款，与生效日期或紧接生效日期之前一样，(V) 保留第一留置期贷款管理代理、第一留置券契约受托人、第二留置券契约受托人、应收账款代理和DIP代理(视情况而定)针对其他任何人的所有权利、补救办法、赔偿、权力和保护，包括强制执行权

被解除的当事人(被解除的当事人包括债务人、重组债务人和非债务人关联公司)，以及适用的第一留置权定期贷款管理代理、第一留置权票据契约受托人、第二留置权票据契约受托人、应收账款代理人和DIP代理人的任何免责，提供第一留置权定期贷款管理代理、第一留置权票据契约受托人、第二留置权票据契约受托人、应收代理和DIP代理将继续有权从第一留置权定期贷款债权、第一留置权票据债权、第二留置权票据债权、请愿后应收债权和DIP债权的持有人继续有权获得赔偿或出资，并遵守第一留置权定期贷款信贷协议、第一留置权票据契约、第二留置权票据契约、请愿书后A/R循环贷款协议和信用DIP协议(视情况而定)的条款自生效日期起生效，(Vi) 允许第一留置权定期贷款管理代理、第一留置权票据契约受托人、第二留置权票据契约受托人、应收账款代理和DIP代理人(视情况而定)执行根据本计划欠他们的任何义务(如果有)，(Vii) 允许第一留置期贷款管理代理人、第一留置权票据契约受托人、第二留置权票据契约受托人、应收账款代理、DIP代理、辛迪加退出代理、新回购票据契约受托人、和新的收回定期贷款代理在破产法第11章案件中或在破产法院或任何其他法院的任何诉讼中出庭，包括执行根据该计划对第一留置权票据契约受托人和第二留置权票据契约受托人承担的任何义务，和(Viii) 允许第一留置权定期贷款管理代理、第一留置权票据契约受托人、第二留置权票据契约受托人、应收账款代理和DIP代理履行实现前述规定所必需的任何职能；但前提是， 本条 IV.E不适用于根据本计划 IV.G条款获得和管理退出应收账款融资、银团退出融资、新回购票据和新回购定期贷款的任何文件；但前提是， 本条款 IV.E的任何规定均不影响根据《破产法》、合并命令或本计划的债权或利益的清偿，或(除上文第(V) 条所述者外)根据本计划的第 IX条解除被解除方的债权或利益，或对债务人或重组债务人(视情况而定)承担任何费用或责任，除非本计划有明确规定。为免生疑问，本条 IV.E中的任何规定均不得使退出融资文件项下的重组债务人债务被视为已全部清偿、解除或解除；提供尽管有这一判决，第一留置权定期贷款债权、第一留置权票据债权、第二留置权票据债权、请愿后应收账款债权和 DIP债权自生效之日起视为全部清偿、解除和解除。为进一步说明上述事项，自生效日期起，第一留置权债权人、第二留置权债权人、第一留置权定期贷款管理代理、第一留置权票据契约托管人、第二留置权票据契约受托人、第一留置权抵押品代理人、第二留置权抵押品代理人、应收代理及DIP代理人应被视为已解除第一留置权定期贷款债权、第一留置权票据债权、第二留置权票据债权、请愿后应收账款债权及根据第一留置权信用文件对重组债务人及任何非债务人关联担保人的债权。第二留置权票据文件、请愿后应收账款文件和DIP贷款文件，并被禁止就该等第一留置权定期贷款债权、第一留置权票据债权、第二留置权票据债权、请愿后应收账款债权和DIP债权向任何重组的债务人和非债务人关联担保人进行任何此类索赔。

自生效日期起，第一留置权定期贷款管理代理、第一留置权票据契约受托人、第二留置权票据契约受托人、应收账款代理、DIP代理人及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、联属公司、控制人、法律及财务顾问将自动及全面解除第一份留置权定期贷款信贷协议、第一留置权票据契约、第二留置权票据契约、请愿前A/R协议、请愿后A/R循环贷款协议及信贷协议项下的任何进一步责任。视乎情况而定。第一留置权定期贷款管理代理、第一留置权票据契约受托人、第二留置权票据契约受托人、应收账款代理人、DIP代理人及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、关联方、控制人以及法律和财务顾问将被解除责任，除本计划另有规定外，不再承担任何义务或责任

以及在第一留置权定期贷款管理代理人、第一留置权票据契约托管人、第二留置权票据契约受托人、应收账款代理、DIP代理人及其代表和专业人士履行计划或合并订单项下或与之相关的任何义务和职责后，第一留置期贷款行政代理人、第一留置权票据契约受托人、第二留置权票据契约托管人、应收账款代理、DIP代理人及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司、控制人、法律和财务顾问应被免除并免除因此而产生的任何义务和职责。

第一留置权定期贷款管理代理人、第一留置权票据契约受托人、第二留置权票据契约受托人、应收代理人和DIP代理人的费用、开支和成本，包括生效日期后与第11章案件、计划和合并订单有关的各自专业人员的费用、开支和成本，第一留置权定期贷款信用文件、2025年第一留置权票据文件、2028年第一留置权票据文件、2025年第二留置权票据文件、2029年第二留置权票据文件、申请后A/R循环贷款协议和DIP贷款文件（如适用），以及合理且有记录的费用，与根据本计划实施分配相关的成本和费用，包括律师费和费用，如果有，将在生效日期或之后的正常过程中以现金全额支付，无需破产法院的进一步批准。

F.            债务人之间资金计划分配和转移的来源

债务人将根据本计划用手头现金为现金分配提供资金，包括经营所得现金、银团退出融资（如有）和退出A/R贷款（如有）的收益。根据本计划支付的现金将由重组债务人根据第六条支付。 根据任何生效日期后协议（包括新治理文件）中规定的任何适用限制，重组债务人将有权在他们认为必要或适当的情况下在他们之间转移资金，以使重组债务人能够履行其在本计划下的义务。除本协议中规定的情况外，因此类转账而导致的公司间账户余额的任何变化将按照债务人的公司间账户历史结算惯例进行核算和结算，且不会违反本计划的条款。

自起及生效日期之后，重组债务人，受任何生效日期后协议中规定的任何适用限制的约束（包括新的治理文件、银团退出文件、新的收回债务文件和退出A/R文件），应有权在没有破产法院进一步命令的情况下筹集额外资本并获得额外融资根据并服从适用法律。

G.            银团退出融资和银团退出文件的批准

在所需范围内，并根据生效日期的发生，计划的确认应被视为构成破产法院对银团退出融资和银团退出文件的批准（包括据此拟进行的所有交易，以及重组债务人就此将采取的所有行动、将作出的承诺和将承担的责任，包括担保银团退出融资的留置权的产生以及其中规定的所有费用、付款、赔偿和开支的支付，并且，根据生效日期的发生，授权适用的重组债务人签订并履行其在银团退出文件和其他合理文件项下的义务必要的或适当的。

在生效日期，银团退出文件应构成重组债务人的合法、有效、有约束力和授权义务，并可根据其条款强制执行。根据银团退出文件，

延长，并应被视为已延长，且在每种情况下，与此相关的所有相关付款均应本着诚信原则，出于合法的商业目的，是合理的，不得撤销、收回、周转、重新定性或从属（包括衡平法上的从属地位），不构成优先转让、欺诈性转让，或根据《破产法》或任何其他适用的非破产法进行的其他债权转让。在生效日期，根据银团退出文件授予的所有留置权和担保权益应：（i）对根据银团退出文件的条款授予的担保品具有法律效力、约束力和可强制执行的留置权和担保权益;（ii）   平价通行证优先于针对任何重组债务人的任何留置权和担保权益，并保证新的回购债务； (Iii) 应被视为在生效日期自动完善；和(Iv) 不得因任何目的而被撤销、恢复、周转、重新定性、或从属(包括衡平法从属)，且不应构成优先转让、欺诈性转让或破产法或任何适用的非破产法下的其他可撤销转让。重组后的债务人和授予此类留置权和担保权益的实体被授权进行所有备案和记录，并根据适用的州、省、联邦或其他法律(无论是国内或国外的)的规定，获得建立和完善此类留置权和担保权益所需的所有政府批准和同意，这些法律将在没有本计划和合并命令的情况下适用(应理解为，完美应根据合并命令的输入自动发生，并且不需要任何此类备案、记录、批准和同意)，此后将合作进行所有其他备案和记录，否则根据适用法律需要将此类留置权和担保权益通知给第三方。

H.            新的收回定期贷款和新收回定期贷款文件的批准

在所需范围内，并根据生效日期的发生，计划的确认应被视为构成破产法院对新收回定期贷款和新收回定期贷款文件的批准（包括据此拟进行的所有交易，以及重组债务人就此将采取的所有行动、将作出的承诺和将承担的责任，包括担保新收回定期贷款的留置权的产生以及其中规定的所有费用、付款、赔偿和开支的支付，并且，以生效日期为准，授权适用的重组债务人签订并履行其在新收回定期贷款文件和其他此类文件下的义务合理地要求或适当的。

在生效日期，新收回定期贷款文件应构成重组债务人的合法、有效、具有约束力和授权义务，并可根据其条款强制执行。根据新收回定期贷款文件延期的财务通融正在延期，且应视为已延期，且与此相关的所有相关付款均应出于合法商业目的善意合理地进行，不得撤销、收回、周转、重新定性，或排序居次（包括衡平法上的排序居次），不得构成优先转让、欺诈性排序居次或《破产法》或任何其他适用的非破产法规定的其他债权转让。在生效日期，根据新收回定期贷款文件授予的所有留置权和担保权益应：（i）对根据新收回定期贷款文件条款授予的抵押品具有法律、约束力和可强制执行的留置权和担保权益;（ii）   平价通行证优先于针对重组债务人担保银团退出融资和/或新收回票据的任何留置权和担保权益;（iii） 被视为在生效日期自动完善 ;以及（iv） 不受撤销、恢复、周转、重新定性或从属地位的影响（包括衡平法上的从属地位），不得构成优先转让、欺诈性转让、或根据《破产法》或任何适用的非破产法进行的其他债权转让。重组后的债务人和实体

授予此类留置权和担保权益的人有权进行所有备案和记录，并获得所有必要的政府批准和同意，以根据适用的州、省、联邦，或其他法律（无论是国内的还是国外的），在没有计划和联合命令的情况下适用（应理解，完善应随着合并订单的输入而自动发生，并且不需要任何此类备案、记录、批准和同意），并将在此之后合作进行所有其他备案和记录，否则根据适用法律将需要向第三方发出此类留置权和担保权益的通知。

I.            新收回说明和新收回说明文档的批准

在所需范围内，并根据生效日期的发生，计划的确认应被视为构成破产法院对新收回票据和新收回票据文件的批准（包括据此拟进行的所有交易，及重组债务人就此将采取的所有行动、将作出的承诺及将产生的责任，包括担保新收回票据的留置权的产生以及其中规定的所有费用、付款、赔偿和开支的支付，并且，以生效日期为准，授权适用的重组债务人订立并履行其在新收回票据文件和其他合理要求或适当的文件项下的义务。

在生效日期，新的收回票据文件应构成重组债务人的合法、有效、有约束力和授权义务，并可根据其条款强制执行。根据新收回票据文件扩展的财务通融正在扩展，并应被视为已扩展，并且在每种情况下，与此相关的所有相关付款应出于合法商业目的善意进行，是合理的，不得撤销、收回、周转、重新定性，或从属地位（包括衡平法从属地位），且不构成优先转让、欺诈性从属地位或《破产法》或任何其他适用的非破产法项下的其他债权转让。在生效日期，根据新收回票据文件授予的所有留置权和担保权益应：（i）对根据新收回票据文件条款授予的担保品具有法律、约束力和可强制执行的留置权和担保权益;（ii）   平价通行证优先于针对重组债务人的任何留置权和担保权益，以确保银团退出融资和/或新的回购定期贷款；(Iii) 被视为在生效日期自动完善；和(Iv) 不受任何目的的撤销、恢复、周转、重新定性或从属(包括衡平法从属) ，且不构成优先转让、欺诈性转让或根据破产法或任何适用的非破产法规定的其他可撤销转让。重组后的债务人和授予此类留置权和担保权益的实体有权进行所有备案和记录，并获得所有必要的政府批准和同意，以根据适用的州、省、联邦或其他法律(无论是国内法律还是外国法律)的规定建立和完善此类留置权和担保权益，这些法律在没有本计划和合并订单的情况下适用(应理解为，完美应根据合并订单的输入自动进行，任何此类备案、录音、批准和同意都不是必需的)，此后将合作进行所有其他备案和记录，否则根据适用法律必须向第三方发出此类留置权和担保权益的通知。

J.            退场应收设施、退场应收单审批

在要求的范围内，根据生效日期的发生，对计划的确认应被视为构成破产法院对退出应收账款安排和退出应收账款文件的批准(包括由此预计的所有交易和所有将采取的行动，承诺

适用的重组债务人应承担的义务，包括转让与担保退出应收账款相关的某些资产和产生留置权，以及支付为此提供的所有费用、付款、赔偿和开支)，并在生效日期发生的情况下，授权适用的重组债务人订立和履行适用的退出应收账款文件和其他合理需要或适当的文件规定的义务。

在生效日期，退出应收单据应构成适用的重组债务人方的合法、有效、有约束力和授权的义务，可根据其条款强制执行。根据退出A/R 单据将延长的财务通融正在延长，并应被视为已延长，与此相关的所有付款在每一种情况下均应已出于正当商业目的、出于善意、合理、不得出于任何目的而被撤销、追回、周转、重新定性或从属(包括衡平法从属)，且不应构成《破产法》或任何其他适用的非破产法律规定的优先转让、欺诈性转让或其他可撤销的转让。在生效日期，适用的重组债务人根据退出应收文件授予的所有留置权和担保权益应：(I) 是根据退出应收文件条款授予的抵押品的合法、具有约束力和可强制执行的留置权和担保权益；(Ii) 被视为在生效日期自动完善；以及(Iii) 不会因任何目的而被撤销、恢复、周转、重新定性或从属(包括衡平法从属) ，且不构成优先转让、欺诈性转让或根据破产法或任何适用的非破产法可撤销的其他转让。授权适用的重组债务人和授予此类留置权和担保权益的实体进行所有备案和记录，并根据适用的州、省、联邦或其他(无论是国内或国外)法律的规定，获得建立和完善此类留置权和担保权益所需的所有政府批准和同意。在没有本计划和合并订单的情况下适用的 (不言而喻，完美应根据合并订单的输入自动进行，任何此类备案、录音、批准和同意都不是必需的)。此后，是否会合作进行所有其他备案和记录，否则根据适用法律必须将此类留置权和担保权益通知给第三方。

K.            新的普通股和MDT II CVR

于生效日期，重组母公司须(I)根据计划条款及(如适用)安排方案，(I) 发行或预留所有可根据计划及(如适用)安排方案发行的新普通股(包括行使MDT II CVR时可发行的所有新普通股)，及(Ii) 根据修订递延现金支付协议及MDT II CVR协议的条款，由MDT II酌情决定向MDT II或MNK阿片消除基金有限公司发行所有MDT II CVR。重组后的母公司根据修订递延现金支付协议或MDT II CVR协议发行新普通股(包括行使MDT II CVR时可发行的任何新普通股)和任何MDT II CVR，无需公司或其他行动，或新普通股可在生效日期或之后上市的任何国家证券交易所的任何同意或批准。根据修订递延现金支付协议或MDT II CVR发行或可发行的所有新普通股(包括在发行时，包括行使MDT II CVR时可发行的任何新普通股)应正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。MDT II CVR应是重组母公司的有效且具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行。

1.            交易所行为报告

在生效日期，新普通股将根据交易法下的规则 12G-3继承现有股权的登记状态，重组后的母公司将有义务遵守适用于根据交易法 12(G) 节注册的发行人的所有报告和其他义务。自生效日期起及之后，重组后的董事会可决定撤销新普通股的注册，前提是重组后的母公司有资格根据 规则和交易所法案的规定注销新普通股。

2.            未上市/转让新普通股

于生效日期，重组母公司须根据本计划及新管治文件发行新普通股。重组后的母公司没有义务将新普通股在任何全国性证券交易所公开交易(在《交易法》所指的范围内)，目前也无意寻求上市。新普通股的分配将最有可能由分配代理根据计划和新治理文件进行交付或账面登记转移，而不是通过DTC的设施进行。于生效日期，重组交易生效后，新普通股应为新管治文件所指定的股份数目。

在生效日期及之后，新普通股的转让应根据适用的爱尔兰法律、美国证券法和股东协议进行，包括支付印花税和完成在分销代理的登记。

3.            股东协议

于生效日期，重组母公司将与新普通股持有人订立股东协议，该协议将根据其对协议各方的条款及条件而生效并具约束力，在每种情况下均无须向破产法院发出通知或命令，或根据适用法律、法规、命令或规则 采取行动或采取行动，或任何人士或实体(股东协议明确要求者除外)的表决、同意、授权或批准。于生效日期及截至生效日期，新普通股的所有持有人将被视为股东协议的订约方，无需由该持有人签立。

股东协议对收到新普通股的所有个人或实体及其所有持有人(以及他们各自的继承人和受让人)具有约束力，无论该等新普通股是在生效日期或生效日期或之后收到或将收到的，也不论该个人或实体是否签署或交付股东协议的签字页 。

L.            免除注册要求

根据《证券法》或任何州证券法，不会根据《证券法》或任何州证券法就本计划下证券的发售和分销提交任何注册声明。任何新普通股的发行、发行和分配，以换取根据计划 第三条款和合并订单的债权，以及(如果适用)根据安排方案和合并订单的条款，除其他事项外，应豁免遵守证券法  5节的登记要求以及根据破产法第(Br)1145节要求登记证券发售或销售的任何其他适用的美国、州或当地法律。任何和所有此类新普通股将可由其接受者根据证券法自由交易，但须符合：(I) 破产法第1145(B)(1) 节的规定，以及遵守任何适用的州或外国证券法(如果有)，以及在未来转让该等证券时适用的任何 规则和美国证券交易委员会的任何规则和条例(如果有)；(2) 在发行人的组织文件中或在适用于此类证券持有人的协议或文书中对此类证券的可转让性的限制(如果有)

证券；以及 (Iii) 任何其他适用的监管批准。发行、发行和分销新的回购票据，以换取根据计划 第三条款和合并订单，以及在适用的情况下，根据安排方案和合并订单的条款的债权，只能向有理由相信为合格机构买家(如证券法下 144A规则所定义)、机构认可投资者(如 501(A)(1)、(2)、(3) 或(7) 根据证券法颁布的法规D)或非美国人士(定义见证券法下的S法规 )，应豁免遵守证券法 5节以及根据证券法 4(A)(2) 节、证券法下的D法规和/或根据证券法颁布的S法规以及类似的州证券法规定要求进行证券销售登记的任何其他美国、州或当地法律的登记要求。任何及所有此类新回购票据将是证券法下规则 第144(A)(3) 所定义的“受限证券” ，受转售限制，只能根据证券法和其他适用法律的注册或适用豁免进行转售、交换、转让或以其他方式转让。重组后的债务人打算使新的回购票据有资格通过DTC的设施进行清算和结算。

债务人认为，向MDT II发行的MDT II CVR不应构成“证券”，或者根据证券法 4(A)(2) 节和/或根据证券法颁布的D条，MDI II CVR的发行应豁免根据证券法第5节进行注册。根据MDT II CVR协议，重组后的母公司只有在以下情况下才可发行新普通股以代替支付现金：(I) 由MDT II转售的此类股票将不需要根据证券法登记，或者在此类股票是证券法下规则 144(A)(3) 所定义的“受限证券”且转售将被登记的情况下，此类发行或转售已根据证券法登记。根据重组后的母公司和MDT II合理接受的注册权协议条款，(Ii) 在其他方面不受转让的合同限制。

根据适用的证券法，重组后的债务人不需要就新普通股或MDT II CVR的处理提供计划、合并命令、安排方案或爱尔兰确认命令以外的任何进一步证据。

尽管本计划有任何相反规定，任何个人或实体(为免生疑问，包括DTC)无权要求就本计划预期的任何交易的有效性提供法律意见，包括(为免生疑问)新回购票据或新普通股(包括行使MDT II CVR时可发行的任何新普通股)是否豁免注册和/或是否有资格获得DTC账簿交付、结算和托管服务。包括DTC在内的所有此等个人和实体应接受并最终依赖计划、合并订单、安排方案或爱尔兰确认订单，以代替关于新回购票据或新普通股(包括行使MDT II CVR后可发行的任何新普通股)是否豁免注册和/或有资格获得DTC账簿交付、结算和托管服务的法律意见。尽管DTC有任何政策、做法或程序，DTC和任何参与者和中介机构应充分合作，并采取一切行动，促进实施本计划或其他预期的任何和所有必要或适当的交易，包括但不限于根据本计划进行的任何和所有分配。

M.            组织文档

在符合本计划 IV.E条款的前提下，重组后的债务人应签订此类协议，并在必要的范围内修订其公司治理文件，以实施本计划的条款和规定。在不限制前述一般性的情况下，自生效日期起，每个

重组后的债务人应受适用的新治理文件管辖。自生效日期起及之后，重组后的每个债务人的组织文件将符合《破产法》第1123(A)(6) 节(视情况而定)。在生效日期或之前，每个重组债务人应向适用的国务秘书和/或其管辖范围内的其他适用机构提交其新的治理文件(如有)，以使该等新治理文件生效所需的范围内，根据其管辖范围内适用的注册或组建法律。

N.            释放留置权和债权

在根据《破产法》第1141(C)条和其他适用条款规定的最大限度内，除本计划另有规定外，在本计划签订或交付的任何合同、文书、免除或其他协议或文件中，在生效日期，与根据本计划第VI条作出的适用分配同时，所有针对债务人或不动产的资产或财产的留置权、债权、抵押、信托契约或其他担保权益应完全解除，并予以取消、终止、终止和解除，在每一种情况下，未经破产法院进一步通知或命令，根据适用法律、法规、命令或规则 或任何个人或实体的投票、同意、授权或批准的行为或行动；提供， 根据第一留置期贷款信贷协议、第一留置权票据契约、第二留置权票据契约托管人、应收代理及DIP代理分别授予第一留置权定期贷款管理代理、第一留置权票据契约受托人、第二留置权票据契约受托人、应收账款代理及DIP代理人的留置权应保持完全有效，且仅在本计划规定的范围内有效。向任何联邦、州或地方机构或部门提交合并命令应构成终止此类留置权、债权和其他利益的良好和充分的证据，但不应要求终止前一句中规定的范围。任何持有该等留置权、债权或权益的个人或实体，应根据《破产法》第1142条的规定，迅速签立重组债务人可能合理要求的终止、解除、清偿和/或转让文书(以可记录的形式)，并将其交付重组债务人。

O.            免征某些转让税和录音费用

在破产法第1146(A) 条允许的最大范围内，依据、考虑或与本计划有关的或依据(I) 发行、分配、转让或交换债务人或重组后的债务人中的任何债务、证券或其他权益，(Ii) 任何抵押、信托契据或其他担保权益的设立、修改、合并或记录，或通过此类或其他方式担保额外债务，(Iii) 作出、转让或记录任何租约或分租，或(Iv) 作出、交付或记录根据计划、推进计划或与计划有关的任何契据或其他转让文书，包括因计划引起、预期或以任何方式与计划有关的任何交易而签立的任何契据、卖据、转让或其他转让文书，不须缴纳任何美国联邦、州或地方文件记录税、印花税、传送费、无形资产或类似税，抵押税、房地产转让税、抵押记录税、统一商业代码备案或记录费、监管备案或记录费或其他类似的税收或政府评估，以及适当的美国州或地方政府官员或代理人应放弃征收任何此类税收或政府评估，并接受上述任何文书或其他文件的备案和记录，而无需支付任何此类税收或政府评估。

P.            重组后的债务人的董事和官员

1.            重组后的董事会

在生效日期前，债务人将采取任何必要或适当的步骤，在生效日期前立即将重组后的董事会就位。生效日期的发生将是对重组后的董事会任命的批准。

在生效日期，重组后的董事会将由以下七(7)名 成员组成：

重组后的债务人的首席执行官；

1个 董事，由持有最多已发行和已发行新普通股的成员指定 (按完全摊薄计算，不包括根据管理层激励计划(如果有)发行的股份)和MDT II CVR)在特设第一留置组指导委员会(“1L AHG董事指导委员会”);

一个由特设跨界小组指导委员会指定的 董事(与1L AHG指导委员会董事一起，“指定的个董事“)；及

最多四(4)名符合“独立董事”资格的 董事(根据纽约证券交易所上市要求)(“委员会被指定的人“)由提名和遴选委员会指定，该委员会由特设第一留置组指导委员会的若干成员组成，将根据治理条款表确定 (”第一留置权集团委员会成员“)，特设跨界小组指导委员会的成员人数将根据治理条款表(”交叉集团委员会成员”), 和2025特别票据持有人小组的两名成员(连同第一留置权小组委员会成员和跨界小组委员会成员，提名和遴选委员会”); 提供重组后的董事会必须满足卫生与公众服务部监察长办公室与母公司之间的公司诚信协议中提出的任何要求，该协议的副本已在2020-2022年第章 11个案件中备案，案卷编号5750-2。根据《破产法》第1129(A)(5) 条，破产管理人将在确认之前披露任何拟在重组后的董事会任职的人士的身份和所属关系，仅限于该等人士已被知晓和确定。

提名和遴选委员会的成员必须相互同意，才能提名任何提名和遴选委员会成员进入董事会。

除非重组后的董事会另有协议，且除适用法律另有要求外，重组后母公司的任何全资子公司的任何董事会(或类似的管理机构)应由当时在重组后的董事会中担任董事的同一人组成；前提是，任何指定的董事可自行决定拒绝在任何该等附属董事会任职。

2.            高级管理

截至生效日期，债务管理人的现有人员将继续担任重组后债务管理人的现有人员，但须受其辞职权利及重组后董事会根据新管治文件及根据该计划承担的任何适用雇佣协议的一般权利及权力的规限。

3.            管理激励计划

   在生效日期之后，重组后的董事会应采用管理激励计划。

Q.            保存诉因

根据《破产法》第1123(B) 条的规定，债务人可对任何实体提起的所有诉讼应在生效之日归属于适用的重组债务人，但须受本节和下文 IX条所述的免除和免除责任的限制。此后，重组后的债务人有专有权利、权力和酌处权决定，并在未经任何第三方同意或批准的情况下，或在未经破产法院进一步通知或采取行动、命令或批准的情况下，发起、提交、起诉、强制执行、放弃、和解、妥协、释放、撤回或提起诉讼以作出判决，并拒绝进行任何前述行为。任何实体不得将计划、计划补充或披露声明中对任何特定诉因的具体提及视为债务人或重组后的债务人不会追究任何和所有可用的诉因的任何迹象。债务人和重组债务人明确保留对任何实体提起任何和所有诉因的所有权利，除非本计划另有明确规定，因此不存在排除原则，包括既判力，附随禁止反言、问题排除、索赔排除、禁止反言(司法、衡平法或其他)或迟延，应适用于生效日期确认或发生之时、之后或作为结果的任何诉因。此外，债务人和重组后的债务人明确保留在任何债务人为原告、被告或利害关系方的任何诉讼中针对任何个人或实体(包括但不限于此类诉讼中的原告或共同被告)提出或采纳任何索赔的权利。为免生疑问，根据本条款 IV.Q保留的任何诉因在任何情况下都不包括根据本计划(包括但不限于债务人)解除或免除的任何索赔或诉因。

R.            MDT II规定

根据《2020-2022年确认令》，适用的重组债务人应继续遵守《自愿经营禁令》，监督员应继续留任；前提是，除重组支持协议、经修订递延现金支付条款、经修订合作协议及经修订合作协议另有明文规定外，(I) 重组债务人在生效日期之前、当日或之后对MDT II、任何阿片债权人信托(定义见2020-2022年计划)或上述任何受益人不承担任何形式的责任；及(Ii) 于生效日期，债务人应解除潜在的MDT II第5章的诉讼因由，并被视为不采取任何进一步行动。为免生疑问，除潜在的MDT II第5章诉因外，债务人的权利应完全保留在MDT II文件和修订的延期现金付款条款下。

此外，在第11章案件的未决期间，债务人应遵守MDT II协议和经修订的合作协议规定的任何非货币义务。经修订的阿片类药物合作协议应在生效之日由重组的债务人承担或被视为承担。经修订的延期现金付款协议应于生效日由重组后的债务人承担或被视为承担。提供如修订的递延现金付款协议所述，所有原始递延现金付款应已由MDT II和解付款支付，不再欠原始递延现金付款。

S.            公司操作

在生效日期，计划和安排方案所考虑的所有行动应被视为授权、批准，并且在生效日期之前的范围内，未经批准

对债权或权益持有人、破产管理人、重组的破产管理人或任何其他实体采取进一步行动的任何要求，包括：(I) 假设和拒绝(视情况而定)未到期的合同和未到期租约(包括承担MDT II文件和CMS/DOJ/States和解协议)；(Ii) 为重组的破产管理人挑选董事、经理和高级管理人员；(Iii) 执行新管治文件、银团退出文件、新回购债务文件及退出应收账款文件(视何者适用而定)；(Iv) 新普通股、银团退出融资及新回购债务的发行及交付；(V) 重组交易的实施；及(Vi) 所有预期或合理必需或适当的其他行为或行动，以迅速完成计划预期的交易(不论发生于生效日期之前、当日或之后)。本计划中规定的所有涉及债务人公司结构的事项，以及债务人要求采取的任何公司行动，应被视为已在生效日期发生，并应自生效之日起生效，而不要求债务人的证券持有人、董事、经理、授权人员或高级管理人员采取进一步行动。

在生效日期之前及之后，应授权和指示债务人、重组母公司或重组母公司的任何直接或间接子公司(包括其任何总裁、副总裁、首席执行官、财务主管、总法律顾问、秘书或首席财务官)的适当管理人员、董事、经理或授权人员签发、签署和交付协议、文件、证券、备忘录和公司章程、公司注册证书、成立证书、章程、经营协议和其他组织文件。以适用的债务人或适用的重组债务人的名义或代表适用的债务人或适用的重组债务人的名义，包括(I) 新治理文件，(Ii) 辛迪加退出文件；(Iii) 新回购债务文件， (Iv) 退出应收账款文件，以及(V) 与前述有关或预期的任何及所有其他协议、文件、证券及文书。在生效日期之前或生效之日，每一债务人有权自行决定更改其名称或公司形式，并采取所需的其他行动，以在适用债务人或重组债务人注册成立的管辖区内更改名称或公司形式。如果债务人在破产法第11章案件结案前更改其姓名或公司形式，则债务人应相应更改案件标题。

T.            债权人间协议

尽管本协议或本计划有任何相反规定，对第一留置权和第二留置权的持有人的处理和分配(包括获得充分保护的权利和参与DIP融资的权利)不受债权人间协议或其条款(包括任何周转和返还条款)的约束，债权人间协议应视为为实现该协议而进行的必要程度的修订。

U.            完成单据；进一步交易

在生效日期之前、当日及之后，债务人及重组债务人及其董事、经理、高级职员、获授权人、董事会成员或经理及董事，有权签发、签立、交付、存档或记录该等合约、证券、票据、文书、证书、豁免及其他协议或文件，并采取必要或适当的行动，以落实、实施及进一步证明本计划及新治理文件的条款及规定。以及以重组债务人的名义和代表重组债务人的名义根据本计划发行的任何证券，不需要任何批准、授权、行动或同意，但根据本计划或重组支持协议明确要求的除外。

支付企业托管费、第一留置期贷款管理代理费和抵押品代理费

在生效日期，债务人或重组债务人(视情况而定)应以现金全额支付所有未支付的企业托管费、第一留置期贷款管理代理费和抵押品代理费，而无需任何一方向破产法院提出申请，以及无需根据破产法第1129(A)(4) 条进行通知和听证或以其他方式支付。支付企业托管费、第一留置期贷款管理代理费和抵押品代理费是第一留置权票据债权的受益持有人、第二留置权票据债权的受益人、债务人和支持资金债务债权人之间的经济交易的一部分，支付第一留置权贷方文件和第二留置权票据文件项下的契约托管人费用、第一留置期贷款管理代理费和抵押品代理费应作为第一留置权债权和第二留置权票据债权分配的一部分。

债务人的权威机构

确认日生效，债务人应被授权在生效日期前采取或安排采取一切必要或适当的行动，以实现生效日期，并使重组后的债务人能够有效执行计划、合并订单、安排方案、爱尔兰确认订单和重组交易的规定。

无实质性合并

本计划建议作为债务人第11章的联合计划，仅供行政管理之用，并构成每个债务人的单独第11章计划。本计划不以债务人就本计划中规定的债权或利益类别进行实质性合并为前提。

持续最终订单的有效性

根据破产法院之前输入的任何最终命令授予债务人的付款授权在生效日期之后继续有效。因此，债务人或重组债务人可以在适用的最终命令允许的范围内支付或以其他方式满足任何索赔，而不考虑本计划下适用于此类索赔的处理方式。

条款 V.

处理待执行合同 

和未到期的租约、员工福利和保险单

A.            假设未完成合同和未到期租约

在生效日期，除本计划另有规定外，根据《破产法》第365和1123条的规定，以前未根据破产法院的命令拒绝、假定或假定并转让的每份待执行合同和未到期租约将被视为自生效日期起被假定除任何执行合同或未到期租约，（i）在被拒绝的执行合同/未到期租约清单（最初应在计划补充申请日提交给破产法院）上被确定为待拒绝的执行合同或未到期租约，（ii）在生效日期之前是单独动议或通知的主题，以拒绝待决，或（iii）根据其自身条款（忽略任何其效力被《破产法》无效的条款）之前到期或终止。   

根据《破产法》第365条和第1123条，破产法院输入联合命令应构成批准重组支持协议、 MDT II文件和CMS/DOJ/States和解协议的命令，并在生效日期生效。《重组支持协议》、《MDT II文件》和《CMS/DOJ/States和解协议》均应根据其条款对相关方具有约束力和强制执行力。为避免疑问，本协议中的《重组支持协议》、MDT II文件和CMS/DOJ/States和解协议的假设不得以其他方式修改、变更、修订或取代此类协议的任何条款或条件，包括但不限于任何终止事件或其下的规定。

Entry of the Combined Order by the Bankruptcy Court shall constitute an order approving the assumptions of the Executory Contracts and Unexpired Leases pursuant to sections 365(a) and 1123 of the Bankruptcy Code and effective on the occurrence of the Effective Date. Each Executory Contract and Unexpired Lease assumed pursuant to the Plan or by Bankruptcy Court order, and not assigned to a third party on or prior to the Effective Date, shall re-vest in and be fully enforceable by the applicable Reorganized Debtor in accordance with its terms, except as such terms may have been modified by order of the Bankruptcy Court. To the maximum extent permitted by law, to the extent any provision in any Executory Contract or Unexpired Lease assumed pursuant to the Plan restricts or prevents, or purports to restrict or prevent, or is breached or deemed breached by, the assumption of such Executory Contract or Unexpired Lease or the execution of any other Restructuring Transaction (including any “change of control” provision), then such provision shall be deemed modified such that the transactions contemplated by the Plan shall not entitle the non-Debtor party thereto to terminate such Executory Contract or Unexpired Lease or to exercise any other default-related rights with respect thereto. For the avoidance of doubt, consummation of the Restructuring Transactions shall not be deemed an assignment of any Executory Contract or Unexpired Lease of the Debtors, notwithstanding any change in name, organizational form, or jurisdiction of organization of any Debtor in connection with the occurrence of the Effective Date.

尽管计划中有任何相反的规定，但 同意权在第I. C条中，债务人或重组债务人（如适用）保留在生效日期之前（或下文第V条允许的较晚日期）自行决定修改或补充被拒绝执行合同/未到期租赁清单的权利，  提供债务人应将任何此类修订或补充及时通知任何受影响的交易对手，且该交易对手应至少有七（7）天的时间以任何理由提出反对。 

B.            对假定的执行合同和未到期租赁的付款

根据《破产法》第 365（b）（1）节，在生效日期或合理可行的情况下尽快以现金支付违约金额，满足根据本计划承担的执行合同或未到期租约下的任何货币违约 ，受限于下述限制，或根据该待执行合同或未到期租约的各方可能另行商定的其他条款。如果就（i）重组债务人或任何受让人根据待承担的执行合同或未到期租赁提供“未来履行的充分保证”（在《破产法》第365（b）节的含义内）的能力    提供债务人或重组债务人可以解决任何此类争议，并应支付任何商定的补救金额，而无需向任何一方发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准; 只要，进一步，（注：此句中，“尽管”与“尽管”有相反的意思，但 同意权在第I. C条中，重组债务人保留在解决对承担的异议的最终命令生效后四十五（45）天内拒绝先前指定承担的任何执行合同或未到期租赁的权利。 《破产法》第365（b）（1）节要求的补救付款应在解决争议并批准  

假设，不得阻止或延迟本计划的实施或生效日期的发生。

任何和所有基于在第11章案件中承担的执行合同或未到期租赁的索赔证据，包括根据合并命令，应视为自生效日期起不被允许和删除，而无需对此提出任何异议或向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准。

C.            基于拒绝执行合同和未到期租约的索赔

除非破产法院命令另有规定，且除本节另有规定或本计划另有规定外，任何主张驳回损害赔偿索赔的证明必须在适用的待执行合同或未到期租赁被驳回的生效日期的通知送达后三十(30)天内向通知和索赔代理人提交(该生效日期应为生效日期，除非在破产法院命令中另有规定，规定驳回待执行合同或未到期租赁)。和上述信息应包含在生效日期通知中，条件是生效日期拒绝任何未执行的合同或未到期的租赁。所有允许的拒绝损害赔偿债权应构成一般无担保债权，并应根据本计划的条款 III.B进行处理。

D.请愿日之后签订的            合同和租约

任何债务人在请愿日之后签订的合同和租赁，包括任何债务人承担的任何未执行合同和未到期租赁，将由该债务人或重组债务人(视情况而定)在正常业务过程中履行。因此，此类合同和租赁(包括根据破产法第365条假设或假设和转让的任何未执行合同和未到期租赁)将继续有效，不受合并命令的输入影响。

E.            保留权利

本计划中包含的任何内容均不构成债务人承认任何此类合同或租赁实际上是未到期的合同或未到期租赁，或任何重组债务人在此项下负有任何责任。如果对合同或租赁在承担之时是否已执行或未到期存在争议，债务人或重组债务人(视情况而定)应在发出最终命令后三十(30) 天内解决该争议，以改变其对该合同或租赁的处理方式。如果存在关于债务人或重组债务人在假定的执行合同或未到期租赁项下的责任的争议，应授权重组的债务人根据本计划第X条的规定向破产法院提起诉讼，以审理此类争议。

F.            董事和高级职员保险单

在生效日期，重组后的债务人应被视为已根据《破产法》第105条和第365(A) 条在生效日期之前承担了所有在生效日期之前生效的债务人D&O责任保险单(包括任何“尾部保险单”和所有与之相关的协议、文件或文书)，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准。本计划的确认不应解除、损害或以其他方式修改上述承担D&O责任保险单所承担的任何赔偿义务，每项此类赔偿义务将被视为并被视为债务人根据本计划承担的、无需提交索赔证明的待执行合同。在生效日期后，债务人和经重组的债务人应保留其认为必要的补充D&O责任保险单的能力。为免生疑问，请记入

合并后的命令将构成破产法院批准重组后的债务人前述承担每一份未到期的D&O责任保险单。

此外，在生效日期或之后，重组后的任何债务人不得终止或以其他方式减少在生效日期或之前生效的任何D&O责任保险单(包括任何“尾部保险单”和与之相关的所有协议、文件或文书) 就生效日期之前发生的行为以及所有现任和前任董事、高级管理人员、在生效日期之前的任何时间担任该职位的债务人及其经理有权在该等保单的整个保单期限内享受该等保单的全部福利，而不论该等现任及前任董事、高级管理人员及经理在生效日期后是否继续担任该等职位，所有这些均符合及受 D&O责任保险保单的条款及条件所规限，该等条款及条件不得更改。

G.            其他保险合同

在生效日期，根据《破产法》第365节和本计划第 V条，在适用的范围内，应根据其条款恢复并继续生效的每一份债务人保险合同。本计划中的任何内容不得以任何方式影响、损害或损害保险承运人、被保险人或重组债务人在保险合同下的权利，该等保险承运人、被保险人和重组债务人应保留该等保险合同下的所有权利和抗辩。保险合同应适用于被保险人和重组后的债务人，并可由被保险人和重组后的债务人强制执行，其方式和适用于债务人的条款和做法与生效日期前相同。为免生疑问，本计划中的任何内容均不适用于或影响任何阿片类药物保险单(如2020-2022年计划所界定)。

H.            赔偿条款和偿付义务

于及自生效日期起，除适用法律禁止及受本文所述限制外，赔偿条款将假设为不可撤销，并在本计划生效期间继续有效，而新治理文件将在法律规定的最大限度内，为债务人及重组后的债务人的现任及前任董事、高级职员、股权持有人、经理、成员、雇员、会计师、投资银行家、律师、其他专业人士及/或责任提供赔偿、辩护、补偿、免责及/或责任限制，并预支费用及开支。债务人的代理人，以及这些现任和前任董事、高级管理人员、股权持有人、经理、成员和雇员各自的关联公司(以上每一人仅以上述身份)，至少在与赔偿条款相同的范围内，针对任何索赔或诉讼原因，无论是直接或衍生、清算或未清算、固定或或有、有争议或无争议、到期或未到期、已知或未知、预见或未预见、断言或未断言，以及，即使计划中有任何相反规定，重组后的债务人不会在生效日期之前或之后修订和/或重述新治理文件，从而终止或对任何赔偿条款造成不利影响。

I.            员工薪酬和福利

1.            薪酬和福利计划

在符合本计划条款的情况下，所有补偿和福利计划(股票期权、限制性股票、受限股票单位和其他股权奖励除外)应被视为本计划下的未执行合同，并根据《破产法》第365和1123条的规定视为在生效日期承担。任何补偿和福利计划下的到期金额的所有索赔证明应被视为符合适用的协议和/或计划以及在计划规定的正常过程中承担和补救的协议。所有集体

任何债务人为当事一方的谈判协议，以及根据此类集体谈判协议维护的所有补偿和福利计划，或根据当前或过去的集体谈判协议作出贡献或提供福利的所有补偿和福利计划，将视为根据《破产法》第365和1123条的规定在生效日期被承担，重组后的债务人保留其在此类协议下的所有权利。为免生疑问，破产管理人及重组后的破产管理人(视情况而定)应履行《破产法》第1114条规定的所有义务。

根据本协议条款进行的重组、重组交易或任何补偿和福利计划的承担均不应被视为触发任何适用的控制权变更、归属、终止、加速或类似条款。对手方不得在根据本计划承担的补偿和福利计划下享有权利，但在该假设之前适用的权利除外。

2.            员工的薪酬计划

自生效之日起，除《计划补充协议》中另有规定外，债务人和重组债务人应继续履行其在以下方面的义务：(A) 所有适用的州工人补偿法；(B) 工人补偿合同。债务人的现任或前任雇员因工伤赔偿而提出索赔的所有证明应被视为自动撤回，而无需根据本协议规定的处理方式向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准；提供本计划中的任何内容不得限制、减少或以其他方式改变债务人或重组债务人的抗辩、诉讼理由或适用的非破产法下与工人补偿合同有关的其他权利；如果进一步提供， 除适用的非破产法和/或工人补偿合同规定的义务外，本合同中的任何规定不得被视为对债务人施加任何义务。

 VI条。

管理分销的规定

A.            计时和分配金额的计算

除非本计划另有规定，否则在生效日期(或如果索赔在生效日期不是允许索赔，则在该索赔成为允许索赔之日，或之后在合理可行范围内尽快)，允许索赔的每个持有人将收到本计划为适用类别中允许索赔提供的全额分配；提供对于债务人在破产法第11章案件期间在正常业务过程中产生的债务或在生效日期之前由债务人承担的任何允许的行政索赔，应在正常业务过程中支付或履行。

如果本计划项下的任何付款或行为需要在不是营业日的日期进行支付或执行，则此类付款或行为的执行可在下一个工作日完成，但应视为已在要求的日期完成。

如果且存在争议索赔，则因任何此类争议索赔而进行的分配应根据本合同 第七条规定的规定进行。除本协议另有规定外，债权持有人无权就本协议规定的分配获得请愿书后的利息、股息或应计利润，无论此类分配是在生效日期当日或之后的任何时间交付。

B.            分配给有争议债权持有人的特别规则 

除相关各方另有约定外：(I) 在与争议索赔相关的所有此类争议通过和解或最终命令得到解决之前，不得对争议索赔进行部分付款和部分分配；以及 (Ii) 任何同时持有允许索赔和争议索赔的实体不得获得关于允许索赔的任何分配，除非且直到对争议索赔的所有反对通过和解或最终命令得到解决，或者此类索赔或利益已被允许或取消。

C.            分发代理的权利和权力

1.分发代理的            能力

分销代理应被授权：(A) 执行履行本计划项下职责所需的所有行动并执行所有协议、文书和其他文件；(B) 进行本计划中设想的所有分销；(C) 聘请专业人员代表其履行其责任；以及(D) 根据本计划行使根据破产法院命令授予分销代理的其他权力，或分销代理认为实施本计划规定所必需和适当的其他权力。

2.生效日期及之后发生的            费用和赔偿

除破产法院另有命令外，经销代理在生效日或之后发生的任何合理费用和支出(含税)，以及经销代理提出的任何合理赔偿和费用报销要求(包括合理的律师费用和支出)，应由重组后的债务人以现金支付。

D.            分发的交付

1.分发的            记录日期

在分配记录日期，理赔登记簿将关闭，负责进行分配的任何一方应获得授权，并有权仅认可在分配记录日期交易结束时在索赔登记簿上列出的那些记录持有人。分销记录日期不适用于交存于DTC的证券的分销，持有人应根据DTC或本计划的惯例交换程序获得分销(如有)。为免生疑问，就通过DTC设施进行的分销而言，DTC应被视为单一持有人。

2.一般分销的            交付

除本协议另有规定外，经销代理应在经销记录之日起向允许债权的持有人进行经销：(A)在经销记录日期(或第一留置权债权或第二留置权票据的持有者指定的指定经办人)的地址(或第一留置权债权持有人或第二留置权票据持有人指定的指定债权持有人的地址，视适用情况而定)向允许债权持有人进行经销代理：(A) ，地址在经销记录日期的债务人记录上注明的每个持有人的地址；(B)在该持有人或其中指明的其他代表提交的任何申索证明上载明的 (如无提交申索证明或未以书面通知债务人更改地址，则送达该持有人最后为人所知的地址)；。(C)在任何有关申索证明的日期后送交重组的破产管理人或适用的分销代理(视何者适用)所列地址的 ；。或(D)代表持有人在破产法第11章案件中出现的任何律师的 ；提供此类分配的方式应由重组后的债务人自行决定。

根据本计划和适用债务文件的条款和条件，对DIP索赔持有人的所有分配都将交给DIP代理，DIP代理将成为并将作为DIP索赔的分销代理。

根据本计划和适用的债务文件的条款和条件，第一留置权定期贷款管理代理、新回购定期贷款代理或新回购票据契约托管人(视情况而定)和第一留置权代理、新回购定期贷款代理或新回购票据契约托管人(视情况而定)将成为并将充当第一留置期贷款债权的分销代理。

对第一留置权票据债权和第二留置权票据债权持有人的所有分配应由或应被视为由第一留置权票据契约受托人或第二留置权票据契约受托人(视情况而定)作出或按其指示进行，以根据相关契约的条款进一步分发给第一留置权票据债权和第二留置权票据债权的相关持有人。第一留置权票据契约受托人或第二留置权票据契约受托人(视适用情况而定)应为准予第一留置权票据债权和第二留置权票据债权的持有人的利益而持有或指示该等分配，但须受第一留置权票据契约受托人或第二留置权票据契约受托人针对该等分派行使其适用押记留置权的权利所限。

如按照本细则 VI所载规定，第一留置权票据契约受托人或第二留置权票据契约受托人应根据适用契约安排将该等分派交付予该等持有人或其代表，或如第一留置权票据契约受托人或第二留置权票据契约受托人未能作出该等分派，或同意分销代理作出该等分派，则经销代理应在可行范围内与第一留置权票据受托人或第二留置权票据受托人合作作出该等分派。第一留置权票据契约受托人或第二留置权票据契约受托人将保留契约项下的所有权利，以行使任何按分派收取留置权的权利，而不论该等分派是由第一留置权票据契约受托人或第二留置权票据契约受托人作出，或由经销代理在第一留置权票据契约受托人或第二留置权票据契约受托人的合理指示下作出。第一留置权票据契约受托人或第二留置权票据契约受托人不会因本计划下的任何分配而招致任何责任，不论该等分配是由第一留置权票据契约受托人或第二留置权票据契约受托人作出，或由经销代理在第一留置权票据契约受托人或第二留置权票据契约受托人的合理指示下作出，但欺诈、重大疏忽或故意不当行为除外。

3.新普通股的            分配

尽管本计划有任何相反规定，适用的分销代理应通过DTC的设施转让或协助转让根据本计划进行的新普通股分销。如果出于任何原因需要采用替代、附加或补充分配程序，包括因为此类分配不能通过DTC的设施进行，否则为了实现本计划项下的分配，债务人或重组的债务人应实施替代/补充分配流程。债务人或重组债务人(视情况而定)应尽最大努力使新普通股通过DTC的设施进行分配。尽管DTC有任何政策、做法或程序，DTC应与合作，并采取通知和索赔代理以及适用的分销代理合理要求的所有行动，以促进新普通股的分销。

4.            最小分布

不得分配新普通股的零碎股份，也不得分配现金以代替该零碎金额。当由于允许的索赔而根据本计划进行的任何分配将导致发行不是整数的数量的新普通股时，新普通股的实际分配如下：(A) 分数二分之一(¹/₂)或更大的将舍入到下一个较高的整数和(B)小于二分之一的 分数(¹/₂)应四舍五入到下一个较低的整数，因此不再支付任何费用。根据本计划将分配的新普通股授权股份总数应根据需要进行调整，以计入上述舍入。

5.            无法交付的分发

如果对允许索赔的任何持有人的任何分配被退回为无法交付，则在分配代理确定该持有人当时的地址之前，不得向该持有人进行分配，届时应向该持有人进行分配而不收取利息；提供根据破产法第347(B) 条，在自生效之日起满一年时，此类分配应被视为无人认领的财产。在该日期之后，所有无人认领的财产或财产权益将自动归还给重组后的债务人，而无需破产法院的进一步命令(尽管适用的联邦、省或州的任何欺诈、遗弃或无人认领的物权法有相反规定)，对此类财产或财产权益的任何持有人的债权将被解除并被永久禁止。

E.            合规性符合税收要求/分配

在与本计划有关的情况下，重组后的债务人应在适用范围内遵守任何政府单位对其施加的所有扣缴和报告要求，据此进行的所有分配应遵守此类扣缴和报告要求。尽管计划中有任何相反的规定，但同意权在 I.C条款中，重组后的债务人和分销代理应被授权采取一切必要或适当的行动，以遵守此类扣缴和报告要求，包括清算根据本计划将进行的分销的一部分，以产生足够的资金来支付适用的预扣税，包括要求允许的索赔的持有人填写美国国税局表格 W-8或W-9(视适用情况而定)。重组后的债务人保留在符合所有适用的工资扣押、赡养费、子女抚养费和其他配偶奖励、留置权和产权负担的情况下分配根据该计划进行的所有分配的权利。

F.       保险合同的     适用性

尽管《计划》、《计划补充》、《披露声明》或《合并命令》中有任何相反的规定(包括但不限于：任何声称是优先或替代、赋予破产法院管辖权、或要求一方当事人选择退出任何豁免的条款)：

(I)            于及生效日期后，所有保险合同(A) 被发现并应被视为计划下的未执行合同，应由适用债务人根据《破产法》第105条和第365条承担，和/或(B) 应在任何一种情况下根据其各自的条款将归于重组的债务人并安然度过并继续完全有效和有效，因此重组的债务人应成为并保持对任何保费承担全部责任，并应满足其要求。保险合同的免赔额、自保扣除额和/或以任何方式产生的任何其他数额或义务，包括不需要提交索赔证明、行政索赔或治疗费用索赔的保险合同的赔付；和

(Ii)            仅就保险合同而言，《破产法》第362(A) 条和《计划》中规定的禁令的自动中止，如果并在适用范围内，应被视为解除，无需本破产法院进一步命令，仅允许(A)根据适用的非破产法对保险公司提出有效的工人赔偿索赔或直接诉讼索赔的 索赔人继续其索赔；(B) 保险公司在正常业务过程中管理、处理、辩护、和解和/或支付，而无需本破产法院的进一步命令，(I) 工人赔偿索赔，(Ii) 索赔，如果索赔人根据适用的非破产法向保险公司提出直接索赔，或本破产法院已发出命令，批准索赔人免除自动中止或计划中规定的继续其索赔的禁令，以及(Iii) 与上述各项相关的所有费用；及(C) 保险人于任何时间向债务人(或重组后的债务人)或其代表提供的任何或所有抵押品或抵押品收取款项，并持有其收益作为债务人(或重组后的债务人)义务的担保，及/或按适用保险人决定的次序将该等收益运用于债务人(或重组后的债务人)根据适用保险合约承担的义务。

本计划中包含的任何内容均不构成或被视为放弃债务人或任何实体可能对任何其他实体(包括任何保险合同下的保险人)持有的任何诉因，也不构成或被视为放弃该保险人根据保险合同和/或适用的非破产法律所享有的任何权利或抗辩，包括保险抗辩。为免生疑问，即使本计划有任何相反规定，本计划中的任何内容，包括本款，均不适用于2020-2022年计划中定义的任何阿片类药物保险单或对其产生任何影响。

G.        本息分配的    分配

除法律另有要求外，关于准予索赔的分配应首先分配给该准予索赔的主体部分(根据美国联邦所得税的目的而确定)，然后分配给该准予索赔的剩余部分(如果有)。

H.            No 索赔的请愿后利息

除非本计划另有特别规定、任何其他最终文件、合并命令、DIP命令或任何其他破产法院最终命令，或适用破产法所要求的(包括但不限于根据 第506(B)节或破产法第511节所要求的)，否则请愿后利息不得就任何债权产生或支付，且任何债权或利息的持有人均无权获得任何债权请愿日或之后应计的利息。

I.             表示现金支付的

根据本计划支付的现金应以美元支付，并应根据债务人或重组债务人（如适用）的选择，通过由债务人或重组债务人选择的国内银行开具的支票或电汇支付。债务人或重组债务人可选择以特定外国管辖区必要或惯常的资金和方式向外国债权人支付现金。

J.            抵消和补偿

除非此处另有规定，根据《破产法》，每个重组债务人（包括《破产法》第553条）、适用的破产法或非破产法，或经允许索赔的持有人同意，可以抵消或补偿任何允许索赔以及根据该允许索赔、任何索赔、权利、适用的债务人或重组债务人可能对该允许索赔的持有人持有的任何性质的诉讼原因，只要该索赔、权利或诉讼原因尚未被

在生效日期当日或之前以其他方式妥协、和解或转让（无论是根据计划、最终订单还是其他方式）; 提供未能实现此类抵消或补偿，或根据本计划允许任何索赔，均不构成重组债务人对任何此类索赔、权利和诉因的弃权或免除。

第七条. 

溶解成分的程序，
未清算和有争议的索赔

A.            已确认的索赔流程

Notwithstanding section 502(a) of the Bankruptcy Code, and in light of the Unimpaired status of all Allowed General Unsecured Claims under the Plan and as otherwise required by the Plan, Holders of Claims need not File Proofs of Claim, and the Reorganized Debtors and the Holders of Claims shall determine, adjudicate, and resolve any disputes over the validity and amounts of such Claims in the ordinary course of business as if the Chapter 11 Cases had not been commenced except that (unless expressly waived pursuant to the Plan) the Allowed amount of such Claims shall be subject to the limitations or maximum amounts permitted by the Bankruptcy Code, including sections 502 and 503 of the Bankruptcy Code, to the extent applicable. All Proofs of Claim Filed in these Chapter 11 Cases, other than Proofs of Claims Filed for Rejection Damages Claims, shall be considered objected to and Disputed without further action by the Debtors. Upon the Effective Date, all Proofs of Claim Filed against the Debtors, regardless of the time of filing, and including Proofs of Claim Filed after the Effective Date, shall be deemed withdrawn and expunged, other than as provided below. Notwithstanding anything in this Plan to the contrary, disputes regarding the amount of any Cure Cost or the amount of any Rejection Damages Claim pursuant to section 365 of the Bankruptcy Code shall in all cases be determined by the Bankruptcy Court.

为免生疑问，本计划不要求将索赔证明文件（或向破产法院申请许可）作为允许的索赔（如适用），除非根据本计划第V. C条，由于拒绝执行合同或未到期租约而产生索赔。 除非本协议另有规定，否则在生效日期后提交的所有索赔证明均应被拒绝并永远禁止、禁止和禁止主张，且不得对任何重组债务人强制执行，而无需重组债务人提出任何异议或向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准。

B.            索赔的补贴和驳回

在生效日期之后，除非本计划另有规定，重组债务人应拥有并保留债务人在生效日期之前就任何索赔所拥有的任何及所有可用的权利和抗辩，包括但不限于根据《破产法》第502节规定的限制对索赔提出异议的权利。债务人和重组债务人可以（但不要求）在正常业务过程中，以第11章案件未开始时确定、解决或裁定该等索赔的方式和地点，对任何已确认索赔或或有或未清偿索赔的金额和有效性提出异议。

债务人根据《破产法》第542、543、550或553条寻求财产的任何实体的所有索赔和权益，或债务人或重组债务人声称是根据第522（f）、522（h）、 544、545、547、548、549、或破产法第724（a） 条规定的任何财产或款项，如果：（i） 该实体，一方面，和债务人或重组债务人（如适用），另一方面，同意或破产法院已通过最终命令确定，该实体或受让人有责任移交任何财产或款项，

上述《破产法》节;及（ii）该实体或受让人未能在该协议或最终命令中规定的日期之前移交该财产。 

C.            索赔管理职责

除非本计划中另有明确规定，在生效日期之后，重组债务人应拥有以下唯一权限：（i）对索赔或权益的判决、异议提出申请、撤回或诉讼;（ii）在不向破产法院发出任何进一步通知或诉讼、命令或批准的情况下，解决或妥协任何已撤销的索赔或权益 ;以及（iii）在不向破产法院发出任何进一步通知或诉讼、命令或批准的情况下，管理和调整索赔登记簿，以反映任何此类和解或妥协。   为免生疑问，除本协议另有规定外，自生效日期起及之后，各重组债务人应拥有并保留其在生效日期前就任何已撤销的索赔或权益（包括根据本计划保留的诉讼事由）拥有的任何及所有权利和抗辩。

除一般无担保债权外，对债权和权益的任何异议应在生效日期后第120天或之前送达并提交，或在破产法院命令的较晚日期之前送达并提交。除一般无担保债权外，在该120天期限结束时未提出异议的所有债权和权益应被视为允许，除非经破产法院批准该期限延长。

尽管有上述规定，债务人和重组债务人应有权根据适用的非破产法对任何一般无担保债权提出争议和/或反对。如果债务人或重组债务人对任何一般无担保债权提出争议，则应视情况以第11章案件尚未开始的方式对该争议进行裁定、解决或裁决。在确定任何一般无担保索赔的存在、有效性或金额的任何诉讼或程序中，持有此类一般无担保索赔的适用债务人或实体本可主张的任何及所有索赔或抗辩将被保留，就像第11章案件尚未开始一样。 

D.            无异议的债权或权益调整

任何重复索赔或权益或任何已支付、满足、修改或取代的索赔或权益可由重组债务人在索赔登记簿上调整或删除，而重组债务人无需提交申请、动议、投诉、异议或任何其他法律程序以寻求反对此类索赔或权益，也无需向任何其他通知或采取任何行动、命令，或破产法院的批准，但重组债务人应提交一份通知，说明索赔的调整或删除（及其原因），并将该通知送达受影响的索赔人。

E.             折让后分配

如果一项被拒绝的索赔最终成为一项允许的索赔，则应根据本计划的规定向此类允许的索赔的持有人进行分配（如有）。在破产法院允许任何被驳回的债权的命令或判决成为最终命令之日后，重组债务人应尽快向该债权的持有人提供该持有人在生效日期根据本计划有权获得的分配（如有），而无需因该债权而支付任何申请后利息。

第八条. 

生效日期之前的条件

A.            生效日期的先决条件

以下是生效日期之前必须满足或放弃的先决条件：

1.            重组支持协议应保持完全的效力和效力，不得终止，协议各方应遵守该协议。

2.            破产法院或另一个有管辖权的法院应以与《重组支持协议》一致的形式和实质作出合并命令，该命令应为最终命令(或该要求应由债务人和所需的支持担保债权人免除)。

3.实施本计划所需的所有文件和协议（包括补充计划中包含的证明文件和任何文件）均应按照《重组支持协议》（在适用范围内）进行记录、签署和交付。            此类文件和协议生效的所有先决条件应已根据其条款得到满足或豁免（可能与生效日期基本同时发生）。

4.            实施本计划所需的所有行动、文件、证书和协议(包括计划附录中包含的最终文件和任何其他文件)应已生效或签署并交付给所需的各方，并在所需的范围内，根据适用法律向适用的政府单位提交。

5.            实施和实施本计划所需的所有授权、同意、监管批准、裁决或文件应已获得，并应完全有效，所有适用的监管或政府强制的等待期应已到期或终止。

6.            破产法院应在最后的基础上进入最终的DIP令。

7.            计划、计划补充文件和其中包含的所有时间表、文件和展品以及计划的所有其他时间表、文件、补充文件和展品的最终版本应与《重组支持协议》一致。

8.            爱尔兰高等法院应已作出爱尔兰确认令，《安排计划》应已根据其条款生效(或与《计划》生效同时生效)。

9. 爱尔兰收购小组应：（a）确认根据《爱尔兰收购规则》第9条对母公司的股份提出强制性全面要约的义务不会因协议计划和计划的实施而触发;或（b）以其他方式放弃任何人提出此类要约的义务。                

10. 债务人应已全额支付留用专业人员的所有专业费用和开支，这些费用和开支需要破产法院批准，或在生效日期后，应将足以支付这些费用和开支的金额存入专业费用托管账户，等待破产法院批准这些费用和开支。

11.            to MDT II专业人员(他们是Brown Rudnick LLP、Houlihan Lokey Inc.和Cole Schotz)所产生的超出任何预付款的金额、合理费用和自付费用应已全额支付。

12. 债务人应在生效日期前至少五（5）个营业日以现金全额支付重组费用和支出。             

13.            将于生效日实施的重组应与《计划》和《重组支持协议》保持一致。

14.             不得有任何（a） 在破产法院或任何其他法院待决的动议、申请、诉状或法律程序（i） 质疑任何支持资金债务债权人（以其身份）持有的针对债务人的任何申索或向其作出的付款的金额、有效性、可撤销性、范围、完善性或优先权，或寻求撤销或从属于任何支持资金债务债权人（以其身份）或担保该申索的任何留置权或担保权益，或（ii） 主张（或寻求主张）针对任何支持资金债务债权人（以其身份）的任何声称的索赔或诉讼原因，或（b） 破产法院或任何其他法院就任何此类动议、申请、答辩或诉讼给予任何救济的命令; 然而，前提是 如果计划的完成会使适用的动议、申请、诉状或诉讼程序无实际意义，或者如果由此请求的救济与计划或确认令的任何规定相抵触，则应视为满足了该条件。

15.             不得提起或威胁提起或正在等待任何重大诉讼、法律程序、申请、索赔、反诉或调查（不论正式或非正式）（或目前提起、威胁提起或待决的任何诉讼、申请、索赔、反诉或程序不得有任何重大不利进展），国内或国外的监管或行政机构或机构，或国内或国外的任何其他人，根据债务人和所需支持有担保债权人的合理判断，或以重大不利的方式限制重组交易的完成。

B.            放弃条件

除《破产法》第1127条另有规定外，经所需的支持有担保债权人同意，且仅就第VIII.A.1条、第VIII.A.3条、第VIII.A.4条、第VIII.A.7条和第VIII.A.11条规定的条件而言，债务人可在不经通知的情况下放弃本条款 VIII中规定的确认和完善本计划的条件放弃此类条件对MDT II、MDT II产生不利影响的程度。破产法院的许可或命令或除确认或完善本计划的程序以外的任何正式行动；提供只有在受影响的留用专业人员同意的情况下，债务人方可放弃 条款第八章A.10中规定的条件。债务人或重组债务人未能行使上述权利中的任何一项，不应被视为放弃任何其他权利，每项权利应被视为一项持续的权利，可随时主张。

C.         未发生条件对生效日期的   影响

如果没有就一个或多个债务人确认或完成本计划，则对于适用的债务人或债务人，本计划在各方面均无效，且本计划或披露声明中包含的任何内容不应：(I) 构成对债务人的任何债权或对债务人的索赔或权益的放弃或解除；(Ii) 以任何方式损害债务人、任何持有人或任何其他个人或实体的权利；(Iii) 构成对任何债权或利益的允许；或(Iv) 构成债务人、任何持有人或任何其他个人或实体在任何方面的承认、承认、要约或承诺。

D.            实质性的完善

《破产法》第1102(2) 节中所定义的对《计划的实质性完善》应视为在生效日期发生。

 IX条。

解除、释放、 禁令，及相关条款

A.            清偿债权和终止利息

根据《破产法》第1141(D) 条的规定，并在破产法第1141(D)节允许的最大范围内，除本计划另有明确规定外，包括MDT II保留的债权在内，本计划规定的分配、权利和待遇应为对任何性质的债权(包括重组后的债务人在生效日期后解决或妥协的任何公司间债权)、 权益和诉因的完全和最终清偿、和解、释放和解除。包括自请愿日起及之后，对债务人、债务人或其任何资产或财产的负债、索偿要求、留置权、义务、权利而应计的任何利息，不论是否已根据本计划分配或保留任何财产，包括生效日期前产生的索偿、负债及诉讼因由，任何债务(包括撤资责任) 该等债权或权益涉及债务人的雇员在生效日期前所提供的服务，以及因在生效日期或之前发出的陈述或担保而产生的任何或有或有负债或非或有债务，以及破产法第502(G)、502(H)或502(I) 条所规定的所有债务，在每一种情况下，无论是否：(I)根据破产法第501条提交或被视为提交了基于该债务或权利的债权证明；( )(Ii)根据《破产法》第502条，允许 基于该债务、权利或利息的索赔或利息；或(Iii) 该索赔或权益的持有人已接受该计划。合并命令应是对所有债权和利益的清偿的司法裁定，以生效日期为准。

根据破产规则 9019，并考虑到根据本计划提供的分配和其他利益，本计划的条款应构成所有索赔、 利益和争议的善意妥协，涉及索赔或利益持有人可能就任何允许的索赔或利益或因该等允许的索赔或利益而进行的任何分配可能拥有的合同、法律、和次等权利。合并命令的输入应构成破产法院对所有此类债权、 利益和争议的妥协或和解的批准，以及破产法院的裁决，即此类妥协或和解符合债务人、其遗产以及债权和利益持有人的最佳利益，是公平、公平和合理的。根据本计划的规定，根据破产规则 9019，在生效日期后，无需向破产法院发出任何进一步的通知或采取任何行动、命令或批准，重组后的债务人可以妥协并解决针对债务人及其遗产的索赔和针对其他实体的诉讼因由。

B.            由债务人发布

除本计划或合并命令中另有明确规定外，根据破产法 1123(B) 节，作为生效日期的， 以良好和有价值的代价交换，其充分性在此得到确认，每个被解除的方及其各自的继承人、受让人和代表， 是并被视为永久和无条件的

债务人、其产业和重组的债务人、其产业和重组的债务人解除、免除、宣判无罪和解除债务，在每一种情况下， 代表债务人、其产业和重组的债务人以及任何可能声称直接或派生地、通过、为或因为债务人、其产业和重组的债务人主张任何索赔或诉讼理由的其他实体，从任何和所有的索赔和诉讼因由(无论已知或未知)， ，包括代表债务人、其产业的任何衍生索赔或诉讼理由，或这些实体在法律上有权(无论单独或集体)主张的重组债务人，或对债务人或其他实体的任何债权或权益的任何持有人可以代表债务人、其产业和重组债务人主张，基于或涉及 全部或部分，或以任何方式产生的：(I) 债务人或非债务人附属公司的管理、所有权或运营，(Ii) 购买、出售、或撤销债务人或非债务人关联公司的任何担保， (三) 重组交易中处理的任何债权或利益的标的或交易、事件、情况、作为或不作为， 包括重组交易的谈判、制定或准备， (四) 任何债务人或非债务人关联公司与任何其他实体之间的业务或合同安排，(V) 债务人或非债务人关联公司的庭内或庭外重组努力，(Vi) 公司间交易，(Vii) 重组支持协议、最终文件、第一留置权信用文件、第二留置权票据文件、DIP贷款文件、应收账款文件、退出融资文件(及其允许的任何融资)、第11章案例或任何重组交易，(Viii) 与重组支持协议、最终文件或重组交易相关而创建或订立的任何合同、 文书、解除或其他协议或文件， 包括根据计划发行或分发证券，(Ix) 分发， 包括分发代理人根据计划或任何其他相关协议支付的财产，或(X) 任何其他行为或遗漏、交易、协议、事件或发生在生效日期或之前的与上述任何事项有关的其他事件；前提是，债务人不公布因破产法院或任何其他有管辖权的法院的最终命令确定构成实际欺诈、重大疏忽、或故意不当行为的被释放方的任何行为或不作为所引起的或与之相关的索赔或诉讼原因。尽管前述内容有任何相反规定，但上述新闻稿并不免除(A) 任何一方或实体在计划、合并订单、任何其他最终文件、任何重组交易、任何文件、 文书或协议(包括计划附录中规定的文件)下的任何生效日期后义务，或(B) 债务人根据保留的诉讼因由时间表明确保留的任何诉讼因由。

合并命令的条目应构成破产法院根据破产规则第9019条对债务人免除的批准，其中通过引用包括计划中所载的每一相关规定和定义，并进一步构成破产法院的裁决，即债务人免除是：(I) ，以换取被免除的每一方提供的良好和有价值的代价， ，包括被免除的当事人为促进重组交易和执行计划所作的重大贡献；(Ii) 是对债务人解除债务所释放的债权的善意和解和妥协；(Iii)符合债务人和所有债权和利益持有人的最佳利益的 ；(Iv) 公平合理；(V)在到期通知和听证机会之后给予和作出的 ；以及(Vi) 禁止任何债务人、重组债务人或债务人的财产主张根据债务人解除债务而解除的任何债权或诉因。

为免生疑问，尽管本协议有任何相反规定，债务人免责书中不应包括以下内容：(I) 根据修订的延期现金付款条款保留的任何权利；(Ii)MDT II CVR协议下的 权利、债权和权利；(br}(Iii)经修订的合作协议下的 权利；(Iv) 合作协议或2020-2022年计划中规定的、除经修订的合作协议所修正的以外，MDT II从债务人和任何非债务人处获得的任何发现权利和发现权利，以及(V) 根据2020-2022年计划分配的针对除Mallinckrodt， 以外的个人的任何权利、抗辩、索赔和诉讼事由，包括但不限于其他阿片类药物索赔(如 2020-2022年计划所界定)。

C.            债权和权益持有人的释放

除本计划或合并订单中另有明确规定外，截至生效日期， 作为良好和有价值的对价的交换，在此确认其充分性，每一释放方，在每一案件中代表其自身及其相应的继承人、受让人和代表，以及任何和所有其他实体，可能直接或派生地，由、通过、为了或因为上述实体，已经并被认为永久和无条件地释放了 (X) ，免除、免除和解除每个债务人和重组债务人的责任，和(Y) 免除、免除和免除其他被免除的一方的任何和所有债权和诉讼原因，无论是已知的还是未知的， 包括代表债务人、其产业或重组的债务人提出的任何派生索赔，或以任何方式使该实体在法律上有权以其本身的权利(无论单独或集体)或代表持有人对债务人提出的任何债权或权益，或以任何方式， 全部或部分，(I) 债务人或非债务人关联公司的管理、所有权或经营，(Ii) 债务人或非债务人关联公司的任何担保的购买、出售或撤销  

 重组交易，包括：(Br)重组交易的谈判、制定或准备；(Iv) 任何债务人或非债务人关联公司与任何其他实体之间的业务或合同安排；(V) 债务人和非债务人关联公司的庭内或庭外重组努力；(Vi) 公司间交易；(Vii) 重组支持协议、最终文件、第一留置权信用文件，第二留置权票据文件、DIP贷款文件、退出融资文件(及其允许的任何融资)、应收文件、第11章案例或任何重组交易，(Viii) 任何合同、 文书、发布、或与重组支持协议、最终文件或重组交易有关而创建或订立的其他协议或文件， 包括根据计划发行或分销证券，(Ix) 分销， 包括分销代理支付的任何款项，计划或任何其他相关协议下的财产，或(X) 任何其他行为，或与上述任何事项有关的遗漏、交易、协议、事件或发生在生效日期或之前的其他事件；前提是，免责方没有公布因被免责方的任何行为或不作为引起的或与之相关的索赔或诉讼原因，而破产法院或任何其他有管辖权的法院对此作出的最终命令裁定构成实际欺诈、重大疏忽或故意不当行为；只要，进一步，上述“第三方解除义务”不应放弃或免除任何解除方因任何与债务人或重组债务人完全无关的对解除方承担的任何义务而对被解除方提起的诉讼。尽管有与上述相反的规定，但上述新闻稿并不免除(I) 任何一方或实体在计划、合并订单、任何其他最终文件、任何重组交易、或为实施计划而执行的任何文件、 文书、或协议(包括计划附录中规定的文件)下的任何生效日期后义务，或计划项下产生的任何索赔或义务，(Ii) 债务人根据保留的诉讼因由时间表特别保留的任何诉讼因由。或(Iii) 任何支持方仅以现有股权持有人的身份针对任何董事或Mallinckrodt PLC高级职员提出的任何索赔或诉讼事由，仅在必要的范围内(但仅限于)允许该支持方仅以现有股权持有人的身份参与(或不选择退出)针对该董事或高级职员的任何股东集体诉讼和解， 前提是，为免生疑问，任何支持方不得为自己或代表任何经认证或推定的类别 或以其他方式提起、起诉、自愿推进或进行任何此类诉讼，或反对任何适用的集体 诉讼的任何和解，并且， 如果支持方从事此类行为，则基本债权或诉讼理由应被视为解除，或(B) 如果任何其他现有股权持有人 (“其他股东”)收到一笔付款

超过1,000,000美元，或如果任何其他股东收到的付款总额超过2,500,000美元，则 在每个案件中，该其他股东(S) 以现有股权持有人(或持有人)(该诉讼未由或代表支持方提起)的身份单独提起诉讼，向Mallinckrodt PLC的董事或高级管理人员提出个人索赔，仅以现有股权持有人的身份，与该等其他股东(S) 提出并已达成和解的索赔属同一类型，并基于类似的情况。

根据破产规则第9019条，合并命令的条目应构成破产法院对第三方豁免的批准，其中包括计划中包含的每个相关条款和定义，并进一步构成破产法院的裁决，即第三方豁免是：(I) 双方同意；(Ii)对该计划的确认至关重要的 ；(Iii)为换取被免除各方提供的良好和有价值的对价而提供的 ， 包括被免除方为促进重组交易和执行计划作出的重大贡献；(Iv) 由第三方免除的债权的善意和解和妥协； (V)符合债务人及其财产最大利益的 ；(Vi) 公平合理；(Vii) 在适当的通知和听证机会之后给予和作出的；和(Viii) 禁止任何免责方主张根据第三方免责事由免责事由。

为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，第三方新闻稿中也不应包括以下内容： (I) 根据修订的延期现金付款条款保留的任何权利；(Ii) 权利、索赔和MDT II CVR协议下的权利；(Iii)修订后的合作协议下的 权利；(Iv)除经修订的合作协议所修正的以外， 合作协议或2020-2022年计划中规定的MDT II从债务人和任何非债务人处获得发现的任何权利和权利，以及(V) 根据2020-2022年计划分配的针对Mallinckrodt， 以外的个人的MDT II的任何权利、抗辩、债权和诉因，包括但不限于其他阿片类药物索赔 (定义见2020-2022年计划)。

D.            开脱罪责

生效自生效日期起，在法律允许的最大范围内，被免责的各方不对任何个人或实体承担任何责任，也不会因在生效日期之前或在生效日期发生的任何索赔或诉讼原因而承担任何责任，在请愿日和生效日期之间采取或遗漏的任何行动，与制定、谈判、准备、传播、 实施、管理、确认或完成本计划有关， 包括分销代理商与本计划相关的任何支出，

披露声明、最终文件、第一留置权信用文件、第二留置权票据文件、DIP贷款文件、应收文件、退出融资文件(及其允许的任何融资)、或任何合同、 文书、发布或与本计划有关而创建或订立的其他协议或文件，或因债务人重组、批准披露声明或确认或完成本计划而采取或遗漏的任何其他请愿后行动；前提是，本免责条款不适用于放弃或免除： (I) 因破产法院或任何其他有管辖权的法院的最终命令确定的适用的被赦免方的故意不当行为、实际欺诈或严重疏忽而引起的任何索赔或诉讼原因；和/或(Ii) 任何个人或实体执行本计划和合同、 文书、解除合同、 契约和其他协议以及根据本计划交付的或与本计划相关的或根据本计划或破产法院的最终命令承担的文件的权利；提供， 此外，每一被免除方应有权依赖法律顾问关于其各自根据或与上述参考文件、作为或不作为相关的职责的建议。除上述规定外，免责方应有权在《破产法》第1125（E）节允许的最大范围内享有该节规定的权利。  

被免除方已经并在承担责任后应被视为已经本着诚信并遵守与根据本协议征求投票和分配报酬有关的适用法律，因此，在任何时候都不对违反任何适用法律、规则、条款或规则承担责任，或管理征求接受或拒绝接受或拒绝接受或根据接受或拒绝作出的此类拒绝的法规。

上述免责自生效之日起生效，无需根据适用法律、法规、命令或规则向破产法院发出进一步通知或命令，也无需任何个人或实体的投票、同意、授权或批准。

E.            永久禁令

除本命令或合并命令中另有明确规定外，自生效日期起，在《破产法》第524条和其他适用条款规定的最大范围内，（i）以任何方式或在任何地方开始或继续进行任何种类的诉讼、诉讼或其他法律程序;（II）以任何方式或手段执行、附加、收集或收回任何判决、裁决、法令或命令;（III）设立、完善或执行任何留置权或担保权;（四）主张抵销权（除非抵销是有效的，并且以提交的索赔证明或通过在输入合并命令之前提交的动议的方式提出）或      

任何形式的分包;或（V）以任何方式开始或继续进行任何种类的任何诉讼或其他法律程序，在每种情况下，应接受或不接受任何索赔、要求、责任、义务、债务、权利、诉因、利益，或补救释放或被释放，免除或被免除，根据本命令或联合命令对任何个人或实体进行的和解或解除或解除租赁、免除或免除（或任何个人或实体的财产或不动产）。   根据《破产法》第105条或第362条或其他规定，在确认日期存在的第11章案件中规定的所有禁令或暂缓令，应在生效日期之前保持完全效力。  

第十条 

管辖权的保留

尽管合并令生效且生效日期已发生，但除本文规定的范围或适用的联邦法律规定的范围外，破产法院应根据《破产法》第105（a）和1142条保留对第11章案件和计划引起或相关的所有事项的专属管辖权，包括以下事项的管辖权： 

A.            允许、不允许、确定、清算、分类、估计或确定任何债权或利益的优先权、担保或无担保状态或金额，包括解决任何行政债权的付款请求，以及解决对有担保或无担保的状态、优先权、金额或债权或利益的任何和所有异议。

B.            决定并解决与全部或部分批准和拒绝根据破产法或本计划授权的留用专业人员的任何补偿或报销费用的申请有关的所有事项；

C.解决与以下事项有关的任何事项：（i）债务人作为当事人的任何执行合同或未到期租约的承担、承担和转让或拒绝，债务人可能对其负有责任，并听取、确定和（如必要）清算由此产生的任何补救费用，包括根据《破产法》第365条的补救费用;（ii）承担的任何执行合同或未到期租约下的任何潜在合同义务 ;以及（iii）关于合同或租约是否或是否已执行或已到期的任何争议;               

D.            确保根据本计划和合并订单的规定完成对获准索赔持有人的分配；

E.裁决、决定或解决任何动议、对抗式诉讼、有争议或诉讼事项以及任何其他事项，并批准或拒绝任何涉及债务人的在生效日期可能悬而未决的申请;            

F.            裁决、决定或解决与诉因有关的任何和所有事项；

G.            裁决、决定或解决与《破产法》第1141条有关的任何和所有事项；

H.            解决与任何索赔相关的任何案件、争议、诉讼或争议，包括索赔异议、准予、不予准予、估计和分配；

I.输入并执行必要或适当的订单，以执行、执行或完善计划、合并订单以及与计划、合并订单或披露声明相关的所有合同、工具、发行和其他协议或文件（包括重组支持协议）的规定;            

（一）依照本法第一百二十三条第一款第（一）项的规定，执行本法第一百二十六条第（一）项的规定。             

K.解决与本计划、联合订单或根据本计划或联合订单签订或交付的任何合同、文书、释放或其他协议或文件的解释或执行有关的任何案件、争议、诉讼、纠纷或诉讼原因，            或任何实体因计划或合并订单而产生的权利或产生的义务;

L.发布禁令，输入和执行其他命令或采取其他必要或适当的行动，以限制任何实体对执行计划或联合命令的干扰;            

M.            解决与计划中包含的释放、禁令和其他条款有关的任何案件、争议、诉讼、争议或诉因，并作出必要或适当的命令，以执行该等释放、禁令和其他条款；

N.            解决与偿还或退还分配有关的任何案件、争议、诉讼、争议或诉因，以及追回债权持有人或利息持有人因未及时偿还的金额而欠下的额外款项；

O.            如果合并订单因任何原因被修改、搁置、撤销、撤销、或腾出，请输入并执行必要或适当的订单；

P.            确定与计划、披露声明、合并订单或任何合同、文书、解除、契约或与计划、合并订单或披露声明相关创建的其他协议或文件相关或与之相关的任何其他事项。

Q.            输入结束或结束第11章案件的命令或最终法令；

R.裁决因向本计划下第2类或第3类索赔持有人分配而产生的或与之相关的任何及所有争议;             

S.            考虑对计划的任何修改，以修复任何缺陷或遗漏，或协调任何破产法院命令中的任何不一致之处，包括合并命令；

T.            裁定根据《破产法》第507条有权优先支付债权和利息的请求；

U.S.            听取并裁定与本计划或合并命令的解释、实施或执行有关的争议，包括根据与本计划有关的协议、文件或文书而产生的争议；

V.            根据《破产法》第346条、第505条和第1146条，听取并决定与州、地方和联邦税收有关的事项；

W. 听取并裁决所有涉及债务人清偿的存在、性质或范围的争议，包括但不限于与终止雇佣关系或终止任何员工或退休人员福利计划所产生的任何责任有关的任何争议，无论此类终止发生在生效日期之前或之后;

10.审理并裁决与本计划第九条规定的豁免、禁令和免责声明的解释、实施或执行有关的争议;             

Y.            解决关于某人是否对破产法第11章案例、披露声明、与破产法第11章案例相关的任何征求意见进行了充分通知的任何争议，在每一种情况下，都是为了确定索赔或利息是否根据本协议解除或任何其他目的；

Z.            强制执行破产法院以前输入的所有命令；以及

         审理破产法院具有管辖权的任何其他事项。

此外，破产法院将保留裁定、决定或解决监查员提出的问题的管辖权，但该管辖权不是排他性的，监查员应保留在所有其他法院寻求救济的权利。

如果破产法院放弃行使或拒绝行使管辖权，或对第11章案件中产生的、根据第11章案件产生的或与第11章案件有关的任何事项（包括本第X条规定的事项）没有管辖权，则本第X条的规定对具有管辖权的任何其他法院对该事项行使管辖权没有影响，也不应控制、限制或禁止该法院行使管辖权。  

尽管本计划中有任何相反规定，但破产法院审理和裁决有关生效日期之前产生的针对债务人的索赔或债务人权益的争议的管辖权，包括但不限于全部或部分基于生效日期或之前债务人任何行为的任何索赔，应为非排他性的。

第十一条. 

修改、撤销或撤回计划

A.            修改计划

在符合《重组支持协议》条款和《计划》所载限制的前提下，破产管理人或重组后的债务人保留根据《破产法》、《破产规则》和《重组支持协议》：(I)在输入合并命令前对《计划》进行修订或修改的权利，包括修改或修改以满足《破产法》第1129(B)条 的要求；(Ii) 在根据《破产法》第1127(B) 条输入合并命令后，根据破产法院的命令修改或修改计划和重组支持协议；及(Iii) 根据破产法院的命令，以必要的方式补救计划中的任何缺陷或遗漏，或协调计划中的任何不一致之处。

B.   修改确认的         效果

合并订单的条目应意味着，自征求计划以来对计划的所有修改或修订均根据破产法第1127(A) 条批准，不需要根据破产规则 3019进行额外披露或重新征求意见。

C.            撤销计划；如果未发生生效日期，则保留权利

根据生效日期的条件，债务人保留权利，在符合重组支持协议条款的情况下，有权在合并订单生效前撤销或撤回计划，并提交后续重组计划。如果债务人撤销或撤回计划，或者如果没有录入合并订单或生效日期，或者如果重组支持协议在生效日期之前根据其条款终止，则：(I) 计划应在所有方面无效；(Ii) 计划中体现的任何和解或妥协，假设或拒绝计划生效的待执行合同或租赁，据此签署的任何文件或协议应视为无效；和(Iii) 本计划中包含的任何内容不得：(A) 构成对债务人或任何其他实体的任何债权或对其的任何现有股权的放弃或免除；(B) 以任何方式损害债务人或任何其他实体的权利；或(C) 构成债务人或任何其他实体的任何形式的承认；前提是，截至本计划撤销或撤回之日已支付的任何重组费用和支出应继续支付，且在没有破产法院进一步命令的情况下不得退还或偿还。

 XII条。

杂项规定

A.            即刻绑定效果

尽管有破产规则 3020(E)、6004(G)或7062或其他规定，自生效日期起，计划的条款以及计划补充中包含的文件和文书应立即生效并可强制执行，并被视为对计划中所述的债务人、重组债务人、债权和权益的任何和所有持有人(无论该等债权或权益的持有人是否被视为已接受计划)、参与或受制于计划中所述的和解、妥协、免除、免除和禁令的所有实体具有约束力。根据本计划获得财产的每个实体以及未执行合同和未到期租约的任何和所有非债务人当事人，无论这些个人或实体(I) 是否会根据本计划接收或保留任何财产或财产权益，(Ii) 已提交破产法第11章案例中的索赔证明或(Iii) 未能投票接受或拒绝本计划、投票否决本计划或最终推定拒绝本计划。合并命令应包含放弃任何其他适用的暂停执行，包括根据破产规则 3020(E) 和 7062。

B.            其他个文档

在生效日期或生效日期之前，债务人可向破产法院提交必要或适当的协议和其他文件，以实施和进一步证明本计划的条款和条件。债务人或重组债务人(视情况而定)、根据本计划获得分配的所有债权持有人和所有其他利害关系方应不时准备、执行和交付任何协议或文件，并采取必要或适宜的其他行动，以实现本计划或合并订单的规定和意图。

C.            保留权利

除非破产法院作出合并命令，否则该计划不具效力或效力。提交本计划、本计划中包含的任何声明或规定，或任何债务人就本计划、披露声明、或计划补编采取任何行动，都不应或不应被视为承认或放弃任何债务人在生效日期之前对债权或权益持有人的任何权利。

D.            继任者和分配

本计划中指定或提及的任何实体的权利、利益和义务应对每个实体的任何继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人、附属公司、官员、董事、代理人、代表、律师、受益人或监护人(如果有)具有约束力，并应符合其利益。

E.            无继任责任

除本计划和合并命令另有明确规定外，每个重组后的债务人(I) 不是，也不应被视为承担、同意履行、支付或以其他方式承担债务人或任何其他人在生效日期或之前与债务人的业务或资产有关或由此产生的任何债务或义务，(Ii) 不是，也不应是，债务人的继承人因任何法律或衡平法理论或在生效日期前对任何债务人的知情或行为负责，以及(Iii) 不承担任何类型或性质的继承人或受让人责任。

F.        文档的    服务

在生效日期之后，本计划要求送达或交付重组债务人的任何诉状、通知或其他文件也应送达：

债务人	债务人的律师

Mallinckrodt plc	理查兹，Layton &Finger，P.A.
大学商务 和科技园	罗德尼广场一号
邮轮路线路	京士街北920号
都柏林布兰查德斯敦，	特拉华州威尔明顿邮编：19801
都柏林 15	收信人：马克·柯林斯、迈克尔·莫钱特、阿曼达
联系人： Mark Tyndall	斯蒂尔和布伦丹·施劳赫   和

	Latham & Watkins LLP
	美洲大道1271号
	纽约，邮编：10020
	收件人：乔治·戴维斯、阿努·耶拉马利和亚当
	Ravin   和

	Latham & Watkins LLP
	北沃巴什大道330号，套房 2800，  伊利诺伊州芝加哥60611
	收信人： Jason Gott

美国受托人

临时第一留置权定期贷款的法律顾问

集团化

美国信托基金办公室

特拉华州地区

国王大街844号，套房 2207

特拉华州威尔明顿 19801

收信人：简·M·利米和琳达·里奇德费尔

吉布森，Dunn & Crutcher LLP

公园大道200号

纽约，邮编：10166-0193

联系人：斯科特·J·格林伯格、迈克尔·J·科恩和Joe

祖伊科夫斯基

特设跨界小组的律师

2025年特设通知持有人小组的律师

保罗、韦斯、里夫金德，沃顿 &加里森律师事务所

美洲大道1285号

纽约，纽约10019

发信人：安德鲁·罗森伯格和爱丽丝·贝莱尔

伊顿

Davis Polk & Wardwell LLP

列克星敦大道450号

纽约，纽约10017

收信人：达伦·S·克莱恩(Darren S.Klein)和阿里·E·福尔克(Aryeh E.Falk)

MDT II的律师

为广告中的某些索赔持有人提供法律顾问
临时跨界小组

Brown Rudnick LLP

七时代广场

纽约，纽约10019

发信人：David·莫尔顿和史蒂文·波尔

沙利文 和克伦威尔律师事务所

布罗德街125号

纽约州纽约市，邮编：10004

收信人：詹姆斯·L·布罗姆利，阿里·B·布劳特

本杰明·S·贝勒

在生效日期之后，重组后的债务人有权向实体发送通知，这些实体必须根据2002年破产规则 重新提交接收文件的请求，才能继续根据破产规则 接收文件。在生效日期之后，破产管理人有权将根据2002年破产规则 收到文件的实体名单限制为已提交此类续签申请的实体。

G.      禁令或暂缓执行的      期限

除非计划或合并命令中另有规定，否则根据《破产法》第105或362节或破产法院的任何命令，在破产法第11章的案件中，所有在确认日生效的强制令或暂停令(不包括计划或合并命令中包含的任何强制令或暂停令)应保持完全有效，直至生效日期。本计划或合并命令中包含的所有禁令或暂停令应保持完全效力，并根据其条款发挥作用。

H.            完整的协议

自生效之日起，《计划》和《计划补编》将取代以前和同时进行的所有谈判、承诺、契诺、协议、关于此类主题的谅解和陈述，所有这些内容都已并入《计划》。

I.            管理法律

除非联邦法律(包括《破产法》和《破产规则》)规定了法律或程序的规则，或者除非另有特别说明，否则纽约州法律 

《计划》、《计划附录》以及与《计划》有关而签署或签订的任何协议、文件、文书或合同的权利、义务、结构和实施应受法律冲突原则的影响(除非该等协议另有规定，在此情况下，应以该协议的适用法律为准)，以及公司治理事项；已提供 与未在纽约注册成立的债务人或重组债务人(视情况而定)有关的公司治理事项应受适用债务人或重组债务人(视情况而定)注册的司法管辖区法律管辖。

J.            展品

《计划附录》中包含的所有展品和文件均纳入《计划》，并作为《计划》的一部分，就像《计划》中详细阐述的一样。除计划另有规定外，计划补充文件中包含的此类证物和文件最初应在计划补充文件提交日或之前提交给破产法院。提交证据和文件后，应向上述地址的债务人律师提出书面请求，或从债务人重组网站http://cases.ra.kroll.com/Mallinckrodt2023或破产法院网站www.deb.usCourt ts.gov下载该等证据和文件的副本。如果任何展品或文件与《计划》的条款不一致，除非破产法院另有命令，否则以《计划》的非展品或非文件部分为准。

K.            计划拨备确认后的不可分割性

如果，在确认之前，破产法院裁定本计划的任何条款或条款无效、无效或不可执行，则破产法院有权更改和解释该条款或条款，以使其在实际可行的最大程度上有效或可执行，与被认定为无效、无效或不可执行的条款或条款的初衷一致，该条款或条款应按照更改或解释的方式适用；提供债务人和所需的支持担保债权人应能接受任何此类更改或解释。尽管有任何此类保留、更改或解释，本计划的其余条款和条款仍将完全有效，且不会因此类保留、更改或解释而受到影响、损害或失效。合并后的命令应构成司法裁决，并应规定，根据前述条款修改或解释的《计划》的每个条款和规定是：(I) 根据其条款有效且可强制执行；(Ii) 是本计划的组成部分，未经债务人同意不得删除或修改；以及(Iii) 不可分割且相互依存。

L.            第11章案例结案

重组后的债务人应在完全管理第11章案件后，立即向破产法院提交破产规则 3022所要求的所有文件，以及破产法院关闭第11章案件的任何适用命令。

M.            冲突

对于计划中提及的披露声明的任何规定或在确认之前输入的任何订单(为避免怀疑，不包括合并订单)(或对上述任何条款的任何展示、附录、补充或修改)，与计划的任何规定冲突或以任何方式与计划的任何规定不一致的范围内，计划应予以管辖和控制。如果本计划的任何条款与合并订单的任何条款冲突或以任何方式与合并订单的任何条款不一致，则以合并订单为准并进行控制。

N.            2020年-2022年确认订单

为免生疑问，除本文明确规定外，2020-2022年确认令应保持完全效力和效力。如果根据2020-2022年确认令授权或纳入该确认令的任何协议(包括但不限于原延期现金支付协议和合作协议)已根据该等协议的条款进行了修订或修改，则该等经修订或修改的协议仍保持完全有效，除非该等协议已根据该等协议的条款终止或已到期。尽管有上述规定，如果合并订单的条款与2020-2022年确认订单或根据2020-2022年确认订单授权的任何协议(可能已不时修订或修改)的任何条款冲突或在任何方面不一致，则以合并订单的条款(包括本计划下的索赔和权益的处理方式)为准。

O.            No 严格施工

这一计划是两国之间广泛讨论和谈判的产物，除其他外，债务人、支持的第一留置权债权人、支持的第二留置权债权人及其各自的专业人士。上述每一项均由其选择的律师代表，他们参与本计划、披露声明、展品和计划时间表及其附属或相关的协议和文件的制定和记录，或有机会对其进行审查和提供意见。因此，除非另有明确说明，合同施工的一般规则 称为“合同条款”或严格施工的其他规则 不适用于本计划、披露声明、展品或计划明细表或附属和相关文件的任何规定的施工或解释。

P.             1125(E) 良好诚信合规性

债务人、重组债务人、支持第一留置权债权人、支持第二留置权债权人及其各自的现任和前任高级管理人员、董事、成员(包括当然上述每一实体的经理、雇员、合伙人、顾问、律师、专业人士、会计师、投资银行家、投资顾问、精算师、附属公司、财务顾问、顾问、代理人及上述每一实体的其他代表(不论现任或前任，在每种情况下均以其身份行事)，应被视为根据《破产法》第1125(E) 条“本着诚信”行事。

Q.            2002年通知方

在生效日期之后，破产管理人和重组后的破产管理人(视情况而定)被授权将根据2002年破产规则 收到文件的实体名单限制为在确认听证会后根据2002年破产规则 重新申请接收文件的实体。

敬请查收，截止日期，

	Mallinckrodt公司 (代表自身和所有其他债务人)

	发信人：	/S/ 杰森·古德森
	名称：	杰森·古德森
	标题：	执行副总裁总裁兼首席战略与重组官

展品 1

新的回购债务条款表

Mallinckrodt plc

新的收回债务条款表¹
已解决条款和条件摘要

收回债务：

新的优先担保第一留置权定期贷款安排(“定期贷款安排”)及优先担保第一留置权票据(“票据”)项下的定期贷款(“定期贷款”)，本金总额为16.5亿美元(统称为“收回债务”)。

为满足DIP债权而发行的任何回购债务将是优先定期贷款(“First Out Takeback Debt”)，任何为满足First Lien债权而发行的回购债务将为第二回购债务(“Second Out Takeback Debt”)。

借款人/发行人：

Mallinckrodt 国际金融公司，上市有限责任公司(法国兴业银行匿名者)根据卢森堡大公国法律和特拉华州有限责任公司Mallinckrodt CB LLC注册成立。

担保人：

借款人的债务应由每个债务人在共同和若干个的基础上对第一笔留置权债务进行无条件担保(只有有限的例外情况需要商定，包括排除Mallinckrodt Petten Holdings B.V.)。

收回债务选择：

任何第一留置权债权的每一持有人都可以选择以定期贷款或票据的形式收取收回债务，无论该持有人的第一留置权债权是基于第一留置权票据还是第一留置权定期贷款；提供第一留置权的任何持有人如选择接受票据形式的回购债务，必须证明并使债务人合理信纳：(I) 是“合资格的机构买家”(如1933年证券法(“证券法”)下的规则 144A所界定)；(Ii) 是机构“认可投资者”(如证券法下的规则 501(A)(1)、(2)、(3) 或(7) 所述)；或(Iii) 并非“美国人”(定义见证券法下S规则 902(K) )的人士根据证券法 S规则 904在离岸交易中收购票据，且并非代表或代表美国人士参与。

除非第一留置权债权持有人另有选择，否则每名第一留置权定期贷款持有人将因该等第一留置权定期贷款而收到形式的回购债务，而每名第一留置权票据持有人将因该等第一留置权票据而收到形式的回购债务。

安全：

除惯例例外情况外，回购债务应以优先留置权和担保所有担保第一优先留置权的抵押品的权益作为担保

¹本文中使用但未定义的大写术语具有重组支持协议(“RSA”) 中赋予该等术语的含义，本新回购贷款融资条款说明书作为附件 H或Mallinckrodt plc及其债务人关联公司根据破产法第11章(“计划”)第11章预先打包的重组联合计划 (视适用情况而定)。

留置权、债务以及任何借款人或担保人目前的任何未设押财产，须作进一步调查；提供不得对转让给出口应收账款安排的任何应收款或相关资产或构成其抵押品的任何应收款或相关资产授予此类留置权(或作为该贷款借款人的Mallinckrodt plc的非债务人子公司的股权)。

所有回购债务(为免生疑问，包括定期贷款和票据，以及先出回购债务和第二出回购债务) 应以相同的抵押品担保，并应分享此类抵押品的留置权。

成熟度：

所有回购债务应在计划生效日期(“内部到期日”)后5年内以现金到期和支付。

利息：

先出定期贷款：SOFR+750个基点(以4.50%的SOFR下限为准)

二次借出定期贷款：SOFR+950个基点(以4.50%的SOFR下限为准)

外发票据：14.75%

摊销：

定期贷款：年利率1.0%，按季度支付。
 
备注：无。

致电保护：

前24个月的完整(以T+ 50个基点打折)；此后可随时、不时、全部或部分按面值赎回，无需溢价或罚款。

《公约》：

收回债务包括通常适用于这种规模和类型的设施的契诺，根据当时的市场状况，但须得到公司、特别第一留置权定期贷款集团和特别交叉持有者集团的合理同意。

收回债务不应受任何财务契约约束。

评级：

回购债务将由以下两家评级：S、穆迪或惠誉。

提前还款：

回购债务包括强制性偿还/回购义务，以及以包括适用的整体溢价的偿还/回购价格出售资产的净收益 (受惯例例外情况限制)。

收回必须履行强制性偿还/回购义务的债务，偿还/回购价格等于面值的超额现金流的50%。

回购债务的持有者可以拒绝上述强制性偿还/回购付款。对于任何票据，适用机制的结构应允许遵守所有适用的证券法。

DTC 资格：

票据应符合通过DTC持有的资格。

债权人间：

无论是以定期贷款还是票据的形式，所有先出回购债务应优先于所有第二次回购债务进行偿付。

回购债务持有人的所有投票权或控制权应共享按比例在回购债务的所有持有人中，此类回购债务是优先回购债务还是第二回购债务，或者是定期贷款或票据的形式。

所有第二次回购债务，无论是定期贷款还是票据，都应平价通过。

修正

到为此类交易的惯例，并经借款人和持有人双方同意包括习惯性的反Serta语言。

联合出口融资同意 权利：

任何银团退出融资的条款应被以下各方接受：债务人、所需支持第一留置权定期贷款集团债权人以及所需的支持交叉集团债权人。

附录8

隐私声明 -考试委员会声明

隐私声明-考试规则

法院指定的破产从业人员作为公司的审查员，与Grant Thornton Corporate Finance Limited一起担任有关您个人数据的联合数据控制者。双方同意由致同企业融资有限公司负责执行破产任命。我们希望保护我们在预约过程中处理其个人数据的所有各方的隐私。

请阅读以下声明; 它将帮助您了解我们如何使用您的个人数据。

关于我们

在本隐私声明中，“我们”是指Grant Thornton Corporate Finance Limited、法律实体和为公司指定的破产从业人员的统称。

联络详情如下。

我们收集哪些个人数据？

除了您直接提供给我们的个人数据外，我们可能会处理从第三方来源收到的以下有关您的个人数据：

个人资料-姓名、出生日期

联系方式-地址、电子邮件地址和电话号码

个人身份证明-公司董事的正式身份证明副本遵守反洗钱立法（例如护照）

个人公司资产明细中包含的数据- 拥有的资产明细公司（例如公司拥有和/或管理的任何财产，包括详细信息（二）对财产的占有人的财产权;

雇佣记录-如果您是公司的员工，我们将保留您的人力资源记录 (e.g.姓名、地址、出生日期、服务年限、工资、养恤金等信息）

公司信息中包含的个人数据-包括公司的财务报表和账目（包括有关董事薪酬以及股东股息和养老金支付的信息）

个人包含在债权人和债务人信息中的数据-所有未偿债务的详细信息欠公司的，也是公司所有债权人的信息

您的个人数据的来源是什么？

我们可能直接从您处获取个人数据。此外，公司董事会将通过审查公司记录、账目和文件向我们提供个人数据。我们也可能从公司的债权人或抵押持有人获得个人数据。我们还可以查阅与我们被任命的公司有关的可供查阅的记录。

我们为什么处理您的个人数据？

我们处理您的个人数据，以便对公司进行审查。这包括;作为审查员以非执行身份行事，并履行职责，例如向高等法院报告。

在这些情况下，我们对您的个人数据的处理是基于追求我们的合法利益和公司的合法利益的必要性。我们追求的合法利益是我们履行任命和经营业务的利益。公司的合法利益是顺利完成审查程序，以便公司能够在未来继续进行交易。我们还可能需要处理您的个人数据，以遵守我们的法律义务。

我们可能向谁披露您的个人数据？

我们可能会聘请第三方服务提供商，以满足我们在我们的任命下的要求，我们可能会被要求向这些服务提供商披露个人数据，以使他们履行其义务。例如，如果我们被指定为公司的审查员，我们可能需要聘请以下服务提供商：

投资者-与投资者共享信息，以便他们考虑投资于公司（例如债权人和债务人信息、股东信息和员工信息）。

法律顾问-我们可能会向我们的法律顾问披露我们的任命细节，以便确认我们的任命的有效性，并解决可能在考试过程中出现。

第三次第三方服务提供商-这将完全取决于的业务性质公司（例如租赁公司、估价师等），将不得不参与评估各种资产）。

我们还可能聘请第三方IT服务提供商，在向我们提供服务的情况下，这些提供商可以访问我们的网络或IT工具。

我们可能被要求向政府机构提交信息和报表，包括但不限于：

高等法院-我们将被要求为高等法院准备一份报告（例如董事姓名，雇员，已支付的款项）

我们可能需要向其他政府机构提供信息，例如公司注册处和税务局。

在某些情况下，法律或法规或专业团体可能会要求我们，其中一些可能位于我们所属的欧洲经济区(EEA)之外，根据我们在参与过程中收到的信息或注意到的事项，向监管和执法机构或此类机构报告，或披露文件或信息或采取其他行动。我们还可能被要求向监管机构、均富国际有限公司或专业机构提供访问我们的工作底稿的权限，以促进监督检查。

调出国外

我们是一家跨地区的公司，因此，为了合法利益，所有办事处都会处理数据，以确保业务的高效运行。

在上述情况下，我们可能会将您的个人数据转移到欧洲经济区以外的地区，包括转移到欧洲经济区以外的司法管辖区，而该司法管辖区不被欧盟委员会认可为个人数据提供与欧洲经济区同等级别的保护。

如果我们这样做，并且在一定程度上，我们将确保有适当的措施来履行我们根据管理此类转让的适用法律所承担的义务，其中可能包括签订一份管理转让的合同，其中包含经欧盟委员会批准的为此目的而批准的‘标准合同条款’。有关我们在这方面采取的措施的更多详细信息，请使用下面的联系方式联系我们。

我们保留您的个人数据

我们只会将您的个人信息保留至满足收集目的所需的时间，包括满足任何法律、会计或报告要求的目的。

为确定个人资料的适当保留期，我们会考虑个人资料的数量、性质和敏感性、未经授权使用或披露阁下的个人资料的潜在危害风险、我们处理阁下的个人资料的目的，以及我们是否可以通过其他方式实现这些目的，以及适用的法律要求。

你的权利

您有权在符合某些豁免的情况下：

要获取我们持有的有关您的任何个人数据的副本，

请求更正或删除此类数据，

请求限制处理或反对处理，以及

数据可移植性。

如果您意识到我们维护的有关您的信息不准确，或者如果您想要更新或查看您的信息，您可以使用下面的联系信息与我们联系。我们将采取合理措施，允许个人更正、修改或删除已证明不准确的信息。在这种情况下，如果提供此类访问权限会造成不合理的负担或不适当，我们可能会限制或拒绝访问个人信息。所有更改个人信息的请求将按照适用的法律要求进行处理。如果您想更改您的信息，请通过电子邮件dataprivacy@ie.gt.com 与我们联系，或通过我们的注册办公室联系我们：

注册地址：爱尔兰 ，都柏林2号码头13-18号。

均富将采取措施，在符合和允许的范围内处理您的请求，以符合和允许适用于均富的法律、法规和专业标准以及我们自己的内部政策。

投诉

您也有权向数据保护委员会或其他监管机构投诉。