美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的财政期间：
在从 _____ 到 _____ 的过渡时期
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管辖区 |
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（美国国税局雇主 |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易符号 |
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每个交易所的名称 |
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这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐ |
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加速过滤器 ☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
☐如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐没有
截至2023年11月7日，
Cineverse 公司
目录
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页面 |
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第一部分-财务信息 |
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第 1 项。 |
简明合并财务报表（未经审计） |
1 |
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截至2023年9月30日和2023年3月31日的简明合并资产负债表 |
1 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并运营报表 |
2 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和六个月未经审计的综合亏损简明合并报表 |
3 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月未经审计的简明合并现金流量表 |
4 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并权益表 |
6 |
|
简明合并财务报表附注（未经审计） |
8 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
23 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
30 |
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|
第二部分-其他信息 |
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|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
31 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
31 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
31 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
31 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
31 |
第 5 项。 |
其他信息 |
31 |
第 6 项。 |
展品 |
32 |
展品索引 |
32 |
|
签名 |
33 |
|
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）
Cineverse 公司
压缩合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
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截至 |
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9月30日 |
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3月31日 |
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（未经审计） |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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应收账款 |
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未开单收入 |
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员工留用税收抵免 |
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内容进步 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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按公允价值对关联方 Metaverse 进行股权投资 |
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财产和设备，净额 |
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无形资产，净额 |
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善意 |
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内容预付款，扣除本期部分 |
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其他长期资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付账款和应计费用 |
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$ |
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信贷额度，包括未摊销的债务发行成本 |
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收购业务递延对价的本期部分 |
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收购业务时收益对价的当期部分 |
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经营租赁负债 |
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递延收入的本期部分 |
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流动负债总额 |
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收购业务的延期对价，扣除流动部分 |
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经营租赁负债，扣除流动部分 |
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其他长期负债 |
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负债总额 |
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股东权益 |
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优先股， |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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库存股票，按成本计算； |
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) |
累计赤字 |
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累计其他综合亏损 |
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) |
Cineverse Corp. 的股东权益总额 |
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归因于非控股权益的赤字 |
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) |
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) |
权益总额 |
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负债和权益总额 |
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$ |
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$ |
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||
参见随附的简明合并财务报表附注
1
Cineverse 公司
浓缩综合星操作要点
（未经审计）
（以千计，每股数据除外）
|
截至9月30日的三个月 |
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六个月已结束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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$ |
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成本和支出： |
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直接操作 |
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销售、一般和管理 |
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折旧和摊销 |
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运营费用总额 |
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营业收入（亏损） |
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利息支出 |
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关联方 Metaverse 股权投资的公允价值下降 |
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( |
) |
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) |
其他收入（支出），净额 |
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所得税前净亏损 |
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) |
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所得税支出 |
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— |
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( |
) |
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— |
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净亏损 |
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( |
) |
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) |
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( |
) |
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) |
归属于非控股权益的净收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
归属于控股权益的净亏损 |
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( |
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( |
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) |
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) |
优先股分红 |
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( |
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( |
) |
归属于普通股股东的净亏损 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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归属于普通股股东的每股净亏损： |
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基本 |
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( |
) |
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稀释 |
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) |
已发行普通股的加权平均股数： |
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基本 |
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稀释 |
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||||
参见随附的简明合并财务报表附注
2
Cineverse 公司
压缩合并状态综合损失
（未经审计）
（以千计）
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截至9月30日的三个月 |
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六个月已结束 |
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||||||||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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净亏损 |
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其他综合损失： |
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外汇翻译 |
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( |
) |
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归属于非控股权益的综合收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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) |
综合损失 |
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) |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
参见随附的简明合并财务报表附注
3
Cineverse 公司
压缩合并 ST现金流量表
（未经审计）
（以千计）
|
|
六个月已结束 |
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2023 |
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2022 |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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( |
) |
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$ |
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) |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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预付预付款备抵金 |
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( |
) |
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元界股权投资公允价值的变化 |
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债务发行成本的摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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递延对价和收益的利息支出 |
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大写内容 |
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) |
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— |
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预计收益对价的变化 |
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( |
) |
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— |
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与易货相关的非现金支出 |
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— |
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其他 |
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扣除收购后的运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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||
其他流动和长期资产 |
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( |
) |
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内容进步 |
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( |
) |
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( |
) |
应付账款、应计费用和其他负债 |
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( |
) |
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( |
) |
未开单收入 |
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( |
) |
|
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( |
) |
递延收入 |
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||
用于经营活动的净现金 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
来自投资活动的现金流： |
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长期资产的支出 |
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( |
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( |
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用于投资活动的净现金 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
来自融资活动的现金流： |
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应付票据的支付 |
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— |
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( |
) |
信贷额度收益，扣除债务发行成本 |
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|
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||
通过信用额度付款 |
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( |
) |
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— |
|
支付盈利对价 |
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( |
) |
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— |
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信贷额度的融资费 |
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|
( |
) |
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— |
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发行A类普通股，扣除发行成本 |
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— |
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融资活动提供的净现金 |
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现金和现金等价物的净变化 |
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) |
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期初的现金和现金等价物 |
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||
期末的现金和现金等价物 |
|
$ |
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|
$ |
|
||
参见随附的简明合并财务报表附注
4
Cineverse 公司
补充现金流信息以及非现金投资和融资活动的披露
（未经审计）
（以千计）
|
|
六个月已结束 |
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2023 |
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2022 |
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已支付的现金利息 |
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$ |
- |
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|
与租赁负债相关的付款 |
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- |
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缴纳的所得税 |
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$ |
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- |
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非现金投资和融资活动： |
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发行A类普通股以支付员工奖金 |
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因预扣税而收购的国库股 |
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收益负债以股票结算 |
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优先股的应计股息 |
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||
发行A类普通股以支付应计优先股股息 |
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$ |
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5
Cineverse 公司
简明合并权益表
（未经审计）
（以千计）
|
优先股 |
|
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普通股 |
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|
财政部 |
|
|
额外 |
|
|
累积的 |
|
|
累积的 |
|
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总计 |
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非 |
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股份 |
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金额 |
|
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股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
损失 |
|
|
公平 |
|
|
利息 |
|
|
总计 |
|
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截至2023年3月31日的余额（已审计） |
|
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( |
) |
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外汇翻译 |
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基于股票的薪酬 |
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发行与自动柜员机筹集有关的A类普通股，净额 |
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发行与直接股票发行相关的A类普通股 |
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以股票支付的优先股股息 |
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应计优先股股息 |
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净亏损 |
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截至2023年6月30日的余额 |
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外汇翻译 |
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基于股票的薪酬 |
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发行关联员工奖金中的A类普通股 |
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与股票发行相关的预计费用减少 |
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与行使认股权证有关的发行 |
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与向员工预扣税款有关的库存股 |
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以股票支付的优先股股息 |
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截至2023年9月30日的余额 |
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参见随附的简明合并财务报表附注
6
Cineverse 公司
简明合并权益表
（未经审计）
（以千计）
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优先股 |
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普通股 |
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财政部 |
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额外 |
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累积的 |
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累积的 |
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总计 |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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损失 |
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公平 |
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公平 |
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截至2022年3月31日的余额（已审计） |
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截至2022年6月30日的余额 |
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基于股票的薪酬 |
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发行与绩效股单位和年度激励奖励相关的A类普通股，扣除员工工资税 |
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发行A类普通股以兑现收益承诺 |
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应计优先股股息 |
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截至2022年9月30日的余额 |
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参见随附的简明合并财务报表附注
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CINEVERSE CORP.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1.运营性质和流动性
Cineverse Corp.（“Cineverse”、“我们”、“我们的” 和 “公司”，除非上下文另有要求，否则均指Cineverse Corp. 及其子公司）于2000年3月31日在特拉华州成立。自成立以来，我们在不断改变媒体和娱乐格局的数字发行革命中发挥了重要作用。
Cineverse是一家首屈一指的流媒体技术和娱乐公司，其核心业务是：（i）拥有和运营的拥有和运营的发烧友流媒体频道组合，拥有发烧友粉丝群；（ii）故事片和电视节目的大型全球聚合商和全方位服务发行商；（iii）专有技术软件即服务平台，用于通过订阅视频点播（“SVOD”）进行内容分发，广告支持（“AVOD”）、广告支持的线性直播（“FAST”）频道，社交视频流媒体服务和音频播客。我们为Hallmark、Televisa、ITV、Nelvana、ZDF、Konami、NFL和Scholastic等主要品牌以及领先的国际和国内内容创作者、电影制作人、电视制作人和其他短篇数字内容制作人分销产品。我们与制作人、主要品牌和其他内容所有者合作，通过 (i) 现有和新兴的数字家庭娱乐平台，包括但不限于苹果 iTunes、亚马逊 Prime、Netflix、Hulu、Xbox、Pluto 和 Tubi，以及 (ii) 包括 DVD 和蓝光光盘在内的实体商品，向目标受众营销、采购、策划和分发优质内容。
我们在持续改变媒体格局的数字发行革命中发挥了重要作用，在将大约12,000个电影屏幕从传统的模拟胶片印刷过渡到数字发行方面发挥了开创性作用。在2023财年末，随着合同到期，公司的影院设备业务结束了活跃的运营。该公司不再单独管理影院设备，随着其业务的推移，不再将这部分业务作为一个单独的部门来呈现。本报告中的所有前期报告都反映了这一变化。
我们的A类普通股，面值 $
财务状况和流动性
我们有净亏损的历史，在截至2023年9月30日的六个月中，归属于普通股股东的净亏损金额为 $(
公司是与华美银行（“EWB”）签订的贷款、担保和担保协议的当事方，该协议规定循环信贷额度（“信贷额度”）为美元
2020年7月，我们与A.G.P./Alliance Global Partners（“A.G.P.”）和B. Riley FBR, Inc.（“B. Riley”，连同A.G.P.，“销售代理商”）签订了市场销售协议（“自动柜员机销售协议”），根据该协议，公司可以通过销售代理不时在市场上发行和出售普通股出售此类股票时纳斯达克的现行价格。根据自动柜员机销售协议，公司没有义务出售任何股票。根据自动柜员机销售协议进行的任何股票出售都将根据有效的上架注册声明进行，总发行价格最高为 $
8
CINEVERSE CORP.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
在截至2023年9月30日的三个月中，该公司做到了
2023年6月16日，该公司完成了对以下产品的出售
此外，公司仍有权购买最多总计
该公司将继续投资内容开发和收购，相信这将从中获得适当的投资回报。截至2023年9月30日和2023年3月31日，短期内容预付款为美元
我们认为，截至2023年9月30日，我们的现金和现金等价物以及信贷额度将足以支持自本报告提交之日起至少十二个月的运营。如果必要且机会可用，公司还可以进行股票或债券发行，以满足进一步的资本需求。
2.重要会计政策的列报基础和摘要
合并
随附的Cineverse Corp. 中期简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，在所有重大方面都与公司于2023年6月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年3月31日的10-K表年度报告中适用的会计原则一致。这些简明合并财务报表未经审计，由公司根据美国证券交易委员会的规章制度编制。
在这些规章制度允许的情况下，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略；但是，公司认为，这些披露足以使所提供的信息不具有误导性。由于使用四舍五入的数字，某些列和行可能无法相加。
中期财务信息未经审计，但反映了所有正常的经常性调整，管理层认为这些调整是公平呈现此处所列信息所必需的。中期简明合并财务报表应与公司截至2023年3月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。中期业绩不一定代表全年业绩。
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和随附附注中报告的金额的估计和判断。受此类估计和假设约束的重要项目包括收入确认、信用损失备抵金、回报和回收准备金、商誉和无形资产减值、基于股份的薪酬支出、递延所得税的估值补贴以及无形资产的摊销。该公司的估计基于历史经验以及公司认为在这种情况下合理的各种其他假设。公司定期评估假设、判断和估计。实际结果可能与这些估计值不同。
9
CINEVERSE CORP.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
我们拥有一个
会计政策
与公司截至2023年3月31日止年度的10-K表年度报告中描述的重要会计政策相比，公司的重要会计政策没有重大变化.
分部报告
从2024财年开始，在公司数字影院业务结束之后，公司现在在一个报告部门管理其运营和业务。此处列报的较早时期是为了符合该应报告的细分市场构成。
改叙
某些金额已重新分类，以符合目前的列报方式。
现金和现金等价物
我们将所有原始到期日为三个月或更短的高流动性投资视为 “现金等价物”。我们在主要银行开设银行账户，这些账户有时可能会超过联邦存款保险公司的保险限额。我们会定期评估机构的财务状况，并认为任何损失的风险微乎其微。
员工留存税抵免
《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）提供了员工留用税抵免（“ERTC”），这是针对某些就业税的可退还税收抵免。《合并拨款法》（“拨款法”）将员工留存抵免的可用性延长并扩大至2021年12月31日。《拨款法》修订了员工留用信贷，使其等于
从2020年6月开始，公司有资格在2021年9月之前获得符合条件的工资的员工留存抵免，并在截至2023年3月31日的财政年度内提出了现金退款申请，金额为美元
该公司在2024财年第二季度收到通知，其ERTC索赔正在接受美国国税局（“IRS”）的审计。截至本报告发布之日，审计仍在进行中，公司正在对出现的审计请求作出回应。
10
CINEVERSE CORP.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
财产和设备，净额
财产和设备净额按成本减去累计折旧和摊销额列报。在相应资产的估计使用寿命内，使用直线法记录折旧费用，如下所示：
计算机设备和软件 |
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内部使用软件 |
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机械和设备 |
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家具和固定装置 |
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在初步项目阶段完成后，我们将与开发或获得的供内部使用的软件相关的成本资本化，并确定该软件将提供显著增强的功能和修改。这些资本化成本包含在财产和设备中，净值，包括开发或获取内部使用软件时采购的服务的外部直接成本，以及与软件项目直接相关并花时间参与内部使用的软件项目的员工的相关费用。一旦项目基本完成并且软件已准备好用于预期用途，这些成本的资本化就停止了。一旦软件准备好用于预期用途，成本将在软件的使用寿命内摊销。配置后的培训和维护费用在发生时记为支出。我们在内部使用软件的估计使用寿命内按直线摊销。
无形资产，净额
无形资产按成本减去累计摊销额列报。对于寿命有限的无形资产，使用直线法在相关资产的估计使用寿命内摊销资产。对于寿命不确定的无形资产，每年对资产进行减值测试，如果发生触发事件，则更早进行减值测试。
无形资产的摊销寿命如下：
内容库 |
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商标和商号 |
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客户关系 |
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广告商关系和渠道 |
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软件 |
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资本化内容 |
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供应商协议 |
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公司的无形资产包括以下内容（以千计）：
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截至2023年9月30日 |
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累积的 |
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客户关系 |
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软件 |
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商标和商号 |
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资本化内容 |
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无形资产总额 |
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$ |
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( |
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CINEVERSE CORP.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
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截至2023年3月31日 |
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|
成本基础 |
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累积的 |
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网 |
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内容库 |
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广告商关系和渠道 |
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客户关系 |
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商标和商号 |
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软件 |
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无形资产总额 |
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$ |
( |
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$ |
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在截至2023年9月30日的三个月和六个月中，该公司的摊销费用为 $
截至 2023年9月30日，摊销费用预计为（以千计）：
|
|
总计 |
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处理中的无形资产 |
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2024财年的剩余时间 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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|
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|
$ |
|
|
资本化内容
公司将制作内容所产生的直接成本资本化，预计这些成本将在预期的使用寿命内产生回报，而公司的主要货币化策略为摊销这些递延成本的方法提供了依据。主要货币化策略是在制作或许可期开始时确定的，只有当该书的货币化策略与最初的评估相比发生重大变化时，货币化策略才会被归类为个人或团体。成本资本化为无形资产中的资本化内容成本，并在简明合并运营报表中的折旧和摊销中作为一组进行摊销。
长期和有限期无形资产的减值
当发生表明可能存在减值的事件或情况时，我们会审查我们的长期资产和有限寿命无形资产的可收回性。对可收回性的评估主要基于我们从预期的未来未贴现净现金流中收回长期和有限寿命资产的账面价值的能力。如果预期的未来未贴现净现金流总额低于资产的总账面价值，则该资产被视为不可收回且可能减值。然后，我们估算资产的公允价值，以确定是否应确认减值损失。如果确定资产的公允价值低于其账面价值，则将确认减值损失。公允价值是通过计算预期的未来贴现现金流来确定的。曾经有
善意
商誉是收购价格超过被收购企业净资产公允价值的部分。每年对商誉进行减值测试，如果事件或情况变化表明账面价值可能超过公允价值（也称为减值指标），则更频繁地对商誉进行减值测试。
12
CINEVERSE CORP.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
每个申报单位的公允价值确定中固有与未来现金流有关的某些判断和估计，包括管理层对当前经济指标和市场状况的解释，以及对我们运营战略计划的假设。如果出现更多信息、市场状况变化或我们的战略发生变化，关于我们剩余商誉是否减值的结论可能会发生变化，从而导致未来的商誉减值费用，这将对我们的合并财务状况或经营业绩产生重大影响。
公司可以选择通过定性分析来评估商誉是否存在可能的减值，以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额，也可以进行量化减值测试。公司每年都会在第四财季对商誉进行潜在减值评估，如果事件发生或情况表明公允价值很有可能降至账面金额以下，则更早评估商誉的潜在减值。
公允价值测量
根据估值因素，公允价值计量披露分为三个级别：
下表汇总了我们金融资产和负债的公允价值衡量水平（以千计）：
|
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截至2023年9月30日 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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资产： |
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按公允价值对元界进行股权投资 |
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负债： |
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收购企业时收益对价的当期部分 |
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截至2023年3月31日 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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资产： |
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按公允价值对元界进行股权投资 |
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负债： |
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收购企业时收益对价的当期部分 |
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这个 公司已按权益会计法对元宇宙公司（“元界”）（香港交易所：1616）的投资进行了核算，因为该公司可以通过直接对元界施加重大影响
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
所有权 大约
该公司此前使用香港联合交易所有限公司Metaverse的报价来衡量该投资的公允价值。在香港联合交易所有限公司于2022年4月1日停止元界股票交易后，公司使用市场方法对我们在元界的股权投资进行了估值，根据不可观察的输入将该投资归类为3级估值。
在采取措施恢复交易时，在截至2023年9月30日的三个月中，元界公布了截至2022年6月30日的半年度中期业绩、截至2022年12月31日的年度业绩以及截至2023年6月30日的半年度中期业绩。
该公司根据最近已知的企业价值估算了元宇宙的公允价值，并根据可比公司的企业估值和市值趋势进行了调整。截至2023年9月30日和2023年3月31日，公允价值为 $
2023年11月6日，元宇宙的股票在香港联合交易所有限公司恢复交易。从元界恢复交易之日起，公司将考虑使用元界股票的报价来衡量公允价值。
该公司使用相关业务合并的合同投入估算了收益对价的公允价值，这确定了具体的财年收入增长、盈利能力和息税折旧摊销前利润目标。公司利用最新的预测来估计这些目标的结果，以确定最终的预计支出。在截至2023年9月30日的六个月中，该公司估计为美元
我们的现金和现金等价物、应收账款、未开票收入、应付账款和应计费用均为金融工具，按成本记录在简明合并资产负债表中。由于这些金融工具的短期性质，这些金融工具的估计公允价值接近其账面金额。
内容进步
内容预付款代表预付给我们提供内容分发服务的工作室或内容制作人的款项。我们会定期评估预付款的可收回性，并记录我们预计可能无法收回的款项的准备金。预计将在超过12个月后收回的金额被归类为长期款项，在扣除流动部分后的内容预付款中列报，即美元
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CINEVERSE CORP.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
应付账款和应计费用
应付账款和应计费用包括以下内容（以千计）：
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截至 |
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9月30日 |
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3月31日 |
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应付账款 |
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应付给生产者的款项 |
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应计薪酬和福利 |
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应计的其他费用 |
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应付账款和应计费用总额 |
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在截至2023年9月30日的六个月中，该公司结算了 2023 财年应计奖金 $
收入确认
付款条款和条件因客户而异，通常提供 30 到 90 天的净期限。当我们在合同签订时预计从向客户转让承诺的产品或服务到支付该产品或服务的期限将为一年或更短时，我们不会根据重要融资部分的影响调整承诺的对价金额。
下表显示了公司按来源分列的收入（以千计）：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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流媒体和数字化 |
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基地分布 |
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播客及其他 |
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其他非经常性的 |
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总收入 |
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该公司的流媒体和数字收入与其OTT业务有关，包括与公司流媒体业务和合作伙伴关系相关的许可、服务、广告和订阅收入。基本发行收入与非直播收入有关，包括剧院收入和DVD的销售。播客和其他收入主要与该公司的Bloody Disgusting Podcast Network有关。其他非经常性收入与公司的传统数字电影业务有关，随着与收入相关的相关不确定性得到解决，这些业务仍可能通过出售电影资产或确认可变对价产生非经常性收入。
该公司遵循ASC 606建立的五步模式， 与客户签订合同的收入（“ASC 606”）在准备收入确认评估时。
主要代理注意事项
交付数字内容和实物商品所获得的收入可以按总额或净额确认，具体取决于安排的条款。我们根据每个收入来源确定应按毛额还是按净额报告收入。我们在评估总待遇与净待遇时使用的关键指标包括但不限于以下各项：
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CINEVERSE CORP.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
运输和处理
向客户运送实物商品（例如 DVD 和蓝光光盘）会产生运费和手续费。我们将所有运输和手续费用视为直接运营费用中的支出，因为在将控制权移交给客户之前，我们负责将产品交付给客户。
信用损失
我们主要以特定的身份为应收账款的潜在信用损失保留准备金。我们审查应收账款的构成，分析历史坏账、客户集中度、客户信用价值、当前经济趋势和客户支付模式的变化，以评估这些储备金的充足性。
我们在确认销售收入时确认应收账款，扣除产品退货和客户退款的估计备抵额。作为交易价格的一部分，产品退货准备金和其他补贴是可变对价。如果未来的实际回报和补贴与过去的经验不同，则可能需要调整我们的免税额。
在截至2023年9月30日的三个月和六个月中， 我们做到了
合同负债
通常，当我们有无条件开具发票和收取付款的权利时，我们会记录与收入相关的应收账款；在收到现金付款或在履约前到期时，我们会记录递延收入（合同责任），例如出售具有未来发行日期的DVD，即使金额可以退还。记录为合同负债的金额通常不是长期性的。
截至2023年9月30日和2023年3月31日的期末递延收入余额，包括当期和非流动余额，为和 $
参与权和应付特许权使用费
当我们使用第三方分发公司拥有的内容时，我们会记录应付的参与额，即根据收益分享安排应付给分销商的金额。当我们提供内容分发服务时，我们会记录根据许可安排应付给工作室或内容制作人的应付账款和应计费用。我们确定并记录此类工作室或内容制作人应向我们偿还的任何费用，以此作为责任的减免。
浓度
在截至2023年9月30日的三个月和六个月中,
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CINEVERSE CORP.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
直接运营费用
直接运营费用包括收入成本、配送费用、运输成本、财产税和系统保险、特许权使用费、预付款减值以及营销和直接人事成本。
股票薪酬
公司向员工和非雇员发放股票奖励，通常以限制性股票、限制性股票单位、股票增值权（“SAR”）和绩效股票单位（“PSU”）的形式发放。公司根据FASB ASC Topic 718核算其股票薪酬裁决， 补偿—股票补偿（“ASC 718”）。ASC 718要求所有股票支付，包括股票期权和限制性股票单位的授予以及对现有股票期权的修改，都必须根据其公允价值在简明合并运营和综合亏损报表中予以确认。公司根据授予日奖励的公允价值来衡量为换取股权工具奖励而获得的员工和非雇员服务的薪酬支出。该费用在要求雇员或非雇员提供服务以换取奖励的时期内按直线方式确认。期权和SAR的公允价值是根据股票价格、预期波动率、无风险利率和预期期限等关键假设使用Black-Scholes期权定价模型计算的。公司对这些假设的估计主要基于公司股票的交易价格、历史数据、同行公司数据以及对未来趋势和因素的判断。没收在发生时即予以确认。
所得税
公司使用资产负债法核算所得税。根据这种方法，对归因于营业亏损和税收抵免结转的未来税收后果以及现有资产和负债账面金额与其各自税基之间的差异确认递延所得税资产和负债。
估值补贴是在管理层无法得出递延所得税资产的某些部分或全部最终变现的结论时确定的。该公司主要在美国和印度缴纳所得税。
根据ASC Topic 740-10的修正案，公司考虑了不确定的税收状况， 所得税（考虑所得税的不确定性）, 其中澄清了税收状况不确定性的考虑.该修正案规定，只有当税务机关对税收状况提出质疑时 “很可能” 维持不确定的税收状况时，才能在财务报表中确认税收状况所产生的税收影响。对税收状况的评估完全基于该职位的技术优点，而不考虑税收状况可能受到质疑的可能性。如果不确定的税收状况达到 “可能性很大” 的门槛，则最大的税收优惠金额超过了
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
每股收益
每股基本净收益（亏损）是根据该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股净收益（亏损）的计算方法是将普通股股东可获得的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股和可能具有摊薄作用的已发行普通股的加权平均数。使用库存股法，可能具有摊薄作用的普通股包括该期间未偿还的股票期权和认股权证。如果摊薄后的每股收益（亏损）具有反稀释作用，则可能具有稀释性的普通股不包括在摊薄后每股收益（亏损）的计算中。普通股股东可获得的净亏损会导致所有可能具有摊薄性的证券都具有反稀释性，因此不包括在内。
基本和摊薄后的每股净亏损计算如下（以千计，股票和每股数据除外）：
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截至9月30日的三个月 |
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六个月已结束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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每股基本净亏损： |
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归属于普通股股东的净亏损 |
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基本计算中使用的份额： |
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已发行普通股的加权平均股数 |
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每股基本净亏损 |
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摊薄计算中使用的份额： |
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已发行普通股的加权平均股数 |
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股票期权和SAR |
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加权平均股票数量 |
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摊薄后的每股净亏损 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
截至2023年9月30日的三个月和六个月摊薄后每股净亏损的计算不包括以下因素的影响
3.其他兴趣
对CDF2控股的投资
我们间接地 own
根据ASC主题810（“ASC 810”）的定义，CDF2 Holdings是一家可变权益实体（“VIE”）， 合并。ASC 810要求在VIE中拥有控股财务权益的实体合并VIE，因此该实体被定义为VIE的主要受益人。
截至2023年9月30日和2023年3月31日，我们与非合并的CDF2 Holdings实体有关的最大亏损风险为与CDF2 Holdings签订的主服务协议下的服务费应收账款。这样的应收账款是 $
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
随附的简明合并运营报表包括来自CDF2 Holdings的数字电影服务收入，金额为美元
截至2023年9月30日和2023年3月31日，CDF2控股的股东赤字总额是 $
投资圆桌会议
2022年3月15日，公司与Roundtable Entertable Entertainment Holdings, Inc.（“Roundtable”）签订了股票购买协议，根据该协议，公司收购了股票
4.股东权益
普通股
截至2023年9月30日和2022年9月30日，获准发行的普通股数量为
在截至2023年9月30日的三个月中，该公司发布了
在截至2023年9月30日的六个月中，该公司发布了
在截至2022年9月30日的三个月中，该公司发布了
在截至2022年9月30日的六个月中，该公司发布了
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CINEVERSE CORP.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
优先股
A系列优先股的累计拖欠股息为 $
该公司还有
库存股
按成本计算，我们的库存股包括
股权激励计划
基于股票的薪酬奖励
公司已根据两个计划发放了奖励，即2000年股权激励计划（“2000年计划”）和2017年股权激励计划（“2017年计划”）。
根据我们的2000年计划发放的奖励允许以以下任何形式（或其组合）向员工、外部董事或顾问发放：(i) 股票期权奖励；(ii) SAR；(iii) 股票或限制性股票或限制性股票单位；或 (iv) 绩效奖励。2000年计划规定授予激励性股票期权（“ISO”），其行使价不低于授予之日普通股的公允市场价值。向持有超过 ISO 的股东授予
2017年8月，公司通过了2017年计划。2017 年计划取代了 2000 年的计划，并适用s 致公司的员工、董事和顾问。2017年计划规定最多发行
与我们的股票奖励相关的员工和董事股票薪酬支出 $
包括在这笔费用中，我们董事会的股票薪酬为 $
在 Cineverse 的股权激励计划之外授予的期权
2013 年 10 月，我们发行了 2000 年计划之外的期权
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CINEVERSE CORP.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
如同 未行使的
5.信贷额度
公司是与华美银行（“EWB”）签订的贷款、担保和担保协议的当事方，该协议规定循环信贷额度（“信贷额度”）为美元
在截至2023年9月30日的三个月和六个月中，该公司的利息支出，包括现金利息和摊销，为美元
6。承诺和意外情况
租赁
Cineverse 是一家虚拟公司
公司已认可 $
下表显示了我们合并资产负债表上记录的租赁相关资产和负债（以千计）：
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资产负债表上的分类 |
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9月30日 |
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3月31日 |
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资产 |
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非当前 |
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其他长期资产 |
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$ |
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负债 |
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当前 |
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经营租赁负债 |
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非当前 |
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经营租赁负债，扣除流动部分 |
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经营租赁负债总额 |
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$ |
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下表列出了与公司经营租赁承诺相关的年度未贴现现金流总额（以千计）：
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CINEVERSE CORP.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
截至3月31日的财政年度 |
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经营租赁承诺 |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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减去估算的利息 |
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( |
) |
总计 |
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$ |
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下表列出了与公司经营租赁转租安排相关的年度未贴现现金流总额（以千计）：
截至3月31日的财政年度 |
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转租付款 |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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— |
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2027 |
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— |
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2028 |
|
|
— |
|
此后 |
|
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— |
|
总计 |
|
$ |
|
|
7。所得税
我们根据年度有效税率预测来计算所得税支出，其中包括估计值和假设。我们确认的所得税支出约为 $
我们没有记录所得税前亏损的税收优惠，因为我们已经提供了全额估值补贴，以抵消净营业亏损结转产生的潜在递延所得税资产，这反映了我们无法使用此类亏损结转。
我们的有效税率是 (
22
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析应与我们的历史简明合并财务报表和本报告其他地方包含的相关附注一起阅读。
本报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。其中包括关于我们对未来的期望、信念、意图或策略的陈述，这些陈述由 “相信”、“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“将”、“估计” 等词语或短语表示。截至本报告发布之日，前瞻性陈述代表了我们对未来经营业绩、增长计划、销售、资本要求以及适用于我们的一般行业和业务状况等方面的判断。这些前瞻性陈述不能保证未来的表现，受风险、不确定性、假设和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。
业务概述
Cineverse 是一家首屈一指的流媒体技术和娱乐公司，其核心业务 (i) 涵盖自有和运营的发烧友流媒体频道组合，拥有发烧友粉丝群；(ii) 作为故事片和电视节目的大型全球聚合商和提供全方位服务的发行商；以及 (iii) 作为专有技术软件即服务平台，通过订阅视频点播（“SVOD”）开发和内容分发，支持广告的专用频道（“AVOD”）、广告支持的线性直播（“FAST”）频道，社交视频流媒体服务和音频播客。我们为Hallmark、Televisa、ITV、Nelvana、ZDF、Konami、NFL和Scholastic等主要品牌以及领先的国际和国内内容创作者、电影制片人、电视制作人和其他短篇数字内容制作人分销产品。我们与制作人、主要品牌和其他内容所有者合作，通过 (i) 现有和新兴的数字家庭娱乐平台，包括但不限于Apple iTunes、Amazon Prime、Netflix、Hulu、Xbox、Pluto和Tubi，以及 (ii) 实体商品，包括DVD和蓝光光盘，向目标受众推销、采购、策划和分发高质量的内容。
我们在持续改变媒体格局的数字发行革命中发挥了重要作用，在将大约12,000个电影屏幕从传统的模拟胶片印刷过渡到数字发行方面发挥了开创性作用。在2023财年末，随着合同到期，公司的影院设备业务结束了活跃的运营。该公司不再单独管理影院设备，随着其业务的流动，不再将这部分业务作为一个单独的部门来呈现。本报告中的所有前期报告都反映了这一变化。
财务状况和流动性
截至2023年9月30日，该公司的累计赤字为4.865亿美元，营运资金为负70万美元。在截至2023年9月30日的三个月和六个月中，公司归属于普通股股东的净亏损分别为44.5万美元和410万美元。截至2023年9月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为620万美元，其中包括通过预付款或最低担保支出对我们的内容投资组合进行投资的530万美元现金支出。在可预见的将来，我们可能会继续产生净亏损。
公司是与华美银行（“EWB”）签订的贷款、担保和担保协议的当事方，该协议提供500万美元的循环信贷额度（“信贷额度”），由我们几乎所有重要子公司担保，并由我们和此类子公司的几乎所有资产担保。该信贷额度将于2024年9月15日到期。截至2023年9月30日，信贷额度机制的利率等于最优惠利率1.5％，为10.00％。截至2023年9月30日，信贷额度机制的未偿还额度为500万美元，总发行成本为9.6万美元。
2020年7月，我们与A.G.P./Alliance Global Partners（“A.G.P.”）和B. Riley FBR, Inc.（“B. Riley”，连同A.G.P.，“销售代理商”）签订了市场销售协议（“自动柜员机销售协议”），根据该协议，公司可以通过销售代理不时发行和出售普通股
23
以出售此类股票时纳斯达克市价计算的股票。根据自动柜员机销售协议，公司没有义务出售任何股票。根据自动柜员机销售协议进行的任何股票出售都将根据有效的上架注册声明进行，总发行价格最高为3000万美元。在本财年的第一季度，公司根据自动柜员机销售协议出售了17.7万股股票，扣除佣金和费用后，净收益为110万美元。
2023年6月16日，公司在扣除配售代理费和其他发行费用60万美元后，完成了215万股普通股、51.7万股预筹认股权证和最多26.67万股普通股的认股权证的出售，合计公开发行价格为每股3.00美元，并附带认股权证，总收益约为740万美元。认股权证的行使价为每股3.00美元，可立即行使，并将在发行五年后到期。公司每股获得2.999美元的预融资认股权证，剩余的0.001美元将在行使时到期。所有516,667份预先出资的认股权证随后于2023年7月行使，总收益为500美元。
此外，在2023年3月1日宣布股票回购计划后，公司仍有权购买最多50万股已发行普通股。
该公司将继续投资内容开发和收购，相信这将从中获得适当的投资回报。截至2023年9月30日和2023年3月31日，短期内容预付款分别为790万美元和370万美元，扣除流动部分后的内容预付款分别为260万美元和140万美元。
我们认为，截至2023年9月30日，我们的现金和现金等价物以及信贷额度将足以支持自本报告提交之日起至少十二个月的运营。如果必要且机会可用，公司还可以进行股票或债券发行，以满足进一步的资本需求。
关键会计估计
我们的财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。在编制财务报表时，我们必须对未来事件做出假设和估计，并做出影响报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额的判断。我们的假设、估计和判断基于历史经验、当前趋势以及管理层在编制简明合并财务报表时认为相关的其他因素。管理层定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表公允列报，符合公认会计原则。但是，由于无法确定未来的事件及其影响，因此实际结果可能与我们的假设和估计有所不同，而且这种差异可能是重大的。
附注2中讨论了我们的重要会计政策 — 重要会计政策的列报基础和摘要，载于第1项的简明合并财务报表附注 简明合并财务报表（未经审计），这份10-Q表季度报告管理层认为，这些政策对于帮助充分理解和评估我们报告的财务业绩至关重要，它们需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。管理层已与董事会审计委员会一起审查了这些重要的会计估算和相关披露。
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的经营业绩（以千计）：
收入
|
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在截至9月30日的三个月中 |
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2023 |
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2022 |
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|
$ Change |
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% 变化 |
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流媒体和数字化 |
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$ |
9,355 |
|
|
$ |
10,275 |
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$ |
(920 |
) |
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(9 |
)% |
基地分布 |
|
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560 |
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|
|
818 |
|
|
|
(258 |
) |
|
|
(31 |
)% |
播客及其他 |
|
|
660 |
|
|
|
308 |
|
|
|
352 |
|
|
|
114 |
% |
其他非经常性的 |
|
|
2,437 |
|
|
|
2,605 |
|
|
|
(168 |
) |
|
|
(6 |
)% |
总收入 |
|
$ |
13,012 |
|
|
$ |
14,006 |
|
|
$ |
(994 |
) |
|
|
(7 |
)% |
在截至2023年9月30日的三个月中，与截至2022年9月30日的三个月相比，总收入下降了99.4万美元，下降了7％。在此期间，截至2023年9月30日的三个月中，由于整个广告市场的持续不利因素，该公司的AVOD收入下降了210万美元。这一下降被SVOD收入增加的120万美元部分抵消，因为该公司继续从收购中受益，这些收购为增值图书馆、发行平台和技术（例如Screambox）做出了贡献。
截至2023年9月30日的三个月，该公司的基础分销收入与截至2022年9月30日的三个月相比下降了30万美元，这主要是由于DVD相关销售和相关实物发行收入的下降所致。
与截至2022年9月30日的三个月相比，该公司的播客和其他收入增加了35.2万美元，这得益于该期间活动数量的增加。
其他非经常性收入，与公司因业务流失而使用的传统影院设备有关。在成本补偿完成以及适用于该收入项目的参展商主许可协议到期后，设备部署收入和相关服务减少了180万美元。与截至2022年9月30日的三个月相比，数字系统销售额也继续保持预期下降60万美元，从2023财年第二季度的70万美元降至2024财年第二季度的10万美元。在解决与影院设备债务相关的基础收入相关的不确定性后，230万美元的非经常性可变对价部分抵消了这些减少，而2023财年第二季度确认的可变对价为0美元。
直接运营费用
|
|
在截至9月30日的三个月中 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
直接运营费用 |
|
$ |
4,646 |
|
|
$ |
8,092 |
|
|
$ |
(3,446 |
) |
|
|
(43 |
)% |
截至2023年9月30日的三个月中，直接运营支出减少的原因是季度收入下降了7％，以及与公司在2022财年进行的收购有关的持续整合工作，例如DMR和Bloody Disgusting。值得注意的是，实物收入的减少导致了110万美元的下降。此外，由于公司与电影制片厂的数字电影业务已于23财年结束以及内容表现的最新趋势，预付款准备金在同期内减少了88.7万美元。由于资本化内容，减少了82.1万美元，根据2024财年的预测业绩，2024财年的Bloody Disgusting收入估计减少了76.2万美元，而停止了主要来自内部服务和成本节约协同效应的第三方SAAS相关成本，减少了86.1万美元。
25
销售、一般和管理费用
|
|
在截至9月30日的三个月中 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
补偿费用 |
|
$ |
4,460 |
|
|
$ |
5,180 |
|
|
$ |
(721 |
) |
|
|
(14 |
)% |
公司开支 |
|
|
764 |
|
|
|
1,084 |
|
|
|
(320 |
) |
|
|
(30 |
)% |
基于股份的薪酬 |
|
|
499 |
|
|
|
2,218 |
|
|
|
(1,719 |
) |
|
|
(78 |
)% |
其他运营费用 |
|
|
1,104 |
|
|
|
1,159 |
|
|
|
(55 |
) |
|
|
(5 |
)% |
销售、一般和管理 |
|
$ |
6,827 |
|
|
$ |
9,641 |
|
|
$ |
(2,815 |
) |
|
|
(29 |
)% |
截至2023年9月30日的三个月，销售、一般和管理费用减少了280万美元。与截至2022年9月30日的三个月相比，薪酬支出减少了72.1万美元，这是由于2024财年业绩导致的应计奖金减少了70.5万美元，资本化劳动力增加了17.8万美元，但被遣散费增加的18.6万美元部分抵消。公司支出减少了320,000美元，这主要与公司节省成本的计划使第三方咨询和法律费用减少了36.5万美元有关。基于股份的薪酬减少了170万美元，这是由于美国裁员、股价下跌、授予的奖励份额相对增加以及23财年基于股票的奖金减少。其他业务费用同期保持相对稳定。
折旧和摊销费用
|
|
在截至9月30日的三个月中 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
无形资产的摊销 |
|
$ |
804 |
|
|
$ |
736 |
|
|
$ |
68 |
|
|
|
9 |
% |
财产和设备的折旧 |
|
|
149 |
|
|
|
248 |
|
|
|
(99 |
) |
|
|
(40 |
)% |
折旧和摊销 |
|
$ |
953 |
|
|
$ |
984 |
|
|
$ |
(31 |
) |
|
|
(3 |
)% |
折旧费用持续下降，这主要是由于在截至2023年3月31日的财政年度中，我们的剩余数字电影放映系统的十年使用寿命已基本结束。相反，公司对Dove Family Channel等无形资产的持续投资以及资本化劳动力的增加增加了公司截至2023年9月30日的三个月的摊销额。
利息支出，净额
在截至2023年9月30日的三个月中，利息支出减少了18.5万美元，从38万美元降至195美元，这主要是由于递延对价摊销减少了18.3万美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月的经营业绩（以千计）：
收入
|
|
在截至9月30日的六个月中 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
流媒体和数字化 |
|
$ |
19,469 |
|
|
$ |
19,778 |
|
|
$ |
(309 |
) |
|
|
(2 |
)% |
基地分布 |
|
|
1,718 |
|
|
|
3,023 |
|
|
|
(1,305 |
) |
|
|
(43 |
)% |
播客及其他 |
|
|
1,089 |
|
|
|
763 |
|
|
|
326 |
|
|
|
43 |
% |
其他非经常性的 |
|
|
3,716 |
|
|
|
4,032 |
|
|
|
(316 |
) |
|
|
(8 |
)% |
总收入 |
|
$ |
25,992 |
|
|
$ |
27,596 |
|
|
$ |
(1,604 |
) |
|
|
(6 |
)% |
在截至2023年9月30日的六个月中，该公司的收入下降了160万美元。下降是由公司基础发行额下降130万美元推动的，这是由于实物销售额下降了160万美元，但部分被回报准备金减少的30万美元所抵消，公司数字电影业务第二轮减少了30万美元的其他非经常性收入减少了30万美元，而去年确认了4.0美元
26
由于持续运营，在2024财年，由于在数字电影合同期满时公布的可变收入，确认了330万美元。由于24财年整个广告市场持续面临不利因素，AVOD收入下降了450万美元，但部分抵消了SVOD收入的220万美元增长，原因是该公司继续看到收购带来的好处，这些收购为增值图书馆、分销平台和技术做出了贡献，以及来自数字收入和分销的180万美元。播客收入部分抵消了这些下降，而播客收入得益于2024财年需求的增加。
直接运营费用
|
|
在截至9月30日的六个月中 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
直接运营费用 |
|
$ |
11,633 |
|
|
$ |
15,448 |
|
|
$ |
(3,815 |
) |
|
|
(25 |
)% |
在截至2023年9月30日的六个月中，该公司的直接运营费用减少了380万美元。下降的主要原因是SAAS相关成本减少了150万美元，这是由于内部化了以前由第三方提供的服务并产生了成本节约协同效应，SAAS相关成本减少了150万美元，与实物收入下降相关的公司实物销售和相关分销成本减少了120万美元，与预付款相关的准备金减少了110万美元，以及基于财年的估计Bloody Disgusting收入负债减少了80万美元 2024 年迄今为止的业绩。根据公司合同条款，特许权使用费相关费用增加了80万美元，数字营销费用增加了40万美元，部分抵消了这些费用。
销售、一般和管理费用
|
|
在截至9月30日的六个月中 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
补偿费用 |
|
$ |
8,866 |
|
|
$ |
10,695 |
|
|
$ |
(1,829 |
) |
|
|
(17 |
)% |
公司开支 |
|
|
2,464 |
|
|
|
3,413 |
|
|
|
(949 |
) |
|
|
(28 |
)% |
基于股份的薪酬 |
|
|
908 |
|
|
|
3,197 |
|
|
|
(2,289 |
) |
|
|
(72 |
)% |
其他运营费用 |
|
|
2,477 |
|
|
|
2,154 |
|
|
|
322 |
|
|
|
15 |
% |
销售、一般和管理 |
|
$ |
14,715 |
|
|
$ |
19,459 |
|
|
$ |
(4,745 |
) |
|
|
(24 |
)% |
在截至2023年9月30日的六个月中，该公司的销售和收购减少了470万美元。与截至2022年9月30日的六个月相比，薪酬相关成本下降的主要原因是公司的奖金应计支出减少了150万美元，以及公司Matchpoint软件的开发使资本化劳动力增加了30万美元。公司支出下降的主要原因是公司专注于减少130万美元的第三方法律和咨询成本，但20万美元的审计费用增加部分抵消了这笔费用。基于股份的薪酬减少了230万美元，这要归因于美国裁员、股价下跌、授予的奖励份额相对增加，以及2023财年的股票奖金。其他运营费用增加的主要原因是广告易货成本增加了30万美元。
折旧和摊销费用
|
|
在截至9月30日的六个月中 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
无形资产的摊销 |
|
$ |
1,502 |
|
|
$ |
1,480 |
|
|
$ |
22 |
|
|
|
2 |
% |
财产和设备的折旧 |
|
|
273 |
|
|
|
504 |
|
|
|
(231 |
) |
|
|
(46 |
)% |
折旧和摊销 |
|
$ |
1,775 |
|
|
$ |
1,984 |
|
|
$ |
(209 |
) |
|
|
(11 |
)% |
折旧费用持续下降，这主要是由于在截至2023年3月31日的财政年度中，我们的剩余数字电影放映系统的十年使用寿命已基本结束。
27
调整后 EBITDA
我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益、股票薪酬支出、并购成本、重组、过渡和收购支出、净额、商誉减值和某些其他项目。
调整后的息税折旧摊销前利润不是衡量公认会计原则下财务业绩的指标，可能无法与其他公司的其他类似标题指标进行比较。我们使用调整后的息税折旧摊销前利润作为衡量业务财务业绩的财务指标，因为管理层认为调整后的息税折旧摊销前利润提供了有关其基本业务活动表现的更多信息。出于这个原因，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润作为一项有价值的财务指标，也将对包括股东在内的其他人有用。
我们之所以列出调整后的息税折旧摊销前利润，是因为我们认为调整后的息税折旧摊销前利润是持续经营净收益（亏损）的有用补充，可以作为经营业绩的指标。我们还认为，调整后的息税折旧摊销前利润是一项财务指标，在评估我们的业绩并将我们的业绩与竞争对手的业绩进行比较时，对管理层和投资者都有用。我们还将调整后的息税折旧摊销前利润用于规划目的和评估我们的财务业绩，因为调整后的息税折旧摊销前利润不包括某些增量支出或非现金项目，例如股票薪酬费用，我们认为这些项目并不代表我们的持续经营业绩。
我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润是一种绩效衡量标准，而不是流动性衡量标准，因此，财务业绩中提供了持续经营净收益（亏损）与调整后息税折旧摊销前利润之间的对账。调整后的息税折旧摊销前利润不应被视为运营净收益（亏损）的替代方案，也不应将其视为运营活动现金流的替代方案，以此作为现金流指标，在每种情况下均根据公认会计原则确定，或作为衡量流动性的指标。此外，调整后的息税折旧摊销前利润未考虑到某些资产和负债的变化以及可能影响现金流的利息和所得税。我们不打算单独考虑这些非公认会计准则指标的列报，也不打算将其作为根据公认会计原则编制的业绩的替代品。这些非公认会计准则指标只能与根据公认会计原则编制的简明合并财务报表一起阅读。
以下是我们的合并净亏损与调整后息税折旧摊销前利润（以千计）的对账情况：
|
|
在已结束的三个月中 |
|
|
在截至9月30日的六个月中 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
净亏损 |
|
$ |
(317 |
) |
|
$ |
(5,655 |
) |
|
$ |
(3,853 |
) |
|
$ |
(11,642 |
) |
添加回来： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税支出 |
|
|
16 |
|
|
|
— |
|
|
|
36 |
|
|
|
— |
|
折旧和摊销 |
|
|
953 |
|
|
|
984 |
|
|
|
1,775 |
|
|
|
1,984 |
|
利息支出 |
|
|
195 |
|
|
|
380 |
|
|
|
490 |
|
|
|
513 |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
499 |
|
|
|
2,218 |
|
|
|
909 |
|
|
|
3,198 |
|
可疑账款准备金 |
|
|
— |
|
|
|
44 |
|
|
|
— |
|
|
|
47 |
|
元界股权投资的公允价值变动 |
|
|
718 |
|
|
|
572 |
|
|
|
718 |
|
|
|
1,828 |
|
其他（收入）支出，净额 |
|
|
(26 |
) |
|
|
(8 |
) |
|
|
148 |
|
|
|
6 |
|
归属于非控股权益的净收益 |
|
|
(40 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
|
(53 |
) |
|
|
(27 |
) |
调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
与过渡有关的成本 |
|
|
368 |
|
|
|
182 |
|
|
|
835 |
|
|
|
357 |
|
兼并和收购成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
207 |
|
调整后 EBITDA |
|
$ |
2,366 |
|
|
$ |
(1,292 |
) |
|
$ |
1,005 |
|
|
$ |
(3,529 |
) |
28
现金流
我们的现金流变化如下（以千计）：
|
|
在已结束的六个月中 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
经营活动所用净额 |
|
$ |
(6,174 |
) |
|
$ |
(6,279 |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
|
(515 |
) |
|
|
(274 |
) |
融资活动提供的净现金 |
|
|
8,157 |
|
|
|
3,167 |
|
现金和现金等价物的净变化 |
|
$ |
1,468 |
|
|
$ |
(3,386 |
) |
在截至2023年9月30日的六个月中，用于经营活动的净现金主要由运营亏损驱动，不包括折旧、摊销、可疑账户回收和股票薪酬等非现金支出，包括资本化内容支出和其他营运资金变化。由于假日季节性收入，前两个财季的运营现金流通常处于季节性下降状态，而第三和第四财季的运营现金流通常较高。此外，在截至2023年9月30日的六个月中，我们获得了530万美元的净预付款，这是我们在影院上映方面预付款的一部分，也向某些家庭娱乐发行客户预付了这些客户的初始支出通常在六到十二个月内收回。用于投资活动的现金用于长期无形资产和固定资产的支出。融资活动提供的现金与发行公司股权有关，扣除融资费用。
在截至2022年9月30日的六个月中，经营活动提供的净现金主要由运营亏损驱动，不包括折旧、摊销、可疑账款回收和股票补偿等非现金支出、应付票据清偿收益，包括营运资金的其他变化。此外，在截至2022年9月30日的六个月中，公司向供应商支付的应付账款、应计费用和其他负债减少了550万美元。我们的传统影院设备业务从虚拟印刷费中获得的现金比上期有所减少，这与符合条件的VPF系统的减少一致。来自制片厂客户的应收账款的变化在很大程度上影响运营活动的现金流，并因主要电影制片厂电影上映时间表的季节性而异。其他流动资产和其他长期资产增加了290万美元。与2014财年一致，内容和娱乐业务的运营现金流通常在前两个财季呈季节性下降趋势，而在第三和第四财季则较高，这是由于假日季获得的收入。此外，在截至2022年9月30日的六个月中，我们获得了150万美元的净预付款。用于投资活动的现金用于长期无形资产和固定资产的支出。融资活动提供的现金与公司信贷额度的提款有关，但被应付票据的偿还所抵消。
29
资产负债表外的安排
除附注2所述外，我们不是任何资产负债表外安排的当事方 — 重要会计政策的列报基础和摘要、列报和合并的基础以及注3- 其他兴趣在本10-Q表季度报告第1项中包含的简明合并财务报表中，我们持有CDF2 Holdings的100％股权。CDF2 Holdings是一家未合并的可变权益实体（“VIE”），全资拥有Cinedigm Digital Funding 2, LLC；但是，我们不是VIE的主要受益人。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序的定义和限制
我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）规定的第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）旨在合理地确保我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息（i）在证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告；（ii）收集和传达酌情向管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就必要的披露作出决定。
评估披露控制和程序
截至2023年9月30日，公司管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了公司披露控制和程序（该术语在《交易法》中定义）的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出结论，截至该期末，公司的披露控制和程序已有效提供合理的保证，即公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 (i) 及时记录、处理、汇总和报告，以及 (ii) 积累并传达给包括公司在内的公司管理层首席执行官兼首席执行官财务官酌情允许从2023年9月30日起及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的三个月中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
30
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
以下风险因素补充了截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告第1A项中披露的风险因素。
2023年3月31日，该公司的股价为8.40美元，此后截至2023年11月7日，该公司的股价已降至1.15美元。根据会计准则ASC 350-20，Goodwill a Company必须每年进行减值测试，但在存在触发事件的情况下，公司会进行额外的测试。根据ASC 350，Goodwill，股价的持续下跌是一个触发事件，需要公司进行减值测试。公司可能存在与商誉减值相关的支出风险。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
2021年9月17日，公司收购了Bloody Disgusting, LLC（“Bloody Disgusting”）的几乎所有资产。2023年8月3日，根据《证券法》第4（a）（2）条，公司发行了41,034股普通股，作为收购对价的延期收益。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。展品
展品列在展览索引中，从本文下一页开始。
31
展览索引
展览 |
|
文件描述 |
31.1 |
|
根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条通过的《美国法典》第 15 条第 7241 条颁发的官员证书。 |
31.2 |
|
根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条通过的《美国法典》第 15 条第 7241 条颁发的官员证书。 |
32.1 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
32.2 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
101.INS |
|
内联 XBRL 实例文档。 |
101.SCH |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档。 |
101.CAL |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 |
101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 |
101.LAB |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 |
101.PRE |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 |
104 |
|
封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
32
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
|
CINEVERSE CORP. |
|
|
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日期：2023 年 11 月 14 日 |
来自： |
/s/ 克里斯托弗 J. McGurk |
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克里斯托弗·J·麦古尔克 |
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日期：2023 年 11 月 14 日 |
来自： |
/s/ Mark Lindsey |
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马克·林赛 |
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