美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
(Mark One)
截至的季度期间
要么
在从 _________ 到 __________ 的过渡期内
佣金文件编号
(注册人的确切姓名如其章程所示)
( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主 身份证号) |
纽约, | ||
(主要行政办公室地址)(邮政编码) | (注册人的电话号码,包括区号) |
根据该法第12 (b) 条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 |
用复选标记指明注册人(1)在过去的12个月(或要求注册人提交此类报告的较短时期)中是否提交了1934年《证券
交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告,
和(2)在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。
用复选标记指明
注册人是否在过去 12 个月内(或要求注册人
提交此类文件的较短时期)以电子方式提交了 S-T 法规第 405 条(本章第 232.405 节)要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果
是新兴成长型公司,请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守
根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)是 ☐没有
截至 2023 年 11 月 14 日,注册人总共有
索引
页面 | ||
第一部分财务信息 | 1 | |
第 1 项。 | 未经审计的简明合并财务报表 | 1 |
未经审计的简明合并资产负债表 | 1 | |
未经审计的简明合并运营报表和综合亏损 | 2 | |
未经审计的股东权益变动(亏损)简明合并报表 | 3 | |
未经审计的简明合并现金流量表 | 4 | |
未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 32 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 46 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 46 |
第二部分。其他信息 | 48 | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 48 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 48 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 48 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 48 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 48 |
第 5 项。 | 其他信息 | 48 |
第 6 项。 | 展品 | 49 |
签名 | 50 |
i
关于前瞻性 陈述的警示声明
本10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条、经修订的 (“证券法”)和经修订的1934年《证券交易法》(“交易所 法”)第21E条所指的 “前瞻性 陈述”。这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件的预期和预测以及 影响我们业务财务状况的财务趋势。前瞻性陈述不应被视为对未来 业绩或业绩的保证,也不一定是实现此类业绩或业绩的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述基于发表这些陈述时可用的信息和/或管理层 当时对未来事件的真诚信念,并且存在风险和不确定性,这些风险和不确定性可能导致实际业绩 或业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。
前瞻性陈述包括所有不是历史事实的陈述 。在某些情况下,你可以用 “可能”、“将”、 、“应该”、“可以”、“会”、“期望”、“打算”、“寻求”、“计划”、 “预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”、 “可能”、“预测”、“继续” 或这些术语中的否定词,以及旨在指代未来时期的类似表述和可比的 术语。前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述:
● | 我们 有效运营业务部门的能力; |
● | 我们 管理研究、开发、扩张、增长和运营开支的能力; |
● | 我们 评估和衡量我们的业务、前景和绩效指标的能力; |
● | 我们 直接和间接竞争并在竞争激烈的行业中取得成功的能力; |
● | 我们 应对和适应技术和客户行为变化的能力;以及 |
● | 我们 保护我们的知识产权以及发展、维护和增强强大品牌的能力。 |
如果这些风险或不确定性中的一种或多种 成为现实,或者如果基础假设被证明不正确,则实际结果可能与预期、相信、 估计、预期、预期或计划结果有显著差异。
可能导致我们实际 结果出现差异的因素或事件可能会不时出现,我们无法预测所有因素。我们无法保证未来的结果、 的活动水平、绩效或成就。因此,不应将本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述视为此类陈述中描述的结果或条件将出现,或者我们的目标和计划将实现 的陈述,我们对任何这些前瞻性陈述的准确性或完整性不承担任何责任。
ii
第一部分 — 财务信息
商品 1。未经审计的简明合并财务报表。
宝藏环球公司和子公司
未经审计的简明合并资产负债表
9月30日 | 6月30日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
(未经审计) | (已审计) | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款,净额 | ||||||||
库存 | ||||||||
其他应收账款和其他流动资产 | ||||||||
其他应收款,关联方 | ||||||||
预付款 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
经营租赁使用权资产 | ||||||||
投资有价证券 | ||||||||
其他资产总额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东亏损 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
关联方贷款,流动部分 | $ | $ | ||||||
保险贷款 | ||||||||
扣除未摊销折扣后的应付可转换票据 | ||||||||
应付账款 | ||||||||
客户存款 | ||||||||
合同责任 | ||||||||
其他应付账款和应计负债 | ||||||||
其他应付账款、关联方 | ||||||||
应付给关联方的金额 | ||||||||
经营租赁负债 | ||||||||
应付所得税 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
非流动负债 | ||||||||
经营租赁负债,非流动 | ||||||||
关联方贷款,非流动部分 | ||||||||
非流动负债总额 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
承付款和或有开支(注16) | ||||||||
股东不足 | ||||||||
普通股,面值 $ | ||||||||
额外的实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东总亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
负债总额和股东赤字 | $ | $ |
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
宝藏环球公司和子公司
未经审计的运营和综合亏损简明合并报表
在截至9月30日的三个月中, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
毛利 | ||||||||
卖出 | ( | ) | ( | ) | ||||
一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ||||
研究和开发 | ( | ) | ( | ) | ||||
基于股票的薪酬 | ( | ) | ||||||
运营费用总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他(支出)收入 | ||||||||
其他收入,净额 | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
有价证券的未实现持有收益 | ||||||||
债务折扣的摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他支出总额,净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他综合收益(亏损) | ||||||||
外币折算调整 | ( | ) | ||||||
综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股亏损 | ||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
已发行普通股的加权平均数 | ||||||||
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
宝藏环球公司和子公司
未经审计的股东权益变动(亏损)简明合并报表
积累 | ||||||||||||||||||||||||
额外 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
普通股 | 已付款 | 积累 | 全面的 | 股东会 | ||||||||||||||||||||
股票数量 | 面值 | 首都 | 赤字 | 损失 | 缺陷 | |||||||||||||||||||
截至2023年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
可转换应付票据的转换 | ||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||
截至2023年9月30日的余额(未经审计) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
额外 | 其他 | 股东会 | ||||||||||||||||||||||
普通股 | 已付款 | 积累 | 全面的 | 公平 | ||||||||||||||||||||
股票数量 | 面值 | 首都 | 赤字 | 收入(亏损) | (缺陷) | |||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
发行可转换票据带来的有益转换功能 | - | |||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
普通股发行——非雇员股票补偿 | ||||||||||||||||||||||||
可转换应付票据的转换 | ||||||||||||||||||||||||
关联方可转换应付票据的转换 | ||||||||||||||||||||||||
在首次公开募股中发行普通股,扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||||||
首次公开募股中发行的认股权证的公允价值 | - | |||||||||||||||||||||||
发行认股权证-非雇员股票补偿 | - | |||||||||||||||||||||||
无现金行使认股权证——将非员工股票补偿转为普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的余额(未经审计) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
宝藏环球公司和子公司
未经审计的现金流简明合并报表
在截至9月30日的三个月中, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整: | ||||||||
折旧 | ||||||||
债务折扣的摊销 | ||||||||
经营使用权资产的摊销 | ||||||||
信用损失备抵金 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
有价证券的未实现持有收益 | ( | ) | ||||||
经营资产和负债的变化 | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
库存 | ||||||||
其他应收账款和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
预付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付账款 | ||||||||
应付账款、关联方 | ( | ) | ||||||
客户存款 | ( | ) | ||||||
合同责任 | ||||||||
其他应付账款和应计负债 | ||||||||
其他应付账款、关联方 | ||||||||
经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付所得税 | ( | ) | ||||||
用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自投资活动的现金流: | ||||||||
购买设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自融资活动的现金流: | ||||||||
延期发行成本的支付 | ( | ) | ||||||
在首次公开募股中发行普通股的收益 | ||||||||
保险贷款的本金还款 | ( | ) | ||||||
支付关联方贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
发行可转换票据的收益 | ||||||||
偿还优先票据 | ( | ) | ||||||
向关联方还款 | ( | ) | ||||||
第三方贷款的收益 | ||||||||
向第三方贷款还款 | ( | ) | ||||||
融资活动提供的(用于)净现金 | ( | ) | ||||||
汇率对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
(减少)现金及现金等价物增加 | ( | ) | ||||||
现金和现金等价物,期初 | ||||||||
现金和现金等价物,期末 | $ | $ | ||||||
补充现金流信息 | ||||||||
缴纳的所得税 | $ | $ | ||||||
支付的利息 | $ | $ | ||||||
补充非现金流量信息 | ||||||||
前一时期支付的报价费用 | $ | $ | ||||||
可转换票据的发行带来了有益的转换功能 | $ | $ | ||||||
向承销商发行的认股权证的公允价值 | $ | $ | ||||||
向顾问发行的认股权证的公允价值 | $ | $ | ||||||
发行给顾问的普通股的公允价值 | $ | $ | ||||||
确认运营使用权资产和租赁负债 | $ | $ | ||||||
扣除未摊销折扣后的可转换应付票据 | $ | $ | ||||||
关联方可转换应付票据的转换 | $ | $ | ||||||
作为软件开发服务存款收到的有价证券 | $ | $ |
随附的附注是 是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
宝藏环球公司及其子公司
未经审计的简明合并 财务报表附注
注 1 — 业务和组织的性质
Treasure
Global Inc.(“TGL” 或 “公司”)是一家控股公司,注册于
2021年3月11日,TGL在其当时的现有股东的共同控制下完成了反向资本重组 (“重组”),在重组之前,他们通过股份互换协议共同拥有ZCITY的所有股权 。ZCITY通过 一项受益所有权协议由TGL的相同股东共同控制,该协议导致了ZCITY的合并,并被视为按账面价值由共同控制的实体 的重组。重组前后,公司及其子公司实际上由相同的股东控制 ,因此,根据会计准则编纂(“ASC”)805-50-25,重组被视为对共同控制下的实体的资本重组 。公司及其子公司 的合并是按历史成本核算的,编制依据是 根据ASC 805-50-45-5所附未经审计的简明合并财务报表,上述交易自第一期初 起生效。
该公司通过其全资子公司 ZCITY 从事支付处理行业并运营名为 “ZCITY” 的线上到线下(“O2O”)电子商务平台。 该公司在创建具有即时返利和联盟返现 计划商业模式的创新型O2O电子商务平台方面拥有广泛的商业利益,专注于提供无缝支付解决方案并利用人工智能技术利用大数据。 该公司的专有产品是名为 “ZCITY App” 的互联网应用程序(或 “应用程序”)。ZCITY App 通过提供即时回扣和现金返还,推动 用户应用程序的下载和交易。该公司旨在通过在每次使用时提供超值优惠、奖励和促销来改变和简化用户的 电子支付网关体验,努力使其成为马来西亚 的顶级奖励和支付网关平台。
2023 年 4 月 12 日,公司与非关联方 Damanhuri Bin Hussien
(“DBH”)签订了股票出售协议(“协议”)。根据该协议,公司同意收购
Foodlink、 Morgan和AY Food从事餐厅品牌分许可的运营以及食品和饮料 产品的销售和交易。由于Foodlink、Morgan和AY Food是空白支票公司,于2023年1月成立,在收购前没有任何经营 记录,因此收购这些实体对公司未经审计的简明合并 财务报表无关紧要。
姓名 | 背景 | 所有权 | |||
zCity Sdn Bhd 前身为 Gem Reward Sdn。Bhd。(“城市”) | ● ● ● |
一家马来西亚公司 于 2017 年 6 月成立 运营名为 ZCITY 的 O2O 电子商务平台 |
|||
Foodlink Global Sdn Bhd (“Foodlink”), | ● ● ● |
一家马来西亚公司 于 2023 年 1 月注册成立 再许可餐厅品牌推广以及食品和饮料产品的销售和贸易。 |
|||
摩根环球有限公司Bhd (“摩根”) | ● ● ● |
一家马来西亚公司 于 2023 年 1 月注册成立 再许可餐厅品牌推广以及食品和饮料产品的销售和贸易。 |
|||
AY Food Ventures SdnBhd。 (“AY Food”), | ● ● ● |
一家马来西亚公司 于 2023 年 1 月注册成立 再许可餐厅品牌推广以及食品和饮料产品的销售和贸易。 |
5
宝藏环球公司及其子公司
未经审计的简明合并 财务报表附注
注 2 — 重要会计政策摘要
对 很担心
在 评估公司的流动性以及对其持续经营能力的重大怀疑时,公司对 进行了监测,并分析了手头现金和运营支出承诺。公司的流动性需求是满足营运资金需求 和运营费用义务。迄今为止,公司的运营资金主要来自于 股东的出资、第三方和关联方发行的可转换票据、关联方贷款以及首次承销 公开发行(“发行”)所产生的现金流。
公司的管理层已经考虑了其继续经营的能力是否存在重大疑问,原因是:
(1) 经常性运营亏损约为美元
2022 年 8 月 15 日,该公司结束了对以下股票的发行
从
2023 年 2 月到 2023 年 6 月,公司向第三方发行了两张可转换票据,本金总额为 $
尽管 从发行和发行可转换票据中获得了净收益,但该公司管理层认为 由于经常性亏损,将没有足够的资金来满足公司的营运资金需求和债务义务,因为这些需求和债务将从本报告发布之日起一年后到期。因此,管理层已经确定,对于其持续经营的能力, 存在重大疑问。如果公司无法产生可观的收入,则可能被要求 削减或停止运营。管理层正试图通过以下来源缓解持续经营风险:
● | 股权融资以支持 其营运资金; |
● | 来自马来西亚银行和其他金融机构的其他可用融资(包括债务)来源 ;以及 |
● | 公司关联方的财务支持和信贷 担保承诺。 |
但是, 并不能保证人们对公司继续经营的能力的实质性怀疑会得到缓解。
演示文稿的基础
随附的公司未经审计的简明合并 财务报表是根据美国 普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)、美国证券交易委员会的规则和条例以及S-X条例编制的。根据这些规章制度,通常包含在根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息 和脚注披露已被省略。未经审计的简明财务信息应与截至2023年6月30日财年的10-K表中包含的 份经审计的财务报表及其附注一起阅读。
6
宝藏环球公司及其子公司
未经审计的简明合并 财务报表附注
管理层认为,为公允报表公司 截至2023年9月30日的未经审计的财务状况、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的未经审计的经营业绩以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的未经审计的现金流(如适用),所有必要的调整(包括正常的经常性调整)均已作出。未经审计的经营业绩不一定代表整个财年或任何未来时期的 经营业绩。
整合原则
未经审计的简明合并财务报表包括公司账目,包括子公司的资产、负债、收入 和支出。在合并中,所有公司间账户和交易均已删除。
子公司 是指公司直接或间接控制一半以上的表决权的实体;或有权管理 的财务和运营政策、任命或罢免董事会多数成员或在董事会上投出 多数票。
企业 范围的披露
公司的首席运营决策者(CODM),包括首席执行官及其直接下属,会综合审查列报的财务 信息。这些信息附有来自不同收入来源的收入明细, 便于资源分配和财务绩效评估。运营部门的报告与向CODM提供的内部报告 一致,CODM是一个由公司管理团队的特定成员组成的小组。
截至2023年9月30日的 ,该公司有两个运营部门:(1)来自ZCITY平台的收入和(2)来自食品 和饮料产品的收入以及分许可收入。但是,在评估ASC 280 “细分市场报告” 中 概述的定性和定量标准后,确定与食品和饮料产品收入 和分许可收入相关的运营部门不符合量化标准。因此,该公司认为自己在 个应报告的细分市场内运营。
使用 的估计值
根据美国公认会计原则编制这些未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出 估计和假设,这些估计和假设会影响截至未经审计的简明合并财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露 以及 所述期间报告的收入和支出金额。我们未经审计的简明合并财务报表中反映的重要会计估计包括 每点的估计零售价格和计算忠诚度计划收入中确认的收入的估计损失、财产和设备的有用寿命、长期资产的减值、可疑账目备抵金、预计过时 或不可销售库存的减记、递延所得税资产的变现和不确定的税收状况、我们股价的公允价值确定 有益的转换功能 (可转换票据中的 “BCF”)、股票薪酬的公允价值、有价证券的公允价值 以及已发行认股权证的公允价值。实际结果可能与这些估计值不同。
7
宝藏环球公司及其子公司
未经审计的简明合并 财务报表附注
外国 货币转换和交易
以本位币以外币种计价的交易 按交易当日的现行汇率 折算成本位币。以本位币以外的货币计价的货币资产和负债使用资产负债表日期的适用汇率将 转换为本位币。由此产生的汇兑差额 记录在 未经审计的精简合并运营报表和综合亏损报表。 公司的报告货币为美元(“美元”),随附的未经审计的简明合并 财务报表以美元表示。该公司在马来西亚的子公司以当地货币马来西亚林吉特(“MYR” 或 “RM”)作为其功能货币开展业务并保存 账簿和记录。在 总体而言,出于合并目的,根据ASC主题830-30 “财务报表的折算”,使用资产负债表 日期的汇率,将本位币不是美元的子公司的资产和负债折算成 美元。收入和支出按该期间通行的平均汇率折算。外国子公司财务报表折算 产生的损益在未经审计的简明合并股东亏损变动报表中作为累计其他综合损益的单独部分入账 。现金流也按该期间的 平均折算率进行折算,因此,未经审计的简明合并现金流量表 上报告的金额不一定与未经审计的简明合并资产负债表上相应余额的变化一致。
截至 | ||||||||
2023年9月30日 | 6月30日 2023 | |||||||
期末马币:1 美元汇率 |
在截至的三个月中 9月30日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
期内平均马币:1 美元汇率 |
现金 和现金等价物
现金 按成本记账,代表手头现金、存放在银行或其他金融机构的定期存款以及原始到期日不超过三个月的所有高流动性 投资。现金等价物包括从客户那里收到的资金,这些资金 存放在第三方平台的资金账户中,这些资金不受限制,可以立即提款和使用。
应收账款,净额
应收账款按发票金额减去任何无法收回的账户的备抵额
入账,不计利息。公司根据客户的信誉提供各种付款条件,从货到期的现金到90天
。应收账款包括在其 ZCITY 平台上以
形式销售医疗保健产品所产生的应收款项、再许可收入以及食品和饮料产品的销售。从2023年7月1日起,公司通过了ASU No.2016-13 “金融工具——信用损失(主题326):金融工具信用损失的计量”(“ASC
主题326”)。公司使用了修改后的回顾性方法,该方法对我们未经审计的简明
合并财务报表没有影响。应收账款的账面价值减去了信贷损失备抵额,该备抵反映了
公司对未收金额的最佳估计。根据对表明不太可能收款的具体证据、历史坏账率、账户
账龄、客户财务状况和行业趋势的评估,信贷损失准备金记录在
期内,这段时间可能出现亏损。管理层还定期评估个人客户的财务
状况、信用记录和当前的经济状况,以便在认为
必要时对信用损失备抵进行调整。在所有收款手段用尽后,账户余额将从信用损失备抵中扣除
,并且恢复的可能性被认为微乎其微。公司管理层将继续评估估值
补贴政策的合理性,并在必要时对其进行更新。截至2023年9月30日和2023年6月30日,该公司的收入为美元
在
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中,该公司创下了创纪录的美元
8
宝藏环球公司及其子公司
未经审计的简明合并 财务报表附注
库存
库存 按成本或可变现净值的较低者列报,成本按先入先出的方法确定。费用包括礼品卡 或 “电子代金券” 密码,这些密码是作为商品或商店积分从公司供应商处购买的。成本 还包括作为商品 商品从公司供应商处购买的保健品、食品和饮料产品。管理层将库存成本与可变现净值进行比较,如果适用,将存货 记入其可变现净值(如果低于成本),则留出备抵金。持续审查库存,以确定是否有可能减记 ,以评估过时或不可销售的库存,这等于库存成本与基于未来需求和市场状况预测得出的估计的 净可变现价值之间的差额。当库存按照 成本或可变现净值中较低者进行减记时,随后不会根据基本事实和情况的变化对其进行标记。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个 个月中,该公司没有分别记录任何库存减记。
其他 应收账款和其他流动资产
其他 应收账款和其他流动资产主要包括公司向第三方预付的网络安全服务、董事 和高管责任保险(“D&O 保险”)以及其他专业费用。其他应收账款和其他流动资产 还包括向第三方服务提供商提供的可退还预付款和其他存款。管理层会定期审查应收账款 的账龄和付款趋势的变化,并在管理层认为到期金额的收取面临风险时记录备抵额。在竭尽全力收取后,被视为 无法收回的账户将从津贴中注销。截至2023年9月30日和2023年6月30日,没有记录可疑账户备抵金。
预付款
预付款 和押金主要是存入或预付给供应商的现金,用于将来的库存采购。这笔款项可退款,不收取 利息。对于管理层确定此类预付款不会作为库存、服务收入或可退款的任何预付款, 公司将确认一个备用账户来储备此类余额。管理层定期审查其预付款,以确定 津贴是否足够,并在必要时调整津贴。在管理层确定不太可能收款后,将拖欠账户余额从可疑账户的备抵金中注销。公司管理层 继续评估估值补贴政策的合理性,并在必要时对其进行更新。截至2023年9月30日和2023年6月 30日,没有记录可疑账户备抵金。
财产 和装备,净值
财产
和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是使用直线法计算资产的估计使用寿命
,没有残值。
预期使用寿命 | ||
计算机和办公设备 | ||
家具和固定装置 | ||
机动车辆 | ||
租赁权改善 |
已出售或以其他方式报废的资产的 成本和相关累计折旧从账户中扣除,任何损益 均包含在合并运营和综合亏损报表中。维护和维修支出计入发生时的 收益,而增建、更新和改善则资本化,预计将延长资产的使用寿命。 该公司还重新评估了折旧期,以确定后续事件和情况是否值得修订使用寿命估计 。
9
宝藏环球公司及其子公司
未经审计的简明合并 财务报表附注
长期资产的减值
每当事件或情况变化(例如 对市场状况的重大不利变化将影响资产的未来使用)表明某项资产的账面价值 可能无法收回时,都会对长寿命 资产(包括寿命有限的财产和设备)进行减值审查。公司根据资产预计产生的未贴现未来现金流 评估资产的可收回性,并确认减值损失,前提是使用该资产预计产生的未贴现未来现金流 加上处置该资产的预期净收益(如果有)低于资产的账面价值。 如果发现减值,公司将根据贴现 现金流方法将资产的账面金额减少至其估计的公允价值,或在可用和适当的情况下,减少到可比市值。截至2023年9月30日和2023年6月30日, 长期资产的减值 已确认。
投资 有价证券
该公司遵循亚利桑那州立大学 2016-01 的规定 ,金融工具 — 总体(副主题 825-10):金融资产和金融 负债的确认和计量。有价股票证券(非流动)的投资按公允价值列报,公允价值变动 在公司未经审计的简明合并运营报表中确认,每个报告期内以 “未实现 有价证券持有收益亏损” 为标题确认综合亏损.
客户 存款
客户 存款代表客户在服务订单上预付的金额。根据公司的收入确认政策, 确认相关销售后,客户存款将减少。客户存款也代表未摊销的会员订阅收入。
可兑换 纸币
公司评估其可转换票据,以确定这些合约或这些合约的嵌入式组成部分是否符合衍生品资格。 这种会计处理的结果是,嵌入式衍生品的公允价值在每个报告期均按公允价值入账 并记为负债。如果将公允价值记为负债,则公允价值的变化将作为其他收入或支出记录在 运营报表中。
在 情况下,可转换工具中的嵌入式转换期权需要分叉,并且可转换工具中还有其他 嵌入式衍生工具需要分叉,则分叉衍生工具 被视为单一的复合衍生工具。
如果 传统可转换债券的转换特征在发行时提供的转换率低于市场价值,则此 特征被描述为有益的转换特征(“BCF”)。根据ASC主题470-20 “带转换和其他期权的债务”,公司将BCF记录为债务折扣 。在这种情况下,可转换债务 在扣除与BCF相关的折扣后入账,公司在债务期限内将折扣摊销为利息支出。
转换后,扣除未摊销折扣后的可转换票据账面金额应减去转让的现金(或其他 资产)(如果有),然后应在资本账户中确认以反映已发行股份,并且根据ASC主题470-20-40-4不确认任何损益 。
认股证
公司根据对认股权证 的具体条款和财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则 编纂(“ASC”)480《区分负债与权益》(“ASC 480”)和ASC 815、衍生品 和对冲(“ASC 815”)中适用的权威指南的评估,将认股权证记作股票分类工具或负债分类工具)。评估将考虑认股权证是否是 至ASC 480规定的独立金融工具,是否符合ASC 480规定的负债定义,以及认股权证是否符合ASC 815对 股票分类的所有要求,包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩,以及 认股权证持有人在公司以外的情况下是否可能需要 “净现金结算” 控制, 以及股票分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断力,在认股权证签发 时以及认股权证未兑现期间的每个后续季度结束日期进行。
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对于符合所有股票分类标准的 已发行或修改的认股权证,要求在发行时将认股权证记录为权益的组成部分 。由于该公司的认股权证符合所有股票分类标准,因此公司 将每份认股权证归类为自有权益。
收入 确认
公司通过了所有 期的《2014-09年会计准则更新》(“ASU”),即《与客户签订合同的收入》(ASC主题606)。该ASU收入确认所依据的核心原则允许公司确认——代表 向客户转让商品和服务的收入,其金额应反映公司预计在此类交易中有权获得的对价 。这将要求公司确定合同履约义务,并根据商品和服务的控制权移交给客户的时间,确定应在某个时间点还是随时间确认收入。
为了 实现这一核心原则,公司采用五步模式来确认客户合同的收入。五步模型要求 公司 (i) 确定与客户的合同,(ii) 确定合同中的履约义务,(iii) 确定 交易价格,包括未来可能不会发生重大逆转 的可变对价,(iv) 将交易价格分配给合同中相应的履约义务,(v) 在 (或作为)公司履行了履约义务。
当 公司以书面形式订立合同,确定了双方的权利(包括付款 条款),合同具有商业实质并且可能收取大量对价时, 公司就会对与客户签订的合同进行核算。
每种收入来源的收入 确认政策如下:
产品 收入
- 履约义务在某个时间点得到履行
公司主要通过公司的在线市场平台及其移动应用程序(“ZCITY”)通过个人
订单销售零售商的折扣礼品卡(或电子代金券)、医疗保健产品和计算机产品。此外,
该公司通过其子公司摩根和AY Food从事食品和饮料产品的销售。当公司作为交易主体
时,公司将其销售电子代金券、医疗保健产品、
计算机产品以及食品和饮料产品所产生的收入按总额计算,因为公司负责兑现提供
特定商品的承诺,公司控制这些商品,并有能力指导商品的使用以获得实质上
的所有收益。在做出这一决定时,公司根据ASC 606-10-55-36至40评估其是否在这些交易中负有主要债务,是否承担
的库存风险,在确定价格方面是否有自由度,或者是否满足了多项但不是全部指标。公司认定,履行提供特定商品的承诺负有主要责任,因为在
在其在线市场平台上发布此类待售产品之前,以及在接受此类产品的任何销售订单之前,公司
直接从供应商处购买并全额支付相应商品的费用。同时,
该公司的平均每日库存量约为 $
在 的某些情况下,公司充当交易的代理人,并参与医疗保健、 食品和饮料产品的代发货安排,这些产品由供应商直接运送给客户。在这些代发货交易中, 公司对履行向客户交付产品的承诺不承担主要责任,因此 没有 对货物行使控制权或承担任何库存风险。因此,该公司确定,根据直接配送安排销售的产品 的收入按净额确认。
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当
将特定商品的控制权移交给客户时,
公司确认电子代金券、医疗保健产品、计算机产品以及食品和饮料产品的销售收入。不向买家提供退款或退货政策。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个
个月中,约为美元
忠诚度 计划
- 履约义务在某个时间点得到履行
公司的ZCITY奖励忠诚度计划允许会员通过购买获得积分,这些积分可以兑换 包含未来购买折扣的奖励。当会员通过ZCITY购买公司产品或向公司参与的 供应商购买产品时,公司在产品和服务之间分配交易价格, 根据相对的独立销售价格和预期的积分兑换,赚取的奖励积分为 。分配给奖励积分的部分最初记作合同负债,随后在兑换或到期时确认为收入。
用于记录会员获得的奖励积分的合同负债的 的两个主要估算值是每积分的估计零售价 和预计的破损额。每积分的预估零售价基于购买的 产品或通过兑换奖励积分获得的服务的实际历史零售价格。公司根据历史兑换 费率估算奖励积分的损失。公司根据每积分兑换的零售价格、兑换 模式和其他因素的发展,不断评估其方法和假设。每积分零售价格和兑换率的变化会增加或减少 通过本期收入计算的合同负债,该金额估计代表截至报告期末忠诚度计划成员先前 已获得但尚未兑换的所有积分的零售价值。
交易 收入
- 履约义务在某个时间点得到履行
交易收入主要包括在成功的销售交易 以及商家与其客户之间进行在线支付服务后向商家收取的参与ZCITY的费用。
在某些零售市场上完成交易后, 公司从商家那里获得交易收入。此类收入 通常根据商家出售的商品或服务的价值以百分比形式确定。关于交易 的收入,公司提议将交易利润(“代理佣金”)分享给推荐商家 参与公司在线市场平台和ZCITY的代理商。交易收入在标的交易完成时在合并运营报表中确认,扣除代理佣金 。
会员 订阅收入
- 随着时间的推移履行了履约义务
为了吸引更多客户参与公司的在线市场和ZCITY,公司向客户提供会员 订阅以加入 Zmember 计划,该会员计划为会员提供包括 独家储蓄、奖金和推荐奖励在内的福利。会员订阅收入主要包括向注册 的 Zmember 的客户收取的费用。由于公司通常为客户提供6个月的会员订阅服务,因此会员订阅收入将在整个订阅期内的合并运营报表中确认。
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次级许可 收入
- 随着时间的推移履行了履约义务
公司通过其全资子公司摩根和AY Food,通过向其客户转授许可人 商标的使用权来创造收入。由于分许可费是在整个合同期内按月向客户收取的,因此 公司在合同期内的合并运营报表中确认分许可收入。此外, 公司将自己确立为这些安排的主体,因为它拥有确定定价的自由度,并承担与履行对商标许可人的最低付款义务相关的 库存风险,无论该公司在许可期内聘用了多少 个分许可证持有人。
在截至9月30日的三个月中, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
礼品卡或 “电子代金券” 收入 (1) | $ | $ | ||||||
医疗保健产品、计算机产品以及食品和饮料产品收入 (1) | ||||||||
忠诚度计划收入 (1) | ||||||||
交易收入 (1) | ||||||||
会员订阅收入 (2) | ||||||||
分许可收入 (2) | ||||||||
总收入 | $ | $ |
(1) |
(2) |
收入 的成本
销售收入的成本 主要包括购买礼品卡或 “电子代金券” 密码,以及 直接归因于公司在线市场平台上产品销售的医疗保健产品。此外,销售收入成本 还包括购买食品和饮料产品进行转售,以及向商标许可人支付许可费,以获得再许可 收入。
广告 费用
广告
的费用总计为 $
研究 和开发
研究
和开发费用包括公司研究和产品开发
人员的工资和其他薪酬相关费用,以及公司研究和产品开发团队的相关费用。研发费用共计
至 $
已定义 缴款计划
公司
名全职员工有权享受政府规定的固定缴款计划。公司必须根据相关的政府法规,在
中累积
并根据员工各自工资的特定百分比支付这些福利,但须遵守一定的上限,并向政府规定的固定缴款计划缴纳现金款项。
这些计划的总支出为 $
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相关的捐款计划包括:
● | 社会保障组织(“SOSCO”)— |
● | 雇员公积金(“EPF”)— |
● | 就业保险制度(“EIS”)— |
所得 税
公司根据美国所得税公认会计原则核算所得税。税收费用基于该财年 的结果,对不可征税或不允许征税的项目进行了调整。它是使用在资产负债表日期之前颁布的 或实质性颁布的税率计算的。
对于未经审计的简明合并财务报表中 资产和负债账面金额与计算应评税税利润时使用的相应纳税基础 之间的差异而产生的暂时性差异,使用资产负债法对递延税 进行核算。原则上,所有应纳税临时差额均确认递延所得税负债。 确认递延所得税资产,前提是有可能有应纳税利润可用于抵扣的临时 差额。递延所得税是使用预计适用于资产变现或负债结算期间的税率计算的。递延税在损益表中记入或贷记,除非它与贷记 的项目有关或直接记入权益的项目,在这种情况下,递延所得税也以权益形式处理。管理层认为,如果部分或全部递延所得税资产很可能无法变现,则递延所得税资产会被估值 减免。当期所得税是根据相关税务机关的法律规定的。
只有当
不确定的税收状况在税务审查中 “很可能” 得以维持
时,才会将不确定的税收状况确认为福利。确认的金额是
大于的最大税收优惠金额
公司在特拉华州注册成立,需要每年向特拉华州缴纳特许经营税。
公司在马来西亚开展大部分业务活动,并在其司法管辖区纳税。由于其业务活动, 公司将单独提交纳税申报表,这些申报表有待外国税务机关审查。
基于股票的 薪酬
公司将向第三方顾问和前董事 发放股票奖励所产生的薪酬成本列为必要服务期内的运营报表中的支出,其依据是对每项股票型 奖励的公允价值进行衡量。授予的每份认股权证的公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型 估算的,而授予的每只普通股的公允价值则使用公司在授予日的收盘股价估算。 的公允价值在奖励的必要服务期内按直线法摊销为补偿成本。Black-Scholes-Merton 期权定价模型包括各种假设,包括公司普通股的公允市场价值、股票期权的预期寿命 、预期的波动率和预期的无风险利率等。这些假设反映了公司 的最佳估计,但它们涉及基于公司通常无法控制的市场状况的固有不确定性。
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因此 ,如果使用其他假设,根据权威指导确定的股票薪酬支出 可能会受到重大影响。此外,如果公司对未来的补助金使用不同的假设,则股票薪酬 支出可能会在未来受到重大影响。
综合损失
综合亏损由两个部分组成, 净亏损和其他综合收益(亏损)。净亏损是指根据GAAP记作股东亏损要素 的收入、支出、收益和亏损。其他综合亏损不包括在净亏损中。其他综合收益(亏损)包括 因公司未使用美元作为其功能货币而产生的外币折算调整。
每股亏损
公司根据ASC 260的 “每股收益” 计算每股收益(亏损)(“EPS”)。ASC 260要求公司提供基本和摊薄后的每股收益。基本每股收益的计算方法是净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均值
。摊薄后的每股收益代表潜在普通股(例如可转换证券、
期权和认股权证)的每股摊薄效应,就好像它们是在列报期初或发行日期(如果较晚)进行转换一样。
摊薄后每股收益的计算中不包括具有反稀释效应的潜在
普通股(即增加每股收益或减少每股亏损的普通股)在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中,共计为
公平 值测量
公允价值 定义为在计量日 市场参与者之间的有序交易中将获得的资产或为转移负债而支付的价格。估值技术最大限度地使用可观察的输入,并最大限度地减少使用不可观察的 输入。在确定资产和负债的公允价值衡量标准时,公司会考虑其交易的主要市场或最有利的 市场,并考虑市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设。以下 总结了衡量公允价值所需的三个输入级别,其中前两个被认为是可观察的, 第三个被认为是不可观察的:
等级 1-活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。
级别 2-除第 1 级价格以外的可观测输入,例如类似资产或负债的报价; 不活跃市场的报价;或基本上整个资产或负债期限 的可观察到或可观测的市场数据证实的其他输入。
第 3 级-由很少或根本没有市场活动支持且对资产或 负债的公允价值具有重要意义的不可观察的输入。
由于这些工具的到期日短,某些资产和负债(例如现金和现金等价物、应收账款、库存、其他应收账款 和其他流动资产、预付款、应付账款、客户存款、合同负债、其他应付账款和应计负债 )的 公允价值已确定为近似账面金额。 公司认为,其关联方贷款、保险贷款和可转换票据是基于具有类似条款的 债务工具的当前收益率近似公允价值。
相关 方
如果公司有能力直接或间接控制 对方或在做出财务和运营决策时对另一方施加重大影响, 双方(可以是公司或个人)被视为关联方。如果公司受到共同控制或共同的重大影响, 也被视为关联公司。
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租赁
自 2022 年 7 月 1 日起,公司采用了 ASU 2016-02 “租赁”(主题 842),并选择了不要求 我们重新评估的实际权宜之计:(1)任何到期或现有合同是否属于或包含租赁,(2)任何到期或现有 租约的租赁分类,以及(3)任何过期或现有租约的初始直接成本。对于十二个月或更短的租赁期限,允许承租人 做出会计政策选择,不确认租赁资产和负债。
如果 满足以下任何标准,则公司将该租赁归类为融资租赁:
● | 租约在租赁期结束时将标的资产的所有权 转让给承租人; |
● | 该租约授予承租人 购买公司合理确定行使的标的资产的选择权; |
● | 租赁期限为标的资产剩余经济寿命的75% 或以上,除非起始日期在标的资产经济 寿命的最后 25% 之内; |
● | 租赁付款总额的现值等于或超过标的资产公允价值的90%;或 |
● | 标的资产 具有如此特殊的性质,预计在租赁期结束时除了出租人之外没有其他用途。 |
不符合上述任何标准的租赁 被视为运营租赁。
如果允许, 公司在主题842下的合同中合并租赁和非租赁部分。
经营 租赁使用权 (“ROU”) 资产和租赁负债根据租赁期内租赁付款的现值在 2022 年 7 月 1 日通过之日或 开始日期(以较早者为准)予以确认。由于公司 租约的隐含利率不容易确定,因此公司使用基于生效 日可用信息的增量借款利率来确定租赁付款的现值。增量借款利率是指在类似的经济环境下,在 相似的期限内,公司 为在抵押基础上借入等于租赁付款的金额而必须支付的利率。
用于计算租赁付款现值的租赁 术语通常不包括任何延长、续订或终止租赁的选项, ,因为公司在租赁开始时无法合理确定这些期权将被行使。该公司通常认为 其经营租赁 ROU 资产的经济寿命与类似自有资产的使用寿命相当。公司已选择 作为短期租赁例外情况,因此经营租赁 ROU 资产和负债不包括租赁期为十二个月 或更短的租赁。它的租约通常不提供剩余保障。
经营租赁 ROU 资产还不包括租赁激励措施。在 经营租赁的租赁期内,租赁费用按直线法确认。
公司审查其ROU资产的减值情况,这与适用于其他长期资产的方法一致。当发生的事件或情况变化表明 资产的账面价值可能无法收回时,公司会审查 其长期资产的可收回性。对可能的减值的评估基于其从相关业务的预期未贴现未来税前现金流中收回资产账面价值的能力。公司已选择将经营租赁负债的账面金额 计入任何经过测试的资产组中,并包括未贴现的未来 税前现金流中的相关运营租赁付款。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中,公司未确认其运营 租赁ROU资产的减值损失。
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宝藏环球公司及其子公司
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最近的 会计公告
公司会考虑所有会计准则更新(“ASuS”)的适用性和影响。管理层定期审查 发布的新会计准则。根据经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》(“乔布斯法案”), 公司符合新兴成长型公司的定义,并选择了延长的过渡期以遵守新 或修订后的会计准则,这会将这些会计准则的采用推迟到它们适用于私营公司之后。
2019年5月 ,FASB发布了ASU 2019-05,这是对亚利桑那州立大学第2016-13号更新《金融工具——信贷损失》(主题 326)的更新,该报告引入了以摊余成本计量的金融资产信用损失 的预期信用损失方法,取代了以前的发生损失方法。2016-13年更新中的 修正案增加了主题326 “金融工具——信贷损失”,并对《法典》进行了几项相应的修正。 2016-13年更新还修改了可供出售债务证券的会计核算,根据副主题326-30 “金融工具——信用损失——可供出售 债务证券”,当公允价值低于摊销成本基准时,必须单独评估这些证券的信用损失 。本更新中的修正案通过为以前按摊余成本计量的某些金融资产提供不可撤销地选择 公允价值期权的选项,从而解决了这些利益相关者的担忧。对于这些实体,有针对性的过渡 减免措施将提供调整类似 金融资产衡量方法的选项,从而提高财务报表信息的可比性。此外,有针对性的过渡减免措施还可能降低某些实体遵守2016-13年更新中修正案的成本 ,同时仍能为财务报表用户提供有用的决策信息。2019年11月,财务会计准则委员会发布了 ASU No.2019-10,更新了ASU第2016-13号对申请信用损失、租赁和套期保值标准的私营公司、非营利组织和某些 小型申报公司的生效日期。这些编制者的新生效日期是从 2022 年 12 月 15 日之后开始的 个财政年度。由于公司有资格成为新兴成长型公司,ASU 2019-05对公司自2023年7月1日起 有效的年度和中期报告期。公司于2023年7月1日采用了该准则, 的采用未对其未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
2020年8月 ,FASB发布了ASU 2020-06版《债务——债务转换和其他期权(副主题470-20)和衍生品 和套期保值——实体自有权益合约(副标题815-40)”。本更新中的修正旨在解决 的问题,这些问题是由于对某些具有负债和权益特征的金融 工具适用公认会计原则(GAAP)的复杂性而确定的问题。对于可转换工具,董事会决定减少可转换债务工具和可转换优先股的会计 模型的数量。与当前的公认会计原则相比,限制会计模型会减少从主机合同中单独确认的嵌入式转换 功能。继续受分离模型约束的 的可转换工具是(1)具有嵌入式转换特征、与主机 合约没有明确密切关系、符合衍生品定义且不符合衍生品会计范围例外条件的可转换工具;(2)发行的具有大量溢价的可兑换 债务工具,其溢价记为实收资本。本更新 中的修正案对符合证券交易委员会 (SEC) 申报人定义的公共企业实体有效,但不包括符合美国证券交易委员会定义的小型申报公司的实体 ,适用于 2021 年 12 月 15 日之后的财政年度,包括 个财政年度内的过渡期。对于所有其他实体,修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度有效,包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用,但不得早于 2020 年 12 月 15 日之后开始的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期。理事会规定,实体应从其年度财政年度开始时采用该指导方针 。公司尚未提前采用此更新,由于公司有资格成为新兴成长型公司,该更新将于2024年7月1日生效。该公司认为,采用该ASU将对公司未经审计的简明合并财务报表和相关披露产生重大影响 。
除上述 外,公司认为,如果目前采用其他最近发布但尚未生效的会计准则, 不会对公司未经审计的简明合并资产负债表、运营报表 以及综合亏损和现金流量表产生重大影响。
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宝藏环球公司及其子公司
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注 3 — 应收账款,净额
截至 2023 | 截至 6月30日 2023 | |||||||
(未经审计) | (已审计) | |||||||
应收账款 | $ | $ | ||||||
可疑账款备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
应收账款总额,净额 | $ | $ |
截至 2023 | 截至 6月30日 2023 | |||||||
(未经审计) | (已审计) | |||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
添加(恢复) | ||||||||
注销 | ( | ) | ||||||
汇率效应 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末余额 | $ | $ |
注意 4 — 库存
截至 2023 | 截至 6月30日 2023 | |||||||
(未经审计) | (已审计) | |||||||
礼品卡(或电子优惠券) | $ | $ | ||||||
营养产品 | ||||||||
食品和饮料产品 | ||||||||
总计 | $ | $ |
注 5 — 其他应收账款和其他流动资产
截至 2023 | 截至 6月30日 2023 | |||||||
(未经审计) | (已审计) | |||||||
存款 (i) | $ | $ | ||||||
预付税 | ||||||||
预付费用 (ii) | ||||||||
服务押金 (iii) | ||||||||
其他应收账款和其他流动资产总额 | $ | $ |
(i) |
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(ii) |
2022 年 7 月
,公司与第三方签订了 IT 服务协议(“服务协议”)。根据服务
协议,第三方将在两年内向公司提供信息技术和咨询服务,以增强其网络安全
,对价为 $
2023 年 3 月
,公司购买了总额为 $ 的 D&O 保险费
(iii) |
注意 6 — 预付款
截至
9 月 30 日, 2023 | 截至 6 月 30 日, 2023 | |||||||
(未经审计) | (已审计) | |||||||
向供应商存款 | $ | $ |
注 7 — 财产和设备,净额
截至 2023 | 截至 6月30日 2023 | |||||||
(未经审计) | (已审计) | |||||||
计算机和办公设备 | $ | $ | ||||||
家具和固定装置 | ||||||||
机动车辆 | ||||||||
租赁权改善 | ||||||||
小计 | ||||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 | $ | $ |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度的折旧
费用共计美元
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注 8 — 投资有价证券
2023 年 7 月 19 日(“生效日期”),公司
与无关的第三方
方VCI Global Limited(“VCI”)签订了软件开发协议(“开发协议”),以合作开发基于人工智能的旅行平台(“平台”)。
根据软件开发协议,VCI 应以美元支付现金
截至 2023 | 截至 6月30日 2023 | |||||||
(未经审计) | (已审计) | |||||||
投资成本 | $ | $ | ||||||
有价股票证券累计未实现亏损 | ||||||||
投资有价证券 | $ | $ |
注 9 — 贷款和票据
保险 贷款
2023 年 2 月 28 日,公司与第三方 First Insurance Funding 签订了贷款协议(“Premium Finance
协议”),根据该协议,第一保险基金向公司提供的短期贷款金额为 $
来自第三方的贷款
公司与第三方 Agtiq Solutions Sdn Bhd 签订了日期为 2022 年 6 月
27 日的贷款协议(“Agtiq 贷款协议”),根据该协议,Agtiq Solutions Sdn Bhd 向该公司提供了循环贷款额度,最高可借款 RM
公司与第三方Technovative Hub Sdn Bhd签订了贷款协议(“Technovative Hub Sdn Bhd”),日期
2022 年 6 月 27 日,根据该协议,Technovative Hub Sdn Bhd 向该公司提供了循环贷款额度,最高可借款 RM
在
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中,与上述第三方贷款相关的利息支出共计
至 $
可兑换 纸币
公司评估了ASC 815衍生品和套期保值(“ASC 815”)下的可转换票据协议。ASC 815通常要求 对具有衍生品特征的分析嵌入式术语和特征进行分叉评估,并在其经济风险和特征与东道合约的风险没有明确和密切关联的情况下进行分叉记账 。 个嵌入式术语都不要求分词和责任分类。
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2020年11月13日,公司向合格投资者发行可转换票据,本金总额为美元
此外,与该票据相关的票据发行成本为美元
公司于2022年8月15日完成发行后,扣除未摊销
折扣后的上述可转换票据余额为美元
2022 年 1 月 3 日,该公司与第三方签订了贷款协议(“Tophill 贷款协议 1”),借款
,最高不超过美元
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在
2021 年 5 月、6 月、7 月、9 月、10 月和 12 月,公司向 10 名合格
投资者发行了不同批次的可转换票据,其中包括本金总额为 $ 的 5 个第三方
2023 年 2 月 28 日
,公司与第三方 YA
II PN, Ltd.(“YA II PN”)签订了证券购买协议(“证券购买协议”)。根据证券购买协议,YA II PN同意
购买两张无抵押可转换票据,本金总额不超过美元
YA
II PN 在任何日历月内转换的金额不得超过 (a) 中较大值的总和
作为 2023 年 9 月 30 日的
,YA II PN 购买了两张无抵押可转换票据,金额为 $
除此之外,
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面值为 敞篷车 笔记 可支付的 | 未摊销 债务 折扣 | 可兑换 笔记 应付款, 除去了 未摊销 折扣 | ||||||||||
2023 年 6 月 30 日余额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
债务折扣的摊销 | ||||||||||||
转换 | ( | ) | ||||||||||
2023 年 9 月 30 日余额(未经审计) | $ | $ | ( | ) | $ |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中,与上述可转换票据相关的利息支出
为美元
注 10 — 其他应付账款和应计负债
截至 9月30日 2023 | 截至 6月30日 2023 | |||||||
(未经审计) | (已审计) | |||||||
应计专业费用 (i) | $ | $ | ||||||
应计促销费用 (ii) | ||||||||
应计工资单 | ||||||||
应计利息 (iii) | ||||||||
从 ZCITY 平台向商家支付的应付账款 (iv) | ||||||||
其他 | ||||||||
其他应付账款和应计负债总额 | $ | $ |
(i) | 应计的 专业费用 |
应计专业费用的 余额代表应付给第三方服务提供商的款项,其中包括营销咨询服务、 与IT相关的专业服务、审计费、纳税申报费和与筹资相关的咨询费。
(ii) | 应计 促销费用 |
应计促销费用的 余额代表应向公司商家和订阅的 代理商支付的利润分成余额,以促进业务增长。
(iii) | 应计 利息 |
应计利息余额代表附注9中上述可转换票据的应付利息余额。
(iv) | 从 ZCITY 平台向商家支付应付账款 |
ZCITY 平台向商家收取的应付账款余额 代表商家通过公司的 ZCITY 平台向客户 收取的款项。
23
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未经审计的简明合并 财务报表附注
附注 11 — 关联方余额和 笔交易
相关 方余额
关联方的名称 | 关系 | 自然 | 截至 9月30日 2023 | 截至 6月30日 2023 | ||||||||
(未经审计) | (已审计) | |||||||||||
Ezytronic Sdn Bhd | $ | $ |
关联方名称 | 关系 | 自然 | 截至 9月30日 2023 | 截至 6月30日 2023 | ||||||||
(未经审计) | (已审计) | |||||||||||
True Sight 私人有限公司 | $ | - | $ | |||||||||
Ezytronic Sdn Bhd | ||||||||||||
总计 | $ | $ |
关联方名称 | 关系 | 自然 | 截至 9月30日 2023 | 截至 6月30日 2023 | ||||||||
(未经审计) | (已审计) | |||||||||||
Chong Chan “Sam” Teo | $ | $ | ||||||||||
Kok Pin “Darren” Tan | ||||||||||||
总计 | $ | $ |
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未经审计的简明合并 财务报表附注
相关的 派对贷款
2020年12月7日,公司通过与
首席执行官兼TGL股东Chan Chong “Sam” Teo签署契约信托获得了车辆使用权。作为回报,公司有义务代表上述关联方每月汇出与该车辆相关的分期汽车贷款
。公司有权偿还的贷款总额
约为 $
关联方交易
关联方名称 | 关系 | 自然 | 在
三个月内 已结束 9 月 30 日, 2023 | 对于 三个月 已结束 9 月 30 日, 2022 | ||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
Ezytronic Sdn Bhd | $ | $ |
关联方名称 | 关系 | 自然 | 在
三个月内 已结束 9 月 30 日, 2023 | 对于
| ||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
Ezytronic Sdn Bhd | $ | $ |
关联方名称 | 关系 | 自然 | 在
三个月内 已结束 9 月 30 日, 2023 | 对于
| ||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
Imei Jiwa Communications Sdn B | ||||||||||||
True Sight 私人有限公司 | ||||||||||||
总计 | $ | $ |
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未经审计的简明合并 财务报表附注
注12 — 股东 缺陷
普通股票
在 2021 年 10 月之前,TGL 有权发行
发行可转换票据所带来的有益的 转换功能
2022年1月3日和2022年5月13日,公司签订了两份贷款协议,允许第三方将截至首次公开募股截止日期产生的贷款余额
以及产生的利息余额转换为公司普通股的多股。在
截至2023年9月30日的三个月中,公司已额外提取美元
扣除未摊销折扣后的可转换应付票据转换后发行的普通 股票
对于截至2022年9月30日的三个月
,公司发行了
在截至2023年9月30日止的三个月中
,公司发行了
本次发行的普通 股票,扣除发行成本
2022 年 8 月 15 日,该公司完成了首次承销公开发行
为咨询服务发行的普通 股票
2021 年 7 月
,公司与交易所上市有限责任公司(“顾问”)签署了资本市场咨询协议(“协议”),
提供资本市场咨询、公司治理和组织会议方面的咨询服务。本协议
的期限从执行之日开始,并将持续到九个月后期或直到公司在高级交易所
交易或双方以其他方式延长。公司将合同期限延长至公司在高级交易所进行交易。
执行本协议后,公司同意向顾问或其指定人出售相当于
的公司普通股
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未经审计的简明合并 财务报表附注
认股证
- 发行 认股权证-非员工股票补偿
与上述顾问协议有关,2022 年 8 月 15 日,公司还签发了
认股权证的
公允价值是使用Black Scholes模型根据以下假设确定的:(1) 预期波动率
- 发行承销商认股权证
2022年8月10日,公司与作为承销商代表(“代表”)的Benchmark Investments, LLC旗下EF Hutton
签订了关于发行的承销协议(“承销协议”)
认股权证的
公允价值是使用Black Scholes模型根据以下假设确定的:(1) 预期波动率
股份 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 剩余的 合同的 | ||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | |||||||||||
已授予 | ||||||||||||
已锻炼 | ||||||||||||
截至2023年9月30日的未付账款(未经审计) | $ |
注 13 — 所得税
在结束的三个月里 | ||||||||
9月30日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
税务司法管辖区来自: | (未经审计) | (未经审计) | ||||||
-当地-美国 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
-国外-马来西亚 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
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未经审计的简明合并 财务报表附注
在结束的三个月里 | ||||||||
9月30日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
税务司法管辖区来自: | (未经审计) | (未经审计) | ||||||
-当地-美国 | $ | $ | ||||||
-国外-马来西亚 | - | |||||||
所得税准备金 | $ | $ |
美国 美利坚合众国
TGL
在特拉华州注册成立,受美利坚合众国税法的约束。截至 2023 年 9 月 30 日,
在美利坚合众国的业务支出为 $
TGL
还需缴纳受控外国公司F小节所得税(“F小节”),该税主要对受控外国公司的被动收入
征税,税率为
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中,该公司的外国子公司没有产生任何需缴纳F小节税和GILTI税的收入。
马来西亚
ZCITY、Foodlink、Morgan和AY Food
受马来西亚所得税法管辖,在马来西亚开展业务的所得税规定是根据现行立法、解释和惯例按应纳税所得额的适用税率
计算的。根据马来西亚
所得税法,在马来西亚注册的企业通常需要遵守统一的
截至 9月30日 2023 |
截至 6月30日 2023 |
|||||||
(未经审计) | (已审计) | |||||||
递延所得税资产: | ||||||||
美国的净营业亏损结转 | $ | $ | ||||||
马来西亚的净营业亏损结转 | ||||||||
债务折扣的摊销 | ||||||||
减去:估值补贴* | ( |
) | ( |
) | ||||
递延所得税资产 | $ | $ |
* | 估值补贴的变化为美元 |
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未经审计的简明合并 财务报表附注
税收状况不确定
公司根据技术因素 评估每种不确定的税收状况(包括可能的利息和罚款),并衡量与税收状况相关的未确认收益。截至2023年9月30日和2023年6月30日,该公司 没有任何未被确认的重大不确定税收状况。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中,公司没有缴纳 的利息和罚款税。
注 14 — 风险集中度
(a) 主要客户
对于截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个月
,
截至2023年9月30日,
(b) 主要供应商
在
截至2023年9月30日的三个月中,两家供应商约占比
截至 2023 年 9 月 30 日,四家供应商约占
(c) 信用风险
可能使公司承受严重
集中信用风险的金融工具主要由现金组成。截至2023年9月30日和2023年6月30日,美元
可能面临信用风险的金融 工具主要由应收账款组成。该公司认为,持续的信用评估流程和相对较短的收款期限 大大缓解了应收账款中信用风险的集中 。公司通常不要求客户提供抵押品。公司根据与特定客户的信用风险、历史趋势和其他信息相关的因素,评估是否需要为可疑 账户提供备抵金。
(d) 汇率风险
公司无法保证当前汇率将保持稳定;因此,该公司 有可能在两个可比时期内实现相同数额的利润,而且由于汇率的波动,实际上会产生更高或更低的 利润,具体取决于当日马币兑换成美元的汇率。汇率可能会根据政治 和经济环境的变化而波动,恕不另行通知。
注意 15 — 租赁
公司在合同一开始就确定合同是否包含租约。出于财务报告目的,美国公认会计原则要求对公司的租赁进行评估并将 归类为运营租赁或财务租赁。分类评估从生效日期开始,评估中使用的 租赁期限包括公司有权使用标的 资产的不可取消期,以及在合理确定行使续订期权时段以及未能行使这种 期权会导致经济惩罚的续订期权。该公司的办公室租赁被归类为经营租赁。租约 通常不包含到期时的延期选项。
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未经审计的简明合并 财务报表附注
2022 年 7 月 1 日
通过 FASB ASU 2016-02 后,公司确认了 $
9月30日 | ||||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
未贴现的租赁付款总额 | ||||
减去估算的利息 | ( | ) | ||
租赁负债总额 | $ |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的租赁
费用为美元
注 16 — 承付款和意外开支
突发事件
法律
不时,公司是某些法律诉讼以及某些主张和未主张的索赔的当事方。应计金额 以及与此类事项相关的合理可能损失总额,无论是单独还是总体而言,都不被视为 对未经审计的简明合并财务报表具有重要意义。
承诺
2023 年 5 月 1 日,该公司通过其
2023 年 6 月 6 日,该公司通过其
17 — 后续事件
公司评估了2023年9月30日之后至2023年11月14日发生的所有事件和交易 ,即公司发布这些未经审计的简明合并 财务报表之日。
2023 年 10 月,该公司发行了
2023 年 10 月
30 日,该公司共发行了
30
宝藏环球公司及其子公司
未经审计的简明合并 财务报表附注
2023 年 9 月 28 日,根据公司与 YA II PN 之间的证券购买协议,发生了底价触发事件,
公司于 2023 年 9 月 29 日收到通知。YA II PN 已经购买了 $
2023 年 10 月 10 日,公司与 YA II PN, Ltd. 签订了一项协议(“协议”),该协议自 2023 年 10 月 5 日起生效,其中:
- | 2023 年 10 月 6 日,公司向投资者支付了一笔款项,其中包括 |
- | YA同意,除非下文另有规定,否则自2023年10月5日起至2023年11月18日止,它不得以每股价格低于美元的价格出售公司的任何普通股 |
- | YA 同意,根据触发事件可能根据可转换债券第 2 (a) 节 到期的任何后续每月付款均应推迟到 2023 年 11 月 28 日,并在此后每个连续日历月的同一天持续到 全额偿还可转换债券,除非该付款义务已根据可转换债券第 2 (a) 条终止图雷斯。 |
2023 年 10 月 12 日,公司和 AI Lab Martech Sdn。Bhd。(“许可人”)签订了许可和服务协议
(“许可协议”),在该协议中,许可方应为
使用和运营人工智能软件解决方案(“AI 软件”)提供非排他性、不可转让、免版税的许可,以换取美元的发行
根据许可协议 ,TGL股票将在许可协议生效之日起10个工作日内发行, 将是限制性证券,不在任何交易所上市。
31
商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下对我们的经营业绩和财务状况的讨论和分析应与未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读,这些附注包含在本报告的其他地方以及我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的三个月的10-K 表年度报告(“年度报告”)中。我们的财务报表是 根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
概述
Treasure Global Inc(“TGL”、 “我们”、“我们的” 或 “公司”)是一家根据特拉华州 法律于2020年3月20日注册成立的控股公司。除了持有zCity Sdn Bhd(“ZCITY”)(前身为Gem Reward Sdn)的所有已发行股份外,TGL没有其他实质性业务。Bhd,于2023年7月20日进行了更名)。它最初是 根据马来西亚法律于2017年6月6日通过反向资本重组成立的。
2021年3月11日之前,TGL和ZCITY是独立的 公司,由Kok Pin “Darren” Tan共同控制,这是由于陈先生之前拥有TGL 的100%所有权,以及他之前根据受益持股协议对ZCITY的100%投票权和投资控制权。有关受益股权协议的更详细描述 以及陈先生对TGL和ZCITY的共同控制权,请参阅第一部分第1项。 “业务 — 公司结构。”
2021年3月11日,根据股份互换协议,TGL和ZCITY重组为母子公司结构,在该协议中,TGL将交换股份换成ZCITY的所有已发行和 未偿还股权。根据股份互换协议,互换股份的购买和出售已于2021年3月11日完成,但直到2021年10月27日,TGL修改了公司注册证书,将 的授权普通股数量增加到足以发行互换股份的数量,才开始发行互换股份。根据股份互换协议, (i) ZCITY 成为 TGL 的 100% 子公司,而 Kok Pin “Darren” Tan 不再控制 ZCITY 普通股 和 (ii) ZCITY 初始股东 Kok Pin “Darren” Tan 和 Chong Chan “Sam” Teo 拥有 TGL 普通股 100% 的股份(Kok Pin “Darren” Tan 拥有大约 97%)。在股份互换协议签订之日之后,Kok Pin “Darren” Tan将其10,000,000股TGL普通股中的9,529,002股转让给了16个个人和实体,目前 拥有的普通股不到5%。
2022年8月15日,我们完成了230万股普通股的首次承销公开发行,每股面值0.00001美元, ,价格为每股4.00美元。同时,扣除承保折扣和佣金以及 费用,我们获得了约820万美元的净收益,其他估计的发行费用约为100万美元。
我们 创建了一种创新的线上到线下电子商务平台商业模式,为消费者和商家提供即时折扣和 联盟返现计划,同时提供无缝的电子支付解决方案,可在电子商务(即线上)和物理 零售商/商家(即线下)环境中提供返利。
我们的专有产品是一款名为 “ZCITY App” 的应用程序,它是通过 ZCITY 开发的。ZCITY 应用程序于 2020 年 6 月在马来西亚成功上线。ZCITY 拥有专门知识和专业知识,可以开发基于其他/附加技术的产品和服务,以补充 ZCITY 应用程序, 从而扩大其覆盖面和用户群。
通过简化用户的电子支付网关体验,如 ,以及在每次使用时提供超值优惠、奖励和促销,我们的目标是使ZCITY App 成为马来西亚的顶级奖励和 忠诚度平台。我们的长期目标是让 ZCITY 应用程序及其不断开发的技术成为东南亚和日本最知名的商业化 应用程序之一。截至2023年11月6日,我们有2663,165名注册用户和2,026名注册的 卖家。
东南亚 亚(“SEA”)消费者可以访问大量的智能订购、配送和 “忠诚度” 网站以及 应用程序,但根据我们的经验,东南亚消费者很少收到基于购买和行为的个性化优惠。
32
ZCITY App 通过根据消费者的购买记录、位置和偏好提供个性化优惠来定位消费者。 我们的技术平台使我们能够确定客户的支出趋势(时间、地点、原因和金额)。我们能够 通过应用我们专有的人工智能(或 “AI”)技术 来提供这些个性化优惠,该技术会搜寻可用数据库,识别和创造机会,从数据中推断出最大价值,分析消费者 行为,并为目标受众推出有吸引力的奖励型活动。我们认为,这项人工智能技术目前是ZCITY App的独特市场差异化因素。
我们 在主题标签上运行 ZCITY 应用程序:“#RewardsOnRewards”。我们认为,这个品牌向用户展示了 有能力在结账时使用基于ZCITY应用程序的奖励积分(或 “RP”)和 “ZCITY 现金券” 并享受折扣优惠。 此外,用户可以通过选定的电子钱包或其他支付方式获得奖励。
ZCITY 应用程序用户不需要任何持续的信用充值,也不需要提供银行卡号及其约束义务。我们已与马来西亚领先的支付网关iPay88合作 ,以实现安全便捷的交易。用户可以通过值得信赖的领先电子钱包 提供商(例如Touch'n Go eWallet、Boost eWallet、GrabPay eWallet 和 “FPX” (马来西亚金融流程交易所)等信用卡/网上银行以及Visa和万事达卡等更传统的提供商,使用我们的安全平台和 享受无现金购物体验和返利。
2023 年 5 月 1 日,我们与无关的第三方摩根菲尔德控股 Sdn Bhd(“许可方 1”)签订了全球主许可协议(“许可协议 1”)。根据许可协议 1,许可方 1 同意向我们 授予我们 在五年 年内使用摩根菲尔德商标(“商标2”)的独家许可。在五年许可期内,我们同意在整个许可期内向许可人1支付每月许可费, 的总付款额至少为150万美元,占我们的分许可证持有人每月总收款额的40%,以较高者为准。
2023 年 6 月 6 日,我们与无关的第三方 Sigma Muhibah Sdn Bhd(“许可人 2”)签订了全球主许可协议(“许可协议 2”)。根据许可协议2,许可方2同意向AY Food Ventures Sdn Bhd with 授予Abe Yus商标(“商标2”)使用权的全球独家许可,为期五年。 在五年的许可期内,我们同意在整个许可期内向许可方 2 支付每月许可费, 的总付款额至少约为 120 万美元,占我们的次级许可证持有人每月总收款额的 40%,以较高者为准。
影响经营业绩的关键 因素
我们 认为,影响我们的财务状况和经营业绩的关键因素包括:
我们 为用户创造价值和创造收入的能力
我们 为用户创造价值并从商家那里获得收入的能力是由以下因素驱动的:
我们的消费者完成的交易数量 和交易量.
消费者 被我们平台提供的广泛个性化优惠/奖励和互动式用户体验所吸引。我们的会员消费者完成的交易数量 和交易量受到我们继续增强和扩展我们的产品 和服务产品以及改善用户体验的能力的影响。
33
赋能 数据和技术。
我们 吸引会员消费者并增强商家及其品牌能力的能力受到我们数据洞察的广度和深度的影响, ,例如会员购物偏好的准确性、我们的技术能力和基础设施,以及我们 开发可扩展服务和升级平台用户体验以适应快速变化的行业趋势和消费者 偏好的持续能力。
我们对用户群、技术、人员和基础设施的 投资
我们 已经并将继续对我们的平台进行大量投资,以吸引消费者和商家,增强用户体验 并扩大我们平台的功能和范围。我们预计将继续投资我们的研发团队以及 我们的技术能力和基础设施,这将降低我们的利润率,但会带来整体长期增长。
通胀
尽管 马来西亚的通货膨胀率很高,但截至2023年9月30日,我们认为通货膨胀并未对我们的业务产生重大不利影响,但我们将在未来一段时间内继续监测通货膨胀对我们业务的影响。
供应 链中断
尽管 由于 COVID-19 疫情和俄罗斯 2022 年 2 月入侵乌克兰,全球供应链中断 可能影响了我们一些线上和线下商家的运营,但截至2023年9月30日,这些中断并未对我们的业务产生重大不利影响 ,但我们将在未来一段时间内继续监测供应链中断对我们业务的影响 。
关键 运营指标
我们的 管理层定期审查许多指标来评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定趋势、制定财务 预测并做出战略决策。下表 列出了我们考虑的主要指标以及过去五个季度的业绩:
对于已结束的季度 | ||||||||||||||||||||
9月30日 | 十二月三十一日 | 3月31日 | 6月30日 | 9月30日 | ||||||||||||||||
2022 | 2022 | 2023 | 2023 | 2023 | ||||||||||||||||
新注册用户的数量 (1) | 234,179 | 143,654 | 98,248 | 98,087 | 102,752 | |||||||||||||||
活跃用户数 (2) | 488,358 | 458,177 | 449,435 | 378,414 | 187,180 | |||||||||||||||
新的参与商家数量 | 13 | - | 10 | 2 | 16 |
(1) | 注册的 是指已在 ZCITY 应用程序上注册的人。 |
(2) | 活跃 用户是至少登录过 ZCITY 应用程序一次的用户。 |
截至 | 截至 | 截至 | 截至 | 截至 | ||||||||||||||||
9月30日 | 十二月三十一日 | 3月31日 | 6月30日 | 9月30日 | ||||||||||||||||
2022 | 2022 | 2023 | 2023 | 2023 | ||||||||||||||||
累计注册用户 | 2,202,175 | 2,345,829 | 2,444,077 | 2,542,164 | 2,644,916 | |||||||||||||||
累积参与商户 | 1,998 | 1,998 | 2,008 | 2,010 | 2,026 |
34
截至2023年9月 30日,我们 在过去五个季度中注册用户的增长率有所下降,活跃用户也有所下降。截至2023年9月30日,我们在ZCITY平台上记录了2644,916名注册用户和187,180名活跃用户。平均而言, 我们的注册用户群在过去五个季度中增长了约6.1%,而我们的活跃用户数量平均下降了12.9%。
截至2023年9月30日, 在过去五个季度中, 的注册用户增长下降,活跃用户的下降是由于 从供应商处购买的电子代金券减少,最终减少了可供销售的电子代金券,吸引了较少的新注册 和活跃用户加入我们的ZCITY平台。由于我们的产品和忠诚度计划收入主要包括 利润率较低的电子代金券的销售,因此减少购买电子代金券将使我们能够储备更多的营运资金来开发我们的TAZTE Smart 餐饮系统(“TAZTE”),该系统为马来西亚所有注册的 食品和饮料(“F&B”)门店提供一站式解决方案和数字化转型。由于TAZTE是一项面向商家的计划,我们打算在2022年12月下旬推出 TAZTE的同时,利用 我们的用户数据来帮助我们的商家客户实现更高的业务增长并增加我们的交易收入。由于我们为参与TAZTE的商家提供了365天的延期免费试用,因此在截至2023年9月30日的三个月中,我们没有从TAZTE获得任何收入。在 2023 年的剩余时间及以后,我们预计我们的注册和活跃用户不会出现 的指数级增长,因为我们打算将销售电子优惠券保持在稳定水平并提高 用户的留存率。
我们 持续监控活跃用户的开发和参与度占其总注册用户群的比例,以确保 我们的营销和功能植入策略的有效性。因此,截至2023年9月30日,我们认为在过去五个季度末的注册用户总数中 活跃用户的比例如下:
正在启动 | 结局 | 注册总数 用户 | 活跃总数 用户 | 活跃总数 用户 到总计 已注册 用户 | ||||||||||
2022年7月1日 | 2022年9月30日 | 2,202,175 | 488,358 | 22.2 | % | |||||||||
2022年10月1日 | 2022年12月31日 | 2,345,829 | 458,177 | 19.5 | % | |||||||||
2023年1月1日 | 2023年3月31日 | 2,444,077 | 449,435 | 18.4 | % | |||||||||
2023年4月1日 | 2023年6月30日 | 2,542,164 | 378,414 | 14.9 | % | |||||||||
2023年7月1日 | 2023年9月30日 | 2,644,916 | 187,180 | 7.1 | % |
我们 持续监控活跃用户群的流失率和留存率的发展。活跃用户流失率是指已停止订阅我们平台的客户的百分比 ,而留存率是留住我们平台的客户的百分比。 因此,截至2023年9月30日,我们在过去五个季度末活跃用户群的流失率和留存率如下:
正在启动 | 结局 | 总计 活跃 用户 | 新活跃 (已注册 | 现有活跃 用户 | 活跃 用户 搅乳器 评分 | 活跃 用户 保留 评分 | ||||||||||||||||
2022 年 7 月 1 日 | 2022年9月30日 | 488,358 | 146,036 | 342,322 | 22.8 | % | 77.2 | % | ||||||||||||||
2022年10月1日 | 2022年12月31日 | 458,177 | 104,191 | 353,986 | 27.5 | % | 72.5 | % | ||||||||||||||
2023年1月1日 | 2023年3月31日 | 449,435 | 81,921 | 367,514 | 19.8 | % | 80.2 | % | ||||||||||||||
2023年4月1日 | 2023年6月30日 | 378,414 | 93,516 | 284,898 | 36.6 | % | 63.4 | % | ||||||||||||||
2023年7月1日 | 2023年9月30日 | 187,180 | 93,836 | 93,344 | 75.3 | % | 24.7 | % |
35
活跃用户的 留存率和流失率的计算方法如下:
任何季度的活跃 用户的留存率 | = | 现有 活跃用户 |
上一季度 的活跃用户总数 |
任何季度的活跃 用户的流失率 | = | 上一季度的 活跃用户总数减去本季度现有活跃用户数 |
上一季度 的活跃用户总数 |
我们 使用了不同的策略来建立和维护我们的用户并提高他们的参与度。最初,我们专注于大众营销 策略以吸引注册用户。随后,我们转向了更有针对性的方法,重点是提高用户参与度 和用户支出。
操作结果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月
收入
我们分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月 按类别分列的收入明细汇总如下:
在截至9月30日的三个月中 | 改变 | |||||||||||||||||||
2023 | % | 2022 | % | % | ||||||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||||||
产品和忠诚度计划收入 | $ | 13,215,170 | 98.2 | % | $ | 15,472,814 | 99.5 | % | (14.6 | )% | ||||||||||
交易收入 | 20,208 | 0.2 | % | 15,218 | 0.1 | % | 32.8 | % | ||||||||||||
会员订阅收入 | 173,219 | 1.3 | % | 68,308 | 0.4 | % | 153.6 | % | ||||||||||||
次级许可收入 | 55,298 | 0.4 | % | - | 0.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||||
总收入 | $ | 13,463,895 | 100.0 | % | $ | 15,556,340 | 100.0 | % | (13.5 | )% |
截至2023年9月30日的三个月, 总收入从截至2022年9月30日的三个月的约1,560万美元下降了约210万美元,下降了13.5%,至约1,350万美元。下降的主要原因是 产品和忠诚度计划收入的减少。
产品 和忠诚度计划收入
产品收入是通过我们的 ZCITY 平台销售 我们的电子代金券、医疗保健产品和其他产品产生的,而忠诚度计划收入是在我们的 客户兑换之前从我们的忠诚度计划中获得的奖励积分时或奖励积分到期时确认的。此外,我们 还通过新收购的子公司摩根环球私人有限公司从事食品和饮料产品的销售。Bhd(“摩根”) 和 AY Food Ventures Sdn.Bhd。(“AY Food”)。截至2023年9月30日的三个月,产品和忠诚度计划收入从2022年同期的约1,550万美元 减少了约220万美元 ,下降了14.6%,至约1,320万美元。下降的主要原因是电子代金券购买量减少,这导致截至2023年9月30日的三个月中可供销售的电子代金券减少 。采购活动的减少是由于我们的管理层决定 预留更多营运资金,用于在ZCITY平台内开发TAZTE,如上文关键运营指标部分所述。同时, 我们还减少了授予买家购买的销售相关奖励积分,这导致我们的 ZCITY 平台上留存的活跃用户减少。
36
交易 收入
交易收入主要包括在 商家与其客户在线成功进行销售交易和支付服务后,向参与我们的 ZCITY 平台的商家收取的 费用。截至2023年9月30日 的三个月中,我们的交易收入从2022年同期的约1.5万美元增长了32.8%,达到约2万美元。增长的主要原因是,截至2023年9月30日,我们与2,026家本地商家合作,通过我们的ZCITY平台将他们与客户联系起来,而截至2022年9月30日,这一数字为1,998家。自ZCITY平台成立以来,截至2023年9月30日,我们在各季度新商家的平均增长百分比约为21.2%。在截至2023年9月30日的三个月中,我们又有16个新商家 加入我们的 ZCITY 平台。交易收入的增加还归因于我们的账单支付服务佣金的增加。 我们预计我们的交易收入将继续增长,尤其是在TAZTE提供的免费试用期 结束后,预计会有更多商家加入,该试用期将于2023年12月到期。
会员 订阅收入
会员订阅收入主要包括向注册Zmember的客户收取的 费用,该会员计划包括独家储蓄、奖金和推荐 奖励。截至2023年9月30日的三个月,会员订阅收入增长了153.6%,达到约20万美元,而2022年同期约为68,000美元。由于有更多客户加入我们的Zmember计划。截至2023年9月30日和2022年9月30日,我们分别有27,620名和11,420名客户订阅了我们的Zmember计划。
次级许可 收入
由于我们分别于2023年5月1日和2023年6月6日获得摩根菲尔德商标的 使用权和Abe Yus商标的全球独家许可,为期五年 ,我们产生的分许可收入包括向向我们转授商标 使用权的客户收取的费用。在截至2023年9月30日的三个月中,再许可收入约为5万美元,而截至2023年9月 30日,我们聘请了10名客户作为分许可证持有人,他们使用摩根菲尔德和Abe Yu的商标在新加坡、马来西亚和中国经营餐厅。
收入 的成本
我们分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月按类别分列的收入成本明细汇总如下:
在截至9月30日的三个月中, | 改变 | |||||||||||
2023 | 2022 | % | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
产品和忠诚度计划收入 | $ | 13,243,150 | $ | 15,519,247 | (14.7 | )% | ||||||
分许可证收入 | 58,111 | - | 100.0 | % | ||||||||
总收入成本 | $ | 13,301,261 | $ | 15,519,247 | (14.3 | )% |
收入成本 主要包括购买礼品卡或 “电子代金券” 密码、医疗保健产品以及直接归因于我们的产品收入的食品和饮料 产品。收入成本还包括每月向我们的 许可人支付的许可费,以维持我们在商标使用权的良好信誉,而商标使用权归因于我们的再许可收入。与2022年同期 相比,截至2023年9月30日的三个月中,收入的总成本 减少了约220万美元,下降了14.3%。下降与我们的收入减少一致。
37
总利润
我们 主要收入类别的毛利汇总如下:
在
的三个月里 已结束 9月30日 2023 | 对于 三个月 已结束 9月30日 2022 | 改变 | 百分比 改变 | |||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||
产品和忠诚度计划收入 | ||||||||||||||||
毛利 | $ | (27,980 | ) | $ | (46,433 | ) | $ | 18,453 | 39.7 | % | ||||||
毛利率 | (0.2 | )% | (0.3 | )% | (0.1 | )% | ||||||||||
交易收入 | ||||||||||||||||
毛利 | $ | 20,208 | $ | 15,218 | $ | 4,990 | 32.8 | % | ||||||||
毛利率 | 100.0 | % | 100.0 | % | — | % | ||||||||||
会员订阅收入 | ||||||||||||||||
毛利 | $ | 173,219 | $ | 68,308 | $ | 104,911 | 153.6 | % | ||||||||
毛利率 | 100.0 | % | 100.0 | % | — | % | ||||||||||
分许可证收入 | ||||||||||||||||
毛利 | $ | (2,813 | ) | $ | — | $ | (2,813 | ) | 100.0 | % | ||||||
毛利率 | (5.1 | )% | — | % | (5.1 | )% | ||||||||||
总计 | ||||||||||||||||
毛利 | $ | 162,634 | $ | 37,093 | $ | 125,541 | 338.4 | % | ||||||||
毛利率 | 1.2 | % | 0.2 | % | 1.0 | % |
截至2023年9月30日的三个月,我们的毛利约为16.3万美元,而截至2022年9月30日的三个月中,我们的毛利润约为37,000美元, 增长了约12.6万美元,增长了33.84%。毛利的增长主要是由于会员订阅收入的增长, 因为截至2023年9月30日,我们有更多的客户订阅了我们的Zmember计划。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中, 的毛利率分别约为1.2%和0.2%。毛利率增长 1.0% 归因于会员订阅收入毛利的增加,与 我们的其他收入来源相比,会员订阅收入的毛利率更高。
的增长被转许可证收入的负毛利率所抵消,这是因为我们的一些分许可证持有者的门店因装修或搬迁而暂时关闭 ,而且我们决定在此期间向这些分许可证持有者提供费用减免。但是, 仍有义务向摩根菲尔德商标和Abe Yus商标的许可人每月支付最低款项, 导致毛利率为负。
运营 费用
我们的 运营费用包括销售费用、一般和管理费用、研发费用以及股票 薪酬支出。
出售 的费用
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月,销售费用分别约为80万美元和130万美元。减少了大约 50万美元,跌幅为38.5%。下降的主要原因是与推广我们的ZCITY平台相关的营销和促销费用减少了约50万美元 。营销和促销费用包括兑换 非消费相关活动(注册为新用户、推荐新用户以及 Spin & Win 有资格获得奖励积分)产生的奖励积分 ,以换取在使用奖励积分时购买我们产品的折扣积分。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中,我们分别产生了约20万美元和50万美元的营销和促销费用,并在客户兑换非消费相关活动奖励积分时,确认了 相同数额的产品收入。 的营销和促销费用减少主要是由于新注册用户的减少,最终导致我们的客户兑换 的非消费相关活动奖励积分减少。
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一般 和管理费用
在截至2023年9月30日和 2022年9月30日的三个月中,一般 和管理费用分别约为120万美元和80万美元。这意味着增加了约40万美元,增长了50.1%。增长的主要原因是,由于扩大了管理和行政团队以支持我们的业务运营,工资 支出增加了约10万美元,董事和高级职员责任保险费用增加了约10万美元,专业 费用增加了约10万美元。
研究 和开发费用
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月,研发费用分别为82,000美元和13万美元,下降了36.3%,这是 我们在移动应用程序或网站开发方面的支出减少的事实。
基于股票的 薪酬费用
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月,股票薪酬支出分别约为0万美元和40万美元, 减少了约40万美元。截至2022年9月30日的三个月中,股票薪酬来自与我们的首次公开募股相关的交易所上市有限责任公司(“顾问”)。
其他 费用,净额
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月,其他支出净额分别为约20万美元和100万美元,减少了约80万美元或 80.0%。下降的主要原因是债务折扣的摊销减少了约80万美元,因为与2022年同期相比, 在截至2023年9月30日的三个月中,我们 需要摊销的包含债务折扣的可转换票据减少了 。减少还归因于截至2023年9月30日的三个月中,有价的 证券有约10万美元的未实现持有收益,因为我们收到了VCI Global Limited(“VCI”)的普通股 作为开发人工智能驱动的旅行平台的服务对价。
所得税准备金
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月,所得税准备金 分别约为14,925美元和11,500美元。 金额主要归因于特拉华州对Treasure Global Inc征收的税款,因为我们必须每年向特拉华州汇出特许经营税 。我们还需要缴纳受控外国公司F小节所得税(“Subpart F”),该税主要针对来自受控外国公司的被动收入,税率为35%。此外, 减税和就业法案征收了全球无形低税所得税(“GILTI”),即对某些离岸收入 征税,纳税年度的有效税率为10.5%(从目前颁布的21%税率中扣除50%),部分抵消80%的国外 税收抵免。如果外国税率为13.125%或更高,则在应用80%的外国税收抵免 后,将不征收美国公司税。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中,我们的外国子公司没有产生任何需缴纳F小节税和GILTI税的收入。
净亏损
我们的 净亏损减少了约160万美元,这主要是由于上述原因。
流动性 和资本资源
在 评估流动性时,我们监控和分析手头现金和运营支出承诺。我们的流动性需求是满足营运 资金要求和运营支出义务。迄今为止,我们的运营资金主要来自股东出资 、发行可转换票据、关联方贷款以及完成首次承销公开发行所产生的现金流。
39
截至2023年9月30日和2023年6月30日的 ,我们分别拥有约260万美元和460万美元的现金和现金等价物 ,主要由银行存款组成,提款和使用不受限制。
2022年8月15日,我们完成了230万股普通股的首次承销公开发行,每股面值0.00001美元, ,价格为每股4.00美元。扣除承保 折扣、佣金和费用以及其他估计的发行费用(总额约为100万美元)后,我们收到了约820万美元的总净收益。
从 到 2023 年 6 月,我们向第三方发行了两张可转换票据,本金总额为 5500 万美元。扣除折扣后,我们从第三方获得了5,060,000美元的收益。可转换票据按每年4%的利率累计或将产生利息,期限为12个月 。
尽管 收到了我们首次承销公开发行和发行两张可转换票据的收益,但管理层认为,由于我们的经常性亏损,我们将没有足够的资金来满足营运资金要求和债务义务,因为这些要求和债务将从本报告发布之日起一年后到期。因此,管理层已经确定, 我们继续经营的能力存在重大疑问。如果我们无法创造可观的收入,我们可能会被要求削减或停止 我们的业务。管理层正试图通过以下来源缓解持续经营风险:
● | 股权 融资以支持我们的营运资金; |
● | 来自马来西亚银行和其他金融机构的其他 个可用融资来源(包括债务);以及 |
● | 我们的关联方提供的财务 支持和信用担保承诺。 |
但是, 无法保证人们对我们继续经营的能力的实质性怀疑会得到缓解。
以下 汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中我们现金流的关键组成部分:
在截至的三个月中 | ||||||||
2023年9月30日 | 9月30日 2022 | |||||||
用于经营活动的净现金 | $ | (1,894,762 | ) | $ | (2,456,896 | ) | ||
用于投资活动的净现金 | (6,234 | ) | (34,399 | ) | ||||
融资活动提供的(用于)净现金 | (80,663 | ) | 7,811,008 | |||||
汇率对现金和现金等价物的影响 | 4,409 | (157,130 | ) | |||||
现金和现金等价物的净变化 | $ | 1,977,250 | $ | 5,162,583 |
经营 活动
截至2023年9月 30日的三个月,用于经营活动的净现金约为190万美元,主要包括净亏损约210万美元、其他 应收账款和其他流动资产的增加约20万美元,这是因为我们向第三方支付了与VCI项目相关的软件开发 的服务押金,如上所述,净额,有价证券非现金未实现收益的增加 约为10万美元,应收账款增加约37美元,000,这是由于向我们从事营养产品及食品和饮料产品销售的 企业客户提供信贷条款,但被约20万美元的债务折扣 的摊销、约48,000美元的信贷损失备抵所抵消,由于我们有更多账户购买而增加了约10万美元 应付账款,以及由于我们推迟了更多应付收入 的增加,合同负债增加了约54,000美元我们的客户在消费相关奖励积分中的兑换率。
40
截至2022年9月30日的三个月,用于经营活动的净 现金约为250万美元,主要包括约370万美元净亏损中的 、因供应商要求我们 存款以担保收购而增加的约30万美元、其他应付账款的减少以及约11,000美元的应计负债,因为我们还清了从中产生的应计费用余额前一时期,其他应收账款和其他流动 资产增加了约40万美元我们向第三方服务提供商预付了 IT 维护费。用于经营活动的净现金主要由摊销约100万美元的债务折扣、约40万美元的股票薪酬、因产品需求提高库存周转率而减少的库存 约66,000美元所抵消 、由于我们进行更多账户采购,应付账款增加了约 10万美元,由于我们推迟了更多收入,合同负债增加了约10万美元 是由于我们的客户在与支出相关的兑换率上升奖励积分,其他 应付给关联方的应付账款增加了约93,000美元,因为我们累积了更多应付给关联方的咨询费用。
投资 活动
在截至2023年9月30日的三个月中,用于投资活动的净 现金约为6,000美元,这主要是由于购买了约6,000美元的 设备用于我们的业务。
截至2022年9月30日的三个月,用于投资活动的净 现金约为34,000美元,用于购买 台设备用于我们的业务。
融资 活动
截至2023年9月30日的三个月中, 融资活动提供的净现金约为81,000美元,主要包括对关联方的还款和约81,000美元的保险 贷款。
截至2022年9月30日的三个月,融资活动提供的净 现金约为780万美元,主要包括 从第三方发行约270万美元的可转换票据所得收益、从我们首次公开募股中获得的约820万美元的收益 以及从第三方收到的约100万美元的收益, 被对关联方的还款和第三方约400美元的贷款所抵消百万美元,优先票据的还款额为65,000美元, 1.5万美元支付延期发行费用。
非平衡表 表单安排
截至本年度报告发布之日 ,我们有以下资产负债表外安排,这些安排将来可能会对我们 的财务状况、收入或支出、经营业绩和流动性产生影响:
承诺
2023 年 5 月 1 日,我们的子公司摩根与非关联第三方摩根菲尔德的 Holdings Sdn Bhd(“许可方”)签订了全球主许可协议(“许可协议”)。根据许可协议,许可方同意向 Morgan 授予摩根菲尔德商标(“商标”)的全球独家使用权,为期五年。在五年的许可期内,摩根有义务按月向许可人支付许可费,总计 最低付款额约为150万美元,占摩根分许可持有人每月总收款额的40%,以较高者为准。
2023 年 6 月 6 日,我们与无关的第三方 Sigma Muhibah Sdn Bhd(“许可人 2”)签订了全球主许可协议(“许可协议 2”)。根据许可协议2,许可方2同意向AY Food Ventures Sdn Bhd 授予Abe Yus商标(“商标2”)使用权的全球独家许可,为期五年。 在五年的许可期内,我们同意按月向许可方 2 支付许可费,总共至少支付 美元,占我们的次级许可证持有人每月总收款额的 40%,以较高者为准。
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关键 会计估算
我们的 合并财务报表和附注是根据美国公认会计原则编制的。 这些合并财务报表和附注的编制要求我们做出估算和判断,这些估计和判断会影响所报告的资产、负债、收入和支出金额,以及或有资产和负债的相关披露。我们的估算基于 的历史经验和其他各种假设,这些假设在这种情况下被认为是合理的, 的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。 我们已经确定了某些会计估计,这些估计对我们的财务报表的编制具有重要意义。这些估计 对于了解我们的财务状况和经营业绩非常重要。某些会计估算特别敏感,因为它们对财务报表具有重要意义,也因为影响估算值的未来事件可能与管理层目前的判断存在显著差异。我们认为,以下关键会计估计涉及我们在编制财务报表时使用的 最重要的估计和判断。
根据美国公认会计原则编制这些合并财务报表要求管理层做出估算和假设 ,这些估计和假设会影响 合并财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露,以及列报期内报告的收入和支出金额。我们的合并财务报表中反映的重要会计 估算值包括每点的估计零售价格和用于计算 忠诚度计划收入中确认的收入、财产和设备的使用寿命、长期资产的减值、可疑账户的补贴 、估计的过时或不可售库存的减记、递延所得税资产的变现和不确定的 税收状况、要确定的股价公允价值中的有益转换功能(“BCF”)可兑换 票据、股票薪酬的公允价值、有价证券的公允价值和已发行认股权证的公允价值。实际 结果可能与这些估计值不同。
应收账款,净额
应收账款按发票金额入账,扣除无法收回的账户备抵额,并且不计利息。根据客户的信用记录,我们向买家提供 种不同的付款条件,从货到期现金到 90 天不等。应收账款包括 在我们的 ZCITY 平台上销售医疗保健产品、再许可收入以及食品 和饮料产品的销售应付金额。从2023年7月1日起,我们采用了ASU第2016-13号 “金融工具——信用损失(主题 326):金融工具信用损失的计量”(“ASC主题326”)。我们使用了修改后的回顾性方法, ,该采用不会对我们未经审计的简明合并财务报表产生影响。管理层还定期评估 个人客户的财务状况、信用记录和当前的经济状况,以便在认为必要时对补贴 进行调整。当所有收款工作都已用尽时, 且追回的可能性被视为遥不可及时,账户余额将从补贴中扣除。我们的管理层审查了所有账龄等级的历史应收账款收款收款率 ,对于在ZCITY平台上销售的医疗保健产品,已为120天以上的客户余额准备了100%的信用损失准备金,为年龄在60天以上的客户余额准备了100%的转许可收入和食品和饮料产品的销售。我们的管理层 不断评估信用损失补贴政策的合理性,并根据需要对其进行更新。截至2023年9月30日和2023年6月 30日,我们分别记录了47,293美元和214美元的可疑账户备抵金。
库存
我们的 库存按成本或可变现净值的较低者入账,成本使用先入先出 (FIFO) 方法确定。 这些费用包括作为商品或 商店积分从供应商那里获得的礼品卡或 “电子代金券” 密码,以及医疗保健产品。管理层定期比较库存成本与其可变现净值 。如果可变现净值低于成本,则为库存减记留款。正在对库存进行评估 ,以确定由于估计的过时或不可销售性而导致的潜在减记。该决定基于库存成本和估计的可变现净值之间的 差额,同时考虑对未来需求和市场状况的预测。 一旦库存被减记为成本或可变现净值中较低者,则随后不会根据基本事实和情况的变化 对其进行标记。我们的管理层已经审查了上述因素,并对与我们的电子代金券和医疗保健产品相关的存货 进行了100%的减记。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中,没有记录估计的过时库存或不可销售库存的减记 。
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其他 应收账款和其他流动资产,净额
其他 应收账款和其他流动资产主要包括向第三方服务提供商提供的可退还预付款和其他存款。管理层 会定期审查应收账款的账龄和付款趋势的变化,并在管理层认为收取 到期金额存在风险时记录备抵金。在竭尽全力收款 之后,被视为无法收取的账户将从备抵中注销。截至2023年9月30日和2022年9月30日,没有记录其他应收账款和其他流动资产的备抵额。
预付款
预付款 和押金主要是存入或预付给供应商的现金,用于将来的库存采购。这笔款项可退款,不收取 利息。对于管理层确定此类预付款不会收到库存、服务或无法退款的任何预付款, 我们将确认一个备用账户以保留此类余额。管理层定期审查我们的预付款,以确定 津贴是否足够,并在必要时调整津贴。在管理层确定收款的可能性不大之后,将拖欠账户余额从 可疑账户的备抵金中注销。我们的管理层将继续评估 估值补贴政策的合理性,并在必要时对其进行更新。截至 、2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日,没有记录任何预付款补贴。
长期资产的减值
每当事件或情况变化(例如 对市场状况的重大不利变化将影响资产的未来使用)表明某项资产的账面价值 可能无法收回时,都会对长寿命 资产(包括寿命有限的财产和设备)进行减值审查。我们根据资产 预计产生的未贴现未来现金流评估了资产的可收回性,并确认了减值损失,前提是使用该资产 预计产生的未贴现未来现金流加处置该资产的预期净收益(如果有)低于资产的账面价值,则确认减值损失。如果确定存在减值 ,我们将根据贴现现金流法 将资产的账面金额减少至其估计的公允价值,或在可用和适当的情况下,减少到可比市值。截至2023年9月30日、 和 2022 年 9 月 30 日,没有记录长期资产的减值。
投资 有价证券
我们 遵守亚利桑那州立大学 2016-01 的规定,金融工具 — 总体(副主题 825-10): 金融资产和金融负债的确认和计量。对有价股票证券(非流动)的投资按公允价值 列报,公允价值的变动将在我们未经审计的简明合并经营报表和综合收益(亏损) 中确认,标题是 “有价证券未实现的持有收益亏损”。
收入 确认
忠诚度 计划
- 随着时间的推移履行了履约义务
我们的 ZCITY 奖励忠诚度计划允许会员在购买时赚取积分,这些积分可以兑换奖励,包括以后 购物的折扣。当会员通过ZCITY购买我们的产品或向参与的供应商购买产品时,我们会在产品或服务之间分配交易 价格,并根据相对独立销售价格和预期积分 兑换获得的奖励积分。分配给奖励积分的部分最初记为合同负债,随后在兑换或到期时确认为收入 。
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用于记录会员获得的奖励积分的合同责任的 两个主要估算值是每 积分的估计零售价和预计的破损额。每积分的预估零售价基于购买的 产品或通过兑换奖励积分获得的服务的实际历史零售价格。我们根据历史兑换率估算奖励积分的损失。 我们会根据每积分兑换的零售价格、兑换模式 和其他因素的发展,不断评估我们的方法和假设。每积分零售价格和兑换率的变化会增加或减少 合同负债通过本期收入计算的金额,该金额估计代表截至报告期末之前获得但忠诚度计划成员尚未兑换的所有积分的零售价值。
所得 税
对于合并财务报表中资产和负债的 账面金额与计算应评税税利润时使用的相应纳税基础之间的差异所产生的暂时性差异, 递延税采用资产负债法进行核算。原则上,所有应纳税临时差额均确认递延所得税负债。确认递延所得税资产 的前提是有可能有应纳税利润可用于抵扣的临时差额 。递延所得税是使用预计适用于资产变现或 负债结算期间的税率计算的。递延税在损益表中扣除或贷记,除非它与 直接记入权益的项目有关,在这种情况下,递延所得税也以权益形式处理。管理层认为,当部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时,则递延所得税资产会被估值补贴 减少。 当期所得税是根据相关税务机关的法律规定的。
只有当 不确定的税收状况在税务审查中 “很可能” 得以维持 时,才会将不确定的税收状况确认为福利。确认的金额是 在考试中可能实现的最大税收优惠金额,大于 50%。对于未满足 “很有可能” 测试的税收状况, 不记录任何税收优惠。
基于股票的 薪酬
我们 根据每项股票奖励的公允价值衡量,在必要服务期内的运营报表中将向第三方顾问和前董事发放股票奖励所产生的薪酬成本列为支出 。授予的每份认股权证的 公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估算的,而授予的每只普通股的 公允价值是使用公司在授予日的收盘股价估算的。在奖励的必要服务期内,公允价值 按直线法摊销为补偿成本。Black-Scholes-Merton 期权定价模型包括各种假设,包括公司普通股的公允市场价值、股票期权的预期寿命 、预期的波动率和预期的无风险利率等。这些假设反映了公司 的最佳估计,但它们涉及基于公司通常无法控制的市场状况的固有不确定性。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中,包括已发行的认股权证和普通股在内的股票薪酬的 公允价值估计为0美元和439,332美元。
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可兑换 纸币
我们 评估我们的可转换票据,以确定这些合约或这些合约的嵌入式组件是否符合衍生品资格。这种会计处理的 结果是,嵌入式衍生品的公允价值在每个报告期均按公允价值入账 并记为负债。如果将公允价值记为负债,则公允价值的变化将作为其他收入或支出记录在 运营报表中。
在 情况下,需要对可转换工具中的嵌入式转换选项进行分叉,并且可转换工具中还有其他 嵌入式衍生工具需要进行分叉,则分叉衍生工具 被视为单一的复合衍生工具。
如果 传统可转换债券的转换特征在发行时提供的转换率低于市场价值,则此 特征被描述为有益的转换特征(“BCF”)。根据ASC主题470-20 “带转换和其他期权的债务”,我们将 BCF 记录为债务折扣。在这种情况下,可转换债务按与BCF相关的折扣净额 入账,我们在债务期限内将折扣摊销为利息支出。
认股证
根据ASC 480和ASC 815,我们 将认股权证列为股票分类工具。 授予的每份认股权证的公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估算的。在奖励的必要服务期内,公允价值按直线方式摊销为补偿 成本。Black-Scholes-Merton期权定价模型包括 种假设,包括普通股的公允市场价值、股票期权的预期寿命、预期波动率和 预期的无风险利率等。这些假设反映了我们的最佳估计,但它们涉及基于我们通常无法控制的市场条件的固有不确定性 。基于上述假设, 在截至2022年9月30日的三个月内发行的认股权证的公允价值估计为175,349美元。截至2023年9月30日的三个月, 没有签发任何逮捕令。
最近的 会计公告
有关最近发布的会计 准则的讨论,请参阅本报告其他地方包含的合并财务报表附注中的 附注2。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 。
S-K 法规对 “较小 申报公司” 不要求这样做。
第 4 项。控制和程序。披露 控制和程序。
评估披露控制和程序
我们的披露控制和程序旨在确保在证券 和交易委员会(“SEC”)规则和表格规定的时限内,记录、处理、汇总和报告根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息,并确保这些信息得到收集并传达给我们的管理层 及时就所需的披露做出决定。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与和监督下,评估了截至本季度报告所涉期末我们的披露控制和程序 (定义见《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)的有效性。 基于此类评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,截至目前,由于财务报告内部控制存在重大 缺陷,我们的披露控制 和程序在设计和运营上并未在合理的保证水平上生效:
● | 美国 GAAP 专业知识不足。目前的会计人员在应用美国公认会计准则方面缺乏经验 ,因为他们主要负责确保合并运营实体遵守国际财务报告准则(“IFRS”) 的会计和报告要求,因此需要大量培训。现有员工 的会计技能和对如何满足基于美国公认会计准则的报告要求(包括子公司财务 报表合并)的理解不足; |
● | 内部审计职能不足。 我们缺乏负责监督预防性内部控制程序一致性的内部审计部门或人员 ,内部审计职能部门也缺乏适当的政策和程序来确保我们的政策和程序按计划执行 ; |
重大缺陷是指上市公司会计监督委员会审计准则AS 2201所指的财务 报告的内部控制存在缺陷或缺陷组合 ,因此,很有可能无法及时防止或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。
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在发现重大缺陷后, 我们计划采取补救措施,包括:
● | 雇用 更多具有相关美国 GAAP 和 SEC 报告经验和资格的合格会计人员,以加强财务 报告职能并建立财务和系统控制框架; |
● | 为我们的会计和财务报告人员实施 定期和持续的美国公认会计准则会计和财务报告培训计划; |
● | 通过聘请外部咨询公司来协助我们评估2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的合规性 要求并改善整体内部控制,从而建立 内部审计职能;以及 |
● | 加强 公司治理。 |
财务 报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度中,管理层根据《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条进行的评估中发现,我们对财务报告的内部控制 没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们可能会遇到法律纠纷,也可能会受到在正常业务过程中出现的 索赔。我们不是任何未决法律诉讼的当事方或受其约束,这些诉讼的解决 预计会对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素。
作为经修订的1934年《证券交易法》第 12b-2条以及S-K条例第10 (f) (1) 项所定义的小型申报公司,我们选择了按比例披露报告 的义务,因此无需提供本项目所要求的信息。无论如何,正如我们先前在2022年12月5日向 美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的10-K表年度报告中披露的那样,我们的风险因素没有发生任何重大变化。
第 2 项。未注册出售股权证券并使用所得款项 。
(A) 未注册的股权证券销售
(a) 股本的发行.
从2023年7月1日至2023年9月30日,我们向YA II PN发行了2620,719股普通股,这与YA II PN持有的可转换债券本金125万美元和25,200.01美元利息的转换 有关。
(b) 认股证.
没有。
(B) 所得款项的使用
不适用。
(C) 发行人购买股权证券
没有。
第 3 项。优先证券的违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
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第 6 项。展品
展览索引
展品编号 | 描述 | |
10.1* | Treasure Global Inc与Michael Chan Meng Chun签订的截至2023年6月21日的高管雇佣协议 | |
10.2** | Treasure Global Inc. 与 VCI Global Limited 签订的合作协议截至 2023 年 7 月 19 日 | |
10.3** | Gem Reward Sdn Bhd 与 VCI Global Limited 签订的截至 2023 年 7 月 20 日的软件开发协议 | |
31.1*** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
31.2*** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
32.1**** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官的认证。 | |
32.2**** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官的认证。 | |
101.INS*** | 内联 XBRL 实例文档 | |
101.SCH*** | 内联 XBRL 架构文档 | |
101.CAL*** | 内联 XBRL 计算链接库文档 | |
101.DEF*** | 内联 XBRL 定义链接库文档 | |
101.LAB*** | 内联 XBRL 标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE*** | 内联 XBRL 演示链接库文档 | |
104*** | 封面页交互式数据文件(嵌入在作为附录 101 提交的 Inline XBRL 文档中) |
* | 参照公司于2023年6月23日提交的8-K表最新报告(文件编号001-41476)而成立。 |
** | 参照公司于2023年7月21日提交的8-K表最新报告(文件编号001-41476)而成立。 |
*** | 随函提交。 |
**** | 正在提供附录32.1和32.2,就交易法第18条而言,不得将其视为 “已提交”,也不得将其视为受该节责任的约束,除非此类文件中另有明确规定,否则此类证物也不得被视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何注册声明或其他文件中。 |
49
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
宝藏环球公司 | |
日期:2023 年 11 月 14 日 | /s/ Chang Chan “Sam” Teo |
Chong Chan “Sam” Teo | |
首席执行官兼董事 | |
(首席执行官) | |
日期:2023 年 11 月 14 日 | /s/ Michael Chan 孟春 |
迈克尔·陈孟春 | |
首席财务官 | |
(首席财务和会计官) |
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