美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年的《证券交易法》
（修正号）

选中相应的复选框：

珠穆朗玛收购公司
（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

初步委托书 — 须于 2023 年 11 月 14 日完成

珠穆朗玛收购公司
百老汇 1178 号，三楼
纽约州纽约 10001

特别会议通知

待续 [•], 2023

致珠穆朗玛收购公司的股东:

诚邀您参加将在以下地点举行的珠穆朗玛收购公司（“公司”、“我们”、“我们” 或 “我们的”）股东特别会议（“特别会议”） [•]，开启 [•]，2023。特别会议将在纽约美洲大道1177号29层的克莱默·莱文·纳夫塔利斯和弗兰克尔律师事务所举行，纽约10036。在特别会议上，股东们将对以下提案进行审议和表决：

1。修订（“章程修正案”），公司经修订和重述的公司注册证书（我们的 “章程”），允许公司减少公司必须存入信托账户的金额，以延长受托人必须清算公司为首次公开募股设立的信托账户（“信托账户”）的日期，从每股流通股0.033美元和80,000美元中较低的每股流通股0.033美元延长至每股流通0.033美元（较低值）每延一个月（“延期”），将该金额存入信托账户即可分成20,000美元（“延期”）公司必须完成业务合并（定义见下文）（“章程修正提案”）的截止日期。

2。修订（“信托修正案”），由公司与美国股票转让和信托公司（“受托人”）签订并于2023年6月30日修订的2022年9月29日投资管理信托协议（“信托协议”），将公司每次延期一个月必须存入信托账户的金额从每股流通股0.033美元和8万美元中较低的每股流通股0.033美元降至每股流通0.033美元（较低值）股份和20,000美元（“信托修正提案”）。

3。如果没有足够的票数批准《章程修正案》和《信托修正提案》，或者如果我们认为需要更多时间才能生效《章程修正案》（“休会提案”），则批准特别会议延期至一个或多个日期的提案，以便在没有足够的票数批准章程修正案（“休会提案”）的情况下，允许进一步征求和表决代理人。只有在没有足够的票数支持批准章程修正提案和信托修正提案的情况下，才会在特别会议上提出休会提案。

随附的委托书中对章程修正提案、信托修正提案和休会提案进行了更全面的描述。你将能够参加在纽约美洲大道1177号29层克莱默·莱文·纳夫塔利斯和弗兰克尔律师事务所举行的特别会议，纽约10036。请参阅 “关于特别会议的问题与解答——我如何参加特别会议？”获取更多信息。

董事会一致建议对章程修正提案、信托修正提案，以及延期提案（如果提交）进行 “赞成”。

公司的章程规定，公司有权在2024年8月4日之后将完成业务合并的期限（“合并期”）延长十二次，每次延长一个月（从首次公开募股截止之日起至完成业务合并共计22个月）。为了延长公司在无需根据章程进行单独股东投票的情况下完成业务合并的时间，保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期当天或之前向信托账户存入每股0.033美元和8万美元中较低的金额。鉴于当前的市场状况，赞助商希望支付的延期费大大低于每股公开股0.033美元，以较低者为准，并且

根据现有章程，每月延期需要80,000美元。因此，该公司正在寻求将每月延期所需的金额减少至每股公开股0.033美元和20,000美元，以较低者为准。该公司预计，在特别会议上将有大量赎回。

公司董事会（“董事会”）认为，章程修正案和信托修正案将使公司更加灵活地延长公司必须完成初始业务合并的日期。因此，我们的董事会认为，为了能够完成最初的业务合并，《章程修正案》和《信托修正案》是必要的。因此，董事会已确定，批准《章程修正案》和《信托修正案》符合股东的最大利益，从而为公司提供更多灵活性，可以在2024年8月4日之前完成业务合并，从而为我们的股东提供参与潜在投资的机会。如果我们在特别会议之前就初始业务合并达成最终协议，我们将发布新闻稿并向美国证券交易委员会提交一份8-K表最新报告，宣布拟议的业务合并。休会提案的目的是，如果我们确定在批准章程修正提案和信托修正提案的票数不足，或者如果我们确定需要更多时间来生效《章程修正案》和《信托修正案》，则允许公司将特别会议延期至一个或多个以后的日期。公司、Qomolangma Investments LLC或其任何关联公司（“捐款人”）均已同意，如果章程修正提案和信托修正提案获得批准，他们将在提前五天通知的情况下向信托账户缴纳每股公众股0.033美元和每延期一个月20,000美元，两者之间以较低者为准，按月按需支付（此处均称为 “捐款”）在适用的截止日期之前，将合并期分别延长一 (1) 个月时间，直到2024年8月4日。每笔捐款将在额外延长期限（或部分延期）开始前的两个工作日内存入信托账户。

除非章程修正提案和信托修正提案都获得批准并且合并期限得到延长，否则捐款人不会提供任何捐款。捐款将不产生任何利息。如果公司无法完成初始业务合并，除非在信托账户之外持有任何资金，否则捐款将丢失。公司将自行决定是否继续将完成业务合并的时间延长至2024年8月4日，如果公司决定不继续延长一段时间，则任何额外缴款的义务都将终止。如果发生这种情况，或者如果公司董事会以其他方式确定公司将无法在2024年8月4日之前完成初始业务合并并且不希望寻求进一步延期，则公司将按照下文规定的相同程序，在章程修正提案和信托修正提案未获批准时适用的相同程序结束公司事务并赎回100％的已发行公众股份。

批准章程修正提案和信托需要公司公众股东持有的公司面值为每股0.0001美元的已发行普通股（“公众股”）和公司初始股东持有的面值为每股0.0001美元的已发行普通股（“创始人股”，连同公众股票，“普通股”）投赞成票修正提案。休会提案的批准需要亲自代表（包括虚拟代表）或代理人参加特别会议的股东的大多数选票投赞成票。

我们的董事会已将2023年11月15日营业结束定为确定公司股东有权在特别会议及其任何续会中收到通知并进行投票的记录日期。只有在该日公司普通股的登记持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算其选票。有权在特别会议上投票的登记股东的完整名单将在特别会议之前的十天内在公司主要执行办公室公布，供股东出于与特别会议相关的任何目的在正常工作时间内查阅。

关于章程修正提案，公众股票持有人（“公众股东”）可以选择以每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于截至该批准前两个工作日存入信托账户的资金的总金额，包括信托账户中持有且之前未向公司缴纳税款的资金所得的利息，除以当时流通的公开股数量（“选举”），无论这些公众股东是否对《宪章修正案》进行投票提案

以及《信托修正提案》。如果章程修正提案和信托修正提案获得股东的必要投票批准，则未进行选举的公众股票持有人将保留在业务合并完成时赎回其公开股票的机会，但须遵守经修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司在2024年8月4日之前尚未完成业务合并，则未进行选举的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。

该公司估计，从信托账户中持有的现金中赎回公共股票的每股价格约为美元[•]在特别会议举行时。该公司在纳斯达克股票市场的普通股的收盘价 [•]，2023 年，原为 $[•]。因此，如果在特别会议召开之日之前市场价格保持不变，则行使赎回权将使公众股东获得约美元[•]每股比该股东在公开市场上出售公开股票还要高。即使每股市价高于上述赎回价格，公司也无法向公众股东保证，他们将能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望出售股票时，其证券中可能没有足够的流动性。

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将特别会议延期至稍后的一个或多个日期，以允许进一步征集代理人。只有在批准章程修正提案和信托修正提案的票数不足或与批准有关的票数不足的情况下，才会向股东提交休会提案。

如果章程修正提案或信托修正提案未获得批准且合并期未根据现有章程的条款延长，则公司将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但不超过十个工作日，并在有合法可用资金的前提下，按每股价格赎回100％的已发行公众股份，以现金支付，金额等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且此前未向公司缴纳税款的资金所得利息除以当时已发行的公开股数量，根据适用法律，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须获得剩余股东和董事会的批准日期，但无论如何都要遵守我们规定的义务特拉华州法律规定了债权人的索赔和其他适用法律的要求。我们的认股权证（包括首次公开募股中出售的单位中包含的认股权证（“公共认股权证”），也不会有赎回权或清算分配，也不会有我们的权利，包括在首次公开募股中出售的单位中包含的权利（“公共权利”），如果公司倒闭，这些权证将毫无价值地到期。

目前，您没有被要求对业务合并进行投票。如果《章程修正案》已实施，而您没有选择赎回与《章程修正案》相关的公开股份，则在将业务合并提交给公众股东时，您将保留对该业务合并的投票权（前提是您在会议审议业务合并的记录日期是股东），以及在企业合并获得批准并完成后按比例赎回公开发行股票兑换信托账户或公司的部分的权利截至 2024 年 8 月 4 日，尚未完成业务合并。

在仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会确定章程修正提案、信托修正提案以及延期提案（如果提交）是可取的，并建议您投票或指示投票 “支持” 章程修正提案、信托修正提案以及延期提案（如果提交）。

随函附上委托书，其中包含有关章程修正提案、信托修正提案、休会提案和特别会议的详细信息。无论您是否计划参加特别会议，公司都敦促您仔细阅读这些材料并对股票进行投票。

你的投票很重要。如果您是登记在册的股东，请尽快签署、注明日期并交还代理卡，以确保您的股票在特别会议上有代表。如果你是登记在册的股东，你也可以在特别会议上以虚拟方式投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示经纪人或银行如何对股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理在特别会议上进行虚拟投票。您未能投票或指示经纪人或银行如何投票将产生与投票反对章程修正提案和信托修正提案相同的效果，弃权票与投票反对章程修正提案和信托修正提案具有同等效力。弃权票将在确定是否确立有效的法定人数时予以计算，但不会影响休会提案的结果。

关于即将举行的股东特别大会的代理材料的可用性的重要通知 [•]，2023 年：本会议通知和随附的委托书可在以下网址查阅 [•].

要行使赎回权，您必须 (1) 如果您通过单位持有公开股票，则在行使公募股赎回权之前，选择将您的单位分成标的公开股、公共认股权证和公共权利，(2) 在美国东部时间下午 5:00 之前向过户代理人提交书面申请 [•]，2023年，即特别会议预定投票前两个工作日，将您的公开股票兑换成现金的日期，包括请求赎回的股票的受益所有人的法定姓名、电话号码和地址，以及 (3) 在每种情况下，使用存托信托公司的DWAC（在托管人处提取存款）系统将您的普通股以亲自或电子方式交付给过户代理人其程序和截止日期载于随附的委托书中.如果您以街道名称持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使赎回权。

委托书—日期 [•], 2023
珠穆朗玛收购公司
百老汇 1178 号，三楼
纽约州纽约 10001

股东特别大会的委托书

待续 [•], 2023

特拉华州的一家公司 Qomolangma Acquisition Corp.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）的股东特别会议（“特别会议”）将在以下地点举行 [•]，开启 [•]，2023。特别会议将在纽约美洲大道1177号29层的克莱默·莱文·纳夫塔利斯和弗兰克尔律师事务所举行，纽约10036。在特别会议上，股东们将对以下提案进行审议和表决：

1。修订（“章程修正案”），公司经修订和重述的公司注册证书（我们的 “章程”），允许公司减少公司必须存入信托账户的金额，以延长受托人必须清算公司为首次公开募股设立的信托账户（“信托账户”）的日期，从每股流通股0.033美元和80,000美元中较低的每股流通股0.033美元延长至每股流通0.033美元（较低值）每延一个月（“延期”），将该金额存入信托账户即可分成20,000美元（“延期”）公司必须完成业务合并（定义见下文）（“章程修正提案”）的截止日期。

2。修订（“信托修正案”），由公司与美国股票转让和信托公司（“受托人”）签订并于2023年6月30日修订的2022年9月29日投资管理信托协议（“信托协议”），将公司每次延期一个月必须存入信托账户的金额从每股流通股0.033美元和8万美元中较低的每股流通股0.033美元降至每股流通0.033美元（较低值）股份和20,000美元（“信托修正提案”）。

3。如果没有足够的票数批准《章程修正案》或《信托修正提案》，或者如果我们认为需要更多时间才能生效《章程修正案》（“休会提案”），则批准特别会议延期至一个或多个日期的提案，以便在没有足够的票数批准章程修正案（“休会提案”）的情况下，允许进一步征求和表决代理人。只有在没有足够的票数支持批准章程修正提案和信托修正提案的情况下，才会在特别会议上提出休会提案。

本文更全面地描述了《章程修正提案》、《信托修正提案》以及（如有必要）延期提案的目的。你将能够出席和参加在克莱默·莱文·纳夫塔利斯和弗兰克尔律师事务所举行的特别会议，纽约美洲大道1177号29楼，纽约10036。请参阅 “关于特别会议的问题与解答——我如何参加特别会议？”以获取更多信息。

公司的章程规定，公司有权在2023年8月4日之后将完成业务合并的期限（“合并期”）延长十二次，每次延长一个月（从IPO截止之日起至完成业务合并共计22个月）。为了延长公司在无需根据章程进行单独股东投票的情况下完成业务合并的时间，保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期当天或之前将每股流通股0.033美元和8万美元存入信托账户，以较低者为准。鉴于当前的市场状况，保荐人（定义见下文）希望支付的延期费大大低于现有章程中每股已发行股票0.033美元和每月延期所需的80,000美元，两者中较低者。因此，该公司正在寻求将每月延期所需的金额减少到每股已发行股票0.033美元和20,000美元。该公司预计，在特别会议上将有大量赎回。

公司董事会（“董事会”）认为，章程修正案和信托修正案将使公司更加灵活地延长公司必须完成初始业务合并的日期。因此，我们的董事会认为，为了能够完成最初的业务合并，《章程修正案》和《信托修正案》是必要的。因此，我们的董事会已确定，批准《章程修正案》和《信托修正案》符合股东的最大利益

为公司提供更大的灵活性，使其能够在2024年8月4日之前完成业务合并，从而为我们的股东提供参与潜在投资的机会。如果我们在特别会议之前就初始业务合并达成最终协议，我们将发布新闻稿并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份8-K表最新报告，宣布拟议的业务合并。休会提案的目的是，如果我们确定在批准章程修正提案和信托修正提案的票数不足，或者如果我们确定需要更多时间来生效《章程修正案》和《信托修正案》，则允许公司将特别会议延期至一个或多个以后的日期。

公司、保荐人或其各自的任何关联公司（“出资人”）均已同意，如果章程修正提案和信托修正提案获得批准，他们将在适用日期前提前五天向信托账户缴纳每股流通股0.033美元和随后每延期一个月20,000美元，按月按需支付（此处均称为 “供款”）截止日期，将合并期分别延长一 (1) 个月时间，最多十二 (12) 次，直到 2024 年 8 月 4 日。每笔捐款将在额外延长期限（或部分延期）开始前的两个工作日内存入信托账户。

除非章程修正提案和信托修正提案都获得批准并且合并期限得到延长，否则捐款人不会提供任何捐款。捐款将不产生任何利息。如果公司无法完成初始业务合并，除非在信托账户之外持有任何资金，否则捐款将丢失。公司将自行决定是否继续将完成业务合并的时间延长至2024年8月4日，如果公司决定不继续延长一段时间，则任何额外缴款的义务都将终止。如果发生这种情况，或者如果公司董事会以其他方式确定公司将无法在2024年8月4日之前完成初始业务合并并且不希望寻求进一步延期，则公司将按照下文规定的相同程序，在章程修正提案和信托修正提案未获批准时适用的相同程序结束公司事务并赎回100％的已发行公众股份。

批准章程修正提案，将需要至少（i）公司公众股东持有的公司大多数已发行普通股（面值为每股0.0001美元）和公司初始股东持有的面值为每股0.0001美元的已发行普通股（“创始人股” 以及与公众股一起持有 “普通股”）的赞成票以及 (ii) 公司已发行普通股的百分之六十五（65%）需要批准《信托修正案》提案。

休会提案的批准需要亲自代表（包括虚拟代表）或代理人参加特别会议的股东的大多数选票投赞成票。

我们的董事会已将2023年11月15日营业结束定为确定公司股东有权在特别会议及其任何续会中收到通知并进行投票的记录日期。只有在该日公司普通股的登记持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算其选票。有权在特别会议上投票的登记股东的完整名单将在特别会议之前的十天内在公司主要执行办公室公布，供股东出于与特别会议相关的任何目的在正常工作时间内查阅。

关于章程修正提案，公众股票持有人（“公众股东”）可以选择以每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于当时在批准前两个工作日存入公司为首次公开募股而设立的信托账户（“信托账户”）中的总金额，包括信托账户中持有且先前未向公司缴纳税款的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公众股数（“选举”），无论这些公众股东是否对章程修正提案和信托修正提案进行投票。如果章程修正提案和信托修正提案获得股东的必要投票批准，则未进行选举的公众股票持有人将保留在业务合并完成时赎回其公开股票的机会，但须遵守经修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司在2024年8月4日之前尚未完成业务合并，则未进行选举的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。

从信托账户提取与选举有关的资金将减少选举后信托账户中持有的金额，而提取后信托账户中剩余的金额可能只是美元的一小部分[•]截至目前信托账户中的款项（包括利息，但减去用于纳税的资金） [•]，2023。在这种情况下，公司仍可能寻求获得额外资金以完成业务合并，并且无法保证此类资金将以双方可以接受的条件提供，或者根本无法保证。公司不会将存入信托账户的收益及其赚取的利息用于支付根据任何现行、待定或未来的规则或法律可能对公司征收的任何消费税或任何其他类似费用或税款，包括但不限于根据2022年《通货膨胀降低法》对公司的任何赎回或股票回购征收的任何消费税。

该公司估计，从信托账户中持有的现金中赎回公共股票的每股价格约为美元[•]在特别会议举行时。该公司在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上普通股的收盘价 [•]，2023 年，原为 $[•]。因此，如果在特别会议召开之日之前市场价格保持不变，则行使赎回权将使公众股东获得约美元[•]每股比该股东在公开市场上出售公开股票还要高。即使每股市价高于上述赎回价格，公司也无法向公众股东保证，他们将能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望出售股票时，其证券中可能没有足够的流动性。

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将特别会议延期至稍后的一个或多个日期，以允许进一步征集代理人。只有在批准章程修正提案和信托修正提案的票数不足或与批准有关的票数不足的情况下，才会向股东提交休会提案。

如果《章程修正提案》和《信托修正提案》未获得批准，也未按照现有章程的条款延长合并期，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止除清盘之外的所有业务，但不超过十个工作日，并在有合法可用资金的前提下，按每股价格赎回 100% 的已发行公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且此前未向公司缴纳税款的资金所得利息除以当时已发行的公开股数量，根据适用法律，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须获得剩余股东和董事会的批准日期，但无论如何都要遵守我们规定的义务特拉华州法律规定了债权人的索赔和其他适用法律的要求。我们的认股权证或权利将不存在赎回权或清算分配，如果公司倒闭，认股权证或权益权证将一文不值地到期。

特拉华州的一家有限责任公司Qomolangma Investments LLC（“赞助商”）已同意，如果第三方（公司的独立注册会计师事务所除外）就向公司提供的服务或出售的产品提出任何索赔，或与公司讨论签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 美元以下，它将对公司承担责任每股公开发行股票为10.15美元，或（ii）信托中持有的每股公开发行股票的金额较低截至信托资产价值减少而清算信托账户之日的账户，在每种情况下，均扣除为支付公司税款而可能提取的利息，但豁免了寻求访问信托账户的任何权利的第三方提出的任何索赔除外，也除非根据公司向首次公开募股承销商赔偿某些负债（包括《证券法》规定的负债）提出的任何索赔 1933 年，经修订。但是，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务做好准备，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，也没有认为保荐人的唯一资产是公司的证券。因此，我们无法保证保荐人能够履行这些义务。

根据特拉华州通用公司法（“DGCL”），股东可能对第三方对公司提出的索赔承担责任，但以解散时获得的分配为限。如果公司遵守了DGCL第280条中规定的某些程序，这些程序旨在确保其为针对其的所有索赔作出合理的规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，在90天内公司可以拒绝提出的任何索赔，以及

在向股东进行任何清算分配之前再等待150天，股东在清算分配方面的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分摊的份额或分配给股东的金额中较低者，股东的任何责任将在解散三周年后被取消。

但是，由于公司将不遵守DGCL第280条，DGCL第281（b）条要求公司根据公司当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付在我们解散后的未来十年内可能对公司提出的所有现有和未决索赔或索赔。但是，由于公司是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能提出的索赔来自我们的供应商（例如律师、投资银行家等）或潜在的目标企业。

如果章程修正提案和信托修正提案获得批准，则此类批准将构成公司同意 (i) 从信托账户中扣除一笔金额（“提款金额”），该金额等于正确赎回的公开股票数量乘以每股价格，等于截至批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且先前未存入的资金的利息公司要缴纳的税款，除以当时的数字已发行的公众股份，以及（ii）将其提款金额中的部分交付给此类已赎回的公众股票的持有人。此类资金的剩余部分应保留在信托账户中，可供公司在2024年8月4日当天或之前完成业务合并。如果《章程修正提案》和《信托修正提案》获得批准，现在不赎回公开发行股票的公股持有人将在2024年8月4日之前保留其赎回权和对企业合并进行投票的能力。

我们的董事会已将2023年11月15日的营业结束时间定为确定有权在特别会议上收到通知和投票的公司股东的日期。只有在记录日期营业结束时公司普通股的记录持有者才有权在特别会议上投票或投票。在记录的日期，有 [3,575,635]有权对章程修正提案和信托修正提案进行表决的已发行普通股。公司的认股权证和权利不具有与《章程修正提案》和《信托修正提案》或《延期提案》（如果提交）相关的表决权。

本委托书包含有关特别会议和将在特别会议上表决的提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

目录

前瞻性陈述

本委托书包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于有关公司财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述，包括与业务合并有关的计划。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不能保证业绩。它们涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与这些陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。此类陈述可以用它们与历史或当前事实不完全相关的事实来识别。在本委托书中使用诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将” 等词语可能表示前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着声明不是前瞻性的。当公司讨论其战略或计划，包括与业务合并相关的战略或计划时，它是在做出预测、预测或前瞻性陈述。此类陈述基于公司管理层的信念、假设和目前可用的信息。实际业绩和股东价值将受到各种风险和因素的影响，包括但不限于国际、国内和地方经济状况、合并、收购和业务合并风险、融资风险、地缘政治风险、恐怖或战争行为，以及我们在2022年10月3日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股的最终招股说明书、本委托书和公司向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的风险因素。决定这些业绩和股东价值的许多风险和因素超出了公司的控制或预测能力。

所有此类前瞻性陈述仅代表截至本委托书发布之日。公司明确表示不承担任何义务或承诺，不公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映公司对前瞻性陈述的预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。随后归因于我们或代表公司行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述均受本 “前瞻性陈述” 部分的全面限制。

风险因素

在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在2022年10月3日向美国证券交易委员会提交的最终首次公开募股招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。此外，如果我们向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书或其他报告中描述的任何事件发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们在最终招股说明书和其他报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

关于特别会议的问题和答案

这些问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。你应该仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

我为什么会收到这份委托书？

本委托书和随附的代理卡是发送给您的与我们的董事会征集代理人供特别会议或其任何续会使用有关的。本委托书总结了您需要的信息，这些信息有助于您就特别会议将要审议的提案做出明智的决定。

该公司是一家空白支票公司，于2021年5月6日注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。2022年10月4日，公司完成了500万个单位的首次公开募股，发行价为每单位10.00美元（“公共单位”），总收益为5000万美元。在首次公开募股结束的同时，公司以每单位10.00美元的价格向保荐人出售了260,500个单位（“私募单位”），总收益为26.05万美元。

公司授予承销商45天期权，可额外购买多达75万个公共单位，以弥补超额配股（如果有）。2022年10月7日，承销商部分行使了超额配股权，以每个公共单位10.00美元的价格购买了27.3万个公共单位，产生了27.3万美元的总收益。在超额配股权关闭的同时，公司以每套私人单位10.00美元的价格完成了向赞助商额外出售共计8,873套私人单位，总收益为88,730美元。

2022年10月4日首次公开募股结束后，出售首次公开募股单位和出售私人单位的净收益中存入了53,520,950美元（每单位10.15美元）。该信托账户投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的美国政府证券，到期日不超过185天，或者投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务，直至出现以下情况最早为止：(a) 公司初始业务合并完成，(b) 赎回正式提交的任何公开股票与股东投票修改公司章程 (i) 有关修改公司允许赎回与我们的初始业务合并有关的义务的实质内容或时机，如果公司未在首次公开募股结束后的9个月（如果合并期根据现有章程延长，则不超过21个月）或（ii）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款的情况下赎回100％的公众股份，以及（c）赎回该公司的公开股份无法在合并期（定义见下文）内完成初始业务合并。与大多数空白支票公司一样，我们的章程规定，如果在特定日期（“合并期”）当天或之前没有合格的业务合并完成，则将信托账户中持有的首次公开募股收益返还给在首次公开募股中出售的普通股的持有人。就我们而言，该特定日期是2024年8月4日（除非根据现有章程的条款延长了合并期）。我们的董事会已确定，修改公司章程，减少公司必须存入信托账户的金额，将受托人必须通过向信托账户存款来清算信托账户的日期延长至每股已发行股份0.033美元，随后每延期一个月的每月20,000美元，以较低者为准。因此，我们的董事会正在提交本委托书中描述的提案，供股东表决。

正在对什么进行表决？

你被要求对每项章程修正提案、信托修正提案以及延期提案（如果提交）进行投票。提案列举如下：

1。章程修正提案：修改我们的章程，允许公司将每月延期费降至每股已发行股票0.033美元和20,000美元，以较低者为准。

2。信托修正提案：修改信托协议，将每月延期费降至每股流通股0.033美元和20,000美元，以较低者为准。

3。休会提案：一项提案，如有必要，批准将特别会议延期至一个或多个日期，以便在没有足够的票数批准《章程修正案》和《信托修正案》，或者如果我们认为需要更多时间才能生效《章程修正案》和《信托修正案》，则允许进一步征集和投票代理人。只有在没有足够的票数支持批准章程修正提案和信托修正提案的情况下，才会在特别会议上提出休会提案。

《章程修正案》和《信托修正案》的目的是什么？

公司的章程规定，公司有权在2023年8月4日之后将完成业务合并的期限延长十二次，每次延长一个月（从首次公开募股截止之日起至完成业务合并共计22个月）。为了延长公司在无需根据章程进行单独股东投票的情况下完成业务合并的时间，保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期当天或之前将每股公开股0.033美元和8万美元存入信托账户，以较低者为准。鉴于当前的市场状况，赞助商希望支付的延期费大大低于现有章程规定的每股公开股0.033美元和每月延期所需的80,000美元，两者中较低者。该公司预计，在特别会议上将有大量赎回。

《章程修正案》和《信托修正案》将使公司能够灵活地延期限，但可以降低延期费，同时为完成业务合并提供更多时间。尽管我们目前正在讨论业务合并，但董事会目前认为，在合并期内没有足够的时间来完成初始业务合并。因此，我们的董事会认为，为了能够完成最初的业务合并，《章程修正案》是必要的。因此，董事会已确定，批准《章程修正案》和《信托修正案》符合股东的最大利益，从而为公司提供更多灵活性，可以在2024年8月4日之前完成业务合并，从而为我们的股东提供参与潜在投资的机会。如果我们在特别会议之前就初始业务合并达成最终协议，我们将发布新闻稿并向美国证券交易委员会提交一份8-K表最新报告，宣布拟议的业务合并。

休会提案的目的是，如果我们确定在批准章程修正提案和信托修正提案的票数不足，或者如果我们确定需要更多时间来生效《章程修正案》和《信托修正案》，则允许公司将特别会议延期至一个或多个以后的日期。

批准《章程修正案》和《信托修正案》是实施《章程修正案》和《信托修正案》的条件。

如果章程修正案得以实施，则此类批准将构成公司同意从信托账户中提取提款金额，将其提款金额的部分交给已赎回的公开股票持有人，并将信托账户中的剩余资金保留在信托账户中，供公司在2024年8月4日当天或之前完成业务合并时使用。

如果章程修正提案和信托修正提案获得批准并实施章程修正案和信托修正案，则从与选举相关的信托账户中删除提款金额将减少选举后信托账户中持有的金额。如果章程修正提案和信托修正提案获得批准，公司无法预测提款后信托账户中剩余的金额，信托账户中剩余的金额可能只是美元的一小部分[•]（包括利息，但减去用于纳税的资金）截至该信托账户的款项 [•]，2023。在这种情况下，公司仍可能寻求获得额外资金以完成业务合并，并且无法保证此类资金将以双方可以接受的条件提供，或者根本无法保证。公司不会将存入信托账户的收益及其赚取的利息用于支付根据任何现行、待定或未来的规则或法律可能对公司征收的任何消费税或任何其他类似费用或税款，包括但不限于根据2022年《通货膨胀降低法》对公司的任何赎回或股票回购征收的任何消费税。

如果章程修正提案或信托修正提案未获得批准且合并期未根据现有章程的条款延长，则公司将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但不超过十个工作日，并在有合法可用资金的前提下，按每股价格赎回100％的已发行公众股份，以现金支付，金额等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且此前未向公司缴纳税款的资金所得利息除以当时已发行的公开股数量，根据适用法律，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须获得剩余股东和董事会的批准日期，但无论如何都要遵守我们规定的义务特拉华州法律规定了债权人的索赔和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成初始业务合并，认股权证的到期将毫无价值。

只有当没有足够的票数批准《章程修正案》和《信托修正案》，或者我们确定需要更多时间才能使《章程修正案》和《信托修正案》生效时，才会在特别会议上提交休会提案。

公司为什么要提出《章程修正提案》、《信托修正提案》和《延期提案》？

公司的章程规定，公司有权在2023年8月4日之后将完成业务合并的期限延长十二次，每次延长一个月（从首次公开募股截止之日起至完成业务合并共计22个月）。为了延长公司在无需根据章程进行单独股东投票的情况下完成业务合并的时间，保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期当天或之前将每股公开股0.033美元和8万美元存入信托账户，以较低者为准。鉴于当前的市场状况，赞助商希望支付的延期费大大低于现有章程规定的每股公开股0.033美元和每月延期所需的80,000美元，以较低者为准。该公司预计，在特别会议上将有大量赎回。

章程修正案和信托修正案将为公司提供更大的灵活性，以延长公司必须完成业务合并的日期，我们的董事会认为这符合股东的最大利益。公司认为，鉴于公司在寻找潜在的业务合并机会上花费了时间、精力和金钱，包括我们正在就业务合并进行积极讨论，因此情况允许公众股东有机会考虑进行初始业务合并。如果我们在特别会议之前就初始业务合并达成最终协议，我们将发布新闻稿并向美国证券交易委员会提交一份8-K表最新报告，宣布拟议的业务合并。休会提案的目的是，如果我们确定在批准章程修正提案和信托修正提案的票数不足，或者如果我们确定需要更多时间来生效《章程修正案》和《信托修正案》，则允许公司将特别会议延期至一个或多个以后的日期。因此，我们的董事会正在提出《章程修正提案》、《信托修正提案》，如有必要，还会提出延期提案，将公司的存在期限延长至2024年8月4日。

目前，您没有被要求对任何拟议的业务合并进行投票。如果《章程修正案》已实施且您现在没有选择赎回您的公开股份，则在向公众股东提交任何拟议的业务合并时，您将保留对任何拟议业务合并的投票权（前提是您在会议审议业务合并的记录日期是股东），并且在拟议的业务合并获得批准并完成或公司已完成的情况下，您将保留将您的公开股票按比例赎回信托账户中部分的权利到2024年8月4日尚未完成业务合并。

我为什么要投票支持《章程修正提案》和《信托修正提案》？

我们的董事会认为，公司完成业务合并将使股东受益，并正在提出《章程修正提案》和《信托修正提案》，以延长

公司必须在2024年8月4日之前完成业务合并。章程修正案将为公司提供完成业务合并的机会和灵活性，我们的董事会认为这符合股东的最大利益。

我们的章程规定，如果我们的股东批准一项章程修正案，如果公司没有在合并期内完成业务合并，该修正案将影响公司赎回100％公开发行股票的义务的实质内容或时间，则公司将向我们的公众股东提供在获得批准后按每股价格赎回全部或部分普通股的机会，该价格以现金支付，等于当时存入的总金额截至两个工作日的信托账户获得此类批准，包括信托账户中持有且此前未向公司缴纳税款的资金所得利息除以当时已发行的公开股的数量。纳入该章程条款是为了保护公司的股东，如果公司未能在章程规定的时间范围内找到合适的业务组合，则不必在不合理的时间内维持投资。但是，该公司还认为，鉴于公司在寻求业务合并上花费了时间、精力和金钱，包括我们正在就业务合并进行积极讨论，因此情况允许那些认为业务合并可能是一项有吸引力的投资的人有机会考虑进行此类交易。

信托协议规定，如果业务合并尚未完成，则在首次公开募股结束后的9个月（如果合并期根据现有章程的条款延长，则最长为22个月），则信托账户将被清算，其收益将分配给截至该日公司的登记在册的公众股东，包括信托账户中持有但先前未发放的资金所得的利息向公司缴纳税款。信托修正案的目的是修改信托协议，将每月延期费降至每股公开股0.033美元，以及20,000美元，将信托账户的清算日期从2023年8月4日延长至2024年8月4日，以匹配公司的章程，如果章程修正案获得批准，则每月最多延长十二次。

我们的董事会建议您对《章程修正提案》和《信托修正提案》投赞成票，但对是否应该赎回公开发行股票没有发表任何意见。

我为什么要对休会提案投赞成票？

如果休会提案已提交但未获得股东的批准，则在章程修正提案和信托修正提案的批准或与批准有关的票数不足的情况下，我们的董事会可能无法将特别会议延期到以后的日期。

我们的董事会建议您对休会提案投赞成票。

董事会何时会放弃《章程修正提案》和《信托修正提案》？

如果我们的股东不批准章程修正提案和信托修正提案，我们的董事会将放弃《章程修正案》和《信托修正案》。此外，尽管股东批准了章程修正提案，但我们的董事会仍将保留在未经股东采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施章程修正案的权利。

公司内部人士打算如何对他们的股票进行投票？

预计公司的初始股东（“初始股东”）及其各自的关联公司将对他们拥有投票控制权的任何普通股（包括他们拥有的任何公开股票）投票赞成所有提案。

初始股东无权赎回创始人股份或他们持有的任何公开股份。在记录日期，最初的股东以实益方式拥有并有权投票表决1,318,250股创始人股票，这代表着 [36.86%]该公司已发行和流通的普通股，以及私人单位所依据的269,373股普通股。

此外，公司的初始股东或顾问或其各自的任何关联公司可以在特别会议之前或之后通过私下谈判的交易或公开市场购买公众股票，尽管他们没有义务这样做。我们的初始股东、董事的股票数量没有限制

高管、顾问或其关联公司可以在此类交易中进行购买，但须遵守适用法律和纳斯达克规则。此类股票购买和其他交易的目的是增加将在特别会议上进行表决的提案获得必要票数批准的可能性，并减少赎回的公开股票数量。如果确实进行了此类收购，则购买者可能会寻求从股东那里购买股票，否则这些股东本来会投票反对章程修正提案和信托修正提案，并选择将其股份兑换为信托账户的一部分。我们的关联公司持有或随后购买的任何公开股票都可能被投票支持章程修正提案和信托修正提案。如果初始股东、顾问或其各自的关联公司拥有未向卖方披露的任何重要非公开信息，也不得在经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）规定的限制期内进行任何此类收购。

董事会是否建议投票批准章程修正提案、信托修正提案以及延期提案（如果提交）？

是的。在仔细考虑提案的条款和条件后，董事会确定，章程修正提案、信托修正提案以及延期提案（如果提交）符合公司及其股东的最大利益。董事会一致建议股东对《章程修正提案》、《信托修正提案》和《延期提案》（如果提交）投赞成票。

通过章程修正提案和信托修正提案需要什么投票？

章程修正提案和信托修正提案的批准将需要在记录日期分别获得公司已发行普通股（包括作为我们单位组成部分持有的股份）中至少占多数和65％（65％）的持有人投赞成票。

如果章程修正提案和信托修正提案获得批准，则任何公共股票持有人均可按每股价格赎回全部或部分公开股票，以现金支付，等于截至批准前两个工作日存入信托账户的资金的总金额，包括信托账户中持有且先前未向公司缴纳税款的资金所得的利息，除以当时流通的公开股数量。

需要什么表决才能通过休会提案？

如果提交，则休会提案要求亲自代表（包括虚拟代表）或代理人参加特别会议的股东的大多数选票投赞成票。

如果我在特别会议之前出售我的公开股票或单位，会发生什么？

2023年11月15日的记录日期早于特别会议的日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您的公开股份，包括作为我们单位组成部分持有的股份，除非受让人从您那里获得对这些股票进行投票的委托书，否则您将保留在特别会议上的投票权。如果您在记录日期之前转让您的公开股票，您将无权在特别会议上对这些股票进行投票。如果您在记录日期之后收购了公开股票，那么如果您这样决定，您仍然有机会赎回这些股票。

如果我不想投票支持章程修正提案和/或信托修正提案怎么办？

如果您不希望章程修正提案或信托修正提案获得批准，则必须对该提案投弃权票、不投票或投反对票。如果章程修正提案和信托修正提案获得批准，并实施章程修正案，则提款金额将从信托账户中提取并支付给赎回持有人。

如果我不想投票支持休会提案怎么办？

如果您不希望休会提案获得批准，则必须对该提案投反对票。在确定是否确立有效法定人数时将计算弃权票，但不会对休会提案的表决结果产生任何影响。

你会寻求进一步的延期以清算信托账户吗？

该公司目前预计不会寻求任何进一步的延期以在2024年8月4日之后完成其初始业务合并，尽管它可能决定在未来这样做。

如果章程修正提案或信托修正提案未获批准会怎样？

如果章程修正提案或信托修正提案未获得批准且合并期未根据现有章程的条款延长，则公司将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但不超过十个工作日，并在有合法可用资金的前提下，按每股价格赎回100％的已发行公众股份，以现金支付，金额等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且此前未向公司缴纳税款的资金所得利息除以当时已发行的公开股数量，根据适用法律，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须获得剩余股东和董事会的批准日期，但无论如何都要遵守我们规定的义务特拉华州法律规定了债权人的索赔和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成初始业务合并，认股权证的到期将毫无价值。

如果《章程修正案》和《信托修正案》获得批准，接下来会发生什么？

如果《章程修正案》和《信托修正提案》获得批准，公司将在2024年8月4日之前继续努力完成初步的业务合并。

如果章程修正提案获得批准，公司将以本文件附件A的形式向特拉华州国务卿提交章程修正案。根据《交易法》，该公司仍将是申报公司，其单位、公开发行股票和公共认股权证将继续公开交易。公司还将以本协议附件B的形式执行信托协议修正案。

如果章程修正提案和信托修正提案获得批准，则出资人已同意，他们将向信托账户缴纳每股已发行股份0.033美元，之后每延一个月每月20,000美元，在适用截止日期前提前五天发出通知后，按月按需支付，将合并期延长至2024年8月4日，从2023年8月4日至8月每月最多十二次 2024 年 4 月 4 日。每笔捐款将在额外延长期限（或部分延期）开始前的两个工作日内存入信托账户。

如果章程修正提案和信托修正提案获得批准，则从信托账户中删除提款金额将减少信托账户中的剩余金额，并增加我们的初始股东通过创始股份持有的公司普通股的利息百分比。

如果我现在不赎回股票，我还能对初始业务合并进行投票并对初始业务合并行使赎回权吗？

是的。如果您没有赎回与章程修正提案相关的股份，那么，假设您在对企业合并进行投票的记录日期之前是股东，那么当业务合并提交给股东时，您将能够对业务合并进行投票。您还将保留在业务合并完成后赎回公开股票的权利，但须遵守经修订的章程中规定的任何限制。

特别会议在何时何地举行？

特别会议将在以下地点举行 [•]美国东部时间，开启 [•]，2023 年，亲自出席。公司的股东可以出席、投票和审查有权在特别会议上投票的股东名单。

你将能够亲自参加在纽约美洲大道1177号29层克莱默·莱文·纳夫塔利斯和弗兰克尔律师事务所举行的特别会议，纽约10036。

我如何参加特别会议，能否提问？

特别会议将于美国东部时间上午 9:00 举行 [•]，2023 年，亲自出席。公司的股东可以出席、投票和审查有权在特别会议上投票的股东名单，也可以通过代理人出席。您将能够亲自参加在纽约州纽约美洲大道1177号29楼克莱默·莱文·纳夫塔利斯和弗兰克尔律师事务所举行的特别会议。

我该如何投票？

如果您是公司普通股的记录持有人，包括作为我们单位组成部分持有的股份，则可以在特别会议上投票，也可以提交特别会议的代理人。无论你是否计划参加特别会议，公司都敦促你通过代理投票，以确保你的选票被计算在内。您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的预先填写地址的已付邮资信封中归还随附的代理卡来提交代理书。如果您已经通过代理人投票，您仍然可以参加特别会议并亲自投票。

如果您的公司普通股，包括作为我们单位组成部分持有的股份，由经纪人或其他代理人以 “街道名称” 持有，则您有权指示经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。还邀请您参加特别会议。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的委托书，否则您不得在特别会议上亲自对股票进行投票。

如何更改我的投票？

如果您提交了对股票进行投票的委托书，并希望更改投票，则可以在特别会议日期之前提交日期较晚的、签名的代理卡，或者在特别会议上亲自投票。仅仅出席特别会议并不能改变你的投票。您也可以通过向公司发送撤销通知来撤销您的代理人，地址为纽约州纽约百老汇1178号3楼 10001，收件人：公司秘书。

选票是如何计算的？

选票将由为特别会议任命的选举检查员进行计算，他将分别计算 “赞成” 和 “反对” 票、弃权票和经纪人不投票。由于批准章程修正提案和信托修正提案需要在记录日期持有至少大多数已发行公众股份和创始人股票的股东投赞成票，因此弃权票和经纪人不投票将与反对章程修正提案和信托修正提案的投票具有相同的效力。

休会提案的批准需要亲自代表（包括虚拟代表）或代理人代表的股东的大多数选票投赞成票。弃权票将在确定是否确立有效的法定人数时予以计算，但不会影响休会提案的结果。

如果我的股票以 “街道名称” 持有，我的经纪人会自动为我投票吗？

没有。根据管理银行和经纪人就以街道名义持有的股票提交代理卡的规定，此类银行和经纪人可以自由决定对例行事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。预计在特别会议上进行表决的所有提案都将被视为 “非常规” 事项，因此，我们预计在特别会议上不会有任何经纪人不投票。

只有当您提供如何投票的说明时，您的银行、经纪人或其他被提名人才能对您的股票进行投票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示对股票进行投票。如果您的股票由您的经纪人作为您的被提名人持有，我们将其称为 “街道名称” 持有，则您可能需要从持有股票的机构那里获得一份委托书，并按照该表格中关于如何指示经纪人对股票进行投票的说明进行操作。

什么是法定人数要求？

举行有效会议需要股东的法定人数。如果在记录日期至少有大多数已发行普通股，包括作为我们单位组成部分持有的股份，以虚拟形式或由代理人代表出席特别会议，则将达到法定人数。

只有当您提交有效的委托书（或者您的经纪商、银行或其他被提名人代表您提交委托书）或在特别会议上亲自投票时，您的股票才会计入法定人数。由于预计将在特别会议上表决的所有提案都将被视为 “非常规” 事项，因此除非得到指示，否则银行、经纪人和其他被提名人无权对任何提案进行表决，因此我们预计特别会议上不会有任何经纪人不投票。如果没有达到法定人数，特别会议的主持人可以将特别会议延期至另一日期。

谁可以在特别会议上投票？

只有在2023年11月15日营业结束时，公司普通股（包括作为我们单位组成部分持有的股份）的登记持有者才有权在特别会议及其任何续会或延期会议上计算其选票。截至记录日期，有 [3,575,635]已发行并有权投票的已发行普通股。

记录在案的股东：以您的名义注册的股票。如果在记录日，您的股票或单位直接以您的名义在公司的过户代理美国股票转让与信托公司注册，那么您就是登记在案的股东。作为登记在册的股东，您可以亲自在特别会议上投票，也可以通过代理人投票。无论您是否计划亲自参加特别会议，公司都敦促您填写并交回随附的代理卡，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。如果在记录日，您的股票或单位不是以您的名义持有，而是以经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户持有，则您是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，并且这些代理材料由该组织转发给您。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。还邀请您亲自参加特别会议。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的委托书，否则您不得在特别会议上亲自对股票进行投票。

公司董事和执行官在批准章程修正提案方面有什么利益？

公司的董事和执行官在《章程修正提案》中拥有的利益可能与您作为股东的利益不同，或者除此之外还有其他利益。这些权益包括他们或其关联公司对创始人股份和私人单位的所有权、他们在我们清盘时无法偿还的贷款，以及未来可能的补偿安排。参见标题为 “章程修正案——公司董事和高级职员的利益” 的部分。

如果我反对章程修正提案、信托修正提案和/或延期提案会怎样？我有评估权吗？

股东没有与章程修正提案、信托修正提案或DGCL下的延期提案（如果提交）相关的评估权。

如果章程修正提案和信托修正提案未获批准，公司的认股权证会怎样？

如果《章程修正提案》和《信托修正提案》未获得批准，也未按照现有章程的条款延长合并期，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止除清盘之外的所有业务，但不超过十个工作日，并在有合法可用资金的前提下，按每股价格赎回 100% 的已发行公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且此前未向公司缴纳税款的资金所得利息除以当时已发行的公开股数量，根据适用法律，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须获得剩余股东和董事会的批准日期，但无论如何都要遵守我们规定的义务特拉华州法律规定了债权人的索赔和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会从信托账户中分配，如果公司倒闭，认股权证将一文不值地到期。

如果章程修正提案和信托修正提案获得批准，公司认股权证会怎样？

如果章程修正提案和信托修正提案获得批准，公司将在2024年8月4日之前继续努力完成业务合并，并将保留先前适用的空白支票公司限制。逮捕令将根据其条款继续执行。

如何赎回我的公开股票？

如果延期得以实施，则每位公众股东可以寻求以每股价格赎回全部或部分公开股票，以现金支付，等于延期批准前两个工作日存入信托账户的资金的总金额，包括信托账户中持有且先前未向公司缴纳税款的资金所得的利息除以当时已发行的公开股数量。如果股东投票批准业务合并，或者如果公司在2024年8月4日之前尚未完成业务合并，您也可以赎回与之相关的公开股票。

根据我们的章程，如果章程修正提案获得批准，公众股东可以要求公司将该公众股东的全部或部分公开发行股票兑换为现金。只有在满足以下条件时，您才有权获得现金以兑换任何公开股票：

(i) (a) 持有公共股票或 (b) 通过单位持有公共股票，在行使公共股票的赎回权之前，您选择将单位分成标的公共股票和公共认股权证；以及

(ii) 美国东部时间下午 5:00 之前，在 [•]，2023（在特别会议预定投票前两个工作日），（a）向位于纽约布鲁克林第 15 大道 6201 号美国股票转让与信托公司的过户代理美国股票转让与信托公司提交书面申请，包括要求赎回的股票的受益所有人的姓名、电话号码和地址，收件人：SPACSUPPORT@equiniti.com，要求公司用您的公开股票兑换现金以及 (b) 通过以下方式将您的公开股票以物理或电子方式交付给转让代理人存托信托公司（“DTC”）。

单位持有人在行使公募股赎回权之前，必须选择将标的公共股票和公共认股权证分开。如果持有人将其单位存放在经纪公司或银行的账户中，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将单位分成标的公开股票和公开发行认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理人并指示其这样做。公众股东可以选择赎回全部或部分公开股份，无论他们投票支持还是反对章程修正提案，也不管他们是否在记录日期持有公开股票。

如果您通过银行或经纪人持有股票，则必须确保您的银行或经纪人遵守此处规定的要求，包括向过户代理人提交书面申请，要求将您的股票兑换成现金，并在美国东部时间下午 5:00 之前将股票交给过户代理人 [•]，2023（在特别会议上预定投票的两个工作日前）。只有在《章程修正案和选举》生效之日之前，您才有权获得与赎回这些股票相关的现金。

通过DTC的DWAC（在托管人处存款/提款）系统，股东无论是纪录持有者还是其股票以 “街道名称” 持有，都可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交割其股票来完成电子交付流程。

实物交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪人、DTC和公司的过户代理人需要共同行动，为这一申请提供便利。上述招标过程以及通过DWAC系统认证或交付股票的行为需要支付名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。据公司了解，股东通常应拨出至少两周的时间从过户代理人那里获得实物证书。公司对这一过程或经纪人或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统交付股票的股东相比，这些股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东在行使赎回权之前可能无法在最后期限之前投标股票，因此将无法赎回股票。

在对《宪章修正提案》进行表决之前未按照这些程序提交的证书将不能兑换信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股票，并在特别会议表决之前决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您将股票交付给我们的过户代理人进行赎回，并在特别会议投票之前决定不赎回您的公开股票，则可以要求我们的过户代理人（亲自或以电子方式）退还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。如果公众股东投标股票而章程修正提案未获得批准，则在确定章程修正提案不会获得批准后，这些股票将不会被赎回，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东。该公司预计，因投票批准延期而招标股票进行赎回的公众股东将在章程修正案完成后不久获得此类股票的赎回价款。转让代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到此类股票兑换成现金或将其返还给此类股东。

如果我是单位持有人，我能否对我的单位行使兑换权？

没有。已发行单位的持有人在行使公共股份的赎回权之前，必须将标的公共股份和公共认股权证分开。

如果您持有以自己的名义注册的单位，则必须将此类单位的证书交付给我们的过户代理人American Stock Transfer & Trust Company，并附上将此类单位分成公开股票和公开认股权证的书面指示。这必须提前足够长的时间完成，以便能够将公开股票证书邮寄回给您，这样您就可以在公共股份与单位分离后行使赎回权。请参阅 “如何赎回我的公开股票？”以上。

如果我收到多套投票材料，我该怎么办？

如果您的股票以多个名称注册或在不同的账户中注册，则您可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本以及多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股票，则对于持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对所有普通股进行投票。

谁在为这次代理招标付费？

公司将支付招揽代理人的全部费用。公司已聘请First Cover Stock Transfer, LLC（“First Cover Stock Transfer”）来协助为特别会议招募代理人。该公司已同意向First Cover Stock Transfer支付其惯常费用。公司还将向First Cover Stock Transfer报销合理和惯常的自付费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和执行官还可以亲自通过电话或其他通信方式征求代理人。这些当事方不会因招揽代理人而获得任何额外补偿。公司还可以向经纪公司、银行和其他代理人偿还向受益所有人转交代理材料的费用。

我在哪里可以找到特别会议的投票结果？

我们将在特别会议上公布初步投票结果。最终的投票结果将由选举检查员统计，并公布在公司的8-K表最新报告中，公司必须在特别会议后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

谁能帮助回答我的问题？

如果您对提案有疑问，或者需要委托书或随附的代理卡的更多副本，则应联系：

珠穆朗玛收购公司
百老汇 1178 号，三楼
纽约州纽约 10001
收件人：乔纳森·P·迈尔斯
电子邮件：jmyers@ventac-partners.com

您也可以通过以下方式联系公司的代理律师：

First Cover Stock Transfer，LLC（一般信息
第 7 大道 450 号
905 套房
纽约州纽约 10123
电话：(888) 866-0270
电子邮件：proxysupport@firstcover.com

股权股票转让有限责任公司（用于投票目的）
西 37 街 237 号
602 号套房
纽约州纽约 10018
电话：(212) 575-5757
电子邮件：proxy@equitystock.com

您也可以按照标题为 “在哪里可以找到更多信息” 一节中的说明，从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关公司的更多信息。

特别会议

特别会议的日期、时间、地点和目的

特别会议将在以下地点举行 [•]，开启 [•]，2023。特别会议将在纽约美洲大道1177号29层的克莱默·莱文·纳夫塔利斯和弗兰克尔律师事务所举行，纽约10036。在特别会议上，股东们将对以下提案进行审议和表决。

1。章程修正提案：修改我们的章程，允许公司将每月延期费降至每股已发行股票0.033美元和20,000美元，以较低者为准。

2。信托修正提案：修改信托协议，将每月延期费降至每股流通股0.033美元和20,000美元，以较低者为准。

3。休会提案：一项提案，如有必要，批准将特别会议延期至一个或多个日期，以便在没有足够的票数批准《章程修正案》和《信托修正案》，或者如果我们认为需要更多时间才能生效《章程修正案》和《信托修正案》，则允许进一步征集和投票代理人。只有在没有足够的票数支持批准章程修正提案和信托修正提案的情况下，才会在特别会议上提出休会提案。

投票权；记录日期

如果您在特别会议的记录日期2023年11月15日营业结束时拥有我们的普通股，包括作为单位组成部分的普通股，则您将有权在特别会议上进行投票或直接投票。您当时拥有的每股普通股将获得每股一票。我们的认股权证不带有投票权。

在记录日期的营业结束时，有 [3,575,635]已发行普通股，每股持有人有权每股投一票。认股权证不带有投票权。

需要投票

章程修正提案和信托修正提案的批准将需要在记录日期公司已发行的公开股和创始人股票中分别获得至少多数和65％（65％）的持有人投赞成票。

休会提案的批准需要亲自代表（包括虚拟代表）或代理人参加特别会议的股东的大多数选票投赞成票。

如果您不投票（即您 “弃权” 投票），则对章程修正提案和信托修正提案，您的行动将具有与 “反对” 票相同的效果。弃权票将在确定是否确立有效的法定人数时予以计算，但不会影响休会提案的结果。

如果您不希望章程修正提案或信托修正提案获得批准，则必须对该提案投弃权票、不投票或投反对票。该公司预计，为批准章程修正提案而招标股票进行赎回的公众股东将在章程修正案完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付。

如果您不希望休会提案获得批准，则必须对该提案投反对票。在确定是否确立有效法定人数时将计算弃权票，但不会对休会提案的结果产生任何影响。

投票

您可以通过代理人或亲自在特别会议上对您的股票进行投票。

你可以通过代理人进行投票，让一个或多个将参加特别会议的人为你投票你的股票。这些人被称为 “代理人”，用他们在特别会议上投票被称为 “代理人” 投票。

如果你想通过代理人投票，你必须 (i) 填写随附的名为 “代理卡” 的表格，然后将其邮寄到提供的信封中，或 (ii) 按照随附的代理卡或投票指示卡上的说明通过电话或互联网（如果这些选项可供你选择）提交代理人。

如果您填写代理卡并将其邮寄到提供的信封中，或者如上所述通过电话或互联网提交代理人，则将指定乔纳森·迈尔斯作为代理人参加特别会议。然后，其中一人将在特别会议上根据您在代理卡或投票指示（如适用）中就本委托书中提出的提案对您的股票进行投票。代理人将延伸到特别会议的任何休会，并在其上进行表决。

或者，您可以亲自参加特别会议，亲自对股票进行投票。

对于计划参加特别会议并亲自投票的人，请特别注意：如果您的股份或单位以经纪商、银行或其他被提名人的名义持有，请按照持有股票的经纪商、银行或其他被提名人的指示进行操作。除非您从股票记录持有人那里获得合法委托书，否则您将无法在特别会议上投票。

我们的董事会要求你代理。向我们的董事会提供代理人意味着您授权董事会按照您的指示在特别会议上对您的股票进行投票。您可以对任何提案投赞成票或反对票，也可以投弃权票。在特别会议之前收到的所有有效代理人都将进行投票。由代理人代表的所有股票都将进行表决，如果股东通过代理人就任何拟采取行动的事项指定选择权，则股票将根据如此制定的规格进行表决。如果委托书上没有表明任何选择，则股票将被投票 “支持” 章程修正提案、信托修正提案以及续会提案（如果提出），并由代理持有人就特别会议之前可能出现的任何其他事项自行决定。

在填写或提交代理卡方面有疑问或需要帮助的股东应致电 (888) 866-0270（拨打免费电话）联系我们的代理律师First Cover Stock Transfer, LLC，或发送电子邮件至 proxysupport@firstcover.com。

以 “街道名称”（即经纪商或其他纪录保持者的名字）持有股票的股东必须指示其股票的纪录持有人对其股票进行投票，或者从记录持有者那里获得合法代理才能在特别会议上对股票进行投票。

代理的可撤销性

在特别会议民意调查结束之前，任何代理人都可以随时撤销任何代理。可以通过向位于纽约百老汇1178号的Qomolangma Acquisition Corp. 的公司秘书提交日期晚于该代理日期的书面撤销通知或与相同股份有关的后续委托书面申请撤销委托书或亲自参加特别会议并投票，撤销委托书。

仅仅参加特别会议并不构成撤销您的代理人。如果您的股票是以经纪商或其他纪录保持者的被提名人的名义持有的，则必须按照经纪人或其他被提名人的指示撤销先前给出的代理人。

特别会议的出席情况

只有普通股持有人、其代理持有人以及公司可能邀请的嘉宾才能参加特别会议。如果您想亲自参加特别会议，但您通过其他人（例如经纪商）持有您的股票或单位，请按照您从持有股票的经纪人、银行或其他被提名人那里收到的指示进行操作。您必须携带持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人的合法代理人，确认您对股票的实益所有权，并赋予您对股票进行投票的权利。

征集代理人

我们的董事会正在就特别会议上向股东提交的提案征求您的委托书。该公司已同意向First Cover Stock Transfer支付其惯常费用。公司还将向First Cover Stock Transfer报销合理和惯常的自付费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和执行官还可以亲自通过电话或其他通信方式征求代理人。这些当事方不会因招揽代理人而获得任何额外补偿。公司还可以向经纪公司、银行和其他代理人偿还向受益所有人转交代理材料的费用。您可以通过以下方式联系 First Cover 库存转让：

First Cover Stock Transfer，LLC（一般信息
第 7 大道 450 号
905 套房
纽约州纽约 10123
电话：(888) 866-0270
电子邮件：proxysupport@firstcover.com

编写、汇编、打印和邮寄本委托书及随附的委托书的费用，以及征求与特别会议有关的代理人的费用，将由公司承担。

一些银行和经纪商将实益拥有普通股的客户以被提名人的名义列为登记在册的普通股。公司打算要求银行和经纪人招揽此类客户，并将向他们偿还此类招标的合理自付费用。如果认为有必要对我们已发行普通股的持有人进行额外招标，则公司（通过我们的董事和执行官）预计将直接进行此类招标。

没有评估权

根据DGCL，该公司的股东没有与将在特别会议上表决的提案有关的评估权。因此，我们的股东无权提出异议，也无权为其股票获得报酬。

其他业务

除了本委托书中讨论的事项外，公司目前不知道有其他事项需要在特别会议上采取行动。本委托书所附的委托书赋予了指定代理持有人对随附的特别会议通知中确定的事项的修正或变更以及特别会议可能适当讨论的任何其他事项的自由裁量权。如果其他事项确实在特别会议之前或特别会议的任何休会之前提出，则公司预计，由适当提交的代理人代表的普通股将由代理持有人根据董事会的建议进行表决。

主要行政办公室

我们的主要行政办公室位于纽约州纽约市百老汇1178号三楼 10001。我们在这个地址的电话号码是 (512) 340-7800。

章程修正提案

背景

我们是一家空白支票公司，其业务目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们于 2021 年 5 月 6 日在特拉华州注册成立。2021年9月25日，公司向公司的初始股东发行了1,437,500股创始人股票，总对价为2.5万美元，约合每股0.0174美元。

2022年10月4日，公司完成了500万个单位的首次公开募股，发行价为每单位10.00美元（“公共单位”），总收益为5000万美元。在首次公开募股结束的同时，公司以每单位10.00美元的价格向保荐人出售了260,500个单位（“私募单位”），总收益为26.05万美元。

公司授予承销商45天期权，可额外购买多达150万个公共单位，以支付超额配股（如果有）。2022年10月7日，承销商部分行使了超额配股权，以每个公共单位10.00美元的价格购买了27,300个公共单位，产生了27.3万美元的总收益。在超额配股权关闭的同时，公司以每套私人单位10.00美元的价格完成了向赞助商额外出售共计8,873套私人单位，总收益为88,730美元。由于承销商于2022年10月4日部分行使超额配股权，119,250股创始人股票在2022年10月7日被无偿没收，导致没收后已发行创始人股票1,318,250股。

我们的首次公开募股和私募的净收益中共计53,520,950美元存入了为公司公众股东设立的信托账户。

2023年6月29日，公司举行了特别股东大会（“6月特别会议”）。在6月的特别会议上，股东们修改了公司经修订和重述的公司注册证书，允许公司在2023年8月4日（如果按其中所述延长完成业务合并的时间延长到2024年8月4日）之前完成业务合并，以完成业务合并。此外，如果公司预计可能无法在2023年8月4日之前完成业务合并，则公司可能会将完成业务合并的时间延长最多十二次，每次再延长一个月（完成业务合并总共为22个月）。为了延长公司完成业务合并的时间，公司的内部人士或其关联公司或指定人必须在适用截止日期之前提前五天发出通知，在适用截止日期当天或之前，向信托账户存入每股已发行股票0.033美元和每月80,000美元，以较低者为准。

由于公众股东在6月特别会议上赎回，截至2023年8月8日，信托账户中共存入33,233,961.17美元，供公司公众股东使用。

2023年9月12日，公司召开股东特别大会（“九月特别会议”）。在特别会议上，股东们修订了公司经修订和重述的公司注册证书，允许公司与与中国有实际存在、运营或其他重要关系的实体或企业进行初步业务合并（“中国”）基于目标”），或者可能使企业合并后的业务受中国（包括香港和澳门）的法律、法规和政策的约束，或者根据与VIE及其股东的一系列合同安排，通过可变权益实体或VIE在中国开展业务的实体或企业，另一方是总部位于中国的塔吉特的中国子公司。

由于公众股东在9月特别会议上赎回，共计 $[_______]自2023年11月15日起存入信托账户，供公司公众股东使用。

《宪章修正案》

该公司提议修改其章程，将公司必须完成业务合并的日期延长至2024年8月4日。

公司的章程规定，公司有权将完成业务合并的期限延长十二次，每次再延长一个月（从首次公开募股截止之日到完成业务合并共计22个月）。为了延长公司在无需根据章程进行单独股东投票的情况下完成业务合并的时间，保荐人或其关联公司或指定人必须在适用截止日期当天或之前向信托账户存入一笔金额，金额等于每股公开股0.033美元或8万美元，以较低者为准。鉴于当前的市场状况，赞助商希望支付的延期费大大低于较低的金额，即每股公开股0.033美元，以及现有章程规定的每月延期所需的80,000美元。该公司预计，在特别会议上将有大量赎回。章程修正案将为公司提供更多时间来完成初始业务合并。批准《宪章修正案》是执行《宪章修正案》的条件。

我们目前正在就业务合并进行讨论。如果我们在特别会议之前就初始业务合并达成最终协议，我们将发布新闻稿并在表格8-K上提交一份最新报告，美国证券交易委员会宣布拟议的业务合并。

如果章程修正提案未获得批准且合并期未根据现有章程的条款延长，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止除清盘之外的所有业务，但不超过十个工作日，并在有合法可用资金的前提下，以每股价格赎回100％的已发行公众股份，以现金支付，等于当时的总金额信托账户中的存款，包括持有资金的利息在信托账户中，此前未向公司发放纳税款，除以当时已发行的公开股数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经剩余股东和董事会批准，但须视具体情况而定根据特拉华州法律，我们有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求.我们的认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成初始业务合并，认股权证的到期将毫无价值。

公司章程拟议修正案的副本作为附件A附在本委托书中。

提案的理由

公司的章程规定，公司有权将完成业务合并的期限延长十二次，每次再延长一个月（完成业务合并共计21个月）。为了延长公司在无需根据章程进行单独股东投票的情况下完成业务合并的时间，保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期当天或之前将每股公开股0.033美元和8万美元存入信托账户，以较低者为准。鉴于当前的市场状况，赞助商希望支付的延期费大大低于现有章程规定的每股公开股0.033美元和每月延期所需的80,000美元，以较低者为准。该公司预计，在特别会议上将有大量赎回。

章程修正案将为公司提供更多时间来完成业务合并，我们的董事会认为这符合股东的最大利益。公司认为，鉴于公司在寻找潜在的业务合并机会上花费了时间、精力和金钱，包括我们正在就业务合并进行积极讨论，因此情况允许公众股东有机会考虑进行初始业务合并。因此，由于公司将无法在合并期内完成初始业务合并，公司已决定寻求股东批准，将完成业务合并的时间延长至合并期的最后一天之后，至2024年8月4日。公司及其高管和董事同意，除非公司向公众股票持有人提供寻求与此相关的公开股份转换的权利，否则他们不会寻求修改公司的章程，以便在更长的时间内完成业务合并。

如果《宪章修正提案》未获批准

执行董事会延长完成初始业务合并日期的计划，需要股东批准《章程修正提案》。因此，除非我们的股东批准章程修正提案，否则我们的董事会将放弃并不会实施章程修正案。

如果章程修正提案未获得批准且合并期未按照现有章程的条款延长，则公司将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快停止除清盘之外的所有业务，但不超过十个工作日，并在有合法可用资金的前提下，以每股价格赎回100％的已发行公众股份，以现金支付，等于当时的总金额信托账户中的存款，包括持有资金的利息在信托账户中，此前未向公司发放纳税款，除以当时已发行的公开股数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经剩余股东和董事会批准，但须视具体情况而定根据特拉华州法律，我们有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求.我们的认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果公司倒闭，认股权证将一文不值地到期。

创始人股份的持有人已放弃参与此类股票的任何清算分配的权利。信托账户中将不会对公司的认股权证进行分配，如果章程修正提案未获批准，认股权证将一文不值地到期。公司将从信托账户之外的剩余资产中支付清算费用。如果此类资金不足，保荐人已同意向其预付完成此类清算所需的资金，并同意不要求偿还此类费用。

如果《章程修正提案》获得批准

如果章程修正提案获得批准，公司将以附件A的形式向特拉华州国务卿提交章程修正案，将其完成业务合并的时间延长至2024年8月4日。根据《交易法》，该公司仍将是申报公司，其单位、普通股和公共认股权证将继续公开交易。然后，公司将继续努力在2024年8月4日之前完成业务合并。

目前，您没有被要求对业务合并进行投票。如果延期已实施，并且您没有选择赎回与延期相关的公开股份，则在将业务合并提交给公众股东时，您将保留对业务合并的投票权（前提是您在会议审议业务合并的记录日期是股东），并且在企业合并获得批准并完成或公司尚未完成的情况下，您有权将您的公开股票按比例赎回信托账户中的一部分到2024年8月4日完成了业务合并。

如果章程修正提案获得批准并且延期得到实施，则从与选举相关的信托账户中删除提款金额将减少选举后信托账户中持有的金额。如果章程修正提案获得批准，公司无法预测提款后信托账户中剩余的金额，信托账户中的剩余金额可能只是美元的一小部分[•](包括利息, 但减去用于纳税的资金) 截至记录日存于信托账户中.在这种情况下，公司仍可能寻求获得额外资金以完成业务合并，并且无法保证此类资金会按照双方可接受的条件或根本无法保证。公司不会将存入信托账户的收益及其赚取的利息用于支付根据任何当前、待定或未来的规则或法律可能向公司征收的任何消费税或任何其他类似费用或税款，包括但不限于根据2022年《通货膨胀降低法》对公司任何赎回或股票回购征收的任何消费税。

赎回权

如果章程修正提案获得批准且延期得到实施，则公众股东可以选择按每股价格赎回股票，以现金支付，该金额等于截至批准前两个工作日存入信托账户的资金的总金额，包括信托账户中持有且先前未向公司缴纳税款的资金的利息除以当时已发行的公开股数量。如果章程修正提案获得股东的必要投票批准，则其余的公开股票持有人将保留在完成业务合并时赎回其公开股票的机会，但须遵守经修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司在2024年8月4日之前没有完成业务合并，则投票支持章程修正提案但未进行选举的公众股东将有权将其股票兑换成现金。

要行使赎回权，您必须确保您的银行或经纪人遵守此处规定的要求，包括向过户代理人提交书面申请，要求将您的股票兑换成现金，并在美国东部时间下午 5:00 之前将您的股票交给过户代理人 [•]，2023（在特别会议上预定投票的两个工作日前）。只有在章程修正提案和选举生效之日之前，你才有权获得与赎回这些股票相关的现金。

根据我们的章程，如果章程修正提案获得批准，公众股东可以要求公司将该公众股东的全部或部分公开发行股票兑换为现金。只有在满足以下条件时，您才有权获得现金以兑换任何公开股票：

(i) (a) 持有公共股票或 (b) 通过单位持有公共股票，在行使公共股票的赎回权之前，您选择将单位分成标的公共股票和公共认股权证；以及

(ii) 美国东部时间下午 5:00 之前，在 [•]，2023（在特别会议预定投票前两个工作日），（a）向位于纽约布鲁克林第 15 大道 6201 号美国股票转让与信托公司的过户代理美国股票转让与信托公司提交书面申请，包括要求赎回的股票的受益所有人的姓名、电话号码和地址，收件人：SPACSUPPORT@equiniti.com，要求公司用您的公开股票兑换现金以及 (b) 通过DTC以实体方式或电子方式将您的公开股票交付给过户代理人。

单位持有人在行使公募股赎回权之前，必须选择将标的公共股票和公共认股权证分开。如果持有人将其单位存放在经纪公司或银行的账户中，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将单位分成标的公开股票和公开发行认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理人并指示其这样做。公众股东可以选择赎回全部或部分公开股份，无论他们投票支持还是反对章程修正提案，也不管他们是否在记录日期持有公开股票。

通过DTC的DWAC（在托管人处存款/提款）系统，无论股东是记录持有者还是以 “街道名称” 持有的股份，都可以通过联系过户代理人或其经纪人并通过DWAC系统要求交割股票来完成这种电子交割流程。实际交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪人、DTC和公司的过户代理人将需要共同行动以促进这一申请。上述招标程序以及认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为会产生象征性成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。公司的理解是，股东通常应花至少两周的时间从过户代理人那里获得实物证书。公司对这一过程或经纪人或DTC没有任何控制权，因此获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。这样的股东将有更少的时间来赚钱

投资决策比那些通过DWAC系统交付股票的股东。申请实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回股票。在对《宪章修正案》进行表决之前未按照这些程序提交的证书不得兑换兑换在兑换之日信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股票，并在特别会议表决之前决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您将股票交付给我们的过户代理人进行赎回，并在特别会议投票之前决定不赎回您的公开股票，则可以要求我们的过户代理人（亲自或以电子方式）退还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。如果公众股东投标股票而章程修正提案未获得批准，则在确定章程修正案不会获得批准后，这些股票将不会被赎回，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东。该公司预计，因投票批准延期而招标股票进行赎回的公众股东将在章程修正案完成后不久获得此类股票的赎回价款。转让代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到此类股票兑换成现金或将其返还给此类股东。

如果要求得当，公司将以每股价格赎回每股公开发行股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且此前未向公司缴纳税款的资金所得利息，除以当时流通的公开股数量。基于截至目前信托账户中的金额 [•]，2023，这将相当于大约美元[•]每股。纳斯达克公开发行股票的收盘价 [•]，2023 年，原为 $[•]。因此，如果在特别会议召开之日之前市场价格保持不变，则行使赎回权将使公众股东获得约美元[•]每股比该股东在公开市场上出售公开股票还要高。即使每股市价高于上述赎回价格，公司也无法向公众股东保证，他们将能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望出售股票时，其证券中可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权，您将把公司普通股的股份兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有当您在美国东部时间下午 5:00 之前正确地要求赎回股票并将股票证书交给公司的过户代理人时，您才有权获得这些股票的现金 [•]，2023（在特别会议上预定投票的两个工作日前）。该公司预计，因投票批准《章程修正案》而招标股票进行赎回的公众股东将在《章程修正案》完成后不久获得此类股票的赎回价款。

公司董事和执行官的利益

在考虑我们董事会的建议时，您应记住，公司的执行官和董事及其关联公司的利益可能与您作为股东的利益不同或除此之外的其他利益。除其他外，这些兴趣包括：

•        如果章程修正提案未获得批准，也没有根据现有章程的条款延长合并期，那么我们向保荐人发行的1,318,250股创始人股份（在未行使的承销商超额配股权到期后没收生效后）将一文不值（正如最初的股东一样）对此类股票行使清算权）。创始人股票的总市值约为 $[•]基于公司公开股的最后销售价格为美元[•]在纳斯达克上市 [•], 2023;

•        如果章程修正提案未获得批准，也没有根据现有章程的条款延长合并期，则赞助商以总投资额为2,693,730美元（合每个私人单位10.00美元）购买的269,373套私人单位将一文不值。私人单位的总市场价值（假设它们的每单位价值与公共单位相同）为美元[•]基于公开发行认股权证的最后销售价格为美元[•]在纳斯达克上市 [•], 2023;

•        即使我们普通股的交易价格低至美元[•]每股，仅保荐人创始股票的总市值（不考虑私人单位的价值）就大致等于保荐人对公司的初始投资。因此，如果完成初始业务合并，即使在普通股大幅贬值的情况下，初始股东也可能能够从对我们的投资中获得可观的利润。另一方面，如果章程修正提案未获得批准（并且合并期未根据现有章程的条款延长），并且公司在未在2024年8月4日之前完成初始业务合并的情况下进行清算，则初始股东将损失对我们的全部投资；

•        保荐人已同意，如果第三方（公司的独立注册会计师事务所除外）就向我们提供的服务或出售的产品或公司已与之讨论签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的资金减少至以下：(i) 每股公众股10.15美元或 (ii) 信托中持有的每股公众股的较低金额，则它将对我们承担责任由于信托账户的减少，截至信托账户清算之日的账户信托资产的价值，在每种情况下均扣除可用于缴纳公司税款的利息，但对寻求进入信托账户的任何权利的豁免的第三方提出的任何索赔除外，也不包括根据公司对首次公开募股承销商的赔偿要求提出的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债；

•        章程中规定的与高管和董事获得公司赔偿的权利以及公司执行官和董事因先前作为或不作为被免除金钱责任的权利有关的所有权利将在企业合并后继续有效。如果业务合并未获批准且公司进行清算，则公司将无法履行这些条款对其高级管理人员和董事的义务；

•        预计我们董事会的所有现任成员将至少在批准业务合并的特别会议之日之前继续担任董事，有些人可能会在业务合并后继续任职，并在此后获得报酬；以及

•        公司的执行官和董事及其关联公司有权获得与代表公司的某些活动有关的自付费用报销，例如确定和调查可能的业务目标和业务合并。但是，如果公司未能获得延期并完成业务合并，他们将不会向信托账户提出任何补偿要求。因此，如果业务合并未完成，公司很可能无法报销这些费用。截至本委托书发布之日，公司执行官或董事或其各自的关联公司没有任何未付的自付费用正在等待报销。

此外，如果章程修正提案获得批准并且我们完成了最初的业务合并，那么保荐人、高级管理人员和董事可能会拥有其他权益，如业务合并委托书中所述。

必选投票

批准章程修正案需要公司至少大多数已发行普通股的持有人投赞成票。如果《章程修正提案》未获批准，也未按照现有章程的条款延长合并期，则章程修正案将无法实施，公司章程将要求公司 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，并在有合法可用资金的前提下，按比例赎回100％的已发行公众股份股价，以现金支付，等于总金额然后存入信托账户，包括信托账户中持有且此前未向公司缴纳税款的资金所得利息，除以当时已发行的公众股票数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配（如果有）的权利），以及（iii）尽快合理地行使

信托修正提案

概述

该公司签订了与首次公开募股和潜在业务合并有关的信托协议。

信托修正案将修改《信托协议》，授权按照《章程修正提案》的设想降低延期费。

提案的理由

信托修正提案的目的是批准信托协议下的延期，因为根据信托协议的现行条款，没有考虑延期。

我们认为，鉴于公司在进行初始业务合并上花费了时间、精力和金钱，情况值得为公众股东提供考虑业务合并的机会。为了使公司实施延期，必须修改信托协议以批准延期。

需要投票才能获得批准

批准信托修正案需要公司至少百分之六十五（65％）的已发行普通股的持有人投赞成票。

如果你没有投票、投了弃权票，或者你没有指示经纪人或其他被提名人对你实益拥有的股票进行投票，那么你的行动将与投票 “反对” 信托修正提案具有同等效力。如果您不希望信托修正提案获得批准，则必须对信托修正提案投弃权票，不得投票或投反对票。

预计公司的初始股东及其各自的关联公司将投票控制权的任何普通股（包括他们拥有的任何公开股）投票支持信托修正提案。

初始股东无权赎回创始人股份或他们持有的任何公开股份。在记录日期，最初的股东以实益方式拥有并有权投票表决1,318,250股创始人股票，这代表着 [36.86%]该公司已发行和流通的普通股，以及私人单位所依据的269,373股普通股。

建议

我们的董事会已确定，信托修正提案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布最好采纳信托修正提案。

我们的董事会建议你对信托修正提案投赞成票。

我们的董事和高级职员的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事或高级管理人员在决定建议股东投票支持提案时可能认为符合公司及其股东最大利益的利益与他、她或他们认为最适合自己、自己或自己的利益之间发生利益冲突。有关进一步的讨论，请参阅标题为 “章程修正案——公司董事和高级职员的利益” 的部分。

休会提案

概述

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会在必要或适当时将特别会议延期至稍后的某个日期，以便在章程修正提案或信托修正提案的票数不足或与之相关的情况下，允许进一步征求代理人。只有在批准章程修正提案和信托修正提案的票数不足或与批准有关的票数不足的情况下，才会向股东提交休会提案。

休会提案未获批准的后果

如果休会提案未得到股东的批准，则在章程修正提案或信托修正提案获得批准的票数不足或与批准有关的票数不足的情况下，我们的董事会可能无法将特别会议延期至以后的某个日期。

必选投票

休会提案的批准需要公司股东在特别会议上亲自代表（包括虚拟代表）或代理人所投的多数选票的赞成票。因此，如果以其他方式确定了有效法定人数，则股东未能在特别会议上通过代理人或亲自投票（包括虚拟投票）或弃权将不会影响休会提案的表决结果。在确定是否确立有效法定人数时将计算弃权票，但不会对休会提案的结果产生任何影响。

建议

如上所述，在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会确定休会提案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布通过休会提案是可取的。

我们的董事会建议你对休会提案投赞成票。

我们的董事和高级职员的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事或高级管理人员在决定建议股东投票支持提案时可能认为符合公司及其股东最大利益的利益与他、她或他们认为最适合自己、自己或自己的利益之间发生利益冲突。有关进一步的讨论，请参阅标题为 “章程修正案——公司董事和高级职员的利益” 的部分。

主要股东

下表列出了截至2023年5月26日，即特别会议记录之日，我们普通股的受益所有权信息，具体如下：

•        我们所知的每位已发行普通股超过5％的受益所有人；

•        我们的每位执行官和董事；以及

•        我们所有的执行官和董事作为一个整体。

除非另有说明，否则我们认为，表中提及的所有人员对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表并未反映认股权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证在本委托书发布之日起60天内不可行使。

我们普通股的实益所有权基于 [3,575,635]截至记录日已发行和流通的普通股，包括 [2,257,385]公开股票， [1,203,432]公共单位标的普通股、1,318,250股创始人股票、首次公开募股中向承销商发行的75,000股股票以及私募单位标的269,373股普通股。

____________

* 小于百分之一。

(1) 除非另有说明，否则每个人的营业地址为纽约州纽约市百老汇1178号三楼 10001。

(2) 我们的赞助商是此类股份的记录持有者。我们的赞助商地址是 1178 百老汇，纽约州 3 楼，纽约州 10001。张国建对我们的保荐人持有的证券行使投票权和投资控制权。张先生是中国居民。

向股东交付文件

根据美国证券交易委员会的规定，允许公司及其向股东发送通信的代理人向共享相同地址的两个或更多股东提供公司委托书的单一副本。应书面或口头要求，公司将向希望将来单独收到此类文件副本的任何位于共享地址的股东提供委托书的单独副本。收到此类文件的多份副本的股东同样可以要求公司将来提供此类文件的单份副本。股东可以通过向位于纽约州纽约百老汇1178号三楼的公司主要执行办公室发送电子邮件或写信将他们的请求通知公司，收件人：公司秘书。

在这里你可以找到更多信息

公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明，以及有关包括我们在内的发行人的其他信息。公众可以通过 http://www.sec.gov 获得我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件。

您可以免费获得本委托书的更多副本，也可以通过以下地址或电子邮件联系我们，询问有关章程修正提案、信托修正提案或延期提案的任何问题：

珠穆朗玛收购公司
百老汇 1178 号，三楼
纽约州纽约 10001
收件人：乔纳森·P·迈尔斯
电子邮件：jmyers@ventac-partners.com

您也可以通过书面形式或通过电话向公司的代理招标代理人索取这些文件，免费获取这些文件，地址和电话号码如下：

First Cover Stock Transfer，LLC（一般信息
第 7 大道 450 号
905 套房
纽约州纽约 10123
电话：(888) 866-0270
电子邮件：proxysupport@firstcover.com

为了在特别会议之前及时收到文件，您必须在不迟于之前提出信息请求 [•]，2023（特别会议日期前一周）。

附件 A

拟议的修正证书
经修订和重述
公司注册证书
的
珠穆朗玛收购公司

Qomolangma Acquisition Corp. 是一家根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）组建和存在的公司，特此证明：

1.该公司的名称是珠穆朗玛收购公司。该公司最初于2021年5月6日根据DGCL注册成立。

2.向特拉华州国务卿提交公司原始公司注册证书的日期为2021年5月6日（随后于2021年11月15日通过公司注册证书修正证书对其进行了修订），向特拉华州国务卿提交公司经修订和重述的公司注册证书的日期为2022年9月29日、2023年6月30日和2023年9月12日（”经修订和重述的公司注册证书”）。

3.公司董事会已正式通过了决议，对经修订和重述的公司注册证书提出了拟议修正案，宣布该修正案是可取的，符合公司及其股东的最大利益，并授权公司有关官员就此征求股东的同意，提出拟议修正案的决议基本如下：

决定，特此对经修订和重述的公司注册证书第六（E）和（I）条进行全面修订和重述如下：

“E. 如果公司在（i）首次公开募股完成后的9个月内没有完成业务合并，或者（ii）如果公司选择通过存入每股流通股0.033美元、每延期一个月20,000美元，以及首次延期后的22个月内，将完成业务合并的时间延长至自首次公开募股完成之日起22个月内，则延长至消费后的22个月周年日通过向信托账户存入每股流通股0.033美元和20,000美元中较低的数额进行首次公开募股每延期1个月，根据公司与美国股票转让与信托有限责任公司签订的投资管理信托协议的条款（无论如何，该日期被称为 “终止日期”），公司应（i）停止除清盘之外的所有业务；（ii）在合理可能的情况下尽快但不超过十个工作日将100％的首次公开募股股份兑换成现金，兑换每股的赎回价格为如下所述（哪种赎回将完全消灭此类持有者作为股东的权利，包括根据适用法律获得进一步清算分配的权利（如果有），以及（iii）在赎回后尽快获得清算分配，但须经公司当时的股东批准并遵守协鑫的要求，包括董事会根据协鑫第275（a）条通过一项决议，认为解散公司是可取的，并提供此类通知，例如是上述GCL第275（a）条所要求的，解散并清算作为公司解散和清算计划的一部分，将公司净资产余额分配给其余股东，前提是（上文（ii）和（iii））公司根据GCL承担的为债权人索赔提供规定的义务和适用法律的其他要求。在这种情况下，每股赎回价格应等于（i）当时在信托账户中持有的金额加上所得利息，减去为支付此类基金所欠但尚未支付的所得税而发放的任何利息以及用于支付解散费用的不超过50,000美元的利息，除以（ii）当时未偿还的IPO股票总数。”

4.此后，根据DGCL第242条的规定，该修正案以有权在股东大会上投票的多数股票持有者的赞成票正式通过。

为此，该公司促使本修正证书于当天签署，以昭信守 [•], 2023.

附件 B

投资管理信托协议的拟议修正案

本投资管理信托协议第 2 号修正案（本 “修正案”）制定于 [•]，2023 年，由特拉华州的一家公司 Qomolangma Acquisition Corp.（以下简称 “公司”）和纽约有限责任公司美国股票转让与信托有限责任公司（“受托人”）共同创建。本修正案中包含但本修正案中未具体定义的资本化术语应具有本修正案双方于2022年9月29日签订并于2023年6月30日修订的某些投资管理信托协议（“信托协议”）中赋予此类术语的含义。

鉴于首次公开募股和出售私募单位的总收益中有53,520,950美元存入信托账户；

鉴于《信托协议》第1 (i) 节规定，受托人只有在 (x) 收到终止信函的条款后立即清算信托账户并分配信托账户中的财产；或 (y) 首次公开募股结束后9个月的日期，或者，如果公司将完成业务合并的时间延长至22个月在22个月内（视情况而定），即22个月周年纪念日关闭但尚未完成业务合并，如果适用，则在结算日之前，受托人尚未收到解雇信；

鉴于《信托协议》第7（c）条规定，未经公司当时已发行普通股（面值每股0.0001美元）的至少百分之六十五（65％）或以上的赞成票，不得修改、修改或删除信托协议的第1（i）条；

鉴于公司获得了公司股东批准本修正案所需的投票权；以及

鉴于，公司和受托人均希望修改此处规定的信托协议。

因此，现在，考虑到此处包含的共同协议以及其他有价值的良好对价，特此确认这些协议的接受和充分性，并打算在此受法律约束，本协议双方达成以下协议：

1.      对第 1 (i) 节的修正。特此对信托协议第1（i）节进行修订并全文重述如下：

“(i) 只有在收到一封信函（“终止信”）之后，才立即开始清算信托账户（“终止信”）的条款，该信函的形式与附录A或附录B的形式基本相似，由公司总裁、首席执行官或董事会主席兼秘书或助理秘书代表公司签署，如果是解雇信，其形式与本文所附内容基本相似作为附录 A，得到拉登堡的承认和同意，然后完成清算信托账户并仅按照终止信函及其中提及的其他文件中的指示分配信托账户中的财产；但是，如果受托人在首次公开募股结束（“关闭”）的9个月周年之前尚未收到终止函，或者如果公司通过存款将完成业务合并的时间延长至首次公开募股结束后的22个月周年日以每股流通股0.033美元和每延期1个月20,000美元两者中较低者为准，但尚未在收盘9个月周年以及此类延期（如适用，即 “最后日期”）的额外期限内完成业务合并，则信托账户应按照本文件附录B所附终止信中规定的程序进行清算，并自最后日期起分配给公众股东。”

2.      定义修正案。

(i) 此处使用但未另行定义的大写术语应具有信托协议中规定的含义。应对《信托协议》中的以下定义术语进行修订并全文重述：

“信托协议” 是指经投资管理信托协议第 1 号修正案修订的 Qomolangma Acquisition Corp. 与美国股票转让与信托公司之间于 2022 年 9 月 29 日签订的某些投资管理信托协议 [•]，2023 年以及投资管理信托协议第 2 号修正案 [•]，2023。”；以及

(ii) “财产” 一词应被视为包括根据经修订和重述的公司注册证书和信托协议的条款向信托账户支付的任何捐款。

3.1.   继任者。本修正案中由公司或受托人撰写或为公司或受托人谋利益的所有契约和条款均具有约束力，并受益于其各自允许的继承人和受让人。

3.2.   可分割性。本修正案应被视为可分割，本修正案任何条款或规定的无效或不可执行性均不影响本修正案或其任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外，作为本修正案的一部分，双方打算在本修正案中增加一项条款，其措辞尽可能与此类无效或不可执行的条款相似，以取代任何此类无效或不可执行的条款或条款。

3.3.   适用法律。本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行。

3.4.   同行。本修正案可以以几份原件或传真副本签署，每份应构成原件，共同构成一份文书。

3.5.   标题的影响。此处的章节标题仅为方便起见，不属于本修正案的一部分，不影响其解释。

3.6.   完整协议。经本修正案修改的信托协议构成了双方的全部理解，取代了先前与本修正案有关的所有协议、谅解、安排、承诺和承诺，无论是书面还是口头、明示或暗示，所有此类先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺均特此取消和终止。

[待关注的签名页面]