美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ________________ 到 ________________ 的过渡期内
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记注明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去的 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有
截至2023年11月13日，注册人已经
目录
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页面 |
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第一部分 |
财务信息 |
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第 1 项。 |
未经审计的简明合并资产负债表 |
1 |
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未经审计的简明合并运营报表 |
2 |
|
未经审计的简明合并股东赤字报表 |
3 |
|
未经审计的简明合并现金流量表 |
5 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
6 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
17 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
28 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
29 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
31 |
|
|
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
31 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
31 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
31 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
31 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
31 |
第 5 项。 |
其他信息 |
31 |
第 6 项。 |
展品 |
32 |
签名 |
33 |
|
i
解释性说明
2023年10月19日，公司根据截至2023年2月9日的协议和合并计划（“合并协议”）的条款，完成了公司、Otonomo和U.O Odyssey Merger Sub Ltd.（“合并子公司”）对奥托诺莫科技有限公司（“合并子公司”）的收购，其中Merger Sub与Otonomo并入了Otonomo o 作为公司的直接全资子公司幸存下来，该公司将继续受以色列法律管辖（“合并”）。
尽管本10-Q表季度报告是在合并完成后提交的，除非另有特别说明，否则此处列出的信息截至2023年9月30日，因此不包括Otonomo的信息。因此，除非本文另有说明，否则此处提及的 “Urgent.ly”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 仅指合并前的Urgent.ly及其子公司，不包括Otonomo及其子公司。
从截至2023年12月31日的10-K表年度报告开始，公司将合并报告Urgent.ly和Otonomo及其各自子公司的合并业务。由于根据美国普遍接受的会计原则，Urgent.ly被视为会计收购方，因此Urgent.ly的历史财务报表将被视为合并后的公司的历史财务报表，并将反映在公司未来的季度和年度报告中。
ii
关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告包含或可能包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和经修订的1934年《交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。诸如 “可能”、“将”、“应该”、“将”、“计划”、“潜力”、“打算”、“预期”、“项目”、“预测”、“目标”、“相信”、“继续”、“估计” 或 “预期” 之类的前瞻性术语或这些词语的否定性或其他性质相似的词语和短语通常用于识别前瞻性陈述语句包含这些识别词。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述包括与以下内容相关的陈述：
iii
我们提醒您，上述清单可能不包含本10-Q表季度报告中的所有前瞻性陈述。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告10-Q表中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，包括本10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分、我们根据证券法第424（b）条于2023年10月19日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终招股说明书（“最终招股说明书”）以及我们可能提交的其他文件中描述的风险、不确定性和其他因素不时与美国证券交易委员会合作。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们不可能预测所有可能影响本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述的风险和不确定性。我们无法向您保证，前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将得到实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况存在重大差异。
本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述仅涉及截至声明发表之日的事件。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映本季度报告10-Q表发布之日后的事件或情况，也没有义务反映新信息或意外事件的发生。实际上，我们可能无法实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。
此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的声明解读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
iv
第一部分—芬兰社交信息
Item 1。财务报表。
URGENT.LY INC.
骗局密集的合并资产负债表
（以千计，股票和面值数据除外）
（未经审计）
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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限制性现金 |
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应收账款，扣除可疑账款备抵金美元 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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使用权资产 |
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不动产和设备，扣除累计折旧美元 |
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无形资产，净额 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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负债、可赎回可转换优先股和股东赤字 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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应计费用 |
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应计利息 |
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递延收入，当前 |
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当期租赁负债 |
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衍生负债，当期 |
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长期债务的流动部分，净额 |
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流动负债总额 |
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长期租赁负债 |
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长期债务，净额 |
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衍生责任 |
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认股权证责任 |
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其他长期负债 |
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负债总额 |
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可赎回的可转换优先股，C系列，面值 $ |
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股东赤字： |
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普通股，面值 $ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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股东赤字总额 |
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) |
总负债、可赎回可转换优先股和股东赤字 |
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$ |
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参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
1
URGENT.LY INC.
骗局密集的合并运营报表
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
|
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截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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研究和开发 |
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销售和营销 |
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运营和支持 |
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一般和行政 |
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折旧和摊销 |
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运营费用总额 |
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营业亏损 |
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其他收入（支出），净额： |
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利息支出 |
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利息收入 |
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衍生负债公允价值的变化 |
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认股权证负债公允价值的变化 |
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认股权证费用 |
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清偿债务的收益 |
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外汇损失 |
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其他支出总额，净额 |
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所得税前亏损 |
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所得税准备金 |
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净亏损 |
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基本和摊薄后的每股亏损 |
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基本和摊薄后已发行股票的加权平均值 |
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参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
2
URGENT.LY INC.
Condensed 合并报表 可赎回的可转换优先股和股东赤字
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
|
可兑换的敞篷车 |
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可兑换的敞篷车 |
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可兑换的敞篷车 |
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可兑换的敞篷车 |
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优先股系列 B-1 |
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B系列优先股 |
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A系列优先股 |
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优先股系列种子 |
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金额 |
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金额 |
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金额 |
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余额，2022 年 12 月 31 日 |
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股票薪酬支出 |
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净亏损 |
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余额，2023 年 3 月 31 日 |
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股票薪酬支出 |
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净亏损 |
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余额，2023 年 6 月 30 日 |
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普通股的发行 |
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股票薪酬支出 |
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净亏损 |
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余额，2023 年 9 月 30 日 |
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余额，2021 年 12 月 31 日 |
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普通股的发行 |
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优先股增至 |
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股票薪酬支出 |
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净亏损 |
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余额，2022 年 3 月 31 日 |
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普通股的发行 |
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优先股增至 |
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股票薪酬支出 |
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净亏损 |
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余额，2022 年 6 月 30 日 |
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股权资本重组 |
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发行普通股认股权证 |
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股票薪酬支出 |
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净亏损 |
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余额，2022 年 9 月 30 日 |
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参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
3
URGENT.LY INC.
简明合并报表 可赎回的可转换优先股和股东赤字（续）
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
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可兑换的敞篷车 |
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可兑换的敞篷车 |
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额外 |
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总计 |
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C系列优先股 |
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优先股系列 C-1 |
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普通股 |
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付费 |
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累积的 |
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股东 |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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赤字 |
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余额，2022 年 12 月 31 日 |
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股票薪酬支出 |
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股票薪酬支出 |
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净亏损 |
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余额，2023 年 6 月 30 日 |
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余额，2023 年 9 月 30 日 |
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余额，2021 年 12 月 31 日 |
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余额，2022 年 3 月 31 日 |
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优先股增至 |
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净亏损 |
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余额，2022 年 6 月 30 日 |
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股权资本重组 |
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发行普通股认股权证 |
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股票薪酬支出 |
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净亏损 |
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余额，2022 年 9 月 30 日 |
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$ |
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) |
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) |
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参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
4
URGENT.LY INC.
康德nsed 合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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使用权资产的摊销 |
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摊销合同成本以获取 |
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摊销要履行的合同成本 |
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递延融资费用的摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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坏账支出 |
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清偿债务的收益 |
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衍生品和权证负债的公允价值变动 |
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认股权证费用 |
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非现金利息支出 |
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向顾问发行普通股认股权证 |
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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其他资产 |
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应付账款 |
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应计费用 |
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递延收入 |
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租赁负债 |
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长期负债 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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购买财产、设备和软件 |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流： |
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发行长期债务的收益 |
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递延融资费用的退款（付款） |
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发行可转换应付票据的收益 |
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行使股票期权的收益 |
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融资活动提供的净现金 |
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现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） |
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现金、现金等价物和限制性现金，期初 |
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现金、现金等价物和限制性现金，期末 |
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现金流信息的补充披露： |
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支付利息的现金 |
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补充非现金投资和融资活动： |
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为换取租赁义务而获得的使用权资产 |
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定期贷款修正产生的衍生负债 |
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发行可转换票据产生的衍生负债 |
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与发行可转换票据有关的认股权证 |
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发行服务普通股认股权证 |
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参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
5
URGENT.LY INC.
没有未经审计的简明合并财务报表的测试
（以千计，股票和每股数据除外）
1。组织
Urgent.ly Inc.（与其他全资子公司合称 “Urgent.ly” 或 “公司”）于2013年5月在特拉华州成立。Urgent.ly 是领先的联网出行辅助软件平台，它将车主和操作员与提供传统路边援助、主动维护和维修服务的服务专业人员相匹配。
Urgent.ly 总部位于弗吉尼亚州的维也纳。2017年9月1日，路边创新公司作为Urgent.ly的全资子公司在特拉华州成立，目的是获得和持有汽车俱乐部牌照，以支持Urgent.ly提供的某些服务。2020年7月23日，路边创新（阿肯色州）公司作为Urgent.ly的全资子公司在阿肯色州成立，目的是获得和持有汽车俱乐部牌照，以支持Urgent.ly提供的某些服务。2020年9月3日，加拿大紧急技术公司ULC作为Urgent.ly的全资子公司在加拿大不列颠哥伦比亚省成立，目的是在加拿大提供路边援助服务。
2023年7月28日，公司修订了公司注册证书，使其生效
流动性风险和持续经营
随附的未经审计的简明合并财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业运营而编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产、负债和承诺。
该公司有经常性营业亏损的历史，需要债务和股权融资来为其运营融资。该公司报告的累计赤字为美元
流动性风险是指可能无法为公司业务活动提供合适的资金来源的风险。公司有一个计划和预算流程来监控运营现金需求，包括资本支出的预计金额，这些金额会根据输入变量的变化进行调整。这些变量包括但不限于运营现金流以及其他债务和资本来源的可用性。随着这些变量的变化，公司可能被要求通过额外的股票发行和/或额外的债务融资来寻求资金。
正如附注12中进一步描述的那样，该公司于2023年10月19日完成了对奥托诺莫技术有限公司（“Otonomo”）的收购。该交易包括收购Otonomo业务、员工、收入合同、技术和净资产，包括aproxi大约 $
如果公司在简明合并财务报表发布之日起的未来十二个月内无法成功筹集额外的股权或债务或为其现有债务进行再融资，则公司将没有足够的现金流和流动性来为其目前的业务运营提供资金。简明合并财务报表不包括对资产负债金额和分类的任何调整，如果公司无法继续作为持续经营企业，则可能需要进行这些调整。这样的调整可能是实质性的。
2。重要会计政策摘要
根据经修订的1933年《证券法》（“最终招股说明书”）第424（b）条于2023年10月19日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终招股说明书中列出的截至2022年12月31日止年度经审计的合并财务报表，公司的重大会计政策没有重大变化。
6
整合原则
随附的简明合并财务报表包括Urgent.ly Inc.及其全资子公司路边创新公司、路边创新（阿肯色州）有限公司和Engerly Canada Technologies ULC的账目。在合并中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。
列报依据
随附的截至2023年9月30日的简明合并资产负债表以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表、可赎回可转换优先股和股东赤字以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流均未经审计。这些简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有财务信息和脚注。
公司管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包含公允列报其截至2023年9月30日的财务状况和经营业绩所必需的所有重大调整，包括正常的经常性调整，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的可赎回可转换优先股和股东赤字的变化以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流。
截至2023年9月30日的三个月和九个月的业绩不一定表示后续任何季度或截至2023年12月31日的财年的预期业绩。截至2022年12月31日的简明合并资产负债表来自最终招股说明书中包含的截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表，但不包含年度财务报表中的所有脚注披露。随附的未经审计的简明合并财务报表和相关财务信息应与最终招股说明书中包含的截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的已审计合并财务报表及其相关附注一起阅读。
估计数的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表需要管理层做出某些估计和假设。这些估计和假设影响合并财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。
信用风险的集中程度
使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、限制性现金和应收账款。公司将其现金、现金等价物和限制性现金存放在经认证的金融机构中，余额超过联邦保险限额。管理层监督客户的信誉，并认为它已为任何潜在的信用损失风险做好了充分准备。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，
修改债务工具
如果新债务和原始工具的条款存在实质性差异，则债务的修改或交换不被视为陷入困境的债务重组，则被视为清偿。当新债务工具条款下的现金流现值至少为时，这些工具被认为存在很大差异
7
分部报告
该公司有
新的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2016-13号会计准则更新（“ASU”）， 金融工具——信用损失（主题 326）：衡量金融工具的信用损失。这份更新的指南根据预期损失列出了当前的预期信用损失模型。在这种模式下，实体根据历史经验、当前状况和预测信息确认预期信贷损失备抵额，而不是采用目前将信用损失推迟到可能发生损失后才确认信用损失的方法。该指引从2023财年开始的过渡期开始对公司生效。该公司
3。收入
该公司的收入几乎全部来自路边援助服务（“RAS”），该服务主要在美国和加拿大通过其软件平台启动。该公司的平台使其客户（“客户合作伙伴”）能够将全部或部分路边援助计划的交付外包。公司在收到最初的求救电话或基于网络的请求后，通过最终处置来管理RAS流程。Urgent.ly 与原始设备制造商（“OEM”）、保险公司、车队管理公司（包括汽车租赁公司）和售后市场公司签订合同，这些公司共同代表公司的客户合作伙伴。反过来，这些客户合作伙伴是我们的直接客户，他们向其客户（“消费者”）提供路边援助计划。
当有证据表明已签订合同、可能收取公司预计有权获得的对价以及履约义务已履行时，公司就会确认收入。
Urgent.ly按毛额（作为主体）或净额（作为代理人）确认收入，具体取决于公司相对于提供路边援助服务的客户合作伙伴的角色的性质。
全方位服务外包-统一费率
根据全方位服务外包统一费率协议，公司在向客户合作伙伴转让服务之前对服务进行控制。公司承诺的性质是提供一系列不同的服务，公司将其列为单一履约义务。因此，公司按总收入记录来自统一费率服务安排的收入，并将成本记为服务成本的一部分。该公司运用了开具发票的权宜之计来确认这些收入。随着时间的推移，公司会确认这些收入。
全方位服务外包-索赔费用转移
根据索赔费用转嫁安排，公司的履约义务仅是安排路边援助服务的派遣。该公司并不控制所有路边援助服务。在将所有其他RAS服务转移给驾驶者（最终消费者）之前，客户合作伙伴控制所有其他RAS 服务。公司在本次交易中充当代理人，因此，公司仅将其固定调度费记为索赔成本转嫁安排的收入，扣除分包服务提供商产生的成本。随着时间的推移，公司会确认这些收入。
成员资格
公司还通过提供路边援助服务的会员服务获得收入，公司的履约义务是主要向其客户合作伙伴的会员提供路边援助服务。公司运用了开具发票的权宜之计，并在开具相关费用发票时确认了这些收入。提供服务的成本从发生的收入成本中扣除。
8
软件许可安排
公司偶尔会与客户合作伙伴签订许可协议，以提供对其标准软件平台的访问权限。公司通常为客户合作伙伴提供许可软件的标准维护，包括技术支持和随时可用的更新。公司认为这是一项随时为客户提供的服务，可以根据需要提供技术支持和升级，而未指定的升级是在维护期内随时可用的基础上提供的。协议中捆绑的许可收入和维护费用被视为单一履约义务，在协议期限内予以确认。
专业服务
该公司可以单独销售专业服务，也可以与软件捆绑销售专业服务。专业服务包括定制和设计、集成、培训和咨询服务。公司提供的专业服务代表不同的履约义务，与公司的平台许可证和SaaS安排不高度相互依存或高度相关。独立销售价格是根据合同条款逐项合同确定的。定制和设计服务的收入代表向客户转让访问定制软件的权利，因此会随着时间的推移而记录。集成服务、培训和咨询服务的收入是单独的绩效义务，随着时间的推移予以确认，因为这些和SaaS安排可以与平台和SaaS安排分开购买。
按细分列出的收入如下：
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三个月已结束 |
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九个月已结束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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全方位服务外包——统一费率 |
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$ |
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$ |
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$ |
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全方位服务外包——理赔费用转移 |
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成员资格 |
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软件许可安排 |
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专业服务 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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合同资产
公司将成本资本化以获得与客户合作伙伴的合同，主要是员工的销售佣金。在合同开始时，公司将这些成本资本化，这些成本预计可以收回，而如果没有获得合同，这些成本本不会发生。公司销售团队赚取的销售佣金被视为获得合同的增量和可收回成本，作为其他非流动资产递延，并在摊还期超过一年的初始合同期限内按直线摊销。佣金支出包含在简明合并运营报表的销售和营销费用中。预期的福利期限是使用初始合同期限确定的。
在某些合同方面，公司将成本资本化以履行与客户合作伙伴的合同，主要是定制和集成平台以支持合同要求的成本。对于摊销期超过一年且包含在简明合并运营报表的收入成本中的合同，需要履行的成本被视为增量成本和可收回成本，并作为其他非流动资产进行递延，并在预期收益期内按直线摊销。
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2023 |
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2022 |
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截至1月1日的合同资产 |
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$ |
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$ |
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需要获得的额外合同成本 |
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摊销合同成本以获取 |
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( |
) |
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( |
) |
摊销要履行的合同成本 |
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( |
) |
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( |
) |
截至9月30日的合同资产 |
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$ |
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|
$ |
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||
9
4. 公允价值测量
公司按公允价值衡量某些金融资产和负债。公允价值是根据在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的退出价格或为转让负债而支付的退出价格确定的。公允价值是通过应用以下层次结构估算的：
第 1 级 - |
相同资产或负债在活跃市场上的报价。 |
|
|
第 2 级 - |
除活跃市场中相同资产和负债的报价、不活跃市场中相同或相似资产或负债的报价以外的可观测输入，或者在资产或负债的整个期限内可以观察到或可以由可观察的市场数据证实的其他投入。 |
|
|
第 3 级 - |
这些输入通常是不可观察的，通常反映了管理层对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的估计。 |
公司经常接受公允价值衡量的金融资产和负债总额如下：
|
|
截至2023年9月30日的公允价值 |
|
|||||||||||||
定期公允价值测量 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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负债： |
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衍生负债，当期 |
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长期衍生负债 |
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认股权证责任 |
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公允价值层次结构中的负债总额 |
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截至2022年12月31日的公允价值 |
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定期公允价值测量 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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负债： |
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衍生责任 |
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认股权证责任 |
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公允价值层次结构中的负债总额 |
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第三级金融负债包括衍生负债和权证负债，目前证券没有市场，因此公允价值的确定需要重要的判断或估计。每个时期都会根据估计值或假设的变化对归类在公允价值层次结构3级内的公允价值衡量标准的变化进行分析，并酌情记录。
公司的衍生负债代表嵌入式股票结算赎回和或有费用特征，与标的可转换票据和定期贷款分开，按公允价值记账。衍生负债公允价值的变化在简明合并运营报表中记录为衍生负债公允价值的变化。
估算衍生金融工具的公允价值需要作出重大和主观的估计，随着内部和外部市场因素的相关变化，这些估计值可能会而且很可能会随着工具的存续期而发生变化。由于衍生金融工具最初是按公允价值记账的，因此公司的收入将反映这些估计值和假设变化的波动性。
股份结算的赎回衍生负债的公允价值是根据适用于每张可转换本票本金的赎回折扣的现值估算的，并根据加权行使概率进行了调整。或有费用衍生负债的公允价值是根据其总价值估算的，经调整以反映或有事件发生的加权概率。
公司使用预计的未来现金流估算认股权证负债的公允价值，并使用基于市场的利率预期和认股权证的合同条款将未来金额折现为现值。认股权证负债公允价值的变化在简明合并运营报表中记录为认股权证负债公允价值的变化。
10
下表使用公允价值层次结构中归类为第三级的投入对公司衍生负债和权证负债按公允价值计算的期初和期末余额的公允价值变动进行了对账：
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衍生物 |
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搜查令 |
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总计 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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发行 |
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灭火 |
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公允价值的变化 |
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截至 2023 年 9 月 30 日的余额 |
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$ |
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$ |
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5。应计费用
截至所列期间，应计费用包括以下内容：
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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应计服务提供商成本 |
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应计补偿 |
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应计合同劳动力 |
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信用卡负债 |
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应计贷款人费用 |
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应计交易成本 |
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其他应计负债 |
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应计费用总额 |
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6。债务安排
截至本报告所述期间，该公司的债务安排包括以下内容：
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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2021 年可转换期票，利率为 |
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结构性资本定期贷款，利率更高 |
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Highbridge Capital定期贷款，利率不等 |
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2022 年可转换期票，利率为 |
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2023 年可转换期票，利率为 |
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减去：当前部分 |
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减去：长期债务发行成本和折扣 |
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长期债务总额，净额 |
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结构性资本定期贷款
2023年2月9日，公司与结构资本签署了第二修正和重列贷款协议（“第一修正案”）的第一修正案。第一修正案下的借款每月应计利息，取两者中较高者
11
根据第一修正案，成功费将增加美元
第一修正案被视为债务修改，因此，
2023年5月18日，公司执行了第二修正和重列贷款协议的第二修正案（“结构性第二修正案”），该修正案将定期贷款金额增加了美元
与结构性第二修正案有关，该公司发行了认股权证，购买普通股的总金额为美元
海布里奇资本定期贷款
2023年2月9日，公司与Highbridge Capital Management, LLC领导的财团签署了贷款和担保协议第二修正案（“海布里奇第二修正案”）。海布里奇第二修正案将承诺金额限制为 $
2023年5月18日，公司与Highbridge Capital Management, LLC领导的财团签署了贷款和担保协议第三修正案（“第三修正案”）。根据结构性第二修正案，第三修正案修改了 “允许的债务” 的定义，并增加了修正费，即美元
可转换本票
2023年2月9日，公司与2022年可转换期票的十二名持有人签署了修正案。修正案包括一项额外的结算功能，规定在国家认可的交易所完成普通股的批准收购和相关公开上市后，票据将自动兑换，每股价格等于
2023 年 4 月和 5 月，该公司发行了大约 $
2023 年可转换票据的结算方式如下：
12
该公司得出结论，已确定2023年可转换票据的某些结算特征与债务主机工具的风险没有明确和密切的关系，因此已分为两部分，并作为衍生金融工具单独记账。公司将在每个资产负债表日重新计量衍生负债的公允市场价值，并在简明合并运营报表中确认净额其他收益（支出）的任何变化。
根据管理层对结算负债所需的预期未来现金流的估计，公司将其衍生负债的衡量标准确定为三级公允价值衡量标准。公司确定与2023年可转换票据相关的衍生负债的公允价值为美元
7。股票薪酬
股权计划
公司制定了2013年股权激励计划（“计划”），根据该计划，公司可以向选定的员工、董事和顾问授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和股票增值权。2023年2月，公司董事会（“董事会”）批准通过以下方式增加计划下预留发行的普通股数量
2023年6月16日，董事会批准了2023年股权激励计划（“2023年计划”），该计划将在向美国证券交易委员会提交表格8-A后生效。2023年计划规定向员工、董事和顾问以及公司未来子公司的任何员工和顾问授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位和绩效股份。
2023年6月16日，公司董事会批准了2023年员工股票购买计划（“ESPP”），该计划一经批准即生效。ESPP 允许出售
股票期权
有
股票期权的公允价值在归属期内按直线方式确认为支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司确认了与股票期权相关的薪酬支出为美元
13
8。所得税
公司按照FASB会计准则编纂（“ASC”）的要求对所得税进行会计核算，主题编号740， 所得税。本主题阐明了企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计核算，并规定了财务报表确认的确认门槛和衡量流程，以及对纳税申报表中采取或预期采取的纳税状况的衡量方法。本主题还就取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供指导。该主题要求实体认识到税收状况对财务报表的影响，前提是审查后该状况很可能得以维持。确认的金额以最终结算时可能实现的福利金额超过50％的最大金额来衡量。此外，该主题允许实体将与税收不确定性相关的利息和罚款确认为所得税支出或运营费用。公司已选择将与税收不确定性相关的利息和罚款列为所得税支出。
公司根据对所有现有证据的考虑，使用 “很可能” 的变现标准，评估是否应将估值补贴记入其递延所得税资产。在确定是否变现递延所得税资产时必须考虑的四个应纳税收入来源是：（1）将来现有的应纳税临时差额（即递延所得税负债总额与递延所得税资产总额的抵消）；（2）如果适用的税法允许结转，则以前的应纳税所得额；（3）税收筹划策略；（4）不包括冲销临时差异的未来应纳税收入并向前推进。
在评估是否需要估值补贴时，应高度重视可以客观核实的证据。公司评估中的一个重要因素是公司的
9.关联方交易
2018年，公司与股东签订了服务协议，根据一项召回计划，为不在美国股东路边援助计划提供保修的车辆提供定期长途拖车或运输服务。2019年，该公司与同一位股东签订了单独的协议，为该股东在美国的四个汽车品牌相关的客户提供紧急路边援助。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，确认的总收入为美元
2018年，公司与股东签订了服务协议，为其管理的车队维护客户提供服务。这些服务包括主要的路边拖车援助和非拖车服务，包括快速启动、轮胎更换、封锁服务和紧急燃料运送。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，根据机队协议确认的总收入为美元
2020年，公司与股东签订了服务协议。根据协议条款，公司将为股东在美国和加拿大的两个汽车品牌相关的客户提供紧急路边援助。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，确认的总收入为美元
14
10。承诺和意外情况
诉讼
公司可能不时参与正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。管理层认为，公司目前参与的不会对公司的财务状况或运营产生重大影响的未决索赔和诉讼。
11。租赁
该公司租赁办公空间、设备和家具，某些办公空间被转租。管理层在安排之初就确定合同是否为租约，并在租赁开始时审查所有延长、终止或购买其使用权资产的选项，并在有合理的确定行使这些选择权时对这些选择权进行核算。
初始期限超过十二个月的租赁记录在简明的合并资产负债表上。租赁费用在租赁期内按直线法确认。
公司的租赁合同通常不提供易于确定的隐含利率。对于这些合同，估计的增量借款利率基于租赁开始时获得的信息。
运营租赁成本包括以下内容：
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三个月已结束 |
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九个月已结束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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租赁成本 |
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转租收入 |
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总租赁成本 |
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$ |
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截至2023年9月30日，下表列出了运营租赁负债的到期日：
2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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减去估算的利息 |
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租赁负债的现值 |
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与公司运营租赁有关的其他信息如下：
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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加权平均剩余租赁期限（年） |
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加权平均折扣率 |
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% |
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12。随后发生的事件
公司考虑在资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件或交易，以提供与某些估计有关的更多证据，或确定需要额外披露的事项。注意到以下事件：
15
Otonomo Merge
2023年10月19日，公司根据公司、Otonomo和U.O Odyssey Merger Sub Ltd.（“合并子公司”）截至2023年2月9日的协议和合并计划（“合并协议”）的条款，完成了对Otonomo的收购，Merger Sub与Otonomo合并并并入了Otonomo，Otonomo作为该公司的直接全资子公司继续存在将继续受以色列法律管辖的公司（“合并”）。
在合并根据合并协议的条款（“生效时间”）生效时，公司共发行了
此外，根据Otonomo的2021年股权激励计划（“Otonomo RSU”）授予的与Otonomo RSU普通股（“Otonomo RSU”）相关的每笔未偿还的限制性股票单位奖励均由公司在生效时间前夕按适用于Otonomo RSU奖励的相同条款和条件承担，并结算成等于乘以（i）数字获得的乘积的普通股数量在生效时间前夕按照 (ii) 交换比率计算的受Otonomo RSU奖励约束的Otonomo普通股。这种假设的Otonomo RSU继续受奥托诺莫计划的条款和条件的约束。合并完成后，公司承担了Otonomo计划。
合并后，公司的现有证券持有人立即拥有
就合并而言，该公司执行了修正案
根据结构资本和Highbridge Capital定期贷款的条款，合并的完成促使到期日延长至
认股证修订
关于合并，公司于2023年10月16日签订协议，修改和重述结构资本持有的所有未偿认股权证。认股权证规定的认股权证承保范围可根据某些事件的发生情况而变化，或按公司未偿资本的百分比计算，每份认股权证都经过修订和重述，以修改确定认股权证下可行使的股票数量的计算方法，以提供反映合并及其所设想交易的固定股数。
此外，2023年10月18日，公司与Highbridge Capital财团签订协议，修改和重报所有未偿还的购买公司普通股的认股权证。认股权证规定的认股权证覆盖范围按公司未偿资本的百分比计算，每份认股权证都经过修订和重报，目的是修改确定认股权证下可行使的股份数量的计算方法，规定反映合并及其所设想交易的固定股数，并规定与合并完成和完成所设想的交易有关的认股权证自动净行使。
公司注册证书的修订
2023年10月19日，公司修订了公司注册证书，将其授权股票数量调整为以下内容：(i)
16
Item 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的简明合并财务报表以及本10-Q表季度报告其他地方包含的这些报表的相关附注一起阅读。以下讨论和分析包含历史财务信息和前瞻性陈述，涉及我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期，以及涉及风险、不确定性和假设的计划、估计、信念和预期。由于许多因素，包括本10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明” 部分中讨论的因素，我们的实际业绩和特定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期或暗示的结果存在重大差异。
概述
我们是领先的联网出行辅助软件平台，将车主和操作员与提供传统路边援助、主动维护和维修服务的服务专业人员相匹配。对于滞留的司机来说，传统的车辆故障经历通常会给滞留的司机带来压力和不便，再加上缺乏透明度并导致等待时间过长的流程。我们为这种传统体验提供了一种创新的替代方案，利用我们的数字原生软件平台，匹配我们网络中的供需，大规模提供卓越的出行辅助体验。
我们提供数字原生软件平台，该平台结合了基于位置的服务、实时数据、人工智能和机器对机器通信，为汽车和保险行业以及其他以交通为重点的垂直行业的领先品牌提供快速、安全和创新的路边援助服务。我们收集来自遇险车辆的信号，并将这些需求与当地路边援助专业人员进行匹配，以创建互联服务网络。我们的平台使我们的合作伙伴能够提供卓越的用户体验，从而提高客户满意度和忠诚度。截至2023年9月30日，我们的网络中有55个客户合作伙伴和超过67,000名参与的服务提供商车辆司机，我们大规模提供创新、透明和卓越的联网出行辅助体验。
我们的绝大部分收入来自我们的客户合作伙伴，他们与我们签订合同，以满足车主和运营商（“消费者”）的路边援助服务请求。我们将消费者与附近的移动维修、拖车和维护服务专业人员（“服务提供商”）联系起来，他们提供所需的路边援助。我们与客户合作伙伴签订多年期合同，通常为期三年，我们按事件产生收入，包括为每个客户合作伙伴定制的协议费率。我们还通过客户合作伙伴会员计划获得收入，这些计划通常通过保修期外车辆维护计划向消费者提供，或与其他订阅会员服务捆绑在一起提供，按固定费用收费。我们在服务期内（通常为一年）按比例确认客户合作伙伴会员计划的订阅收入。我们还将我们的平台作为 SaaS 解决方案提供，以支持我们的某些客户合作伙伴的路边援助服务。我们预计，Otonomo移动平台的合并和预期整合将通过提高数据能力、功能和数据采集能力，进一步增强消费者在我们平台上的客户服务体验。我们在合同有效期（通常为一到三年）内按比例确认SaaS产品的收入。我们按每份工作向服务提供商付款，通常在工作完成后的三周内。
我们的销售和合作伙伴管理部门与客户合作伙伴紧密合作，确保消费者获得卓越的援助体验，并且我们在留住客户合作伙伴、消费者对我们平台的满意度以及我们服务的可靠性方面有着良好的记录。潜在客户合作伙伴通常会聘请我们参与试点计划，并在他们对我们平台的性能感到满意后签订一份为期多年的合同。随着客户合作伙伴合同的到期，我们通常会对每份合同续订进行征求建议的流程。虽然我们采用有针对性的营销计划，但许多新的客户合作伙伴都是由满意的现有客户合作伙伴推荐给我们的。
Otonomo Merge
2023年10月19日，我们根据截至2023年2月9日的协议和合并计划（“合并协议”）的条款，完成了公司、奥托诺莫和U.O Odyssey Merger Sup Ltd.（根据以色列国法律组建的公司，也是公司的直接全资子公司）之间的收购（“Otonomo”）（“Merger Sub”），根据该协议并遵守其条款和条件，Merger Sub与Otonomo合并并并入Otonomo，Otonomo作为直接全资所有权继续存在本公司的子公司，将继续受以色列法律管辖（“合并”）。
在合并根据合并协议条款（“生效时间”）生效时，根据合并协议中规定的条款和条件，我们向前Otonomo股东共发行了5,435,568股普通股，按每股Otonomo普通股0.51756股的交换比率计算
17
股份（不包括Otonomo子公司拥有的股份和根据合并协议将被取消的股份）（“交换比率”）。
此外，根据Otonomo的2021年股权激励计划（“Otonomo RSU”）授予的与Otonomo RSU普通股（“Otonomo RSU”）相关的每笔未偿还的限制性股票单位奖励均由公司在生效时间前夕按适用于Otonomo RSU奖励的相同条款和条件承担，并结算成等于乘以（i）数字获得的乘积的普通股数量在生效时间前夕按照 (ii) 交换比率计算的受Otonomo RSU奖励约束的Otonomo普通股。这种假设的Otonomo RSU继续受奥托诺莫计划的条款和条件的约束。合并完成后，公司承担了Otonomo计划。
合并后，我们现有的证券持有人立即在全面摊薄的基础上拥有合并后公司60.3％的股份，而在全面摊薄的基础上，Otonomo的证券持有人拥有合并后公司约39.7％的股份。
影响我们绩效的关键因素
收购新客户合作伙伴
我们增加和留住客户合作伙伴的能力是我们创造新收入、增加现有客户、提高利润率和推动盈利能力的关键因素。我们以精心设计和易于使用的界面为重点，吸引寻求为消费者提供顺畅的数字路边援助解决方案的企业。由于出行辅助市场的相对集中，收购新的客户合作伙伴可以显著扩大我们在市场中的足迹。
我们相信，对卓越消费者体验的持续关注将继续推动对我们平台的需求并扩大我们的客户合作伙伴数量。从历史上看，我们吸引新客户合作伙伴的能力主要受到我们有效服务现有需求的能力的限制。但是，随着我们的服务提供商网络的发展以及支持能力的简化和自动化，我们预计我们的平台能力也将增长，以满足新客户合作伙伴的需求。一旦我们的客户合作伙伴最初采用我们的平台，我们就成功地留住了他们。
持续投资创新
我们的成功在一定程度上取决于我们能否在运营和扩张的垂直领域保持创新并保持竞争优势，以满足路边和出行援助领域不断变化的新需求。我们认为，对出行辅助的新需求是一个转型机遇，它将弥合保险、碰撞、汽车销售和服务、汽车售后市场和物流等历史上孤立和分散的行业。这些市场转型为路边援助提供商创造了新的机会，可以将服务扩展到邻近市场，从而增加收入机会。我们认为，我们的平台与其他产品不同，对各种用例具有广泛的适用性，我们将继续投资开发和增强平台特性和功能，以进一步扩大我们平台的采用范围。我们希望继续投资研究和开发工作，以拓宽我们平台的功能，提高我们为客户合作伙伴提供的产品的价值，并整合更多产品。我们还将继续不时评估收购或投资企业、产品、技术或人才的战略机会，我们认为这些机会可以补充或扩展我们的平台，增强我们的技术能力或以其他方式提供潜在的增长机会。
投资业务增长
我们支持现有客户合作伙伴和与新客户合作伙伴互动的能力受到我们快速扩展和扩张能力的影响。从历史上看，由于我们的资金不断增加，我们一直受到资源限制，无法承诺进行技术改进。现在，我们专注于投资我们的专有技术、机器学习和数据分析模型，以简化和数字化我们运营中的高接触方面。这些投资将使我们能够优化服务提供商的供应模式，调整服务提供商的定价并简化我们的运营流程。我们管理支出以及有效投资资源以提供更好的消费者体验的能力将影响我们的经营业绩和未来的盈利能力。尽管我们在2022年初启动了激进的增长计划，但由于不利的宏观经济环境，我们转向了更明智的人员配置模式。此外，由于疫情和政府刺激补助金以及远程工作在美国造成的人员配备挑战，为了保持可靠和高质量的服务，我们将部分客户支持代表迁移到更具成本效益的替代方案（这种迁移加上我们明智的人员配置模式，即 “调整”）。在我们维持优先事项的同时，我们预计我们的运营支出将在短期内与历史时期相比有所减少，但随着我们继续对增长进行有针对性的投资，从长远来看，我们的运营支出将增加。尽管运营费用将增加，但根据调整行动，我们预计运营费用将发挥杠杆作用，从而降低运营支出占收入指标的百分比。
18
季节性
我们在平台上体验到了盈利的季节性。从历史上看，在夏季和冬季，当越来越多的消费者出行度假时，我们提出的路边援助服务请求量更高。特别是在我们继续适应后 COVID-19 疫情时代的旅行模式时，这种季节性将来可能会更加明显，或者完全不同。
在经济不景气时期，我们还经历了路边援助服务请求的增加。在这段时间内，消费者可能不太可能将资源分配给车辆维护，而且我们观察到，延迟车辆维护通常会增加车辆发生故障的可能性。
关键业务指标
我们会定期监控许多运营指标，包括以下关键指标，以衡量我们当前的业绩并估计我们的未来表现。
消费者评级
卓越的消费者服务是我们业务的基石。我们通过各种调查来衡量消费者信心，但主要以1到5星的标准来衡量已完成的工作，其中5星是最高的。历史上，我们平均得到 5 颗星中的 4.5 颗星。鉴于没有人渴望出现故障，我们为消费者对他们在我们的服务体验的评价如此之高感到自豪。通常压力很大，几乎总是出乎意料，而且往往是不安全的。我们的理想目标是 100% 的消费者满意度。我们使用消费者评级，通过改善网络、技术和培训来改善服务体验。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，我们的消费者满意度得分（“CSAT”）为4.5。
派单数量
我们认为，我们增加派遣次数的能力是衡量我们客户合作伙伴渗透率、业务增长和未来潜在商机的指标。我们将派单数量定义为给定时间段内已完成的服务请求的数量。随着时间的推移，随着我们增加了新的客户合作伙伴、保留和扩大了现有客户合作伙伴的使用范围以及扩大了免费产品供应，派送次数有所增加。随着我们的客户合作伙伴基础的增长和平台使用量的扩大，我们预计不会继续以同样的同比增长率增长。此外，由于夏季和冬季通常包含更多的消费者旅行和路边援助活动，我们预计，随着季节性的反映，派送数量将有所波动。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们分别完成了大约29万次和34万次派遣。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们分别完成了大约87.9万次和95.8万次派单。
非公认会计准则财务指标
除了根据公认会计原则列报的财务信息外，我们还认为以下非公认会计准则财务指标对投资者评估我们的经营业绩很有用。我们使用以下非公认会计准则财务指标来评估我们的持续运营以及内部规划和预测目的。我们认为，非公认会计准则财务指标与相应的GAAP财务指标一起使用，可能会对投资者有所帮助，因为它们排除了某些可能不代表我们的业务、经营业绩或前景的项目，从而提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并提供了有关我们业绩的有意义的补充信息。非公认会计准则财务指标仅用于补充信息目的，作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不能替代根据公认会计原则列报的财务信息，可能与其他公司使用的标题相似的非公认会计准则财务指标不同。此外，其他公司，包括我们行业中的公司，可能会以不同的方式计算标题相似的非公认会计准则财务指标，或者可能使用其他指标来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非公认会计准则财务指标作为比较工具的用处。下文列出了每项非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则规定的最直接可比财务指标的对账情况。鼓励投资者查看相关的GAAP财务指标以及非公认会计准则财务指标与我们最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。
19
非公认会计准则运营费用
我们将非公认会计准则运营费用定义为运营费用，不包括折旧和摊销费用、股票薪酬支出以及交易和重组成本等非经常性费用（或收入）。我们将非公认会计准则运营支出与公认会计准则财务指标结合使用，作为我们对业绩的总体评估的一部分，包括编制年度运营预算和季度预测，以评估业务战略的有效性，并就财务业绩与董事会（“董事会”）进行沟通。
下表列出了每个时期的非公认会计准则运营支出与最具可比性的GAAP衡量标准（运营支出）的对账情况：
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截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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（以千计） |
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运营费用 |
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$ |
15,026 |
|
|
$ |
19,188 |
|
|
$ |
50,001 |
|
|
$ |
56,880 |
|
减去：折旧和摊销费用 |
|
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(64 |
) |
|
|
(77 |
) |
|
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(198 |
) |
|
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(221 |
) |
减去：股票薪酬支出 |
|
|
(69 |
) |
|
|
(110 |
) |
|
|
(222 |
) |
|
|
(411 |
) |
减去：非经常性交易费用 |
|
|
(1,970 |
) |
|
|
(120 |
) |
|
|
(8,449 |
) |
|
|
(1,339 |
) |
减去：重组成本 |
|
|
(201 |
) |
|
|
(427 |
) |
|
|
(337 |
) |
|
|
(1,054 |
) |
非公认会计准则运营费用 |
|
$ |
12,722 |
|
|
$ |
18,454 |
|
|
$ |
40,795 |
|
|
$ |
53,855 |
|
非公认会计准则营业亏损
我们将非公认会计准则营业亏损定义为营业亏损，不包括折旧和摊销费用、股票薪酬支出以及交易和重组成本等非经常性费用（或收入）。我们将非公认会计准则营业亏损与公认会计准则财务指标结合使用，作为我们对业绩的总体评估的一部分，包括编制年度运营预算和季度预测，以评估我们的业务战略的有效性，并就我们的财务业绩与董事会进行沟通。
下表列出了每个时期的非公认会计准则营业亏损与最具可比性的GAAP衡量标准（营业亏损）的对账情况：
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|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||||||
营业亏损 |
|
$ |
(5,848 |
) |
|
$ |
(13,132 |
) |
|
$ |
(22,304 |
) |
|
$ |
(45,127 |
) |
加：折旧和摊销费用 |
|
|
64 |
|
|
|
77 |
|
|
|
198 |
|
|
|
221 |
|
增加：股票薪酬支出 |
|
|
69 |
|
|
|
110 |
|
|
|
222 |
|
|
|
411 |
|
加：非经常性交易费用 |
|
|
1,970 |
|
|
|
120 |
|
|
|
8,449 |
|
|
|
1,339 |
|
增加：重组成本 |
|
|
201 |
|
|
|
427 |
|
|
|
337 |
|
|
|
1,054 |
|
非公认会计准则营业亏损 |
|
$ |
(3,544 |
) |
|
$ |
(12,398 |
) |
|
$ |
(13,098 |
) |
|
$ |
(42,102 |
) |
运营结果的组成部分
收入
我们的收入几乎全部来自路边援助服务（“RAS”），这些服务主要在美国和加拿大通过我们的软件平台启动。我们与客户合作伙伴签订合同，为消费者提供全部或部分路边援助计划的外包交付。在收到最初的驾车者求救电话或基于网络的请求后，我们会管理整个 RAS 流程，直至最终处置。我们目前在两种不同的服务模式下为客户合作伙伴提供服务：（i）全方位服务外包Ras统一费率和（ii）全方位服务外包RAS索赔成本转移。
20
有关我们收入的其他讨论，请参阅 注意事项 2“重要会计政策摘要——收入确认”请参阅最终招股说明书中包含的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。
收入成本
收入成本，不包括折旧和摊销，主要包括支付给服务提供商的费用。收入成本中包含的其他成本具体包括技术托管和平台相关成本、与作为平台身份验证一部分向消费者提供直接呼叫中心支持相关的某些人事成本，以及实现成本的摊销。
毛利润和毛利率
毛利代表收入减去收入成本，毛利是以收入百分比表示的毛利。随着收入的波动，我们的毛利率可能会逐期波动，并且已经并将继续受到各种因素的影响，包括所提供的服务组合、客户合作伙伴定价和服务提供商成本。我们预计，从长远来看，我们的毛利率将增加，毛利率将适度增加，这要归因于平台的改进，服务提供商成本更具成本效益和更具竞争力，但我们的毛利率可能会在不同时期内波动，具体取决于上述因素之间的相互作用。
研究和开发
研发费用主要包括针对工程、产品开发、产品管理和设计员工的薪酬支出，包括基于权益的薪酬，以及与持续改进和维护我们的平台产品和其他技术相关的费用。研发费用还包括软件费用和技术咨询费。
销售和营销
销售和营销费用主要包括薪酬支出，包括基于权益的薪酬，以支持新业务的获取、合作伙伴管理和营销，例如佣金、工资和相关福利。销售和营销费用还包括与广告、我们的服务促销、合作伙伴宣传管理和品牌建设相关的费用。
运营和支持
运营和支持费用主要包括薪酬支出，包括基于权益的薪酬，用于支持客户支持业务，例如工资、相关福利、我们用来管理客户支持工作量的承包商以及支持此类运营的相关技术成本。运营和支持费用还包括与服务提供商网络管理相关的费用。
一般和行政
一般和管理费用主要包括薪酬支出，包括为我们的行政、财务、人力资源、信息技术、法律和其他履行管理职能的人员提供的基于股权的薪酬和相关福利。一般和管理费用还包括公司办公室租金支出、第三方专业费用、上市公司准备费用以及被认为与收入成本、销售和营销费用、研发费用或运营和支持费用无关的任何其他成本或支出。
折旧和摊销
折旧和摊销费用主要包括资本化财产、设备和软件的折旧以及收购的有限寿命无形资产的摊销。
21
其他收入（支出），净额
其他收入（支出）净额主要包括以下项目：
运营结果
下表汇总了我们所示期间的简明合并运营报表数据：
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
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截至9月30日的九个月 |
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||||||||||
|
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||||||
总收入 |
|
$ |
46,047 |
|
|
$ |
52,134 |
|
|
$ |
139,602 |
|
|
$ |
135,623 |
|
收入成本 |
|
|
36,869 |
|
|
|
46,078 |
|
|
|
111,905 |
|
|
|
123,870 |
|
毛利 |
|
|
9,178 |
|
|
|
6,056 |
|
|
|
27,697 |
|
|
|
11,753 |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和开发 |
|
|
3,667 |
|
|
|
4,552 |
|
|
|
11,077 |
|
|
|
12,951 |
|
销售和营销 |
|
|
899 |
|
|
|
1,431 |
|
|
|
2,846 |
|
|
|
4,275 |
|
运营和支持 |
|
|
5,418 |
|
|
|
9,976 |
|
|
|
18,665 |
|
|
|
28,918 |
|
一般和行政 |
|
|
4,978 |
|
|
|
3,152 |
|
|
|
17,215 |
|
|
|
10,515 |
|
折旧和摊销 |
|
|
64 |
|
|
|
77 |
|
|
|
198 |
|
|
|
221 |
|
运营费用总额 |
|
|
15,026 |
|
|
|
19,188 |
|
|
|
50,001 |
|
|
|
56,880 |
|
营业亏损 |
|
|
(5,848 |
) |
|
|
(13,132 |
) |
|
|
(22,304 |
) |
|
|
(45,127 |
) |
其他费用，净额 |
|
|
(23,004 |
) |
|
|
(9,925 |
) |
|
|
(30,716 |
) |
|
|
(17,638 |
) |
所得税前亏损 |
|
|
(28,852 |
) |
|
|
(23,057 |
) |
|
|
(53,020 |
) |
|
|
(62,765 |
) |
所得税准备金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
净亏损 |
|
|
(28,852 |
) |
|
|
(23,057 |
) |
|
|
(53,020 |
) |
|
|
(62,765 |
) |
22
下表汇总了我们的简明合并运营报表数据，以所示期间收入的百分比表示：
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
总收入 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
收入成本 |
|
|
80 |
% |
|
|
88 |
% |
|
|
80 |
% |
|
|
91 |
% |
毛利率 |
|
|
20 |
% |
|
|
12 |
% |
|
|
20 |
% |
|
|
9 |
% |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和开发 |
|
|
8 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
10 |
% |
销售和营销 |
|
|
2 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
3 |
% |
运营和支持 |
|
|
12 |
% |
|
|
19 |
% |
|
|
13 |
% |
|
|
21 |
% |
一般和行政 |
|
|
11 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
12 |
% |
|
|
8 |
% |
折旧和摊销 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
运营费用总额 |
|
|
33 |
% |
|
|
37 |
% |
|
|
36 |
% |
|
|
42 |
% |
营业亏损 |
|
|
(13 |
)% |
|
|
(25 |
)% |
|
|
(16 |
)% |
|
|
(33 |
)% |
其他费用，净额 |
|
|
(50 |
)% |
|
|
(19 |
)% |
|
|
(22 |
)% |
|
|
(13 |
)% |
所得税前亏损 |
|
|
(63 |
)% |
|
|
(44 |
)% |
|
|
(38 |
)% |
|
|
(46 |
)% |
所得税准备金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
净亏损 |
|
|
(63 |
)% |
|
|
(44 |
)% |
|
|
(38 |
)% |
|
|
(46 |
)% |
截至2023年9月30日的三个月与2022年9月30日的比较
收入
截至2023年9月30日的三个月中，收入从截至2022年9月30日的三个月的5,210万美元下降了610万美元，下降了12％，至4,600万美元。下降的主要原因是一位保险客户合作伙伴的派送量减少，以及我们决定将重点从某些利润较低的活动上移开，这导致收入减少了770万美元。这被向现有客户合作伙伴和一个新客户合作伙伴收取的派送量和费率的增加所抵消，这使收入增加了160万美元。
收入成本
截至2023年9月30日的三个月中，收入成本从截至2022年9月30日的三个月的4,610万美元下降了920万美元，下降了20％，至3690万美元。下降的主要原因是调度量总体下降导致服务提供商费用减少了640万美元，服务提供商的平均费用与上期相比略有减少，从而减少了70万美元。派送量的减少主要源于一家保险客户合作伙伴，以及我们决定将重点从利润较低的活动上移开，但我们的车队管理层和汽车制造商客户合作伙伴派送量的增加所抵消。此外，随着业务脱离需要首次通话支持的合作伙伴关系，首次通话和平台成本减少了210万美元。
毛利
截至2023年9月30日的三个月，我们的毛利为920万美元，而截至2022年9月30日的三个月中，我们的毛利为610万美元。增长主要是由适用于客户合作伙伴的费率提高以及首次通话成本的降低推动的，这使毛利增长了52％，而收入下降了12％。
运营费用
研究和开发
截至2023年9月30日的三个月中，研发费用从截至2022年9月30日的三个月的460万美元下降了90万美元，下降了19％，至370万美元。下降的主要原因是员工和员工相关支出减少了80万美元。与调整一致，截至2023年9月30日和2022年9月30日，研发员工分别为79名和89名。
按总收入的百分比计算，研发费用从截至2022年9月30日的三个月的9％下降了1％，至截至2023年9月30日的三个月的8％。下降主要是由调整推动的。
23
销售和营销
截至2023年9月30日的三个月中，销售和营销费用从截至2022年9月30日的三个月的140万美元下降了50万美元，下降了37％，至90万美元。下降的主要原因是员工和员工相关支出减少了50万美元。与调整一致，截至2023年9月30日和2022年9月30日，销售和营销员工分别为22名和33名。
在调整的推动下，销售和营销费用占总收入的百分比从截至2022年9月30日的三个月的3％下降了1％，至截至2023年9月30日的三个月中的2％。
运营和支持
截至2023年9月30日的三个月中，运营和支持费用从截至2022年9月30日的三个月的1,000万美元下降了460万美元，下降了46％，至540万美元。减少的主要原因是部分客户支持代表资源继续从美国迁移到位于中美洲和南美洲的业务流程组织，从而减少了310万美元的成本；减少了员工相关成本，从而降低了80万美元；由于调整以及与业务和信息技术工具相关的总支出减少，净运营成本总体减少了60万美元。与调整一致，截至2023年9月30日和2022年9月30日，运营和支持员工分别为80名和120名，截至2023年9月30日和2022年9月30日，全职客户支持代表员工分别为630名和933名。
运营和支持费用占总收入的百分比从截至2022年9月30日的三个月的19％下降了7％，至截至2023年9月30日的三个月的12％。下降的主要原因是与调整一致的客户支持中心转型计划。
一般和行政
截至2023年9月30日的三个月中，一般和管理费用从截至2022年9月30日的三个月的320万美元增加了180万美元，增幅为58％。增长的主要原因是与合并相关的交易相关支出增加了190万美元，其他专业服务增加了10万美元，以及外部保险市场和保险范围扩大导致的10万美元商业保险成本增加，但被员工相关支出减少的30万美元所抵消。与调整一致，截至2023年9月30日和2022年9月30日，普通员工和行政员工分别为53名和62名。
按总收入的百分比计算，一般和管理费用从截至2022年9月30日的三个月的6％增长了5％，至截至2023年9月30日的三个月的11％。增长主要是由与合并相关的交易相关支出推动的。
折旧和摊销
从截至2022年9月30日的三个月到截至2023年9月30日的三个月，折旧和摊销费用保持相对平稳。
其他费用，净额
其他支出净增1,310万美元，增幅132％，从截至2022年9月30日的三个月的990万美元增至2,300万美元，这主要是由于衍生品和权证负债公允价值变动导致的利息支出增加410万美元，亏损970万美元，但被2022年第三季度发生的70万美元认股权证支出所抵消。
截至2023年9月30日的九个月与2022年9月30日的比较
收入
截至2023年9月30日的九个月中，收入从截至2022年9月30日的九个月的1.356亿美元增长了400万美元，增幅3％，至1.396亿美元。这一增长主要是由向现有客户合作伙伴收取的派送量和费率的增加推动的，这使收入增加了830万美元。在业务增长和调度分配增加的推动下，我们的车队管理层（包括汽车租赁公司）和汽车制造商客户合作伙伴实现了销量和费率的增长。我们还在2023年和2022年增加了六个新的客户合作伙伴，其中增加了690万美元
24
同期的收入。这些增长被一家汽车制造商客户合作伙伴（由于制造商的销售额减少）和一家保险客户合作伙伴的客户合作伙伴派送量减少所抵消，以及我们决定将重点从某些利润较低的活动转移开，这导致收入减少了1,120万美元。
收入成本
截至2023年9月30日的九个月中，收入成本从截至2022年9月30日的九个月的1.239亿美元下降了1,200万美元，下降了10％，至1.119亿美元。下降的主要原因是，随着业务从需要首次呼叫支持的合作伙伴关系转移，调度量的总体下降导致服务提供商费用减少了950万美元，首次通话和平台成本减少了510万美元。截至2023年9月30日的九个月中，服务提供商平均费用增加260万美元，抵消了这一下降。服务提供商平均费用的增加与整体通货膨胀和行业经验一致。
毛利
截至2023年9月30日的九个月中，我们的毛利为2770万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，我们的毛利为1180万美元。增长的主要原因是适用于客户合作伙伴的费率提高、派送量减少导致的服务提供商费用减少以及首次通话成本的降低，所有这些都促使毛利增长了136％，而收入增长了3％。
运营费用
研究和开发
截至2023年9月30日的九个月中，研发费用从截至2022年9月30日的九个月的1,300万美元下降了190万美元，下降了14％，至1,120万美元。下降的主要原因是员工和员工相关支出减少了190万美元。与调整一致，截至2023年9月30日和2022年9月30日，研发员工分别为79名和89名。
按总收入的百分比计算，研发费用从截至2022年9月30日的九个月的10％下降了2％，至截至2023年9月30日的九个月中的8％。下降主要是由调整推动的。
销售和营销
截至2023年9月30日的九个月中，销售和营销费用从截至2022年9月30日的九个月的430万美元下降了140万美元，下降了33％，至280万美元。下降的主要原因是员工和员工相关支出减少了120万美元，总体销售和营销相关活动减少了20万美元。与调整一致，截至2023年9月30日和2022年9月30日，销售和营销员工分别为22名和33名。
在调整的推动下，销售和营销费用占总收入的百分比从截至2022年9月30日的九个月的3％下降了1％，至截至2023年9月30日的九个月中的2％。
运营和支持
截至2023年9月30日的九个月中，运营和支持费用从截至2022年9月30日的九个月的2,890万美元下降了1,030万美元，下降了35％，至1,870万美元。减少的主要原因是部分客户支持代表资源继续从美国迁移到位于中美洲和南美洲的业务流程组织，从而降低了700万美元；员工相关成本减少了210万美元；由于调整和减少了与业务和信息技术工具相关的总支出，减少了110万美元的成本，从而降低了110万美元，从而降低了110万美元。与调整一致，截至2023年9月30日和2022年9月30日，运营和支持员工分别为80名和120名，截至2023年9月30日和2022年9月30日，客户支持代表的全职员工分别为630名和933名。
运营和支持费用占总收入的百分比从截至2022年9月30日的九个月的21％下降了8％，至截至2023年9月30日的九个月的13％。下降的主要原因是与调整一致的客户支持中心转型计划。
25
一般和行政
在截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用从截至2022年9月30日的九个月的1,050万美元增加了670万美元，增至1,720万美元，增长了64％。增长的主要原因是与合并相关的交易相关支出增加了710万美元，其他专业服务增加了60万美元，基于外部保险市场和保险范围的扩大，商业保险成本增加了40万美元，坏账支出增加了20万美元，但被员工相关支出减少的170万美元所抵消。与调整一致，截至2023年9月30日和2022年9月30日，普通员工和行政员工分别为53名和62名。
在截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用占总收入的百分比从截至2022年9月30日的九个月的8％增长了4％，至12％。增长主要是由与合并相关的交易相关支出推动的。
折旧和摊销
从截至2022年9月30日的九个月到截至2023年9月30日的九个月，折旧和摊销费用保持相对平稳。
其他费用，净额
其他支出净增1,310万美元，增幅74％，从截至2022年9月30日的九个月中的1,760万美元增至3,070万美元，这主要是由于利息支出增加了1,910万美元，被衍生品和认股权证负债公允价值变动产生的110万美元净收益以及第二季度结构性贷款协议失效后的490万美元收益所抵消 2023。
流动性和资本资源
由于我们历史上经常出现运营亏损、运营现金流为负以及我们依赖债务和股权融资来弥补运营短缺，管理层得出结论，我们继续经营的能力存在重大疑问。请参阅注释 1”组织” 本10-Q表季度报告其他地方包含了我们的简明合并财务报表。此外，我们的独立注册会计师事务所在截至2022年12月31日止年度的审计报告中加入了一段解释性段落，说明人们对我们继续经营业务的能力存在重大疑问。我们的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的，该公认会计原则设想我们将继续作为持续经营企业运营。如果我们无法继续经营下去，我们的简明合并财务报表不包含任何可能产生的调整。
截至2023年9月30日，我们有970万美元的现金、现金等价物和限制性现金。历史上，我们的主要流动性来源包括融资活动，包括发行优先股的收益、债务融资安排和信贷便利下的借款以及运营活动。截至2023年9月30日，我们的本金债务余额总额为1.422亿美元，到期日截至2025年1月。
该公司于2023年10月19日完成了对奥托诺莫的收购。该交易包括收购Otonomo业务、员工、收入合同、技术和净资产，包括扣除估计交易成本后的约1亿美元的现金、现金等价物和短期投资。此外，大约7,040万美元的公司债务被转换为与合并相关的普通股，剩下约7180万美元的未偿本金。预计额外的现金将为合并后的公司的战略增长计划和日常运营提供资金，并根据需要偿还债务。尽管截至提交本10-Q表季度报告时，公司可以使用这笔现金，而且由于公司继续定义与Otonomo业务整合有关的最终细节并评估与当前未偿债务相关的资本资产计划，该公司认为，当前的手头现金可能不足以为自这些简明合并财务报表发布之日起十二个月以后的运营提供资金。因此，我们认为，对于该公司继续作为持续经营企业，仍然存在重大疑问。考虑到我们对Otonomo和其他现金需求的具体计划，我们计划在截至2023年12月31日的下一个报告期内重新评估我们的现金流预测和持续经营评估。
自成立以来，我们一直保持营运资金赤字，即我们的流动负债超过流动资产。这是由于我们业务模式的性质，即我们通常会在绩效后的两到三周内向服务提供商付款，但是对于大多数客户合作伙伴来说，我们的收款周期更长。我们的现金需求因时期而异，这主要取决于我们的增长：在快速增长时期，随着我们投资于新客户合作伙伴的运营和服务，我们的现金需求会加快。我们的现金需求也可能因时期而异，具体取决于我们的毛利率表现
26
能够实现。我们的主要流动性需求是为营运资金需求提供资金，通过技术和人员支出投资于我们的增长，并为我们的偿债义务提供资金。我们认为，可能影响我们流动性的因素包括我们的收入增长率、服务需求的变化、竞争性定价压力、研发和其他增长计划支出的时间和范围、我们进一步削减运营支出的能力以及整体经济状况。
我们可能被要求寻求额外的股权或债务，或者为现有债务再融资。如果需要来自外部来源的额外融资，我们可能无法按照我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。如果我们无法筹集额外的资金或创造必要的现金流来扩大业务和投资新技术，我们的竞争地位可能会减弱，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。额外的债务融资将导致偿债义务，未来任何管理此类债务的工具都可能提供可能限制我们业务的运营和融资契约。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能出于有利的市场条件或战略考虑寻求额外的资金。如果我们目前的流动性不足以为未来的活动提供资金，我们可能需要筹集更多资金。将来，我们可能会尝试通过出售股权证券或通过债务融资安排筹集更多资金。
现金流
下表汇总了我们在报告所述期间的现金流：
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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（以千计） |
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提供的净现金（用于）： |
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经营活动 |
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$ |
(11,997 |
) |
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$ |
(51,518 |
) |
投资活动 |
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(92 |
) |
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(208 |
) |
筹资活动 |
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14,405 |
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30,641 |
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现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） |
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$ |
2,316 |
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$ |
(21,085 |
) |
经营活动
截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为1,200万美元，这主要是由于净亏损5,300万美元，其中不包括总额为2550万美元的非现金支出的影响，应计费用减少了130万美元，递延收入减少了20万美元，租赁负债减少了60万美元。来自经营活动的现金来源主要来自应收账款减少810万美元，应付账款增加520万美元，长期负债增加400万美元，预付费用和其他资产减少30万美元。
截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为5150万美元，这主要是由于净亏损6,280万美元，不包括总额为950万美元的非现金支出的影响，应收账款增加630万美元，预付费用和其他资产增加100万美元，递延收入减少不到10万美元，租赁负债减少60万美元。来自经营活动的现金来源主要来自应付账款增加680万美元和应计支出增加290万美元。
投资活动
由于购买了设备和软件，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金分别为10万美元和20万美元。
融资活动
截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为1,440万美元，这要归因于2023年可转换票据的收益为470万美元，结构性贷款协议的收益为1,000万美元，但被30万美元的递延融资费用所抵消。
截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为3,060万美元，这要归因于发行可转换应付票据的3,000万美元收益和60万美元的递延融资费用退款。
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合同义务和承诺
我们的主要承诺包括信贷额度下的合同现金债务、长期债务和运营租赁。附注6中描述了我们在信贷额度和长期债务下的义务 “债务 安排”有关我们租赁的更多信息，请参阅附注11“租赁”本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表。
新兴成长型公司地位
作为 “新兴成长型公司”，乔布斯法案允许我们推迟通过适用于上市公司的新会计声明或修订后的会计声明，直到此类声明适用于私营公司。我们已选择使用《乔布斯法案》规定的延长的过渡期。因此，我们的中期简明合并财务报表可能无法与发行人的财务报表相提并论，后者必须遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则的生效日期，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
关键会计估计
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表和随附附注，这些报表和附注是根据公认会计原则编制的。必须对本10-Q表季度报告和相关披露中其他地方包含的简明合并财务报表中包含或影响的某些金额进行估算，这要求管理层对在编制合并财务报表时无法确定知道的价值或状况做出假设。
管理层认为，重要会计估计部分中列出的关键会计估计数没有实质性变化。”Eccurry's 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析关键会计政策和估计” 包含在最终招股说明书中。“关键会计估计” 既对描述我们的财务状况和经营业绩很重要，又涉及困难、主观或复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。
管理层根据历史结果和经验、与专家的磋商以及在作出判断和估计的特定情况下管理层认为合理的其他方法，以及管理层对此类情况未来可能发生变化的预测，持续评估此类估计。截至2022年12月31日和截至2021年12月31日的年度，我们在最终招股说明书中经审计的合并财务报表中披露的关键会计估计没有重大变化。
最近的会计公告
参见注释 2 “重要会计政策摘要”本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表，用于描述新的会计准则。
Item 3。关于市场风险的定量和定性披露。
我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和外币汇率波动的结果。
利率风险
截至2023年9月30日，我们的债务本金余额总额为1.422亿美元。我们在其中一笔定期贷款下的借款利息根据最优惠利率按浮动利率计算，因此存在利率风险。假设在所列的任何时期内，利率的相对变化为10％，都不会对我们的简明合并财务报表产生重大影响。
外币兑换风险
我们的报告货币是美元，我们的外国子公司的本位币也是美元。以美元以外的外币计价的交易按交易时的现行汇率记录。交易结算时产生的汇兑差异作为收益或亏损列报，并计入简明合并运营报表中的其他收入或支出。
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汇率的波动取决于许多我们无法可靠准确预测的因素。我们已经经历并将继续经历与外币汇率变动相关的外汇损益的波动。如果我们的外币计价资产、负债、收入或支出增加，我们的经营业绩可能会受到我们开展业务的货币汇率波动的更大影响。迄今为止，我们尚未对外币交易进行套期保值，尽管我们将来可能会选择这样做。
假设在报告的任何时期内，美元兑其他货币的相对价值变化10％，都不会对我们的简明合并财务报表产生重大影响。
Item 4。控制和程序。
评估披露控制和程序
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，并由于下文所述的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。鉴于这一事实，我们的管理层进行了额外的分析、对账和其他收盘后程序，得出的结论是，尽管我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷，但本10-Q表季度报告所涵盖期间未经审计的简明合并财务报表在所有重大方面公平地列报了根据公认会计原则列报的各期的财务状况、经营业绩和现金流。
财务报告内部控制存在重大缺陷
重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时预防或发现。
在审计截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度财务报表时，管理层发现我们对财务报告的内部控制存在一个重大缺陷，截至2023年9月30日，该漏洞尚未得到纠正。重大弱点与我们的会计和财务团队规模较小导致不相容的职责分工不充分有关。
补救计划
我们在修复上述控制缺陷方面取得了进展。我们正在增加财务部门的资源，包括扩大我们的会计、控制和合规职能，以制定和实施持续的改进和改进，以解决导致重大缺陷的总体缺陷。
我们的管理层认为，这些行动将使我们能够及时解决已发现的重大缺陷，维护设计合理和有效的财务报告内部控制系统，并提供适当的职责分离。但是，在适用的补救控制措施有效运作了足够长的时间并且管理层通过测试得出这些控制措施有效运作的结论之前，不能认为这一重大缺陷已得到纠正。
财务报告内部控制的变化
除了正在进行的重大缺陷修复工作外，在截至2023年9月30日的季度中，我们发现的与交易法第13a-15（d）条和第15d-15（d）条所要求的评估相关的财务报告的内部控制没有变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
控制和程序有效性的固有限制
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，都认为，我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证。但是，管理层不希望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作多么良好，都只能为实现控制系统的目标提供合理的保证，而不是绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须将控制的好处与成本相比来考虑。因为固有的
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所有控制系统的局限性，任何控制评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的限制包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误而发生的。此外，某些人的个人行为、两人或多人的串通或管理层推翻控制措施可以规避管制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，由于条件的变化，控制可能变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有局限性，可能会出现由于错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被发现。
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第二部分——其他R 信息
Item 1。法律诉讼。
我们可能会不时地参与我们正常业务过程中产生的诉讼、索赔、诉讼和其他法律诉讼，包括第三方提出的与违反合同、雇佣相关事项或知识产权侵权以及政府和其他监管调查和诉讼有关的主张。我们目前不是任何诉讼、索赔、诉讼或其他法律诉讼的当事方，如果这些诉讼、索赔、诉讼或其他法律程序的结果不利地确定，将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。未来可能需要提起诉讼，以便通过确定第三方所有权的范围、可执行性和有效性来为我们自己、我们的合作伙伴和客户辩护，或者确立我们的所有权。任何当前或未来诉讼的结果都无法确定地预测，无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源的转移以及其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
Item 1A。风险因素。
与先前在最终招股说明书中披露的风险因素相比，我们认为对我们的业务、经营业绩和财务状况具有重要意义的主要风险没有重大变化。
Item 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
Item 3。优先证券违约。
不适用。
Item 4。矿山安全披露。
不适用。
Item 5。其他信息。
行政人员就业安排
2023年11月8日，公司董事会（“董事会”）根据薪酬委员会的建议，批准了（i）将公司首席执行官马修·布斯的年薪从35万美元提高到50万美元，追溯生效；（ii）将年薪从35万美元提高到40万美元，从2023年10月19日起追溯生效蒂莫西·霍夫迈尔，公司首席财务官。
RSU 补助金
2023年11月8日，董事会根据薪酬委员会的建议，批准向Mssrs授予限制性股票单位（“RSU”），涵盖2023年股权激励计划（“2023年计划”）下的普通股。Booth 和 Huffmyer。布斯先生将获得15万个限制性单位的奖励，Huffmyer先生将获得11万个限制性单位的奖励（合计 “RSU奖”）。RSU 奖项的授予日期为 2023 年 11 月 17 日。RSU Awards所依据的四分之一的股份将在2024年10月19日以及接下来的三个周年纪念日归属，但前提是每位指定执行官在此日期之前继续保持服务提供商的地位。
2023年计划条款的摘要载于公司根据经修订的1933年《证券法》第424（b）条于2023年10月19日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中，标题为”高管薪酬——员工福利和股票计划——2023年股权激励计划”.
董事和执行官的证券交易计划
在截至2023年9月30日的财季中，
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Item 6。展品。
下面列出的证物作为10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入此处，在每种情况下，如下所示。）
展览 数字 |
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描述 |
3.1 |
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经修订和重述的 Urgent.ly Inc. 公司注册证书，目前有效（参照注册人于2023年10月24日提交的8-K表最新报告的附录3.1）。 |
3.2 |
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经修订的Urgent.ly Inc. 章程（以引用方式纳入注册人于2023年5月15日提交的S-4表格注册声明的附录3.2）。 |
31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
31.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
32.1# |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
32.2# |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
101.INS |
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行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104 |
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封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
* 随函提交。
# 这些证物随本10-Q表季度报告一起提供，不被视为已向证券交易委员会提交，也未以提及方式纳入Urgent.ly Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论是在本文件发布日期之前还是之后提交，也不论此类文件中包含任何一般公司注册语言。
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SIG本质
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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URGENT.LY INC. |
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日期：2023 年 11 月 14 日 |
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来自： |
/s/ 马修·布斯 |
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马修·布斯 |
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首席执行官 |
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（首席执行官） |
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日期：2023 年 11 月 14 日 |
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来自： |
/s/ Timothy C. Huffmyer |
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Timothy C. Huffmyer |
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首席财务官 |
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（首席财务和会计官） |
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