租契的第六项修订

 

租赁的第六项修正案(本“第六修正案”)于2023年7月19日由特拉华州的有限责任公司(“房东”)ARE-SD Region No.35,LLC和特拉华州的公司(“承租人”)Single Genome Systems,Inc.之间进行。

 

独奏会

 

A.业主与租客签订日期为2019年11月15日的若干租赁协议(“原租约”),经日期为2020年2月24日的租约第一修正案修订,并经日期为2020年5月7日的租约第二修正案进一步修订,再经日期为2020年6月19日的租约第三修正案进一步修订,再经日期为2021年4月20日的租约第四修正案进一步修订,并经日期为2022年1月19日的租约第五修正案(“第五修正案”)(经修订为“租赁”)进一步修订。根据该租约,承租人租赁若干约37,413平方尺的可租物业(“该物业”),包括(I)A-C及F套房,面积约28,481平方尺(“200/230/240/270套房”),(Ii)250套房,约5,749平方尺(“250套房”)及(Iii)260套房,约3,183平方尺。可出租平方英尺(“Suite260”),全部位于加利福尼亚州圣地亚哥科学园路3033号的一栋建筑内。租约中对房产进行了更详细的描述。本文中使用的未定义的大写术语应具有本租赁中为此类术语定义的含义。

 

B.根据《第五修正案》,租期延长至新租约生效日期后30天(如《第五修正案》演讲稿B所述)。与本第六修正案同时,承租人就第五修正案演讲稿B中提及的新租约订立终止租约协议(“终止协议”)。此类终止协议的效力明确以其中规定的某一或有事项(“终止或有事项”)为条件。

 

D.在满足终止或有可能导致终止协议生效的情况下,业主和租客希望在符合以下条款和条件的情况下修订租约,其中包括将租约期限延长至2036年10月31日(“第六次修订到期日”)。

 

因此,现在,考虑到通过引用并入本文的前述叙述,考虑到本文中包含的相互承诺和条件,以及对于其他良好和有价值的对价,房东和租客同意如下:

 

1.
《第六修正案》或有规定。第六条修正案明确以满足终止或有条件,使终止协议有效终止新租赁为条件。如果终止意外情况未得到满足,则本第六修正案应被视为无效,不再具有任何效力或效果。

 

2.
套间编号的术语/名称。如果满足终止或有事项,则租赁期限特此延长至第六修正案到期日。承租人无权再延长租期。

 

现将该房舍的套间名称修改并重述如下:(I)将先前指定为套房A的某些12,685平方英尺的可出租空间在此指定为套房200,(Ii)在此将先前指定为套房B的某些6,477平方英尺的可出租空间指定为套房230,(Iii)在此将先前指定为套房C的某些5,597平方英尺的可出租空间指定为套房240,(Iv)

 


 

 

 

以前指定为套房F的3,722平方英尺可出租平方英尺现指定为套房270,

(V)指定为套房250的某些5,749平方英尺的可出租空间将继续指定为套房250,以及(Vi)指定为套房260的某些3,183平方英尺的可出租空间将继续指定为套房260。房舍和由房舍组成的各种套房的位置反映在本文件所附附件B中。

 

3.
基本租金。承租人应继续就物业支付基本租金至第六个修订期满日期,而基本租金将于租约所载每个适用的基本租金上升日期继续按3%递增(即(I)套房200/230/240/270物业,基本租金将于每年5月15日上调;(Ii)Suite 250物业,基本租金将于每年12月13日上调;及(Iii)Suite 260物业,基本租金将于每年12月13日上调)。为使业主能够建造附件A所示的Suite260改善工程,承租人同意在终止意外情况得到满足后立即腾出Suite260物业,并且承租人承认在业主建造Suite 260改善工程期间不得进入Suite260物业,在此期间承租人应继续支付Suite260物业的租金。

 

4.
我的津贴。作为附件A的工作信函,除其他事项外,还规定了定义的TI津贴以及工作信函中规定的条款和条件。工作书的条款和房东履行任何房东的工作和/或提供TI津贴的义务明确受制于满足终止或有可能发生的情况。

 

5.
原封不动。除业主完成工作(如工作书所述)外,承租人应按原状出租房屋。上述规定不应被视为限制、缩短或减少业主在租赁项下的明示维修和保养义务。

 

6.
承租人的经营费用份额。承租人应在整个租赁期内继续支付承租人应承担的运营费用份额。双方特此同意将原租约第5节第二文法段中的第(Z)条修改并重述如下:“(Z)以及业主第三方物业管理人的费用,如果没有第三方物业管理人,则为基本租金的3%的行政租金。”

 

7.
扩张的权利。

 

a.
大楼内的扩建。如果满足终止应急条件,则在满足项目现有承租人的权利和本第7节条款的情况下,承租人有权在满足终止应急措施后享有一次性权利,但在符合本第7节条款的情况下,承租人没有义务根据本第7节的条款和条件扩建房屋(“扩展权利”)以包括扩展空间。就本第7(A)节而言,“扩展空间”是指建筑物第3层的空间,而该空间并非由租客占用,或由当时的现有租客占用,而该租客的租契在18个月或不足18个月内届满,而该租客不拟将其对该空间的占用续期(不论该租客是否有权续期)。如果全部或部分扩展空间变得可用,并且终止意外情况已得到满足,只要租客在本合同项下的权利得到保留,房东应在业主选择的时间向租户交付关于该扩展空间可用的书面通知(“扩展通知”),以及业主准备租赁该扩展空间的条款和条件(双方同意,如果扩展通知在2026年10月31日之前交付,则该通知应与第六次修订到期之日同时终止)。为免生疑问,承租人须就扩建通知书内所述的所有空间(“已识别空间”)行使本条第7(A)条所规定的权利。承租人承认并同意本租赁条款

 

 


 

 

但如果扩展通知是在2026年10月31日之前交付的,则扩展通知应为确定的空间指定一个与第六个修订到期日期同时终止的期限。在任何情况下,工作信函均不适用于已确定的空间。承租人应在收到扩建通知后5天内向业主递交关于承租人就已确定的空间行使扩张权的书面通知(“行使通知”)。如果承租人没有在5天内向业主发出行使通知,则承租人应被视为已放弃其根据第7(A)条所享有的租赁已确定空间的权利,并且业主有权按业主可接受的任何条款和条件将已确定的空间租赁给任何第三方。尽管本协议有任何相反规定,承租人无权行使扩张权,第7(A)条的规定在第六修正案到期日期前24个月后不再适用。为免生疑问,除非或有终止事项已获满足,否则此扩展权利不会生效。

 

b.
已修订租约。如果:(I)承租人未能及时交付行使通知,或(Ii)在房东向承租人交付已确定空间的租约修订后10个工作日届满后,经努力善意协商后,双方在合理酌情权下仍未签署已确定空间的租约修订,则无论本协议是否包含任何相反规定,承租人应被视为已永久放弃其已确定空间的租赁权。

 

c.
例外。尽管有上述规定,但房东有权选择,扩张权不应生效,租户不得行使:

 

i.
在任何一段时间内,承租人根据租约的任何规定违约(超过任何适用的通知和补救期限);或

 

二、
在任何期间内,承租人(及/或根据管制许可转让的任何分租人或受让人)占用的处所面积少于75%;或

 

三、
如果承租人在租户寻求行使扩展权利的日期前12个月内,根据租约任何条款拖欠(超过任何适用的通知和补救期限)3次或以上,无论该等违约是否已得到补救。

 

d.
终止。如(I)租客未能在租期或任何适用的通知及补救期限届满前纠正租客在租约下的任何违约行为,则扩张权应由业主自行选择终止,且即使在租客适当及及时交付行使通知后,如(I)租客未能在租约届满或任何适用的通知及补救期间前纠正租客的违约行为,则扩张权亦不再具有效力或效力;或(Ii)承租人自发出行使通知之日起至已确定空间的租约开始之日止的期间内,已拖欠(超过任何适用的通知及补救期限)3次或以上,不论该等违约是否已获补救。

 

e.
下属。承租人根据上述第7(A)条授予的扩张权是并将继续受制于业主和/或业主的关联公司(和/或其各自的关联公司、继承人和/或受让人)占用全部或部分已确定的空间作为管理和/或营销办公室的权利,以及业主有权选择将已确定的空间的全部或部分用于为项目提供公共设施的权利。此外,承租人与扩张权相关的权利为

 

 

 


 

应服从和从属于截至本第六修正案之日存在的任何扩张权。

 

f.
个人权利。扩张权是租客的个人权利,未经房东同意不得转让,房东可全权酌情单独授予或扣留房东对租客在租赁中的权益转让的任何同意,但可与任何允许的转让相关的转让(如原租约第22条所界定)。

 

g.
没有延期。不得因承租人不能行使扩张权而延长或者延长扩张权的行使期限。

 

8.
转让和转租。现将原租约第22条修订并重述如下:

 

“22.转让和转租。

 

(a)
一般禁酒令。未经房东事先书面同意,承租人不得直接或间接、自愿或依法转让本租约或其任何部分,或将其租赁权益抵押、质押或质押,或在该房产内授予任何特许权或许可证,任何尝试上述任何行为均属无效。除第22(B)条另有规定外,如承租人是公司、合伙企业或有限责任公司,则指在证券交易所或场外市场不活跃交易的股份或其他所有权权益、转让或一系列转让,其中该等公司的已发行及流通股或其他所有权权益的50%或以上为,或表决权控制,在本租约签立时为业主的个人或个人或实体转让给在本租约签立时不是公司、合伙企业或有限责任公司的股份或其他所有权权益的个人或实体的转让(但不包括个人所有者的转让),应被视为本租约的转让,需要按照本条款第22条的规定征得业主的同意。尽管如此,承租人有权从投资者(包括风险投资基金和公司合伙人)那里获得融资,或进行导致租户控制权变更的公开募股,而这种控制权变更不构成根据本第22条要求房东同意的转让,前提是(I)租户在融资结束前至少5个工作日以书面形式通知房东融资,以及(Ii)在任何情况下,此类融资都不会导致房产用途与租户在租期开始时预期的用途发生变化。

 

(b)
允许的转移。如果承租人希望转让、转租、抵押或以其他方式转让本租赁或转租房屋,但不是根据允许的转让(定义如下),则在承租人希望转让或转租生效的日期(“转让日期”)之前至少15个工作日,但不超过150天,承租人应向房东发出通知(“转让通知”),其中包含有关建议的受让人或转租人的信息,包括房屋的拟议用途以及拟在房屋内使用、储存、处理、产生、释放或处置的任何有害物质、转让日期、承租人与建议的受让人或分租人之间的任何关系,以及建议的转让或转租的所有实质性条款和条件,包括任何建议的转让或转租的最终形式的副本,

 

 

 

 

以及业主认为合理需要或适当的其他资料,以供其考虑是否给予同意。业主可在收到转让通知后15个工作日内向租客发出书面通知:(I)给予同意(但业主须进一步


有权在任何该等转租生效日期前审阅及批准或不批准建议的分租形式),或(Ii)在其合理酌情决定权下拒绝该等同意;或(Iii)除任何准许转让外,就任何转让或任何会导致超过50%的物业在剩余期限内全部或实质上全部或几乎全部转租的转租,终止本租约(“转让终止”)。除其他原因外,房东在下列任何情况下拒绝同意都是合理的:(1)建议的受让人或分租客是政府机构;(2)根据房东的合理判断,建议的受让人或分租客使用房产将导致任何改变,从而降低房屋租赁改进的价值,或需要房东增加服务;(三)在业主的合理判断下,建议的受让人或分租客从事有争议的科学研究或其他商业活动,以致可能(一)为建筑物或项目吸引或导致负面宣传,(二)对建筑物、项目或业主的声誉造成负面影响,或(三)吸引抗议者到建筑物或项目;(四)根据业主的合理判断,建议的受让人或分租客缺乏信用以支持其根据建议转让或转租而产生的财务义务;

(5)房东以前曾因建议的受让人或分租客违约或正在与建议的受让人或分租客进行诉讼;(6)建议的受让人或分租客使用房产将违反任何适用的法律要求;或(7)房东贷款人禁止转让或转租。如果房东递交了选择终止转让的通知,租户有权在房东选择终止转让的5个工作日内,以书面通知的方式撤回该转让通知。如果承租人撤回转让通知,本租约将继续完全有效。如果承租人不撤回转让通知,本租约以及所授予的租期和财产将于转让日起终止,涉及转让通知中所描述的空间。业主如未行使终止本租约的选择权,或未能就转让通知及时发出通知,均不得视为业主同意建议的转让、转租或其他转让。承租人应向房东支付相当于2,500美元(2,500美元)的费用,用于考虑任何转让通知和/或准备或审查任何同意文件。尽管有上述规定,将本租约转让或将房屋的任何部分转租给任何控制、由租客控制或与租客共同控制的实体(“允许控制的转让”)不需要业主的同意,但业主有权在业主的合理酌情权下批准任何此类转租或转让的形式。此外,承租人有权在30天前书面通知房东(X),除非适用的法律要求禁止承租人提供此类通知,在这种情况下,承租人应在此后迅速通知房东,以及(Y)如果交易受保密要求的约束,承租人的提前通知应受房东签署保密协议的约束),但未经房东事先书面同意,转让给作为承租人利益继承人的公司或其他实体,通过合并、合并或公司重组,或购买承租人的全部或几乎全部资产或所有权权益,但须符合以下条件:(I)该等合并或合并,或该等收购或承担(视属何情况而定)是为良好的商业目的而非主要为转让租赁的目的,及(Ii)受让人(或受让人)的净值(按照公认会计原则(“公认会计原则”)厘定)

 

 


 

 

受让人的最终父母,只要该最终父母以业主在其善意决定中合理接受的形式和内容签署本租约的担保书,并且在紧接转让之后(根据美国公认会计准则确定),不得低于租户在(A)开始日期或(B)租户最近的季度或年度财务报表日期的净值(根据GAAP确定),并且(Iii)该受让人应书面同意承担本租约的所有条款、契诺和条件(“企业许可转让”)。控制许可转让和公司许可转让在下文中被称为“许可转让”。

 

即使本租约有任何相反规定,承租人仍可不时与承租人的代理人、承包商、顾问或附属公司订立协议(每项协议均为“共享空间安排”),根据该等协议,该等代理人、承包商、顾问或附属公司可占用最多20%的物业作为“共享空间面积”,而该等协议不需业主根据本第22条的规定同意;然而,承租人应被要求向业主提供每份此类许可协议的副本,并且在每个此类许可协议生效日期之前,承租人和每个被许可人应签署业主的合理形式的确认书,根据该确认书,承租人和被许可人确认并同意:(I)共享空间安排的条款受租赁条款的约束和服从;(Ii)如果租赁终止,共享空间安排应与之同时终止;(Iii)每个被许可人应在其适用的共享空间安排的期限内,按照租约对租客的要求,保持相同的保险,并向房东提供证明相同的保险证书,并将房东各方指定为额外的被保险人,以及(Iv)第17条倒数第二段所述的豁免和免除适用于房东和租户之间,也适用于房东和被许可人。承租人应对这些公司在共享空间区域和项目内的行为负全部责任,本租约中规定的承租人赔偿义务应适用于该等各方在共享空间区域和项目内的行为。

 

(c)
附加条件。作为任何此类转让或转租的条件,无论是否需要业主同意,业主均可要求:

 

i.
任何受让人或分租客在转让或转租时以书面形式同意,如果房东向该方发出本租约规定承租人违约的通知,房东应直接向房东支付所有应由租客支付的款项,房东将不承担任何责任收取这些款项,但不承担任何责任;如果本租约因任何原因终止,任何第三方应同意委托房东或其继承人和受让人代理;但在任何情况下,房东或其继承人或受让人都没有义务接受此类委托;

 

二、
经建议的受让人或分租人证明属实的危险材料清单,建议的受让人或分租人打算在场所内使用、储存、处理、处理、产生或释放或处置的,以及与提议的受让人或分租人在提议的转让或转租之前在房地或项目上使用、储存、搬运、处理、产生、释放或处置危险材料有关的所有文件的副本,包括但不限于:许可证;批准;报告和通信;储存和管理计划;与在项目内或项目下安装任何储罐有关的图则(但上述储罐的安装必须在业主同意后方可进行

 

 

 


 

所有储油罐均已给予书面同意,房东可根据其唯一和绝对的酌情决定权拒绝同意);以及任何和所有联邦、州和地方政府当局为关闭任何此类储罐而安装在项目内、之上或之下的任何储罐所要求的所有关闭计划或任何其他文件。然而,承租人或任何此类拟议的受让人或分承租人都不需要向房东提供此类文件的任何部分(S),这些文件包含专有性质的信息,本身并不包含任何危险材料或危险活动的引用。

 

(d)
不释放租户,分享多余的租金。尽管有任何转让或分租,承租人及承租人在本租约项下的义务的任何担保人或担保人在任何时候仍应承担全部及主要责任,并有责任支付租金及履行承租人在本租约项下的所有其他义务。除准许转让的情况外,如分租人或承让人到期及应缴的租金(或根据该分租契或转让而须缴付的租金加上任何其他代价或以任何形式附带的任何其他代价的组合),超过根据本租契就该处所的适用部分而须缴付的基本租金及营运开支(但不包括根据本条须缴付的任何租金)、实际及合理的经纪费用、法律费用及任何与任何该等分租契约的条款直接相关并依据该等条款而规定的设计或建造费用(“超额租金”)的总和,则承租人有义务并在承租人收到超额租金后30天内向房东支付超额租金的50%作为额外租金。如果承租人将房屋或其任何部分转租,承租人特此立即和不可撤销地将任何此类转租的所有租金转让给房东,作为承租人的所有租金,房东作为受让人,或应房东的申请指定的承租人,可收取该租金,并将其用于本租赁项下的承租人义务;但在发生违约之前,承租人应有权收取该租金。

 

(e)
没有弃权书。业主对转让或转租的同意,并不解除租客或本租约的任何受让人或物业的任何分租人就任何进一步转让或转租取得业主同意的责任,亦不解除租客或承租人或租客的分租人在租约下的全部及主要责任。接受本租约项下的租金,或接受任何其他个人或实体的任何其他条款、契诺或条件的履行,不应被视为放弃本租约的任何条款,或同意转租、转让或以其他方式转让房产。

 

(f)
建议受让人的先前行为。尽管本第22条有任何其他规定,但与许可转让有关的除外,如果(I)任何先前的房东、贷款人或政府当局已要求承租人或分承租人就污染财产的危险材料采取补救行动,而污染是由该当事人的行动或使用所涉财产造成的,(Ii)建议受让人或分承租人须服从任何政府当局就危险材料(包括但不限于,任何与未能向任何政府当局作出规定的报告有关的命令),或(Iii)由于项目附近或基础上存在先前存在的环境状况,业主作为与补救该先前存在的环境状况相关的责任方而成为目标的风险将因建议的受让人或分租人使用危险材料而大大增加或加剧,则业主应有绝对权利拒绝同意将任何转让或转租给任何此类当事人。

 

 

 

 

9.
太阳能电池板。即使本租约有任何相反规定,业主仍有权(但在任何情况下均无义务)自行决定安装、保养、维修及

拆除或安排第三方安装、维护、修理和移除位于建筑物屋顶或业主合理指定的项目任何其他区域的太阳能电池板(“太阳能电池板”),只要该太阳能电池板不会对承租人将房屋用于许可用途造成重大不利影响。在太阳能电池板的初始连接和启动期间,以及在对太阳能电池板的任何维修、更改或修改期间,承租人承认可能会有计划中的房屋电力服务中断,房东不对承租人承担任何责任。在太阳能电池板初始启动期间和/或由于太阳能电池板的任何更改、修改或维修引起的任何计划中的电力服务中断之前,业主应至少提前2个工作日向租户发出书面通知。房东应将任何此类计划中断安排在一段时间内,以最大限度地减少对租户运营的影响。业主或业主指定的安装太阳能电池板的第三方应负责购买和安装太阳能电池板的初始建造费用。太阳能电池板的维修和维护费用不包括在运营费用中。承租人承认,因太阳能电池板产生或累积的任何环境或税收优惠应为房东或房东指定人的独有财产。业主有权签订合同(按业主酌情可接受的条款)购买太阳能电池板产生的电力,为项目提供全部或部分电力。承租人承认,房东购买太阳能电池板发电所产生的任何成本应为运营费用;但此类成本不得超过从当地公用事业提供商购买电力的成本。

 

10.
地区性便利设施。承租人应在租期内继续支付租约中规定的有关物业的康乐设施费用。

 

11.
OFAC。租户和房东目前(A)遵守并在租赁期间始终遵守美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)的规定以及与之相关的任何法规、行政命令或法规(统称为OFAC规则),(B)没有列在OFAC保存的特别指定国民和受封锁人士名单上,和/或在租赁期间也不应列入OFAC或其他政府当局根据任何授权法规、行政命令或法规保存的任何其他类似名单上,以及(C)不是根据OFAC规则禁止美国人与其进行业务往来的个人或实体。

 

12.
加利福尼亚州可访问性披露。本租约第42(R)条通过引用并入本第六修正案。

 

13.
经纪人。房东和租客各自声明并保证,它没有就第六修正案中反映的交易与任何经纪人、代理人或其他人(统称为“经纪人”)打交道,也没有经纪人促成这笔交易,除了休斯·马里诺公司、圣地亚哥的高纬物业公司和世邦魏理仕公司。房东和租客在此同意就任何经纪人(休斯·马里诺公司、圣地亚哥的Cushman&Wakefield公司和世邦魏理仕公司除外)因与租户或房东,Inc.打交道而要求佣金或其他形式的赔偿,并在此同意赔偿并使对方不受损害。在适用的情况下,关于本租赁交易。

 

14.
其他的。

 

a.
本第六修正案是双方就本协议标的达成的完整协议,并取代所有先前和同时的口头和书面协议和讨论。本第六修正案只能通过双方签署的书面协议进行修改。
b.
本第六修正案对双方、其各自的代理人、员工、代表、高级管理人员、董事、分公司、子公司、附属公司、受让人、继承人、利益继承人和股东具有约束力,并应符合其利益。

 

c.
第六修正案可签署两份或两份以上副本,每一份应被视为原件,但所有副本应共同构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf)发送

或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名过程)或其他传输方法以及如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付,并且在任何目的下都是有效的。就本第六修正案及与之相关的所有事项而言,电子签名应被视为原始签名,此类电子签名与原始签名具有同等的法律效力。

 

d.
除本第六修正案修订和/或修改的条款外,本租约现予批准和确认,本租约的所有其他条款应保持完全效力,不受本第六修正案的更改和不变。如果本第六修正案的规定与本租赁的规定有任何冲突,应以本第六修正案的规定为准。无论是否经本第六修正案特别修订,本租赁的所有条款和条款均在必要的范围内进行修改,以实现本第六修正案的目的和意图。

 

[签名在下一页]

 

 

 

租户:

 

奇异基因组学系统公司

特拉华州的一家公司

 

 

作者: Name:zhang cheng 其:首席财务官

 

 

房东:

 

Are-SD Region No 35,LLC,

特拉华州一家有限责任公司

 

作者:Alexandria Real Estate Equities,Inc.,一家马里兰公司,

管理成员

 

作者:姓名:加里·迪恩

ITS:常务副秘书长总裁-房地产法律事务

 

 

 

附件A

工作函

[省略]

 

附件A-1

Suite 260空间平面图

[省略]

 

附件B

房屋的套房名称

 

[省略]