租契的第四项修订

 

租赁的第四项修正案(本“第四修正案”)于2021年4月20日由特拉华州的有限责任公司(“房东”)ARE-SD Region No.LLC和特拉华州的公司(“承租人”)Single Genome Systems,Inc.共同完成。

 

独奏会

 

A.
业主与租客签订日期为2019年11月15日的若干租赁协议,经日期为2020年2月24日的该租赁第一修正案修订,经日期为2020年5月7日的该租赁第二修正案进一步修订,并经日期为2020年6月19日的该特定第三租赁修正案(经修订,“租赁”)进一步修订。根据该租约,租户租用位于加利福尼亚州圣地亚哥科学园路3033号的一幢大楼内约28,481平方英尺的可出租物业(“现有物业”)。现有的物业在租约中有更详细的描述。本文中使用的未定义的大写术语应具有本租赁中为此类术语定义的含义。

 

B.
租户已于二零二零年六月二十六日与ARE-SD Region No 27,LLC订立租赁协议,租赁位于加州圣地亚哥科学园路3010号一幢大楼内约76,778平方英尺的若干物业(“长期租赁”)。

 

C.
租期将于生效日期(定义见长期租约)(“现有到期日”)后30天届满。

 

D.
在下列条款及条件的规限下,业主及租客希望修订租约,除其他事项外,(I)将租约期限延长至现有到期日(“第四次修订到期日”)后24个月,及(Ii)扩大现有物业的面积,方法是在通常称为(A)250号套房(约5,749平方英尺)的大楼内增加若干空间,如附件A-1所述(“250号扩建物业”)及(B)260号套房(约3,183平方英尺),如本文件所附附件A-2(“260扩展房舍”)所述。

 

因此,现在,考虑到通过引用并入本文的前述叙述,考虑到本文中包含的相互承诺和条件,以及对于其他良好和有价值的对价,房东和租客同意如下:

 

1.
学期。特此延长租约期限至第四修正案到期日。租户在第四修正案到期日之前对房屋的占用情况应以“现状”为基础,房东没有义务向租户提供任何改善津贴或对房屋进行任何改动。承租人无权再延长租期。

 

2.
250%的扩张,

 

a.
250个扩建楼房。除现有房产外,自250个扩建房产开始之日起(如下文第2(B)节所述),房东应将250个扩建房产出租给租户,租户应向房东出租250个扩建房产。

 

b.
交付250个扩建房舍。业主应尽合理努力在250个目标扩建项目开工之日或之前将250个扩建项目交付给承租人。如果房东未能及时交付250套扩建房屋,房东

承租人不对由此造成的任何损失或损害负责,250个扩建物业的租约不得无效或可废止。

 

1


 

“250套扩建房开工日期”为业主将250套扩建房交付承租人之日。“250个目标扩建场所开工日期”为2021年12月1日。应业主要求,承租人应签署并交付250个扩建场所开工日期的书面确认书,其形式为本合同附件《250个扩建场所开工日期确认书》,作为附件B-1;但承租人未能签署并交付该确认书不影响业主在本合同项下的权利。

 

除本第四修正案所述者外:(I)租户应接受250个扩建物业于250个扩建物业开始之日的“原状”;(Ii)业主不对250个扩建物业的任何瑕疵承担任何责任;及(Iii)承租人接管250个扩建物业,即为承租人接受250个扩建物业,以及250个扩建物业于收回时状况良好的确凿证据。

 

在250个扩建物业开工日期起及之后的期间内,承租人有权免费使用250个扩建物业开工之日起250个扩建物业内业主所有的家具、固定装置及设备,详见附件C-1(“业主250个扩建物业家具”)。承租人无权在租期内的任何时间将业主的250个扩建房屋家具从250个扩建房屋中移走。承租人应尽合理努力维护房东的250件扩建房屋家具,并在租约期满或提前终止时将家具归还房东,条件与承租人收到的情况相同,但受普通损耗的限制。

 

承租人同意并承认,业主或业主的任何代理人均未就250个扩建物业的全部或任何部分的状况及/或250个扩建物业是否适合承租人的业务作出任何陈述或保证,而承租人放弃对250个扩建物业适合许可用途的任何默示担保。

 

c.
房舍和建筑在250个扩建项目之后。自250个扩建物业开始生效之日起,租约第1页上有关“物业”及“物业的可出租面积”的定义用语将全部删除,并代之以:

 

“房地:建筑物的一部分:(1)俗称F套房,约有3,722平方英尺的可出租面积(”初期房地“);(2)俗称B套房和C套房,约有12,074平方英尺的可出租面积(”后续房地“);(3)俗称A套房,约有12,685平方英尺的可出租平方英尺(”扩建房地“);(4)俗称250号套房,约有5,749平方英尺的可出租平方英尺(”250扩建房地“),如表A所示,所有这些都由房东决定。

 

“出租面积:34,230平方英尺英国《金融时报》。

 

自扩建房屋生效之日起,本租约附件A应予以修订,以包括本第四修正案附件附件A-1所述的扩建房屋。

d.
租户份额在扩张250之后。自250个扩建楼房开工之日起,租约第1页中“承租人应承担的楼房运营费用”一词全部删除,代之以:

 

承租人分摊建筑物营运费用:33.25%(初期为3.62%,其后为11.73%,扩建为12.32%,扩建后为5.58%)

 

2


 

e.
250扩展后的基本条款。自250个扩建房舍开工之日起,租约第1页上定义的“基本条款”一词全部删除,代之以:

 

“基本期限:从(I)生效日期的原有房产开始,(Ii)在随后房产生效日期的后续房产开始,(Iii)在扩建房产生效日期的扩建房产开始,以及(Iv)在250个扩建房产生效日期的250个扩建房产开始,至第四次修订期满之日为止。”

 

3.
260扩容。

 

a.
260个扩建楼房。除现有房屋外,自260扩建房屋开始之日起(如下文第3(B)节所述),房东应将260扩建房屋出租给租户,租客应向房东出租260扩建房屋。

 

b.
交付260个扩建房舍。房东应尽合理努力在260目标扩建场所开工之日或之前将260扩建场所交付给承租人。如果房东未能及时交付260套扩建房屋,房东不对承租人承担由此造成的任何损失或损坏的责任,260扩建房屋的租约不得无效或不可撤销。

 

“260扩建房屋开工日期”为业主将260扩建房屋交付给承租人之日。“260个目标扩建场所开工日期”为2022年2月1日。应业主要求,承租人应签署并交付260扩建房屋开工日期的书面确认,形式为本合同附件B-2所附的《260扩建房屋开工日期确认》;但承租人未能签署并交付此类确认并不影响业主在本合同项下的权利。

 

除本第四修正案所载者外:(I)租户应接受260个扩建物业于260个扩建物业开始日期时的“原状”;(Ii)业主对260个扩建物业不承担任何责任;及(Iii)承租人接管260个扩建物业,即为承租人接受260个扩建物业,以及260个扩建物业于收回时状况良好的确凿证据。

 

在260扩建物业开工日期起及之后的期间内,承租人有权免费使用自260扩建物业开工日期起在260扩建物业内属于业主的家具、固定装置及设备,详情见附件C-2(“业主260扩建物业家具”)。承租人无权在租期内的任何时间将业主的260套扩建家具从260套扩建物业中移走。承租人应尽合理努力维护业主的260套扩建房屋家具并退还

房东在租期期满或提前终止时,在与租户收到的相同条件下,受普通损耗的限制,对房东的租约相同。

 

承租人同意并承认,业主或其任何代理人均未就260个扩建物业的全部或任何部分的状况及/或260个扩建物业是否适合承租人的业务作出任何陈述或保证,而承租人放弃对260个扩建物业适合许可用途的任何默示担保。

 

 

3


c.
房舍和大楼在260扩建后。自260个扩建物业开始生效之日起,租约第1页上有关“物业”及“物业的可出租面积”的定义用语将全部删除,并代之以:

 

“房地:建筑物的一部分:(1)俗称F套房,约有3,722平方英尺的可出租面积(”初期房地“);(2)俗称B套房和C套房,约有12,074平方英尺的可出租面积(”后续房地“);(3)俗称A套房,约有12,685平方英尺的可出租平方英尺(”扩建房地“);(4)俗称250号套房,约有5,749平方英尺的可出租平方英尺(”250扩建房地“);及(5)俗称260号套房,约有3,183平方英尺的可出租平方英尺(”260扩建房地“),一切由房东决定,如附件A所示。

 

“出租面积:37413平方英尺英国《金融时报》。

 

自扩建房屋生效之日起,本租约附件A应予以修订,以包括本第四修正案附件附件A-2所述的扩建房屋。

 

d.
租户份额在260扩张后。自260个扩建楼房开工之日起,租约第1页中“承租人应承担的楼宇营运费用”一词全部删除,代之以:

 

租户分摊的建筑物运营费用:36.35%(初始房舍3.62%,后续房舍11.73%,扩建房舍12.32%,250个扩建房舍5.58%,260个扩建房舍3.10%)

 

e.
260扩张后的基本期限。自260扩建场所开工日期起,租赁合同第1页中定义的术语“基本期限”被全部删除,并由以下内容取代:

 

“基期:(I)就开工日期的原有物业而言,(Ii)就随后的物业开工日期而言,(Iii)就扩建物业开工日期的扩建物业而言,(Iv)就

250个扩建处所生效日期;及(V)260个扩建处所在260个扩建处所生效日期,并在第四次修订有效期届满时终止。“

4.
基本租金。

 

a.
现有的办公场所。承租人应继续支付现有物业的基本租金,直至现有的期满日期。自2022年5月15日起,承租人应按现有物业每平方英尺每年63.60美元的费率支付现有物业的基本租金,自2023年5月15日起,现有物业的基本租金将增加至每年每可出租平方英尺65.51美元。

 

b.
250个扩建楼房。自250个扩建物业开始日期起,承租人须(除现有物业的基本租金外)开始支付250个扩建物业的基本租金,租金按250个扩建物业每年每平方英尺可租72.00美元的费率计算,并于250个扩建物业开始日期的每个周年日自动增加租金调整百分比(即3%)。

 

c.
260个扩建楼房。从260号扩建楼房开工开始

 

4


除现有物业及250个扩建物业的基本租金外,承租人须开始支付260个扩建物业的基本租金,租金按260个扩建物业的每平方英尺租金每年72.00美元计算,并于250个扩建物业开始生效日期的每个周年日自动增加租金调整百分比(即3%)。

 

5.
地区性便利设施。承租人应继续支付租约中规定的现有物业的便利设施费用,直至第四次修订期满日期。自250个扩建物业开始生效日期起,租约第40节的条款将适用于250个扩建物业,租户应开始就250个扩建物业按承租人当时就现有物业支付的每可出租平方英尺相同的费率支付康乐设施费用(按租约第40(B)条调整)。自260个扩建物业开始生效日期起,租约第40节的条款将适用于260个扩建物业,而承租人应开始就260个扩建物业按承租人当时就现有物业支付的每可出租平方英尺相同的费率支付康乐设施费用(按租约第40(B)条调整)。

 

6.
控制区。尽管租约中有任何相反规定,自250个扩建物业生效日期开始,承租人应100%使用本合同附件D中指定为控制区1的控制区,与其占用250个扩建物业相关;自260个扩建物业生效日期起,承租人应可使用本合同附件D中指定为控制区3的控制区的16%,与其占用260个扩建物业相关。

 

7.
停车。除根据租约就现有物业分配给租户的停车位外,承租人有权在符合租约第10条条款的情况下,使用(A)自250个扩建物业开始日期起的250个扩建物业,及(B)自260个扩建物业开始日期起的260个扩建物业的每1,000个可出租平方英尺额外2.5个停车位。

 

8.
保证金。承租人在向房东交付本第四修正案的签署副本后,应向房东交存保证金(保证金),用于履行承租人在本修正案项下的所有义务,保证金为204,541.30美元,保证金应为无条件和不可撤销的信用证(“信用证”)的形式:(I)

在形式和实质上令房东满意,(Ii)指定房东为受益人,(Iii)明确允许房东随时利用它,向发行人交付房东有权根据该通知提取的通知,(Iv)由房东满意的FDIC保险金融机构出具,以及(V)在房东选择的状态下通过提示即期汇票赎回。如果承租人没有在任何当时的信用证规定的到期日之前至少10天向房东提供符合本协议所有要求的替代信用证,房东有权提取当前信用证的全部金额,并将提取的现金资金作为保证金持有,而不产生利息。保证金由业主持有,作为承租人履行租约义务的保证金。保证金不是预付租金保证金,也不是房东在租户违约情况下的损害赔偿金。每次发生违约(如租约第20条所定义)时,房东可使用全部或任何部分保证金来支付租约规定的拖欠款项、加州民法典第1951.2条规定的未来租金损害赔偿以及因违约而造成的任何损害、伤害、费用或责任的费用,但不影响本文规定或法律规定的任何其他补救措施。业主根据本条款第8款使用保证金的权利包括根据租约第21(C)条在租赁终止后使用保证金支付未来租金损害赔偿金的权利。在使用全部或部分保证金时,承租人应按要求向房东支付将保证金恢复到本第8条规定的金额。承租人特此放弃现在或以后生效的任何法律的规定,包括但不限于加利福尼亚州

 

5


民法典1950.7条规定,房东只能从保证金中索要那些合理必要的款项,用于补救拖欠租金、修复租客造成的损坏或清理房屋,并同意房东还可以索要合理必要的款项,以补偿房东因租户或租户的任何官员、雇员、代理人或受邀者的行为或不作为而造成的任何其他可预见或不可预见的损失或损害。在对承租人提起破产或其他债务人-债权人诉讼时,保证金应被视为首先用于支付房东在提出该等诉讼之前的一段时间内应支付的租金和其他费用。如果承租人全面履行租约的每一项条款,押金或其任何余额(即在扣除房东根据租约条款有权获得的所有金额后)应在租约期满或提前终止后90天内返还给租客(或根据房东的选择,退还给租户权益的最后受让人)。

 

如果房东转让其在项目或租赁中的权益,房东应(A)将房东当时持有的任何保证金转让给根据本条款第8条承担房东义务的个人或实体,或(B)将房东当时持有并在本条款允许的扣除额后剩余的任何保证金返还给租客。一旦转让给受让人或将押金退还给租客,房东对押金不再负有任何义务,租客退还押金的权利仅适用于房东受让人。保证金不是预付租金保证金,也不是房东在租户违约情况下的损害赔偿金。房东对保证金的义务是债务人的义务,而不是受托人的义务,因此不产生利息。

 

9.
OFAC。租户和房东目前(A)遵守并在租赁期间始终遵守美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)的规定以及与之相关的任何法规、行政命令或法规(统称为OFAC规则),(B)没有列在OFAC保存的特别指定国民和受封锁人士名单上,和/或在租赁期间也不应列入OFAC或其他政府当局根据任何授权法规、行政命令或法规保存的任何其他类似名单上,以及(C)不是根据OFAC规则禁止美国人与其进行业务往来的个人或实体。

 

10.
加利福尼亚州可访问性披露。本租约第42(R)条通过引用并入本第四修正案。
11.
经纪人。房东和租客各自声明并保证,它没有与本第四修正案中反映的交易相关的任何经纪人、代理人或其他人(统称为“经纪人”)进行交易,除了休斯·马里诺公司、圣地亚哥的高纬物业公司和世邦魏理仕公司以外,没有任何经纪人促成这笔交易。房东和租客在此同意就任何经纪人(休斯·马里诺公司、圣地亚哥的Cushman&Wakefield公司和世邦魏理仕公司除外)因与租客或房东,Inc.的交易而要求佣金或其他形式的赔偿,在此对另一方进行赔偿并使对方不受损害。在适用的情况下,关于本租赁交易。

 

12.
其他的。

 

a.
本第四修正案是双方就本修正案的标的达成的完整协议,并取代所有先前和同时的口头和书面协议和讨论。本第四修正案只能通过双方签署的书面协议进行修改。

 

b.
本第四修正案对双方、其各自的代理人、员工、代表、高级管理人员、董事、分公司、子公司、关联公司、受让人、继承人、利益继承人和股东具有约束力,并应符合其利益。

 

c.
本第四修正案可签署两份或两份以上副本,每一份应被视为原件,但所有副本应共同构成一份相同的文书。

 

6


副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名过程)或其他传输方式交付,因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付,并且在任何目的下都是有效的。就本第四修正案及与之相关的所有事项而言,电子签名应被视为原始签名,此类电子签名与原始签名具有同等的法律效力。

 

d.
除本第四修正案修订和/或修改的条款外,本租约现予批准和确认,本租约的所有其他条款应保持完全效力,不受本第四修正案的更改和不变。如果本第四修正案的规定与本租赁的规定有任何冲突,应以本第四修正案的规定为准。无论是否经过本第四修正案的具体修订,本租赁的所有条款和条款均在必要的范围内进行修改,以实现本第四修正案的目的和意图。

 

[签名在下一页]

 

 

 

 

7


 

兹证明,本第四修正案已于上述日期生效,特此声明。

 

租户:

 

奇异基因组学系统公司

特拉华州的一家公司

 

 

作者:姓名:Drew Spaventa ITS:CEO

 

 

房东:

 

是-10933 North Torrey Pines,LLC,

特拉华州一家有限责任公司

 

作者:Alexandria Real Estate Equities,Inc.,一家马里兰公司,

管理成员

 

作者:姓名:加里·迪恩

ITS:常务副秘书长总裁-房地产法律事务

 

 

 

 

8


 

 

附件A-1

250个扩建楼房

[省略]

 

附件A-2

260个扩建楼房

[省略]

 

附件B-1

确认250个扩建楼房开工日期

 

[省略]

 

附件B-2

确认260个扩建楼房开工日期

 

[省略]

 

 

附件C-1

房东的250件扩建房家具

[省略]

 

 

附件C-2

房东260扩建房舍家具

[省略]

 

附件D

管制区

 

[省略]

 

9