美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
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根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
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在截至的季度期间
要么
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
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适用于从到的过渡期
委员会文件编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
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（美国国税局雇主 证件号） |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
交易品种 |
注册的交易所名称 |
纳斯达克资本市场 |
用勾号指明发行人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内）提交了 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 ☒
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义：
大型加速过滤器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2023年11月14日，有
上升太阳能技术有限公司
10-Q 表季度报告
在已结束的期限内 2023年9月30日
的表 内容
第一部分财务信息 |
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第 1 项。 |
未经审计的简明财务报表 |
1 |
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未经审计的简明资产负债表——截至2023年9月30日和2022年12月31日 |
1 |
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未经审计的简明经营和综合收益表-截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月 |
2 |
|
未经审计的股东权益（赤字）变动简明表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月 |
3 |
|
未经审计的简明现金流量表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月 |
5 |
|
未经审计的简明财务报表附注 |
6 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
20 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
25 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
25 |
第二部分。其他信息 |
27 |
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
27 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
27 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
28 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
28 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
28 |
第 5 项。 |
其他信息 |
28 |
第 6 项。 |
展品 |
29 |
签名 |
33 |
|
目录
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包括涉及风险和不确定性的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括有关我们的计划、目标、目标、战略、未来事件、未来净销售额或业绩、资本支出、融资需求、与收购相关的计划或意图的陈述、业务趋势和其他非历史信息，特别是出现在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和 “概述” 等标题下的信息。在本季度报告中使用时，“估计”、“预期”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“预测”、“预见”、“可能”、“应该”、“目标”、“目标” 等词语或类似表达方式的变体旨在识别前瞻性陈述。所有前瞻性陈述均基于我们在本季度报告发布之日获得的信息。
这些前瞻性陈述受风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多是我们无法控制的，这些因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异，包括本季度报告中标题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分中讨论的事项。您应该考虑可能导致这些差异的因素有：
可能还有其他因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中提到的结果存在重大差异。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改前瞻性陈述以反映该日期之后的后续事件或情况，或反映意外事件的发生。
在本季度报告中提及 “我们”、“我们”、“我们的”、“Ascent”、“Ascent Solar” 或 “公司” 是指Ascent Solar Technologies, Inc.
目录
上升太阳能技术有限公司
第一部分财务所有信息
第 1 项。浓缩 财务报表
浓缩 资产负债表
（未经审计）
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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贸易应收账款，扣除备抵后的净额 |
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库存，净额 |
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预付费和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备： |
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累计折旧 |
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不动产、厂房和设备，净额 |
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其他资产： |
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经营租赁使用权资产，净额 |
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专利，扣除累计摊销额 |
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权益法投资 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东权益（赤字） |
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流动负债： |
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应付账款 |
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$ |
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关联方应付账款 |
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应计费用 |
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应计工资单 |
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应计的专业服务费 |
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应计利息 |
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经营租赁负债的当前部分 |
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应付折换（附注11） |
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可转换票据的当期部分，净额 |
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其他应付款 |
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流动负债总额 |
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长期负债： |
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非流动经营租赁负债 |
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非流动可转换票据，净额 |
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- |
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应计保修负债 |
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负债总额 |
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股东权益（赤字）： |
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A 系列优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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累计其他综合亏损 |
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股东权益总额（赤字） |
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负债和股东权益总额（赤字） |
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$ |
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|
$ |
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||
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
1
目录
上升太阳能技术有限公司
浓缩了 S运营报表和综合收益表
（未经审计）
|
三个月已结束 |
|
|
九个月已结束 |
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||||||||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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产品 |
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里程碑和工程 |
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总收入 |
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成本和开支 |
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收入成本 |
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研究、开发和制造 |
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销售、一般和管理 |
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基于股份的薪酬 |
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折旧和摊销 |
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总成本和支出 |
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运营损失 |
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其他收入/（费用） |
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其他收入/（支出），净额 |
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利息支出 |
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其他收入总额/（支出） |
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权益法投资的收益/（亏损） |
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( |
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净收益/（亏损） |
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每股净收益/（亏损）（基本和摊薄） |
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加权平均普通股 |
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加权平均普通股 |
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其他综合收益/（亏损） |
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外币折算收益/（亏损） |
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净综合收益/（亏损） |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
2
目录
上升太阳能技术有限公司
简明的陈述 股东权益（赤字）变化的百分比
（未经审计）
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中
|
|
A 系列 |
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1B 系列 |
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普通股 |
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额外 |
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累积的 |
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其他累积综合 |
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总计 |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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损失 |
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（赤字） |
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2023 年 1 月 1 日的余额 |
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截至2023年1月1日的余额，经调整 |
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L1 音符的转换 |
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将 Sabby Note 转换为 |
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基于股份的薪酬 |
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为服务而发行的普通股 |
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发行所得的收益 |
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优先股发行成本 |
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下轮视同分红 |
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净亏损 |
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外币转换 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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L1 音符的转换 |
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将 Sabby Note 转换为 |
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预付普通股 |
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基于股份的薪酬 |
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净亏损 |
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外币转换 |
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截至 2023 年 9 月 30 日的余额 |
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所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
3
目录
上升太阳能技术有限公司
股东赤字变动的简明报表
（未经审计）
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中
|
|
A 系列 |
|
|
1A 系列 |
|
|
普通股 |
|
|
额外 |
|
|
累积的 |
|
|
其他累积综合 |
|
|
总计 |
|
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股份 |
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金额 |
|
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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|
金额 |
|
|
资本 |
|
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赤字 |
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损失 |
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（赤字） |
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2022 年 1 月 1 日的余额 |
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TubeSolar 系列 1A 的转换 |
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) |
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|
- |
|
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Crowdex 系列 1A 的转换 |
|
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- |
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( |
) |
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BD1 票据的转换 |
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将 Fleur Note 转换为 |
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截至2022年6月30日的余额 |
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南洋纸币的兑换 |
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将 Fleur Note 转换为 |
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普通股（8/19 @$ |
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认股权证 (8/19 @ $ |
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私募成本 |
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基于股份的薪酬 |
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净亏损 |
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2022 年 9 月 30 日的余额 |
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$ |
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所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
4
目录
上升太阳能技术有限公司
浓缩 现金流量表
（未经审计）
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在结束的九个月里 |
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9月30日 |
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2023 |
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2022 |
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经营活动： |
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净收入/（亏损） |
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$ |
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为将净收益（亏损）与经营活动中使用的现金进行核对而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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基于股份的薪酬 |
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以普通股支付的服务 |
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修改租约的收益 |
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资产处置损失 |
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经营租赁资产摊销 |
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债务折扣的摊销 |
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库存储备费用 |
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权益法投资亏损 |
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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应付账款 |
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关联方应付款 |
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经营租赁负债 |
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应计利息 |
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应计费用 |
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用于经营活动的净现金 |
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投资活动： |
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权益法投资的缴款 |
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购买资产的付款 |
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用于投资活动的净现金 |
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融资活动： |
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发行1B系列优先股所得收益 |
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发放过桥贷款的收益 |
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发行股票和认股权证的收益 |
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股票发行的预付款 |
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可转换票据的支付 |
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融资活动提供的净现金 |
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外汇汇率对现金的影响 |
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现金和现金等价物的净变化 |
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期初的现金和现金等价物 |
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期末的现金和现金等价物 |
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非现金交易： |
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将过渡贷款转换为普通股和认股权证 |
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通过经营租赁负债获得的使用权资产 |
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$ |
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$ |
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购买和退回以信贷方式购买的设备 |
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$ |
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$ |
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将可转换票据转换为股权的非现金转换 |
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$ |
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$ |
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1A 系列优先股转换 |
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$ |
— |
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$ |
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下轮视同分红 |
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$ |
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$ |
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现金流信息的补充披露： |
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年内为以下各项支付的现金： |
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利息 |
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所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
5
目录
未经审计的简明附注 财务报表
注意事项 1。组织
Ascent Solar Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）专注于将其光伏（“PV”）产品整合到可扩展的高价值市场，例如农用光伏、航空航天、卫星、近地轨道飞行器和固定翼无人驾驶飞行器（“UAV”）。Ascent专有太阳能技术的价值主张不仅符合这些行业客户的需求，而且还克服了其他太阳能技术在这些独特市场中面临的许多障碍。Ascent有能力为这些领域的最终用户设计和开发成品，并与战略合作伙伴合作，为固定翼无人机等产品设计和开发定制的集成解决方案。Ascent认为，这些行业的最终用户的需求存在很大重叠，并且可以在为这些客户实现产品商业化的过程中在采购、开发和生产方面实现规模经济。
2023 年 3 月 13 日，公司将其桑顿制造工厂重新部署为钙钛矿卓越中心，并将该设施专门用于公司正在申请专利的钙钛矿太阳能技术的工业商业化。2023年4月18日，公司完成了对总部位于苏黎世的薄膜太阳能制造商Flisom AG（“Flisom”）制造资产的收购，并于2023年6月16日行使了看跌期权出售这些资产（见附注5）。该公司计划重启其桑顿工厂的生产。
2023 年 9 月 11 日，公司对公司普通股进行了反向股票分割，比例为 （“反向股票拆分”）。该公司的普通股于2023年9月12日开始在拆分调整后的基础上交易。股东还获得了整股普通股以代替部分股份，并且没有发行零股。未经审计的简明财务报表和随附附注中的所有股票和每股金额均已追溯调整，以使反向股票拆分生效。
注意事项 2。演示的基础
所附的未经审计的简明财务报表来自公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的会计记录，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩。
随附的未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及表格10-Q和S-X条例第8条的说明编制的。因此，这些中期财务报表不包括美国公认会计准则审计的年度财务报表中常见的所有信息和脚注。管理层认为，公允报表所必需的所有调整（仅包括正常的经常性调整）都已包括在内。截至2022年12月31日的简明资产负债表来自截至该日的经审计的财务报表，但不包括公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的所有信息和脚注。这些未经审计的简明财务报表和附注应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表及其附注一起阅读。
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩，不一定代表截至2023年12月31日的年度的预期业绩。
注意事项 3。重要会计政策摘要
公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告所含经审计的财务报表附注3中描述了公司的重要会计政策。除了通过 FASB ASU 第 2020-06 号外， 债务 — 带有转换和其他期权的债务（副题 470-20）以及实体自有权益中的衍生品和套期保值合约（副题 815-40）：实体自有权益中的可转换工具和合约的会计（“ASU 2020-06”）如下所示，截至2023年9月30日，我们的会计政策没有重大变化。
6
目录
收入确认：
产品收入。公司在将光伏组件和其他设备销售的控制权移交给客户后的某个时间点确认销售收入，这通常发生在发货或交付时，具体取决于基础合同的条款。对于包含多项履约义务的模块和其他设备销售合同，公司根据相对独立的销售价格或此类价格的估计，为合同中确定的每项履约义务分配交易价格，并在将每种产品的控制权移交给客户时确认相关收入。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司确认的产品收入为 $
里程碑和工程收入。每个里程碑和工程安排都是一项单独的履约义务。交易价格是使用最有可能的金额法估算的，收入被确认为通过实现制造、成本或工程目标来履行履约义务。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司确认的里程碑和工程收入总额为 $
政府合同收入。政府研发合同的收入是根据成本加费用或公司固定价格的条款产生的。公司通常使用基于成本的输入法在一段时间内确认这笔收入，该输入法根据产生的实际成本与合同的估计总成本之间的关系在工作完成时确认收入和毛利。在应用基于成本的收入确认输入法时，公司使用产生的实际成本相对于总估计成本来确定我们在完成合同方面的进展情况，并计算出相应的确认收入金额。
基于成本的收入确认输入法被认为忠实地描述了公司为履行长期政府研发合同所做的努力，因此反映了此类合同下的绩效义务。发生的无助于履行公司履约义务的成本不包括在收入确认的输入法中，因为这些金额并不能反映合同规定的控制权的转移。完成合同所产生的成本可能包括直接成本加上允许的间接成本和固定费用的可分配部分。如果完成合同的实际和估计费用表明存在损失，则目前已为合同中的预期损失编列经费。
应收账款。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的应收账款，净余额为美元，并且 $
的递延收入 截至2023年9月30日的九个月如下：
截至2023年1月1日的余额 |
$ |
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增补 |
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|
|
认列为收入 |
|
( |
) |
截至2023年9月30日的余额 |
$ |
- |
|
每股收益：每股收益（“EPS”）是指归属于每股普通股的收益金额。基本每股收益是通过将普通股股东可获得的收入除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。普通股股东可获得的收入是通过从净收入中扣除该期间累计优先股的股息（无论是否赚取）以及由于向下融资而被视为的股息来计算的。在截至2023年9月30日的九个月中，由于下轮融资为美元，普通股股东可获得的收入根据视同分红进行了调整
7
目录
加权 已发行普通股和可能具有摊薄作用的普通股的平均数量（包括认股权证、期权、限制性股票单位和使用若转换法或库存股法的可转换证券，但以稀释性为限）。大约
截至的三个月和九个月中归属于普通股股东的净亏损 2023 年 9 月 30 日情况如下：
|
|
三个月已结束 |
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|
九个月已结束 |
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|
2023年9月30日 |
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2023年9月30日 |
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||||
净亏损 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
下轮视同分红 |
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- |
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|
( |
) |
归属于普通股股东的净亏损 |
|
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
每股收益（基本和摊薄） |
|
|
|
( |
) |
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|
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( |
) |
最近通过或将要通过的会计政策
2023 年 1 月 1 日，公司采用了 ASU 2020-06。该采用导致公司可转换债务中认可的有益转换功能被取消。自2023年1月1日起，公司选择将修改后的追溯法适用于所有未平仓合约，最初适用ASU 2020-06的累积效应被确认为对公司截至2023年1月1日的留存收益余额的调整。对比期间没有重报，将继续根据这些期间的现行会计准则进行报告。
为采用亚利桑那州立大学2020-06年度而对公司2023年1月1日未经审计的简要资产负债表所做的变更的累积影响如下：
|
|
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
因采用而进行的调整 |
|
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2023 年 1 月 1 日的余额 |
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||||||
负债 |
|
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|
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|||
非流动可转换票据，净额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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股东权益 |
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额外实收资本 |
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( |
) |
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||
累计赤字 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
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截至2023年9月30日的三个月和九个月中，会计原则变更对净收益和每股收益的影响如下：
8
目录
|
|
亚利桑那州 2020-06 之后 |
|
|
亚利桑那州 2020-06 之前 |
|
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区别 |
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||||||
截至2023年9月30日的三个月 |
|
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净亏损 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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归属于普通股股东的净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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每股收益（基本和摊薄） |
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( |
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( |
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( |
) |
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截至2023年9月30日的九个月 |
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净亏损 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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归属于普通股股东的净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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每股收益（基本和摊薄） |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他发布但截至2023年9月30日尚未生效的新声明预计不会对公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。
注意事项 4。流动性、持续运营和持续经营
在截至2022年12月31日的年度中，公司签订了多项融资协议，为运营提供资金。有关这些交易的进一步讨论可在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的附注12和15中找到。
2023 年 3 月，公司重新部署了 Thornton 制造工厂，专注于公司正在申请专利的钙钛矿太阳能技术的工业商业化。2023年4月，该公司收购了瑞士苏黎世的制造资产，并计划开始使用该设备进行生产；但是，在2023年6月，管理层行使了出售该设备的看跌期权（见附注5），并计划重启其桑顿工厂的生产。管理层预计，在公司能够实现大规模生产能力之前，销售收入和现金流不足以支持运营和现金需求。在截至2023年9月30日的九个月中，公司使用了 $
此外，预计的收入可能不会导致未来十二个月的现金流为正。该公司的营运资金赤字为 $
该公司继续寻找以工业规模生产光伏薄膜的方法，并获得销售此类产品的长期合同。公司继续开展与通过战略投资者获得额外融资相关的活动，但无法保证公司能够以可接受的条件或根本筹集更多资金。如果公司的收入没有迅速增长和/或没有获得额外的融资，公司将被要求大幅削减运营以降低成本和/或出售资产。此类行动可能会对公司未来的运营产生不利影响。
由于公司经常出现运营亏损以及需要额外融资来满足其运营和资本需求，因此公司维持足够流动性以有效运营业务的能力存在不确定性，这使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了怀疑。
管理层无法保证公司将成功实现其任何计划。这些未经审计的简明财务报表不包括公司无法继续经营时可能需要的任何调整。
9
目录
注意事项 5。资产收购
开启
收盘时，公司和卖方还签订了（i）过渡服务协议，要求卖方为公司的资产运营提供过渡支持，提供明确的支持服务的费用由公司支付；（ii）允许公司使用资产所在的制造设施的转租协议；以及（iii）技术许可协议，根据该协议，卖方向公司授予了某些可撤销的非排他性许可卖家的知识产权用于资产（“许可知识产权”）的运营，但受制于卖方贷款人的许可知识产权的某些抵押权。公司还将从为卖方的一位客户履行供应协议义务中获得收益。
总购买价格，包括交易成本 $
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资产价格分配 |
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库存 |
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原材料 |
$ |
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成品 |
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其他资产 |
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固定资产 |
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制造机械和设备 |
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家具、固定装置、计算机硬件和 |
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除资产购买协议外，还有
2023年9月，Flisom在瑞士申请破产。这些程序处于初始阶段，破产办公室将需要确定程序是否可以在债权人会议的情况下进行，是否可以在没有债权人会议的情况下进行，或者由于缺乏Flisom资产来支付这些程序的费用而中止。该公司购买的资产目前位于制造工厂中。
管理层聘请了一直在与破产办公室和制造设施房东进行讨论的法律顾问。尽管现在预测此事的结果或不利结果是否会对我们的运营或财务状况产生重大不利影响还为时过早，但管理层仍在评估其选择。
10
目录
截至2023年9月30日，该公司的资产账面价值约为美元
注意事项 6。关联方交易
2021年9月15日，公司与TubeSolar签订了长期供应和联合开发协议（“JDA”）。根据JDA的条款，公司将生产薄膜光伏（“PV”）箔片（“光伏箔”），TubeSolar将购买薄膜光伏（“光伏箔”），用于TubeSolar的太阳能组件，用于需要太阳能箔片进行生产的农业光伏（“APV”）应用。此外，公司将获得 (i) 最多 $
该公司还与TubeSolar共同成立了德国Ascent Solar Technolar GmbH（“Ascent Germany”），TubeSolar持有该公司
注7。财产、厂房和设备
下表汇总了截至目前为止的财产、厂房和设备 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日：
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截至 |
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截至 |
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2023 |
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2022 |
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家具、固定装置、计算机硬件和 |
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$ |
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$ |
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制造机械和设备 |
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租赁权改进 |
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制造机械和设备， |
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折旧不动产、厂房和设备 |
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减去：累计折旧和摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
不动产、厂房和设备净额 |
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$ |
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$ |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，折旧费用为 $
注8。经营租赁
该公司的租约主要包括大约
自2023年9月1日起，对租约进行了修订，将可租平方英尺减少到
11
目录
责任 的 $
截至 2023年9月30日和2022年12月31日，与公司租赁相关的资产和负债如下：
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截至 |
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截至 |
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2023 |
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2022 |
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经营租赁使用权资产，净额 |
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$ |
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$ |
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经营租赁负债的当前部分 |
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经营租赁负债的非流动部分 |
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在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司记录的营业租赁费用包含在销售、一般和管理费用中 $
经营租赁负债的未来到期日如下：
2023 年的剩余时间 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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租赁付款总额 |
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减去代表利息的金额 |
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( |
) |
租赁负债的现值 |
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$ |
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运营租赁的剩余加权平均租赁期限和折扣率为
注9。库存
扣除储备金后的库存包括以下内容 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日：
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截至 |
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截至 |
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2023 |
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2022 |
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原材料 |
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$ |
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$ |
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工作正在进行中 |
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成品 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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注意 10。其他应付账款
2017年6月30日，公司与供应商（“供应商”）达成协议，将其账户余额转换为金额为美元的应付票据
12
目录
注意 11。可转换票据
下表汇总了公司有担保、可兑换、期票的活动：
|
校长 |
|
已转换的笔记 |
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校长 |
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减去： |
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净校长 |
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Sabby 波动率权证主基金有限公司 |
$ |
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$ |
( |
) |
$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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L1 Capital 全球机会大师基金有限公司 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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Sabby /L1 可转换票据
2022 年 12 月 19 日，公司与两名机构投资者（各为 “投资者”，统称为 “投资者”）签订了证券购买合同（“证券购买合同”），向投资者发行美元
2023年3月29日，公司与每位投资者签订了与证券购买合同和预告有关的豁免和修正协议（“修正案”），以免因公司收到纳斯达克上市资格部门发出的表明公司未遵守预告第2.1节而发生的任何违约事件
根据该修正案，公司和每位投资者同意放弃特定违约行为，并进一步同意修改预付票据，规定（i）预付票据所有目的的新 “最低价格” 均为美元
2023年4月12日，公司和每位投资者对修正案（“修订后的修正案”）进行了进一步修订，为每位投资者持有的预付票据规定了一致的预付款时间表。修订后的修正案生效后，公司将在以下日期以现金预付预付票据，总金额等于
预付款日期 |
聚合 |
|
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2023年4月3日 |
$ |
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|
2023年4月13日 |
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2023年5月18日 |
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2023年6月19日 |
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|
|
|
$ |
|
|
2023年5月22日，投资者和公司同意将两笔美元的预付款分别推迟90天
13
目录
2023年5月25日，公司与每位投资者签订了与证券购买合同和预付票据有关的豁免和修正协议（“第二修正案”）。根据第二修正案，公司和每位投资者同意修改预付票据，规定如果公司在转换价格（或替代转换价格（如适用）时收到转换通知，则实际价格（不考虑下限价格（“适用的转换价格”）低于当时有效的下限价格，则公司应发行一定数量的股票，等于转换金额除以该下限价格，并在其选择时（x）支付两者之间的经济差额当时适用的转换价格和此类下限价格（“未偿还的转换金额”）以现金表示，或 (y) 在公司完成反向股票拆分后支付未偿转换金额 (1) 以现金支付未偿还的转换金额，或 (2) 向持有人发行总价值等于未偿转换金额的普通股，计算时每股普通股的价值等于 (i) 在2023年8月23日或之前发行，即交易日普通股的每日VWAP在该反向股票拆分完成之日之后，或 (ii) 如果此类股票是在2023年8月23日之后发行的，
证券购买合同还包括某些可购买的认股权证
开启
开启
根据未偿还的预付票据和未偿还的认股权证的现有条款，1B SPA的条款触发了对预付票据和认股权证的某些进一步调整。继2023年6月进行这些进一步调整之后：
根据ASC 260的规定， 每股收益，该公司在下轮调整中录得的认定股息为美元
根据预付票据的现有条款，转换价格在任何情况下都不得低于美元的最低价格（“底价”）
14
目录
金额 除以该底价，然后根据其选择（x）以现金支付适用转换价格与该底价（“未偿转换金额”）之间的经济差额，或（y）在公司完成反向股票拆分后支付未偿转换金额（1）以现金或（2）向持有人发行总值等于未偿转换金额的普通股，其价值为就此类计算而言，每股普通股等于 (i)，如果此类股票是在2023年8月23日当天或之前发行，即反向股票拆分完成之日后的交易日普通股的每日VWAP，或 (ii) 如果此类股票是在2023年8月23日之后发行的，
在结束的九个月中 2023年9月30日，该公司结算了 $
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债务清算 |
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为可转换债务发行的股权 |
$ |
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应付转换费 |
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现金还款 |
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APIC 中认可的加速折扣 |
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本金在截至2023年9月30日的九个月内结算 |
$ |
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|
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该公司的利息支出为美元
注意 12。A 系列优先股
截至2023年1月1日，有
如果普通股的收盘价超过美元，则A系列优先股可以由公司选择转换为普通股
除非法律（或批准某些行动）另有要求，否则A系列优先股没有投票权。在公司进行任何清算、解散或清盘时，在偿还或准备偿还公司债务和其他负债后，A系列优先股的持有人有权获得相当于A系列优先股每股8.00美元的款项加上任何应计和未付的股息，与向公司普通股持有人分配的款项相同。
截至2023年9月30日，有
注意 13。1B 系列优先股
开启
15
目录
就股息和清算后的权利而言，1B系列优先股的排名高于普通股。1B系列优先股的持有人没有投票权，也无权获得任何固定利率的股息；但是，如果公司支付股息或以其他方式对普通股进行分配或分配，则公司将向1B系列优先股的持有人发放股息或分配，其金额与1B系列优先股的每股转换为1B系列优先股后有权获得的金额相同支付股票时普通股的股份股息或分配。
1B系列优先股没有定期或强制性赎回，也没有可行使的1B系列优先股（i）由投资者选择或（ii）公司选择赎回。
在我们清算、解散或清盘后，1B系列优先股的持有人将有权在普通股持有人之前从我们的资产中获得相当于美元的款项
1B系列优先股的股票可由持有人选择转换为普通股，初始转换价格等于美元
在重置日期，转换价格应等于 (i) $ 中较低者
1B系列优先股的持有人（及其关联公司）不得转换该投资者1B系列优先股的任何部分，前提是持有人将受益拥有的超过
注释 14。股东权益（赤字）
普通股
2023 年 9 月 30 日，该公司有
在截至2023年9月30日的九个月中, $
优先股
2023 年 9 月 30 日，该公司有
16
目录
下表汇总了公司优先股的名称、授权股份和已发行股份：
优先股系列名称 |
|
股份 |
|
|
股份 |
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A 系列 |
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1A 系列 |
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B-1 系列 |
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B-2 系列 |
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1B 系列 |
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C 系列 |
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D 系列 |
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D-1 系列 |
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E 系列 |
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F 系列 |
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G 系列 |
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H 系列 |
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第一辑 |
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J 系列 |
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J-1 系列 |
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K 系列 |
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认股证
截至2023年9月30日，有
A 系列优先股
有关A系列优先股的信息，请参阅附注12。
1B 系列优先股
有关1B系列优先股的信息，请参阅附注13。
1A、B-1、B-2、C、D、D-1、E、F、G、H、I、J、J-1 和 K 优先股
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，没有涉及1A系列、B-1、B-2、C、D、D-1、E、F、G、H、I、J、J-1或K系列的交易.
注 15。基于股份的薪酬
2022年，公司向其首席执行官兼首席财务官授予限制性股票单位。 2023年4月26日，公司终止了与公司当时的首席执行官的雇佣合同，导致没收了
17
目录
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|
股份 |
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加权平均拨款日期公允价值 |
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截至 2023 年 1 月 1 日未归属 |
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既得 |
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被没收 |
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截至 2023 年 9 月 30 日，未归属 |
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注 16。承诺和意外情况
2023 年 4 月 26 日，公司董事会解除了杰弗里·马克斯担任公司总裁兼首席执行官的职务。马克斯先生声称，解雇他的原因不是雇佣协议中规定的原因，这可能使他获得某些福利，包括遣散费和归属限制性股票单位。管理层认为，马克斯先生被解雇是有原因的，任何此类索赔如果被提出，都没有实质性依据。尽管任何法律诉讼的结果尚不确定，但公司将大力为马克斯先生未来提出的任何索赔辩护。
2023年8月15日，H.C. Wainwright & Co., LLC（“温赖特”）在纽约县的纽约州最高法院对该公司提起诉讼。该投诉指控该公司违反了2021年10月签订的投资银行业务约定书。温赖特的订婚信于2022年4月到期，没有任何融资交易尚未完成。该申诉称，根据一项 “尾部条款”，温赖特有权获得
公司面临在正常业务过程中出现的各种法律诉讼，包括主张的和未主张的。公司无法预测此类法律诉讼的最终结果，也无法在某些情况下提供合理的潜在损失范围。但是，截至本报告发布之日，公司认为这些索赔都不会对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响。如果随后出现意想不到的事态发展，鉴于这些法律诉讼固有的不可预测性，无法保证公司对任何索赔的评估会反映最终结果，某些事项的不利结果可能会不时对公司在特定季度或年度期间的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
注意 17。后续事件
2023年9月28日，公司与道森詹姆斯证券公司（“道森·詹姆斯”）签订了配售代理协议（“配售代理协议”），根据该协议，公司聘请道森·詹姆斯作为配售代理人，负责公司注册公开发行（“发行”），总共发行了
每个单位由（i）一股普通股或一份用于购买普通股的预先融资认股权证（代替普通股）和（ii）一份购买普通股的普通认股权证组成。预先注资的认股权证可立即行使，价格为美元
该公司同意以现金向道森·詹姆斯支付配售代理费，等于
本次发行于2023年10月2日结束，在本次发行中，公司发行了 (i)
18
目录
该公司使用本次发行的部分收益退还了大约 $
2023 年 9 月 30 日之后,
本次发行的条款触发了对预付票据和未偿还认股权证的现有条款对预付票据和认股权证的某些进一步调整。在 2023 年 10 月进行了这些进一步调整之后：
19
目录
第 2 项。管理层的讨论与分析 of 财务状况和经营业绩
以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论应与我们的未经审计的财务报表和出现在本10-Q表其他地方的财务报表附注以及我们在2023年3月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表及其相关附注一起阅读。本讨论和分析包含与未来事件或我们未来财务业绩有关的前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。您应仔细阅读本季度报告和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分，以了解可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素。另请参阅标题为 “前瞻性陈述” 的部分。
概述
我们的目标是大批量生产和高价值的特种太阳能市场。其中包括农业、太空、航空航天和高价值的利基制造/建筑行业。这一战略使我们能够充分利用我们认为我们技术的独特优势，包括灵活性、耐用性以及诱人的重量承受能力和区域功率性能。它进一步使我们能够在竞争较少且价格更具吸引力的大型市场中提供独特的差异化解决方案。
具体而言，我们专注于在两个高价值光伏垂直领域将我们的专有太阳能技术商业化：
一、航空航天：太空、近太空和固定翼无人机
II。Agrivoltaics
我们认为，Ascent专有太阳能技术的价值主张不仅符合这些垂直领域的客户的需求，而且还克服了其他太阳能技术在这些独特市场中面临的许多障碍。Ascent有能力为这些领域的最终用户设计和开发成品，并与战略合作伙伴合作，为飞艇和固定翼无人机等产品设计和开发定制的集成解决方案。Ascent认为，其中一些垂直领域的最终用户的需求有很大的重叠之处，并认为在为这些客户采购、开发和生产产品商业化方面，它可以实现规模经济。
将Ascent的太阳能组件与超轻和柔性太阳能组件集成到太空、近太空和航空车辆中是公司重要的市场机会。该市场的客户历来要求太阳能组件供应商提供高水平的耐久性、高电压和转换效率，我们相信我们的产品非常适合在这个高端市场中竞争。
在截至 2023 年 9 月 30 日的九个月中，我们生成了 占总收入的455,480美元。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为470,987,945美元。
由于我们的技术采用的单片集成实现了高耐用性，能够将模块定制为不同的外形，而且我们认为我们的模块具有行业领先的轻质和灵活性，因此我们认为我们的产品的潜在应用是广泛的，包括任何可能需要发电的集成解决方案，例如太空或飞行中的车辆或农业用地上的双重设施。
20
目录
商业化和制造战略
我们使用大幅面卷对卷工艺将薄的 CIGS 层粘贴到柔性塑料基板上来制造我们的产品，该工艺允许我们通过集成的顺序操作制造柔性光伏组件。我们使用专有的单片集成技术，使我们能够形成完整的光伏组件，而电池间连接的后端组装成本很少或根本没有。传统光伏制造商通过将分立的光伏电池粘接或焊接在一起来组装光伏组件。这种制造步骤通常会增加制造成本，有时会不利于成品的整体产量和可靠性。通过使用我们专有的单片集成技术减少或消除这一额外步骤，我们相信我们可以节省光伏组件的成本并提高其可靠性。
我们计划继续开发当前的光伏技术，以提高组件效率，改善我们的制造工具和工艺能力并降低制造成本。我们还计划继续利用研发合同为部分开发提供资金。
2023年3月，公司重新部署了其Thornton制造工厂，专注于公司正在申请专利的钙钛矿太阳能技术的工业商业化。2023年4月，公司收购了瑞士苏黎世的制造资产，并计划开始使用该设备进行生产；但是，在2023年6月，管理层行使了对该设备的看跌期权，将其出售给关联公司，并计划重启其桑顿工厂的生产。
重大趋势、不确定性和挑战
我们认为，直接或间接影响我们的财务业绩和经营业绩的重大趋势、不确定性和挑战包括：
21
目录
演示基础：随附的未经审计的简明财务报表来自Ascent Solar Technologies, Inc.截至2023年9月30日和2022年12月31日的会计记录，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩。
关键会计政策与估计
管理层定期审查报告财务业绩时使用的关键会计政策。这些财务报表的编制要求我们做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。对用于得出这些估算值的过程进行持续评估。估计数基于历史经验和其他各种假设，这些假设被认为对判断资产和负债的账面价值是合理的。实际结果可能有所不同，因为假设的结果可能会发生变化。
公司的重要会计政策在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计财务报表附注3中进行了描述。除了采用亚利桑那州立大学2020-06年度外，截至2023年9月30日，我们的会计政策没有重大变化。
运营结果
截至2023年9月30日的三个月与2022年9月30日的比较
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三个月已结束 |
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2023 |
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2022 |
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$ Change |
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收入 |
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|||
产品 |
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$ |
209,496 |
|
|
$ |
6,344 |
|
|
$ |
203,152 |
|
里程碑和工程 |
|
|
20,458 |
|
|
|
- |
|
|
|
20,458 |
|
总收入 |
|
|
229,954 |
|
|
|
6,344 |
|
|
|
223,610 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
成本和开支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收入成本 |
|
|
692,752 |
|
|
|
409,819 |
|
|
|
282,933 |
|
研究、开发和 |
|
|
344,942 |
|
|
|
1,540,170 |
|
|
|
(1,195,228 |
) |
销售、一般和管理 |
|
|
1,407,493 |
|
|
|
1,890,218 |
|
|
|
(482,725 |
) |
基于股份的薪酬 |
|
|
139,067 |
|
|
|
3,796,151 |
|
|
|
(3,657,084 |
) |
折旧和摊销 |
|
|
23,723 |
|
|
|
20,497 |
|
|
|
3,226 |
|
总成本和支出 |
|
|
2,607,977 |
|
|
|
7,656,855 |
|
|
|
(5,048,878 |
) |
运营损失 |
|
|
(2,378,023 |
) |
|
|
(7,650,511 |
) |
|
|
5,272,488 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他收入/（费用） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他收入/（支出），净额 |
|
|
756,859 |
|
|
|
20,000 |
|
|
|
736,859 |
|
利息支出 |
|
|
(288,109 |
) |
|
|
(252,571 |
) |
|
|
(35,538 |
) |
其他收入总额/（支出） |
|
|
468,750 |
|
|
|
(232,571 |
) |
|
|
701,321 |
|
权益法投资的收益/（亏损） |
|
|
- |
|
|
|
(27,484 |
) |
|
|
27,484 |
|
净（亏损）/收益 |
|
$ |
(1,909,273 |
) |
|
$ |
(7,910,566 |
) |
|
$ |
6,001,293 |
|
总收入。与2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三个月中，我们的总收入增加了223,610美元，增长了100％。增长的主要原因是履行作为收购Flisom资产的一部分而收购的Flisom的一位客户的供应协议义务所产生的收入，以及非经常性工程费用的增加。
收入成本。收入成本主要包括维修和维护、材料成本以及直接人工和制造管理费用。与2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三个月中，我们的收入成本增加了282,933美元，增长了69％。收入成本的增加主要是由于我们收购Flisom制造设备的资产及相关成本所产生的支出被桑顿设施重新部署为钙钛矿研究设施后生产成本的下降部分抵消。
22
目录
研究、开发和制造业务。研究、开发和制造运营成本包括我们在制造工厂进行产品开发和预生产活动所产生的成本。它还包括与技术开发有关的成本。与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月中，研究、开发和制造运营成本下降了1,195,228美元，下降了78％。这主要是由于制造运营成本的降低，因为该公司将其桑顿制造设施重新部署为钙钛矿研究设施。
出售， 一般和行政。与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月中，销售、一般和管理费用减少了482,725美元，下降了26％。成本减少的主要原因是前一时期我们的前首席执行官离职后确认的一次性解雇费用约为50万美元。
基于股份的薪酬。 与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月中，基于股份的薪酬支出减少了3,657,084美元，下降了96％。下降的主要原因是前首席执行官于2023年4月26日被解雇。上一期间的支出还包括前首席执行官20％的限制性股票单位的直接归属。
其他收入/支出。截至2023年9月30日的三个月，其他收入为468,750美元，而2022年同期的其他支出为232,571美元，增加了701,321美元。增长主要是由于获得的一次性就业留存信贷和租赁修改的收益，但部分被资产处置所抵消。
净亏损。截至2023年9月30日的三个月，我们的净亏损与2022年同期相比减少了6,001,293美元，下降了76％，这主要是由于上述项目。
截至2023年9月30日的九个月与2022年9月30日的比较
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九个月已结束 |
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2023 |
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2022 |
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$ Change |
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收入 |
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产品收入 |
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$ |
395,106 |
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$ |
688,125 |
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$ |
(293,019 |
) |
里程碑和工程 |
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60,374 |
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522,000 |
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(461,626 |
) |
总收入 |
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455,480 |
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1,210,125 |
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(754,645 |
) |
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成本和开支 |
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收入成本 |
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1,820,816 |
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1,519,703 |
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301,113 |
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研究、开发和 |
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2,832,956 |
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4,399,765 |
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(1,566,809 |
) |
销售、一般和管理 |
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4,178,146 |
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3,583,366 |
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|
594,780 |
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基于股份的薪酬 |
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2,104,378 |
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3,796,151 |
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(1,691,773 |
) |
折旧和摊销 |
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73,947 |
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54,998 |
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18,949 |
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总成本和支出 |
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11,010,243 |
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13,353,983 |
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(2,343,740 |
) |
运营损失 |
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(10,554,763 |
) |
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(12,143,858 |
) |
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1,589,095 |
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其他收入/（费用） |
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其他收入/（支出），净额 |
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766,859 |
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22,000 |
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744,859 |
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利息支出 |
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(2,118,023 |
) |
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(2,371,256 |
) |
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253,233 |
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其他收入总额/（支出） |
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(1,351,164 |
) |
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(2,349,256 |
) |
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998,092 |
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权益法投资的收益/（亏损） |
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(170 |
) |
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(27,486 |
) |
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27,316 |
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净（亏损）/收益 |
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$ |
(11,906,097 |
) |
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$ |
(14,520,600 |
) |
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$ |
2,614,503 |
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总收入。与2022年同期相比，截至2023年9月30日的九个月中，我们的总收入下降了754,645美元，下降了62％。这主要是由于前一时期的大量客户订单在本期没有重复，但部分被履行《资产购买协议》规定的供应协议义务所获得的产品收入所抵消。此外，该公司确认了前一时期来自TubeSolar的51.2万美元工程收入，本期没有重复。
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收入成本。收入成本主要包括维修和维护、材料成本以及直接的人工和管理费用。与2022年同期相比，在截至2023年9月30日的九个月中，我们的收入成本增加了301,113美元，增长了20％。 增长的主要原因是我们收购Flisom的制造设备的资产和员工合同所产生的费用，但将公司的制造设施重新部署为钙钛矿研究设施而降低的生产成本部分抵消了这一增长。
研究、开发和制造业务。研究、开发和制造运营成本包括我们在制造工厂进行产品开发和预生产活动所产生的成本。研究、开发和制造运营成本还包括与技术开发相关的成本。与2022年同期相比，截至2023年9月30日的九个月中，研究、开发和制造运营成本下降了1,566,809美元，下降了36％。这主要是由于制造运营成本的降低，因为该公司将其桑顿制造设施重新部署为钙钛矿研究设施。
出售， 一般和行政。与2022年同期相比，截至2023年9月30日的九个月中，销售、一般和管理费用增加了594,780美元，增长了17％。费用增加主要是由于专业服务和其他管理费用的增加。
基于股份的薪酬。 与2022年同期相比，截至2023年9月30日的九个月中，基于股份的薪酬支出减少了1,691,773美元，下降了45％。下降的主要原因是前首席执行官于2023年4月26日被解雇。上一期间的支出还包括前首席执行官20％的限制性股票单位的直接归属。
其他收入/支出。截至2023年9月30日的九个月中，其他支出为1,351,164美元，而2022年同期的其他支出为2,349,256美元，减少了998,092美元。下降的主要原因是获得的一次性就业留用信贷和租赁修改的收益。此外，该公司将加速的债务折扣记为上一年度的利息支出。随着ASU 2020-06的通过，加速的债务折扣现已记录在股东权益中。
净亏损。截至2023年9月30日的九个月中，我们的净亏损与2022年同期相比下降了2614,503美元，下降了18％，这主要是由于上述项目。
流动性和资本资源
2023 年 3 月，公司将其桑顿工厂从制造工厂重新部署到研发设施。2023年4月，该公司购买了瑞士苏黎世的制造资产，并计划开始使用该设备进行生产；但是，在2023年6月，管理层对该设备行使了看跌期权，并计划重启其桑顿工厂的生产。管理层预计，在公司能够实现大规模生产能力之前，销售收入和现金流不足以支持运营和现金需求。在截至2023年9月30日的九个月中，公司使用了7,329,398美元的现金进行运营。
此外，预计总收入不会导致全年整体现金流为正，截至2023年9月30日，该公司的营运资金赤字为8,726,319美元。因此，现金流动性将不足以应付未来十二个月，将需要额外的融资。
公司已开始通过战略或金融投资者获得额外融资的活动，并已于2023年10月2日完成股票发行，但无法保证公司能够继续以可接受的条件或根本筹集更多资金。如果公司的收入没有迅速增长和/或没有获得额外的融资，公司将被要求大幅削减运营以降低成本和/或出售资产。此类行动可能会对公司未来的运营产生不利影响。
由于公司经常出现运营亏损，并且需要额外融资来满足其运营和资本需求，因此公司维持足够流动性以有效运营业务的能力存在不确定性，这使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了怀疑。
管理层无法保证公司将成功实现其任何计划。这些未经审计的简明财务报表不包括公司无法继续经营时可能需要的任何调整。
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截至2023年9月30日的九个月的现金流量表比较表 和 2022
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的运营现金使用量为7,329,398美元，而截至2022年9月30日的九个月为7,925,786美元，减少了596,388美元。减少的主要原因是公司支出和收入的减少以及现金流出的时机。在截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金为3,863,963美元，而截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金为185,703美元。这一变化主要是收购瑞士苏黎世资产的结果。在截至2023年9月30日的九个月中，用于运营的净现金为7,329,398美元，主要来自2022年的融资协议。
资产负债表外交易
截至2023年9月30日，我们没有任何S-K条例第303 (a) (4) (ii) 项所定义的资产负债表外安排。
小型申报公司状况
我们是一家 “规模较小的申报公司”，这意味着在最近结束的财年中，非关联公司持有的股票的市值不到7亿美元，年收入不到1亿美元。如果 (i) 非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或 (ii) 在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续是一家规模较小的申报公司。作为一家规模较小的申报公司，我们可以依靠小型申报公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体而言，作为一家规模较小的申报公司，我们可以选择在10-K表年度报告中只列报最近两个财年的经审计财务报表，而规模较小的申报公司则减少了高管薪酬的披露义务。
第 3 项。定量和定性ve 关于市场风险的披露
外币兑换风险
尽管我们的报告货币是美元，但我们以运营、销售和购买材料的其他国家的当地货币开展业务和承担成本。因此，我们面临货币兑换风险。此外，外币和美元之间汇率的变化可能会影响我们未来的净销售额和销售成本，并可能导致汇兑损失。
我们目前不进行套期保值交易以减少我们对货币汇率变动的风险，但将来我们可能会这样做。
截至2023年9月30日，我们没有持有以外币计价的大量基金。
利率风险
我们因利率变动而面临的市场风险主要与我们的现金等价物和投资组合有关。截至2023年9月30日，我们的现金等价物仅包括在金融机构持有的经营账户。我们可能会不时持有限制性基金、货币市场基金、对美国政府证券的投资和高质量的公司证券。我们投资活动的主要目标是保留本金并按需提供流动性，同时在不显著增加风险的情况下最大限度地提高我们从投资中获得的收益。与利率波动相关的直接风险仅限于我们的投资组合，我们认为利率变化不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
第 4 项控制s 和程序
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保在证券交易委员会规则和表格规定的时限内，记录、处理、汇总和报告根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息。我们的披露控制和程序包括但不限于旨在确保信息的控制和程序
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目录
我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的内容会被汇总并酌情传达给管理层，以便及时就所需的披露做出决定。截至2023年9月30日，我们的管理层根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，对《交易法》第13a-15条和第15d-15条中规定的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的管理层得出结论，我们的披露控制和程序的设计和运作自2023年9月30日起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的九个月中，财务报告的内部控制没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
26
目录
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼程序
我们可能会不时卷入我们正常业务过程中出现的法律诉讼。除财务报表附注16所述外，在项目1下无需报告任何事件 截至2023年9月30日的三个月，在本报告第二部分第1项中。
第 1A 项。Ri天空因子
除了本10-Q表格中列出的信息外，您还应仔细考虑我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 标题下披露的风险因素。除下文所述外，与截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的风险因素相比，我们的风险因素没有重大变化。
我们可能无法维持我们目前在纳斯达克资本市场的普通股上市。未能维持普通股在纳斯达克的上市可能会对我们普通股的流动性产生不利影响。
我们无法维持目前在纳斯达克的上市可能会限制我们股票的流动性，增加其波动性，并阻碍我们筹集资金的能力。如果我们的普通股被纳斯达克退市，我们的普通股可能有资格在场外报价系统或粉色报价系统上进行报价。任何此类退市后，我们的普通股将受到美国证券交易委员会与便士股市场有关的法规的约束。便士股是指任何未在国家证券交易所交易且市价低于每股5.00美元的股票证券。适用于便士股的法规可能会严重影响我们普通股的市场流动性，并可能限制股东在二级市场出售证券的能力。在这种情况下，投资者可能会发现处置普通股市值或获得有关普通股市值的准确报价更加困难，也无法保证我们的普通股有资格在任何替代交易所或市场进行交易或报价。
从纳斯达克退市可能会对我们通过公开或私募出售股票证券筹集额外融资的能力产生不利影响，将严重影响投资者交易我们证券的能力，并对普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能产生其他负面结果，包括员工可能失去信心、失去机构投资者的兴趣和减少业务发展机会。
2023年3月23日，公司收到了纳斯达克上市资格部门的书面通知（“通知”），表明该公司未遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的继续在纳斯达克资本市场上市的1.00美元最低出价要求（“投标价格要求”）。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，公司有180个日历日的时间来重新遵守投标价格要求。
2023年7月28日，公司收到通知（“第二份通知”），称纳斯达克已确定公司普通股连续十个交易日的收盘价为0.10美元或以下，这触发了上市规则第5810 (c) (3) (A) (iii) 条的适用，其中部分规定：如果在第5810 (c) (3) (A) 条规定的任何合规期内，公司的证券的收盘价为收盘买价连续十个交易日不超过0.10美元，上市资格部门应根据第5810条就该证券发布员工除牌决定（“低价股票规则”）。因此，纳斯达克员工决定将公司的普通股从纳斯达克退市，除非公司根据纳斯达克上市规则5800系列规定的程序，及时要求就员工的决定向听证小组（“小组”）提出上诉。
此外，纳斯达克上市规则5550 (b) (1)（“股东权益规则”）要求在纳斯达克上市的公司至少保持250万美元的股东权益才能继续上市。2023年5月25日，我们收到了纳斯达克的来信，表示我们没有遵守股东权益规则。
2023年7月28日，公司收到通知，纳斯达克已确定公司普通股连续十个交易日的收盘价为0.10美元或以下，这触发了上市规则5810（3）（A）（iii）的适用，该规则部分规定：如果在第5810（c）（3）（A）条规定的任何合规期内，公司的证券连续十个交易日的收盘价为0.10美元或更低，上市资格部门应根据第5810条就该证券发布员工除牌决定（“低价股票”）规则”）。因此，纳斯达克工作人员决定退市
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目录
公司的普通股来自纳斯达克，除非公司根据纳斯达克上市规则第5800系列规定的程序，及时要求听证小组（“小组”）对员工的决定提出上诉。该公司要求专家组举行听证会，听证会定于2023年10月12日举行。
2023年9月12日，公司实施了反向股票拆分，以恢复遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“投标价格规则”）中规定的1美元最低出价要求。在2023年9月29日的信中，工作人员通知公司，公司已恢复遵守投标价规则。但是，工作人员确定，在反向拆分之后，公司不再满足纳斯达克上市规则5550（a）（4）（“公众持股量规则”）中规定的最低50万股公开持股要求。
2023年10月2日，公司完成了单位的公开发行（每个单位包括（x）一股或一张预先融资的认股权证以及（y）一份普通股认股权证），总收益为1,030万美元。由于此次发行，该公司拥有至少250万澳元的股东权益，因此恢复了对股权规则的遵守。此次发行还导致该公司的上市股票增加，超过了纳斯达克50万股的最低门槛，因此，该公司认为已恢复遵守公众持股规则。
2023年10月11日，公司收到纳斯达克上市资格工作人员的通知，称公司已恢复遵守上市规则5550（b）（1）中纳斯达克的最低250万美元股东权益要求以及上市规则5550（a）（4）中最低50万股公开持股的要求，因此公司遵守了纳斯达克资本市场的上市要求。
第 2 项。未注册的设备销售ty 证券和所得款项的使用
不适用。
发行人购买股票证券
在截至2023年9月30日的九个月中，我们没有回购任何股权证券。
第 3 项。默认 Upon 高级证券
不适用。
第 4 项。Mine Saftey 披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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目录
第 6 项。 展品
本 10-Q 表格随附的附录索引中列出的证物以引用方式归档或纳入本表格 10-Q 中。
展览索引
展品编号 |
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描述 |
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3.1 |
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经修订和重述的公司注册证书（参照我们于 2006 年 1 月 23 日提交的 SB-2 表格注册声明（Reg.编号 333-131216)) |
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3.2 |
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经修订和重述的公司注册证书修正证书（参照我们截至2011年9月30日的季度10-Q表季度报告附录3.1纳入） |
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3.3 |
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经修订和重述的公司注册证书修正证书（参照我们 2014 年 2 月 11 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入） |
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3.4 |
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公司经修订和重述的公司注册证书修订证书，日期为2014年8月26日。（参照我们 2014 年 9 月 2 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入其中） |
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3.5 |
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2014年10月27日经修订和重述的公司注册证书修正证书（参照我们于2014年10月28日发布的8-K表最新报告附录3.1纳入） |
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3.6 |
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公司经修订和重述的公司注册证书的修订证书，日期为2014年12月22日。（参照我们 2014 年 12 月 23 日最新的 8-K 表报告附录 3.1 纳入其中） |
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3.7 |
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第二修订和重述的章程（参照我们于 2009 年 2 月 17 日提交的 8-K 表最新报告的附录 3.2 纳入其中） |
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3.8 |
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第二修正和重述章程的第一修正案（参照我们截至 2009 年 9 月 30 日的季度 10-Q 表季度报告附录 3.3 纳入） |
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3.9 |
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第二修正和重述章程第二修正案（参照我们 2013 年 1 月 25 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入其中） |
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3.10 |
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第二修正和重述章程的第三修正案（参照我们 2015 年 12 月 18 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入） |
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3.11 |
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2016年5月26日经修订和重述的公司注册证书修正证书（参照2016年6月2日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入） |
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3.12 |
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2016年9月15日经修订和重述的公司注册证书修正证书（参照2016年9月16日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入） |
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3.13 |
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2017年3月16日经修订和重述的公司注册证书修正证书（参照我们 2017 年 3 月 17 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入） |
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3.14 |
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2018年7月19日经修订和重述的公司注册证书修正证书（参照我们 2018 年 7 月 23 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入） |
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3.15 |
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2021年9月23日经修订和重述的公司注册证书修正证书（参照我们 2021 年 9 月 24 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入） |
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3.16 |
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2022 年 1 月 27 日经修订和重述的公司注册证书修正证书（参照我们 2022 年 2 月 2 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入） |
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29
目录
3.17 |
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1B 系列优先股指定证书表格（参照我们于 2023 年 6 月 30 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入） |
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3.18 |
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2023 年 7 月 25 日的 1B 系列优先股指定证书修正案（参照我们于 2023 年 7 月 31 日提交的 8-K 表最新报告的附录 3.1 纳入） |
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3.19 |
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2023年9月8日经修订和重述的公司注册证书修正证书（参照我们于2023年9月15日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入） |
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4.1 |
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普通股证书表格（参照我们于 2006 年 6 月 6 日提交的 SB-2/A 表注册声明附录 4.1 纳入（Reg.编号 333-131216)) |
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4.2 |
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A 系列优先股指定证书（作为 2013 年 7 月 1 日提交的 S-3 表格注册声明附录 4.2 提交）编号 333-189739)) |
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4.3 |
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证券描述（参照我们 2021 年 5 月 13 日提交的 10-K 表年度报告附录 4.3 纳入） |
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4.4 |
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认股权证表格（参照附录4.4，与公司注册表格S-1上的第3号修正案（文件编号333-274231）一起提交） |
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4.5 |
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预先出资认股权证表格（参照附录4.6并入附录4.6，并附上公司注册表格 S-1（文件编号333-274231）） |
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4.6 |
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配售代理人认股权证表格（参照附录4.5和S-1表格上公司注册第3号修正案（文件编号333-274231）一起提交） |
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4.7 |
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认股权证代理协议表格（参照附录4.7和S-1表格上公司注册的第3号修正案（文件编号333-274231）一起提交） |
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4.8 |
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预先出资认股权证代理协议的表格（参照附录4.8和S-1表格上公司注册的第3号修正案（文件编号333-274231）一起提交） |
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4.9 |
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证券购买协议表格（参照附录4.9并入S-1表格上公司注册的第3号修正案（文件编号333-274231）） |
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10.1 CTR |
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公司与 ITN Energy Systems, Inc. 于 2006 年 1 月 17 日签订的证券购买协议（参照我们于 2006 年 1 月 23 日提交的 SB-2 表格注册声明附录 10.1 纳入（Reg.编号 333-131216)) |
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10.2CTR |
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公司与 ITN Energy Systems, Inc. 于 2006 年 1 月 17 日签订的发明和商业秘密转让协议（参照我们 2006 年 1 月 23 日提交的 SB-2 表格注册声明附录 10.2 纳入（Reg.编号 333-131216)) |
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10.3 |
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公司与 ITN Energy Systems, Inc. 于 2006 年 1 月 17 日签订的专利申请转让协议（参照我们于 2006 年 1 月 23 日提交的 SB-2 表格注册声明附录 10.3 纳入）编号 333-131216)) |
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10.4CTR |
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公司与 ITN Energy Systems, Inc. 于 2006 年 1 月 17 日签订的许可协议（参照我们 2006 年 1 月 23 日提交的 SB-2 表格注册声明附录 10.4 纳入）编号 333-131216)) |
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10.5 |
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公司、ITN Energy Systems, Inc. 和特拉华大学之间日期为 2005 年 11 月 23 日的信函协议（参照我们于 2006 年 5 月 26 日提交的 SB-2/A 表注册声明附录 10.16 纳入其中（Reg.编号 333-131216)) |
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10.6CTR |
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公司与 UD Technology Corporation 于 2006 年 11 月 21 日签订的许可协议（参照我们于 2006 年 11 月 29 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入其中） |
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10.7 |
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公司、ITN Energy Systems, Inc. 和美国政府于2007年1月1日签订的更新协议（参照我们截至2006年12月31日的10-KSB表年度报告附录10.23纳入） |
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30
目录
10.8 |
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经第七次修订和重述的 2005 年股票期权计划（参照我们 2016 年 4 月 22 日的最终委托书附件 B 纳入） |
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10.9 |
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第七次修订和重报的2008年限制性股票计划股票期权计划（参照我们2016年4月22日的最终委托书附件A纳入） |
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10.10+ |
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2020 年 9 月 21 日科罗拉多州桑顿市格兰特街 12300 号的工业租约（参照我们 2021 年 1 月 29 日提交的 10-K 表年度报告附录 10.50 纳入其中） |
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10.11+ |
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2021年9月15日的长期供应和联合开发协议（参照我们截至2021年9月30日的季度10-Q表季度报告附录10.2纳入） |
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10.12 |
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与2022年8月8日证券购买协议相关的普通股认股权证表格（参照我们于2022年8月8日提交的8-K表最新报告附录10.3纳入）) |
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10.13 |
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2022 年 8 月 19 日的普通股认股权证（参照我们于 2022 年 8 月 19 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.3 纳入其中） |
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10.14CTR |
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公司与杰弗里·马克斯于 2022 年 9 月 21 日签订的雇佣协议（参照我们于 2022 年 9 月 27 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入） |
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10.15 |
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公司与保罗·沃利于 2022 年 12 月 12 日签订的雇佣协议（参照我们于 2022 年 12 月 12 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.2 纳入其中） |
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10.16 |
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截至2022年12月19日的证券购买合同（参照我们于2022年12月20日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入） |
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10.17 |
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截至2022年12月19日的担保协议表格（参照我们于2022年12月20日提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入） |
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10.18 |
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2022 年注册预付票据表格（参照我们于 2022 年 12 月 20 日提交的 8-K 表最新报告附录 4.1 纳入） |
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10.19 |
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私募预付票据表格（参照我们于2022年12月20日提交的8-K表最新报告的附录4.2纳入） |
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10.20 |
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认股权证表格（参照我们于2022年12月20日提交的8-K表最新报告的附录4.3纳入） |
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10.21 |
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截至2023年3月29日的豁免和修正协议（参照我们于2023年3月29日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入） |
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10.22 |
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豁免和修正协议修正案（参照我们于 2023 年 4 月 13 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入） |
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10.23 |
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2023 年 4 月 14 日的普通股证券购买协议（参照我们于 2023 年 4 月 20 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入其中） |
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10.24 |
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资产购买协议，日期为2023年4月17日（参照我们于2023年4月21日提交的8-K表最新报告的附录2.1纳入） |
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10.25 |
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过渡服务协议，日期为 2023 年 4 月 17 日（参照 2023 年 4 月 21 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入其中） |
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10.26 |
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转租协议，日期为2023年4月17日（参照我们于2023年4月21日提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入其中） |
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10.27 |
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技术许可协议，日期为 2023 年 4 月 17 日（参照 2023 年 4 月 21 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.3 纳入其中） |
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10.28 |
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截至2023年4月20日的信函协议（参照我们于2023年4月21日提交的8-K表最新报告的附录10.4纳入其中） |
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10.29 |
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公司与保罗·沃利签订的首席执行官雇佣协议日期为2023年5月1日 |
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31
目录
10.30 |
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截至 2023 年 5 月 25 日的豁免和修正协议（参照我们于 2023 年 5 月 26 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1 纳入） |
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10.31 |
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2023 年 6 月 29 日的 1B 系列优先股购买协议表格（参照我们于 2023 年 6 月 30 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1 纳入） |
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10.32 |
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配售代理协议（参照附录1.1并入S-1表格上的公司注册第3号修正案（文件编号333-274231）） |
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10.33 |
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公司与鲍比·古拉蒂之间的雇佣协议日期为2023年10月19日（参照我们于2023年10月23日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入） |
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10.34 |
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截至 2023 年 10 月 19 日，公司与 Jin Jo 之间的雇佣协议（参照我们于 2023 年 10 月 23 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.2 纳入） |
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31.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条获得的首席执行官认证 |
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31.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条获得的首席财务官认证 |
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32.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条获得的首席执行官认证 |
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32.2* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条获得的首席财务官认证 |
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101.INS |
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行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
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101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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101.LAB |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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101.PRE |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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104 |
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封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
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* |
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随函提交 |
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CTR |
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根据保密处理请求，本附录的部分内容已被省略。 |
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表示管理合同或补偿计划或安排。 |
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+ |
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根据第 S-K 法规第 601 (b) (10) 条，附录的某些部分已被省略。遗漏的信息 (i) 不是实质性信息，(ii) 如果公开披露，可能会对公司造成竞争损害。 |
32
目录
上升太阳能技术有限公司
签名URES
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排以下签署人代表其签署本报告，并于2023年11月14日正式获得授权。
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2023年11月14日 |
来自： |
/s/ PAUL WARLEY |
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保罗·沃利 首席执行官 （首席执行官） |
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2023年11月14日 |
来自： |
/s/ JIN JO |
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Jin Jo 首席财务官 （首席财务和会计官） |
33