美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
（标记一号）
☒ 根据1934年证券交易所 法案第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年9月30日的季度
☐ 根据1934年证券交易所 法案第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
对于从 到 的过渡期
委员会文件编号：001-39136
| （其章程中规定的注册人的确切姓名） |
|
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
布鲁姆街 500 号，
（主要行政办公室地址）
(917)
（发行人的电话号码）
（如果自上次 报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）
根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 每个交易所的名称 已注册 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 股票市场有限责任公司 |
检查 发行人 (1) 在过去 12 个月内是否提交了《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或者 在如此短的时间内提交了注册人必须提交此类报告），以及（2）在过去 90 天内是否遵守了 的此类申报要求。是的 ☒没有☐
用复选标记指明 在过去 12 个月（或要求注册人 提交此类文件的较短时期）中，注册人是否以电子方式提交了 S-T 条例（本章第 232.405 条）要求提交的所有交互式数据文件。是的☒没有☐
用勾号指明注册人是 大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 对 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴 成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守
根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用勾号指明
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的
截至2023年11月14日，A类普通股285,526,127股，面值0.00001美元。
MICROMOBILITY.COM, INC.
截至2023年9月30日的季度第10季度表
目录
| 页面 | |
| 第一部分财务信息 | |
| 第 1 项。未经审计的财务报表 | 1 |
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并运营和综合亏损报表（未经审计） | 2 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月可转换优先股和股东赤字的简明合并报表（未经审计） | 3 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 5 |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 6 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 16 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 28 |
| 第 4 项。控制和程序 | 28 |
| 第二部分。 其他信息 | |
| 第 1 项。法律诉讼 | 31 |
| 第 1A 项。风险因素 | 31 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 31 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 31 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 31 |
| 第 5 项。其他信息 | 31 |
| 第 6 项。展品 | 32 |
| 第三部分。 签名 | 33 |
i
前瞻性陈述
micromobility.com （“我们”、“我们的”、“微出行” 和 “公司”）的这份季度报告包含构成《1995年美国私人证券 诉讼改革法案安全港条款所指的 “前瞻性陈述” 的陈述。任何不是历史事实陈述的陈述都可能被视为前瞻性陈述。 这些陈述出现在本季度报告的多个不同地方，在某些情况下，可以用 “预期”、 “估计”、“项目”、“期望”、“考虑”、“打算”、“相信”、 “计划”、“可能”、“将” 或其否定词语或其他类似词语来识别，尽管并非所有前瞻性 陈述都包含这些词语单词。本季度报告中的前瞻性陈述可能包括但不限于与以下内容有关的 陈述和/或信息：我们的财务业绩和预测；我们的业务前景和机遇；我们的业务 战略和未来运营；对未来产品时间和交付的预测；预计的成本；预期的生产 产能；对我们产品的需求和接受度的预期；设备新生产设施的估计机械成本； 市场趋势我们在其中开展业务；计划和管理目标；我们的流动性和资本需求，包括现金 的流量和现金使用；与我们的行业相关的趋势；与我们的电动汽车（“EV”）相关的计划；以及 重新遵守纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市要求的计划和意图，包括通过反向股票拆分 。
这些前瞻性陈述 是基于我们当前对未来事件的预期，所依据的是截至本季度报告发布之日可用的信息，而我们做出的任何前瞻性陈述 仅代表截至发表之日的数据。尽管我们认为这些预期是合理的，但此类前瞻性 陈述本质上会受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。我们的实际未来业绩可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的业绩存在重大差异，原因有很多，包括我们改变公司 方向的能力；我们跟上新技术和不断变化的市场需求的能力；我们的资本需求以及竞争激烈的业务环境 。可能导致此类差异的其他因素包括但不限于：
| ● | 总体经济和商业状况，包括利率的变化； |
| ● | 其他竞争对手服务的价格、与制造电动踏板车和 类似设备相关的成本以及其他经济状况； |
| ● | 疾病爆发或类似的公共卫生威胁（例如 COVID-19 疫情）对公司业务的影响（自然现象，包括 COVID-19 疫情的持续影响）； |
| ● | 政治动荡、自然灾害或其他危机、恐怖行为、 战争行为和/或军事行动的影响，以及我们与 战略联盟、供应商、客户、分销商或其他方面维持或扩大业务关系并发展新关系的能力； |
| ● | 我们的信息技术系统或信息安全系统有效运行 的能力； |
| ● | 政府当局的行动，包括政府法规的变化； |
| ● | 与法律诉讼相关的不确定性； |
| ● | 微型汽车市场规模的变化； |
ii
| ● | 管理层为应对不断变化的条件而作出的未来决定； |
| ● | 公司执行预期业务计划的能力； |
| ● | 在准备前瞻性陈述过程中的错误判断； |
| ● | 公司筹集足够资金以执行其拟议的业务 计划的能力； |
| ● | 无法跟上微交通和相关电池技术的进步； |
| ● | 无法设计、开发、营销和销售新的电动踏板车及类似设备和服务 ，以创造收入和正现金流，从而创造更多市场机会； |
| ● | 对某些关键人员的依赖以及无法留住和吸引合格人员; |
| ● | 无法成功建立、维护和加强 micromobility.com 品牌； |
| ● | 供应中断或原材料短缺； |
| ● | 政府和经济激励措施的缺失、减少或取消； |
| ● | 未能有效管理未来的增长；以及 |
| ● | 我们在向证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中不时详述的其他风险和不确定性，包括但不限于公司于2023年3月 28日向美国证券交易委员会提交的经2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“10-K表”）第一部分， 第1A项 “风险因素” 中描述的风险和不确定性。 |
尽管管理层试图确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的重要因素 ，但可能还有其他因素 导致结果与预期、估计或预期的结果不符。无法保证前瞻性陈述会证明 是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异。 因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。这些警示性言论 全部明确限定了归因于我们公司或代表我们公司行事的人员的所有前瞻性陈述。我们不承诺 更新任何前瞻性陈述以反映实际业绩、假设变化或影响此类 陈述的其他因素的变化，除非适用的证券法要求并在适用证券法的要求范围内。
iii
第 1 部分 — 财务信息
第 1 项。中期财务报表。
micromobility.com， Inc.
（前身为 Helbiz, Inc.）
简明合并资产负债表
（以千计，份额 和每股数据除外）
（未经审计）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应收增值税 | ||||||||
| 预付费和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 财产、设备和存款，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 与媒体版权相关的应付账款 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 融资租赁负债 | ||||||||
| 短期金融负债，净额 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 融资租赁负债 | ||||||||
| 非流动金融负债，净额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | 注意 | |||||||
| 可转换优先股 | ||||||||
| A系列可转换优先股，$面值； 2023年9月30日批准的股票； 截至 2023 年 9 月 30 日已发行并未到期 已于 2022 年 12 月 31 日发行并未到期。 | $ | $ | ||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股，$面值； 授权股份； 已发行的和未决的 | ||||||||
| A 类普通股，$面值； 已授权的股份和； 和 分别于2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票。 | ||||||||
| B 类普通股，美元par 值； 截至 2023 年 9 月 30 日， 股已获授权和已发行股份 和; 共享 已获授权并且；截至2022年12月31日分别发行和流通的股票 。 | ||||||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | |||||||
随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分 。
| 1 |
micromobility.com， Inc.
（前身为 Helbiz, Inc.）
简明合并报表 运营报表和综合亏损表
（以千计，份额 和每股数据除外）
（未经审计）
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 资产减值 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非营业收入（支出），净额 | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 清偿金融债务后的收益（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||||||||||
| SEPA 财务 费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 营业外收入（支出）总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 用于计算每股净亏损的已发行股票的加权平均数，基本和摊薄后 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 扣除税款的其他综合（亏损）收入： | ||||||||||||||||
| 外币折算调整的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损和综合收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分 。
| 2 |
micromobility.com， Inc.
（前身为 Helbiz, Inc.）
简明的 截至三个月和九个月的可转换优先股和股东赤字合并报表 2023 年 9 月 30
（以千计，股票和每股 数据除外）
（未经审计）
| A 类普通股 | B 类普通股 | 累积的 | 累计其他综合（亏损） | 股东总数 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 赤字 | 收入 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年7月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 普通股的发行——用于根据SEPA发出的预先通知 | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| B类普通股转换为A类普通股 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 货币折算调整的变化 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 系列 B —首选 | A 系列 — 敞篷首选 | A 类普通股 | B 类普通股 | 累积的 | 累积其他 综合 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 股票 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 赤字 | （亏损） 收入 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日的余额（追溯适用反向拆分比率 1:50） | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股 — 用于根据SEPA发出的预先通知 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股 — 用于转换可转换票据 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股— 用于转换A系列可转换优先股 | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股 — 用于购买无形资产 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股— 用于结算工资负债 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股-用于结算 账户应付账款 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行认股权证-用于结算 应付账款 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B 类普通股将 转换为 A 类普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币折算调整的变化 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额截至 2023 年 9 月 30 日的 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
随附的附注是这些 简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
micromobility.com， Inc.
（前身为 Helbiz, Inc.）
简明的 三个月和九个月的可转换优先股和股东赤字合并报表 已于 2022 年 9 月 30 日 结束
（以千计，股票和每股 数据除外）
（未经审计）
| A 类普通股 | B 类普通股 | 累积的 | 累计其他 综合（亏损） | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 赤字 | 收入 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 （追溯适用反向拆分比率 1:50） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 发行普通股——用于转换2021年可转换票据 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行认股权证——与可转换票据发行同时发行 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股——向法律顾问发行可转换票据 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股-用于结算应付账款 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股——用于结算首席执行官本票和首席执行官 递延工资 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 货币折算调整的变化 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| A 类普通股 | B 类普通股 | 累积的 | 累计其他 综合（亏损） | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 赤字 | 收入 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的余额（追溯适用反向拆分比率 1:50） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 亚利桑那州立大学第 2020-06 号-修改后的回顾方法 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 发行普通股——用于转换2021年可转换票据 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行认股权证——与可转换票据发行同时发行 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行——发行可转换票据 的承诺股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股——向法律顾问发行可转换票据 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股-用于结算应付账款 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股——用于结算首席执行官本票和首席执行官 递延工资 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 货币折算调整的变化 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
随附的附注是这些 简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
micromobility.com， Inc.
（前身为 Helbiz, Inc.）
现金 流量简明合并报表
（以千计，股票和每股 数据除外）
（未经审计）
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与（用于）经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | ||||||||
| 减值损失 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 资产处置损失 | ||||||||
| 非现金利息支出和债务折扣摊销 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 清偿债务后的（收益）或损失 | ( | ) | ||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费和其他资产 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 其他非流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动 | ||||||||
| 购买财产、设备和车辆押金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Wheels Lab, Inc. 合并押金 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动 | ||||||||
| 发行金融负债的收益 ，网 | ||||||||
| 偿还金融负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 发行应归关联方的金融负债所得款项——高管 | ||||||||
| 向关联方偿还金融负债——官员 | ( | ) | ||||||
| 出售A类普通股所得收益，净额 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物增加（减少）以及限制性现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 汇率变动的影响 | ||||||||
| 现金和现金等价物以及限制性现金的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物以及限制性现金，年初 | ||||||||
| 现金和现金等价物以及限制性现金，年底 | $ | $ | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金与合并资产负债表的对账 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 限制性现金，包含在流动资产中 | ||||||||
| 限制性现金，包含在其他资产中，非流动资产 | ||||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 已支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税，扣除退款 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动 | ||||||||
| 发行普通股——用于转换可转换票据 | ||||||||
| 发行普通股——用于转换A系列优先股 | ||||||||
| 发行普通股——用于结算工资负债 | ||||||||
| 发行认股权证-用于结算应付账款 | ||||||||
| 发行普通股——用于购买无形资产 | ||||||||
| 取消确认有益转化功能 (BCF) ——采用亚利桑那州立大学 2020-06 | ||||||||
| 购买带有融资协议的车辆 | ||||||||
| 普通股的发行——可转换票据发行的承诺份额和基于股份的薪酬 | ||||||||
| 发行认股权证——与可转换票据发行同时发行 | ||||||||
| 发行普通股——用于结算首席执行官本票 和首席执行官递延工资 | ||||||||
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的 部分。
| 5 |
micromobility.com， Inc.
（前身为 Helbiz, Inc.）
简明合并财务 报表附注
（以千计，股票和每股 数据除外）
（未经审计）
1.业务描述和陈述依据
业务描述
micromobility.com, Inc. （前身为Helbiz, Inc.，连同其子公司 “micromobility.com” 或 “公司”）于 2015 年 10 月在特拉华州注册成立，总部位于纽约州纽约。该公司是一家城市内交通 公司，旨在通过提供负担得起、无障碍和可持续的 形式的个人交通，特别是针对第一英里和最后一英里的交通，帮助城市地区减少对个人拥有的汽车的依赖。
该公司建立在专有技术 平台上，其核心业务是在共享环境中提供电动汽车。 该公司通过其出行应用程序提供城内交通解决方案，允许用户立即租用电动汽车。
该公司目前拥有 的战略足迹，在纽约、洛杉矶、米兰和贝尔格莱德设有办事处，并在全球范围内增加了运营团队。 该公司目前在美国和欧洲运营电动汽车。
演示基础
这些随附的未经审计 简明合并财务报表是根据美利坚合众国 公认的会计原则（“U.S. GAAP”）编制的，包括公司及其全资子公司的账目。所有公司间 余额和交易均已清除。
公司使用美元 美元作为功能货币。对于以美元为功能货币的外国子公司，将外币余额重新计量 转换为美元所产生的收益和亏损包含在简明的合并运营报表中。对于以当地货币为本位币的外国子公司 ，将外币财务报表折算成美元 的调整计入累计其他综合亏损的单独部分。
此处包含的截至2022年12月31日的简明合并 资产负债表源自截至该日的经审计的财务报表。根据此类规章制度，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息 和附注披露已被精简或省略 。因此，本10-Q表季度报告中包含的信息应与 截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读， 包含在我们的10-K表年度报告中。
随附的未经审计的 简明合并财务报表是在与年度合并财务报表相同的基础上编制的， 管理层认为，它反映了所有调整，其中仅包括正常的经常性调整，这是公平陈述 公司的财务状况、经营业绩、综合亏损、股东权益和现金流所必需的，但 不一定表示未来任何年度或任何年度的预期经营业绩过渡期。
2。持续经营和管理层的计划
自成立以来，公司经历了 经常性营业亏损和经营活动产生的负现金流。迄今为止，这些营业亏损 主要来自外部投资资本来源。该公司过去和预计将继续需要从外部来源筹集 额外现金，为其扩张计划和相关业务提供资金。成功过渡到实现盈利 运营取决于实现足以支持公司成本结构的收入水平。这些情况使人们对公司能否在 发布财务报表之日起一年内继续作为持续经营企业产生了极大的怀疑。
公司计划继续 通过债务和股权融资为其运营和扩张计划提供资金。根据公司可接受的条款，可能无法按时 提供债务或股权融资，或者根本无法提供。
随附的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，该报表考虑了在正常业务过程中变现资产和偿还负债 ，因此，财务报表不包括与 记录金额或金额的可收回性和分类以及负债分类有关的任何调整，如果公司 无法继续存在，则可能需要进行任何调整。
| 6 |
3。重要会计政策摘要和估算值的使用
估算值的使用
编制符合美国公认会计原则的财务 报表通常要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响某些资产、负债、收入和支出的报告金额 ，以及或有资产和负债的相关披露。需要管理层估算的特定账户 包括确定认股权证和金融工具的公允价值。
管理层的估计 基于历史经验和其他各种被认为在当时情况下是合理的假设， 的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。 在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
最近通过的会计声明
2016年6月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2016-13——金融工具——信贷损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量。该亚利桑那州立大学 要求实体使用当前的预期信用损失方法来衡量某些金融资产的减值，并确认 为其估算的终身预期信用损失准备金。本次更新的主要目的是为财务报表 用户提供更多有用的决策信息，说明金融工具的预期信用损失以及申报实体在每个报告日持有的 信贷的其他承诺。该标准对上市公司的有效期为财政年度，以及这些财政年度内的中期 期，从 2022 年 12 月 15 日之后开始。自 2023 年 1 月 1 日起，我们在预期的基础上采用了 ASU 2016-13。采用该准则对我们的简明合并财务报表的影响并不大。
4。收入确认
下表显示了 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的收入明细。
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 出行收入 (ASC 842) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 媒体收入 (ASC 606) | ||||||||||||||||
| 其他收入 (ASC 606) | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表显示了从2023年1月1日到2023年9月30日的递延收入 的结转情况。
| 递延收益 | 2023年1月1日 | 外汇汇率调整 | 增补 | 2023 财年收入 | 2023年6月30日 | 外汇汇率调整 | 增补 | 2023 年第三季度收入 | 2023年9月30日 | |||||||||||||||||||||||||||
| 流动性 | $ | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 媒体 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
乘客乘车时，与预付费客户 钱包相关的递延收入将记录为出行收入。
截至2023年9月30日，媒体递延收入 为零，这是由于提前终止了与LNPB（国家职业联盟意乙级联赛）签订的媒体版权商业化协议。具体而言，在2023年6月15日和2023年6月28日，公司收到了主要直播 内容提供商LNPB的来信，通知提前终止与意大利 意乙内容商业化和广播相关的协议。
5。财产、设备和车辆押金，净额
财产、 设备和车辆押金，净额包括以下各项 ：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 共享电动汽车 | $ | $ | ||||||
| 其中根据融资租赁协议 | ||||||||
| 家具、固定装置和设备 | ||||||||
| 其中根据融资租赁协议 | ||||||||
| 计算机和软件 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 财产和设备总额，毛额 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备总额，净额 | $ | $ | ||||||
| 车辆存款 | ||||||||
| 财产、设备和车辆存款总额 ，网 | $ | $ | ||||||
| 7 |
下表汇总了 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表中记录的处置损失和折旧费用。
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其中注销 | ||||||||||||||||
| 研究与开发 | $ | |||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | ||||||||||||||
| 折旧和处置费用损失总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
6。资产减值
在
截至2023年9月30日的九个月中，公司发现了减值指标，这些指标表明Mobility
资产的公允价值低于其账面价值。公司市值的下降是主要的减值指标。
公司完成了对流动性申报部门的量化减值测试，将申报单位
的估计公允价值与其账面价值（包括商誉和无形资产）进行了比较。结果，公司将Goodwill
的净账面价值减值为美元
作为公司减值分析的一部分， ，申报单位的公允价值是使用收益法确定的。确定公司申报单位的公允价值 要求管理层做出许多估计和假设，包括 但不限于：公司申报单位预计的未来业务和财务业绩；收入、 营业收入、折旧、摊销和资本支出的预测；贴现率；终端增长率；以及对当前不利宏观经济环境的 影响的考虑。具体而言，在2023年9月30日的减值测试中，与2022年12月 31日的测试相比，公司降低了减值评估中使用的预计未来现金流，包括收入、利润率和 资本支出，以反映公司目前的最佳估计。未来估计现金流的更新均对申报单位的估计公允价值产生了重大影响。尽管该公司认为其对公允价值的估算是 合理的，但由于做出此类估算所涉及的固有不确定性，实际财务业绩可能与这些估计有所不同。
下表显示了截至2023年9月30日的三个月和九个月的资产构成减值 。
九个月 已结束 9月30日 | ||||
| 2023 | ||||
| 善意 | $ | |||
| 无形资产 ，净值 | ||||
| 资产减值总额 | $ | |||
7。应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债 包括以下内容：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 法律突发事件 — 参见附注 10 承付款和意外开支 | $ | $ | ||||||
| 工资负债 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应付营业税 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | $ | ||||||
上表中列出的工资负债和 应计费用与正常业务流程有关，而销售税应付账款和法律意外开支 主要与收购Wheels Labs, Inc（“Wheels”）相关的负债有关。
| 8 |
8。流动和非流动金融负债，净额
公司的金融负债包括 以下各项：
| 加权平均利率 | 到期日 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||
| 可转换债务，净额 | % | |||||||||||||||
| 抵押贷款，净额 | % | |||||||||||||||
| 无抵押贷款，净额 | % | |||||||||||||||
| 认股证负债 | 不适用 | — | ||||||||||||||
| 其他金融负债 | 不适用 | |||||||||||||||
| 金融负债总额，净额 | ||||||||||||||||
| 其中归类为流动金融负债，净额 | ||||||||||||||||
| 其中归类为非流动金融负债，净额 | ||||||||||||||||
下表显示记录为 的金额 利息支出，净额 关于截至2023年9月30日、 和2022年9月30日的三个月和九个月的运营报表：
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 可转换债务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 担保贷款 | ||||||||||||||||
| 无抵押贷款 | ||||||||||||||||
| 其他利息（收入）支出 | ||||||||||||||||
| 利息支出总额，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年9月30日， 公司将发行给YA II, Ltd.（“票据持有人”）的以下工具归类为可转换债务：
a) 根据日期为 2023 年 1 月 24 日的备用股权购买协议（“2023 年 1 月 SEPA”）（“2023 年 1 月 SEPA 3 月可转换票据”）发行的可转换本票。一开始，可转换本票的公允价值为 近似于其本金，短期为4,500美元，并且：
b) 2023年8月25日根据2023年3月8日的备用股权购买协议（“2023年3月SEPA”） （“2023年SEPA8月可转换票据”）发行的可转换本票。一开始，可转换期票的公允价值是 近似于其本金，短期内为1200美元。
2023 年 SEPA 3 月可转换票据
2023年SEPA3月份可转换票据本金为4500美元，发行折扣为10％，到期日为2023年10月31日，年利率为5％ ，违约年利率为15％。2023 年 SEPA 3 月可转换票据应按固定的转换价格转换为公司 的A类普通股 或 25 美元。
公司可以选择通过以下方式或两者结合的方式偿还2023年SEPA 3月可转换票据：
| • | 在到期日当天或之前以现金偿还， |
| • | 在到期日当天或之前，根据2023年1月签订的SEPA提交一份或一系列预先通知进行还款。如果在2023年SEPA3月可转换票据未偿还期间的任何时候，公司会根据2023年1月的SEPA提前发出通知，则任何此类预先通知的收益的至少一半应用于预先还款或用于偿还公司应向持有人支付的其他款项，除非票据持有人豁免。 |
在截至2023年9月30日的九个月中，公司以现金部分偿还了2023年SEPA3月份可转换票据 ，累计还款额为3,865美元（其中3,681美元为本金， ，184美元为累计利息）。
由于上述 的还款，截至2023年9月30日，该公司有837美元的未偿本金和累计利息。
2023 年 SEPA 8 月可转换票据
2023年SEPA8月份可转换票据的本金为1200美元，发行折扣为10％，到期日为2024年1月24日， 年利率为5％，违约年利率为15％。2023 年 SEPA 8 月可转换票据可转换为公司 A 类普通股 股，固定转换价格为 0.25 美元。
公司可以选择通过与2023年SEPA3月可转换票据相同的两种期权偿还2023年SEPA8月可转换票据 。
| 9 |
2022 年可转换债务
由于以下转换和还款，截至2023年9月30日，该公司在2022年可转换票据下没有未偿还的本金或累计利息 .
还款
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司以现金偿还了2022年可转换票据 的累计还款额为10,563美元（其中9,250美元为本金，295美元为累计利息，1,018美元为赎回溢价利息）。
转换为A类普通股
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司发行了103,689股A类普通股，以满足本金和利息1,296美元的转换申请。
2022 年 SEPA 可转换票据
在截至2023年9月30日 的九个月中，公司通过现金支付完成了2022年SEPA可转换票据的偿还，金额为4,210美元。
9。租赁
经营租赁
在截至2023年9月30日的九个月中，公司签订了位于纽约州纽约布鲁姆街500号的一家门店的5年租赁协议；5年期的累计租赁承诺为865美元。成立之初，公司使用内部资金将674美元记录为ROU资产（Right Of Use资产）和运营租赁负债 借款 利率为 14%。
下表列出了 对截至2023年9月30日的三个月和九个月中与经营租赁相关的简明合并运营报表的影响，包括与初始期限为12个月或更短的租赁协议相关的费用。截至2022年9月30日的 三个月和九个月中列报的金额已记录在ASC 840下。
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 经营租赁费用总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
融资租赁
下表列出了 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月对与融资租赁相关的简明合并运营报表的影响。
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究与开发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 与融资租赁相关的运营费用总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 10 |
10。承诺和意外开支
诉讼
公司不时参与正常业务过程中可能出现的法律诉讼、索赔和监管事务、间接税务审查或政府查询和调查 。其中某些问题包括对巨额或不确定金额的 损害赔偿的投机性索赔。
当 公司认为可能发生损失且金额可以合理估算时， 公司将记录负债。如果公司确定损失是合理可能的，并且损失或损失范围可以估计，则公司将在合并财务报表中披露 可能的损失。公司审查了可能影响先前记录的准备金 金额的突发事件的发展。公司相应地调整披露条款和变更，以 反映谈判、和解、裁决、法律顾问的建议和最新信息的影响。 需要做出重大判断才能确定任何潜在损失的概率和估计金额，许多法律诉讼都处于 发现阶段的早期阶段，尚未解决。
正如2023年9月30日和2022年12月31日的
一样，该公司得出结论，某些诉讼损失是可能且合理的 可估计；
因此，该公司录得1,994美元和 $
Wheels 在与在美国城市使用Wheels车辆有关的各种诉讼中以及涉及违反加利福尼亚州 劳动法以及将个人归类为独立承包商而不是雇员的某些事项中被点名。 Wheels 应计法律意外开支的损失范围在 548 美元至 3,100 美元之间 其中 代表已经与同行结算的金额与扣除保险额的索赔金额之间的范围。
公司
还参与了某些损失被认为无法合理估计或不可能的索赔；对于这些索赔，潜在的
损失范围在 0 到 $ 之间
11。备用股权购买协议
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司与投资者 签订了两份备用股权购买协议（“2023 SEPA”）。2023年SEPa的条款和条件表示：i) 成立之初——购买 公司A类普通股的看跌期权，以及ii) 在发出预先通知 时——公司A类普通股的远期合约。购买的看跌期权和远期 合约均不符合股票分类资格。
由于对2023年SEPA进行了上述分类，公司一开始就将SEPA的交易成本列为支出 超过已购买看跌期权的公允价值 的法律和承诺费。公司发起的远期合约的结算记为SEPA 的其他净财务收入（支出）。
下表列出了 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中， 对与2023年SEPA相关的简明合并运营报表的影响。
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| SEPA 的交易成本 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| SEPA 其他财务收入（支出），净额 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| SEPA 财务收入（支出）总额，净额 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
2023 年 1 月 SEPA
2023 年 1 月 24 日，公司与 YA II PN, Ltd. 签订了备用股权购买协议（“SEPA”）。 根据 SEPA，公司有权但没有义务向约克维尔出售 在24个月内任何时候 最多可持有20,000美元的A类普通股。要申请购买，公司将提前向YA II PN, Ltd.提交一份通知，说明其打算出售的股票数量 。
成立之初，公司 记录为SEPA交易，承诺费和律师费为592美元。
在
截至2023年9月30日的九个月中，公司已发出多份出售35,661,584美元的预先通知A 类普通股，累计
总收益为 $
| 11 |
2023 年 3 月 SEPA
2023年3月8日，公司 与YA II PN, Ltd.签订了备用股权购买协议（“SEPA”）。根据SEPA，公司有权在24个月内的任何时候向约克维尔出售高达50,000美元的A类普通股， ，但没有义务。要 申请购买，公司将提前向YA II PN, Ltd.提交一份通知，说明其打算出售的股票数量。 预先通知将指出，股票将在以下任一地点购买：
| (i) |
| (ii) |
在成立之初，除了向YA II PN, Ltd支付的承诺费为750美元外，公司
没有发现SEPA协议在第一天会受到任何影响，而律师费
为美元
在截至2023年9月30日的九个月中
，公司发出了多份出售184,800,000股A类普通股的预先通知，累计总收益为美元
12。基于股份的薪酬支出
股票薪酬支出 的分配依据是：（i）奖励持有者所属的员工成本中心；（ii）第三方 顾问向公司提供的服务。下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中按账户分列的股票薪酬支出总额。
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| SEPA 财务费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ||||||||||||||
| 基于股份的薪酬支出总额，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其中与未发行的服务股票有关 在此期间支付，记作应付账款 | ||||||||||||||||
2023 年综合激励计划
公司通过了 2023 年综合激励计划（“2023 年计划”），根据该计划，公司可以向选定的员工、高级职员、 和公司董事发放股权激励。2023年计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、 限制性股票单位、股票增值权、绩效单位和绩效股。
根据2023年计划，股票 期权的授予价格不低于标的普通股在授予之日公允价值的100％。 员工奖励在发放之日第一周年发放25％，并在随后的36个月内每月按比例分配。 独立董事会成员的奖励将在随后的4个季度按比例分配给每个季度。根据2023年计划授予的股票 期权的最长期限自授予之日起不得超过十年。
经最初批准， 公司根据2023年计划保留了120万股公司A类普通股供发行，根据2023年计划，截至2023年9月30日，尚未发行任何股权激励措施 。
以下潜在的 股稀释已发行股票（考虑追溯适用转换率）被排除在所列期间摊薄后的 每股净亏损的计算之外，因为将其包括在内会产生反稀释作用，或者此类股票的发行 取决于期末尚未满足的某些条件的满足。
三个月已结束 9月30日 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 2020 年股权激励计划 | ||||||||||||||||
| 可转换票据* | ||||||||||||||||
| 2020年首席执行官绩效奖——普通股购买期权 | ||||||||||||||||
| 2021 年综合计划——普通股购买期权 | ||||||||||||||||
| 普通股将在股权激励计划之外发行 | ||||||||||||||||
| 普通股购买权证 | ||||||||||||||||
| 未包含在基本每股收益和摊薄后每股收益中的普通股总数 | ||||||||||||||||
| * |
| 12 |
14。细分和地理信息
下表提供了有关我们的细分市场的信息，以及分部总收入和收入成本与 运营亏损的对账表。
三个月已结束 9月30日 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 流动性 | ||||||||||||||||
| 媒体 | ||||||||||||||||
| 所有其他 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 流动性 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 媒体 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所有其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总收入成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 对账项目： | ||||||||||||||||
| 资产减值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 销售和营销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 研究和开发 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
按地理位置划分的收入 基于旅行的完成地点或媒体内容的发生地点。下表按地理 区域列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的收入。
三个月已结束 9月30日 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 意大利 | ||||||||||||||||
| 美国 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | |||||||||||||||
长期资产净值包括 财产和设备、无形资产、商誉和其他资产。下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日按地理 区域划分的长期资产净值。
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 非流动资产 | 2023 | 2022 | ||||||
| 意大利 | $ | $ | ||||||
| 美国 | ||||||||
| 所有其他国家 | ||||||||
| 非流动资产总额 | $ | $ | ||||||
| 13 |
15. 关联方交易
首席执行官 递延工资的转换
在 截至2023年9月30日的九个月中，我们的大股东兼首席执行官将其部分递延工资（总额为78美元， ）转换为13,000股A类普通股。
董事会 成员的递延工资折算
在 截至2023年9月30日的九个月中，董事会成员 将 部分递延工资（共计69美元）转换为159,324份认股权证，用于购买A类普通股，行使价为1.16美元，自发行之日起5年，即到期日。
在 截至2023年9月30日的九个月中，a 在加入董事会之前担任顾问的董事会 成员将其先前发票中总额为90美元的部分转换为59,524股 A类普通股，为公司带来了25美元的收益。
首席执行官 购买B系列优先股
2023 年 3 月 13 日
，该公司发行了 3,000 张
B系列优先股向公司首席执行官发放，总收购价为0.5美元。
B 类普通股的转换
2023年8月12日，284,518股B类普通股自动转换为284,518股A类普通股。2021 年 8 月 12 日，公司向公司首席执行官发行了 B 类普通股，并附有在发行两周年（2023 年 8 月 12 日）自动转换为 A 类普通股的条款。
相关 派对配送
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司将关联方提供的运送服务的56美元列为收入成本。 服务提供商是一家公司，其首席执行官是micromobility.com首席执行官的母公司。
16。 后续事件
纳斯达克 退市信
2023 年 10 月 31 日， 公司收到了工作人员的另一份书面退市决定通知（“通知”），通知公司 ，根据公司面值每股0.00001美元（“普通股”）的市值， 公司没有遵守上市证券继续在纳斯达克资本 市场上市的市值要求根据纳斯达克上市规则5550（b）（1）（“规则”）。该规则要求上市证券将 的上市证券的市值维持在不低于3,500万美元（“上市证券市值要求”），纳斯达克上市规则 第5810 (c) (3) (C) 规定，如果亏损持续30个交易日，则存在未能满足上市证券市值要求的情况。该通知指出，公司未能满足上市 证券的市值要求是公司上市证券退市的额外依据。
2023 年 11 月 6 日， 公司收到了员工的另一份决定退市的书面通知，通知公司，根据其董事会的构成 ，公司没有遵守审计委员会根据纳斯达克上市规则第 5605 (c) (2) 条（“董事会规则”）继续在纳斯达克资本 市场上市的要求。根据纳斯达克 《上市规则》第5605 (a) (2) 条（连同董事会规则，即 “董事会独立规则”）的规定，《董事会规则》要求上市公司 维持一个由至少三名独立董事组成的董事会审计委员会。该通知指出，公司 未能满足《董事会独立规则》，这是该公司上市证券退市的额外依据。 公司于 2023 年 11 月 7 日向纳斯达克做出了回应。
2023 年 11 月 9 日， 公司收到纳斯达克股票市场的裁决，批准该公司继续在纳斯达克上市其 普通股的请求，前提是该公司证明符合在纳斯达克资本 市场首次上市的所有适用标准以及某些其他临时条件。公司正在努力及时证明遵守了专家小组 裁决的条款，为此，公司于2023年11月13日获得股东批准，批准在2023年12月29日之前实施反向股票 拆分（自2023年12月4日起生效），纳斯达克持续上市规则（包括出价和上市 证券的市值）得到满足。此外，根据专家小组的决定，公司正在努力在2023年12月1日之前遵守审计委员会的规定。此外，专家小组还表示，它保留根据 任何存在或发展的事件、条件或情况重新考虑上述条款的权利，专家小组认为，这些事件、条件或情况会使该公司 证券在纳斯达克资本市场继续上市是不明智或没有根据的。
股东大会
2023年11月13日，公司股东批准：(i) 以 1:150 的比例反向拆分公司普通股，自2023年12月4日起生效；(ii) 将公司普通股 的授权股份从3亿股增加到1,000,000,000股，自当日起生效
| 14 |
2023 年 SEPA 可转换票据还款
从2023年10月1日起，
至今，公司根据2023年3月的SEPA发布了预先通知，要求出售59,800,000股A类普通股，累计总收益为美元
2023 年 SEPA 十月 可转换票据
2023年10月26日，公司根据2023年3月的SEPA发行了可转换本票。
票据的本金为美元
公司可以选择通过2023年SEPA3月和 8月可转换票据的相同两种期权偿还可转换本票。
2023 年 SEPA 十一月 可转换票据
2023 年 11 月 13 日，公司根据2023 年 3 月 SEPA 发行了可转换本票。
票据的本金为美元
公司可以选择通过2023年SEPA3月和 8月可转换票据相同的两种期权偿还可转换本票。
.
| 15 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和 分析
您应阅读以下 关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析以及我们的合并财务报表和 相关附注。本讨论和分析中包含的或在其他地方列出的某些信息，包括与我们的业务和相关融资计划和战略有关的 的信息，包括涉及风险、不确定性 和假设的前瞻性陈述。您应阅读 的 “关于前瞻性陈述的特别说明” 和 “风险因素”，其中讨论了可能导致实际业绩与以下讨论和分析中包含的 前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。
以下讨论 指的是micromobility.com, Inc.截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的财务业绩。就此 而言，以下讨论 “我们”、“我们的” 或 “我们” 或 “公司” 等术语以及类似的提法 是指 micromobility.com, Inc. 和我们的关联公司。除每股数据和其他说明外，此处 列出的所有美元金额均以千计。
概述
micromobility.com, Inc. （前身为Helbiz, Inc，连同其子公司为 “micromobility.com” 或 “公司”）于 2015 年 10 月在特拉华州注册成立，总部位于纽约州纽约。该公司是一家城市内交通 公司，旨在通过提供负担得起、无障碍和可持续的 个人交通方式，特别针对第一英里和最后一英里交通，帮助城市地区减少对个人汽车的依赖。
该公司建立在专有技术 平台上，其核心业务是在共享环境中提供电动汽车。 该公司通过其出行应用程序提供城内交通解决方案，允许用户立即租用电动汽车。此外，该公司 正在运营第二条业务线：（i）收购、商业化和发行包括体育赛事直播在内的媒体内容。
该公司目前拥有 的战略足迹，在纽约、洛杉矶、米兰和贝尔格莱德设有办事处，并在全球范围内增加了运营团队。 该公司目前在美国和欧洲运营电动汽车。
最近的事件
2023 年 3 月 30 日，公司举行了一次股东特别会议，会上公司股东批准了修改 公司重述的公司注册证书的提案，以对公司普通股进行反向股票分割（“反向 股票拆分”）。
2023 年 3 月 30 日，公司 董事会批准对公司已发行和流通的普通股 进行五十比一（1:50）的反向拆分，并将名称从 “Helbiz, Inc.” 更名为 “micromobility.com, Inc.”（“公司名称变更”）。 2023 年 3 月 30 日，公司向特拉华州国务卿提交了其重述公司注册证书 的修正证书，以生效反向股份拆分和公司名称变更。反向股票拆分于 2023 年 3 月 30 日生效。
由于反向股票拆分的生效 ，公司每五十股已发行和流通的普通股会自动合并， 转换为公司普通股的一股，授权股票数量或每股 面值没有任何变化。此外，在行使所有未偿还的股票期权、限制性股票单位和购买普通股的认股权证以及根据公司股权激励补偿计划预留发行的股票数量 后，对每股行使价和可发行股票数量进行了相应调整 。尚未发行与反向股票拆分相关的零股 ，反向股票拆分产生的任何部分股份均已四舍五入为下一股 整股。
2023年6月15日和2023年6月 28日，公司收到了主要直播内容提供商LNPB（Lega Nazionale Professionale Professiisti Serie B）的来信，通知 与意大利意甲内容商业化和广播相关的协议提前终止。
在截至2023年9月30日的三个月内 ，公司决定关闭与送餐服务相关的业务线，该业务线处于起步阶段。
2023 年 11 月 13 日， 公司举行了一次股东特别会议，会上公司股东批准了一项修改公司 重述的公司注册证书的提案，以（i）授权反向拆分公司普通股，比例将由公司董事会（“董事会”）在五分之一（1:50）和一比二百之间确定。(1:200) （或介于两者之间的任何数字），确切的比率将由董事会自行决定（“反向股票拆分 提案”），以及 (ii)) 授权将公司股本的授权股数从四亿股 股（包括3亿股普通股和1亿股优先股）增加到十亿股（包括9亿股普通股和1亿股优先股 ）（“授权增持提案”），并且 (iii) 授权移除B类普通股，面值价值为每股0.00001美元 （“B类拆除提案”）。
2023 年 11 月 13 日，在 通过反向股票拆分提案后，董事会批准对 公司已发行和流通的普通股进行一百五十 (1:150) 的反向分割（“反向股票拆分”）生效，并获准 于 2023 年 12 月 4 日或之后不久进行。2023年11月13日，公司向特拉华州 国务卿提交了其重述公司注册证书（“修正证书”）的修正证书，以使 反向股票拆分提案、授权增持提案和B类撤销提案生效。反向股票拆分提案将于 于美国东部时间2023年12月4日上午12点或之后不久生效，预计该公司的普通股 将在纳斯达克股票市场于2023年12月4日开盘时或之后不久开始在拆分调整后的基础上交易。
反向股票拆分 提案计划于2023年12月4日或之后不久提出，但是，如果反向股票拆分提案在本报告发布之日起生效 ，则反向股票拆分提案将把已发行和流通的普通股数量从大约2.85亿股减少到约190万股。根据授权增持提案，截至2023年11月13日，普通股 的授权数量已从3亿股增加到9亿股。
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合并经营业绩
下表列出了我们在所述期间的经营业绩以及占这些时期净收入的百分比。由于四舍五入，下表 中显示的百分比之和可能与之不符。
截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月的比较 和 2022 年
下表分别汇总了我们截至2023年9月30日的三个月和九个月以及截至2022年9月30日的三个月和九个月的 合并经营业绩：
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 1,554 | $ | 3,675 | $ | 8,968 | $ | 11,345 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | 3,254 | 8,346 | 26,843 | 29,952 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 4,814 | 5,418 | 16,285 | 18,402 | ||||||||||||
| 销售和营销 | 527 | 1,719 | 2,690 | 7,560 | ||||||||||||
| 研究和开发 | 480 | 650 | 2,089 | 2,033 | ||||||||||||
| 资产减值 | — | 10,390 | 16,444 | 10,390 | ||||||||||||
| 运营费用总额 | 9,074 | 26,523 | 64,352 | 68,337 | ||||||||||||
| 运营损失 | (7,520 | ) | (22,848 | ) | (55,384 | ) | (56,992 | ) | ||||||||
| 营业外收入（支出）总额，净额 | (1,946 | ) | (1,708 | ) | (7,818 | ) | (6,690 | ) | ||||||||
| 所得税 | (10 | ) | (6 | ) | (48 | ) | (18 | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | (9,477 | ) | $ | (24,562 | ) | $ | (63,249 | ) | $ | (63,700 | ) | ||||
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 收入成本 (1) | 209 | % | 227 | % | 299 | % | 264 | % | ||||||||
| 一般和行政 (1) | 310 | % | 147 | % | 182 | % | 162 | % | ||||||||
| 销售和市场营销 (1) | 34 | % | 47 | % | 30 | % | 67 | % | ||||||||
| 研究和开发 (1) | 31 | % | 18 | % | 23 | % | 18 | % | ||||||||
| 资产减值 | — | % | 283 | % | 183 | % | 92 | % | ||||||||
| 运营费用总额 | 584 | % | 722 | % | 718 | % | 602 | % | ||||||||
| 运营损失 | (484 | )% | (622 | )% | (618 | )% | (502 | )% | ||||||||
| 营业外收入（支出）总额，净额 | (125 | )% | (46 | )% | (87 | )% | (59 | )% | ||||||||
| 所得税 | (1 | )% | (0 | )% | (1 | )% | (0 | )% | ||||||||
| 净亏损 | $ | (610 | )% | $ | (668 | )% | $ | (705 | )% | $ | (561 | )% | ||||
| (1) | 包括员工的股票薪酬和所获得的服务，如下所示 |
| 股票薪酬 | 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入成本 | (3 | ) | 2 | 0 | 14 | |||||||||||
| 研究和开发 | 7 | 35 | 31 | 133 | ||||||||||||
| 销售和营销 | 6 | 110 | 31 | 281 | ||||||||||||
| SEPA 财务费用 | — | — | 186 | — | ||||||||||||
| 一般和行政 | (47 | ) | 610 | 348 | 2,277 | |||||||||||
| 基于股份的薪酬支出总额，净额 | (37 | ) | 757 | 596 | 2,705 | |||||||||||
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净收入
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | % 变化 | 2023 | 2022 | % 变化 | |||||||||||||||||||
| 出行收入 | $ | 1,247 | $ | 2,463 | (49 | )% | $ | 4,519 | $ | 6,758 | (33 | )% | ||||||||||||
| 媒体收入 | 241 | 1,083 | (78 | )% | 3,849 | 4,225 | (9 | )% | ||||||||||||||||
| 其他收入 | 65 | 129 | (49 | )% | 600 | 362 | 66 | % | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 1,554 | $ | 3,675 | (58 | )% | $ | 8,968 | $ | 11,345 | (21 | )% | ||||||||||||
截至2023年9月30日的三个月，总收入与截至2023年9月30日的三个月相比下降了 2,121美元，下降了58％；与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中， 减少了2377美元，下降了21％。这些下降 的主要原因是：a) 提前终止LNPB协议导致媒体收入减少；b) 公司为减少运营现金消耗而退出非盈利市场的战略推动了Mobility 收入的减少。
出行收入
在截至2023年9月30日的九个月中，出行收入与截至2022年9月30日的九个月相比下降了2,239美元，下降了33％，从截至2022年9月30日的三个月的2463美元降至截至2023年9月30日的三个月的1,247美元，下降了1,216美元， 下降了49％。如 段落所示 流动性-关键财务指标和指标，在 分析的时期内，出行业务的行程和QAPU有所下降。下降的原因是该公司采取了减少微型交通业务 使用的运营现金，以实现现金正数的目标，从而关闭了部分运营市场。
媒体收入
2023年6月15日和2023年6月28日，公司收到了主要直播内容提供商LNPB的来信，通知提前终止与意大利乙级联赛内容的商业化和广播相关的协议。提前终止导致 媒体收入大幅减少。
在截至2023年9月30日的九个月中，媒体收入与截至2022年9月30日的九个月相比下降了376美元，下降了9％，在截至2023年9月30日的三个月中，与截至2022年9月30日的三个月相比，下降了842美元， 下降了78％。三个 和九个月的下降主要是由于LNPB协议的提前终止。
收入成本
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | % 变化 | 2023 | 2022 | % 变化 | |||||||||||||||||||
| 流动性-收入成本 | $ | 2,657 | $ | 5,223 | (49 | )% | $ | 14,484 | $ | 14,879 | (3 | )% | ||||||||||||
| 其中摊销、折旧和注销 | 1,024 | 1,609 | (36 | )% | 7,215 | 4,037 | 79 | % | ||||||||||||||||
| 媒体-收入成本 | 96 | 2,690 | (96 | )% | 10,002 | 13,640 | (27 | )% | ||||||||||||||||
| 其中内容许可 | 80 | 1,925 | (96 | )% | 9,935 | 9,878 | 1 | % | ||||||||||||||||
| 其他-收入成本 | 501 | 433 | 16 | % | 2,356 | 1,432 | 65 | % | ||||||||||||||||
| 共计-收入成本 | 3,254 | 8,346 | (61 | )% | 26,843 | 29,952 | (10 | )% | ||||||||||||||||
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，收入成本 下降了5,092美元，下降了61％，下降了3,109美元，下降了10％。下降的主要原因是公司减少运营现金消耗并专注于 出行业务的战略。
流动性收入成本
截至2023年9月30日的九个月中， 交通成本收入受到车辆押金注销的严重影响。与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，删除 3,021美元的注销将使截至2023年9月30日的九个月的出行成本收入减少3,416美元，减少23％。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，流动收入成本 与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，下降了2566美元，跌幅为49％。
收入的流动成本 的下降是由公司的战略来解释的，该战略是减少微型交通业务使用的运营现金，以 实现现金正数的目标，从而关闭部分运营市场。
媒体收入成本
与截至2023年9月30日的三个月和九个月相比， 和截至2022年9月30日的九个月中， 与媒体相关的收入成本分别下降了2594美元，下降了96％，下降了3638美元，下降了27％。下降的主要原因是 期间获得的媒体内容减少，包括LNPB协议于2023年6月提前终止。
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销售和营销
三个月已结束 9月30日 | 九个月结束了 9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | % 变化 | 2023 | 2022 | % 变化 | |||||||||||||||||||
| 销售和营销 | $ | 527 | $ | 1,719 | (69 | )% | $ | 2,690 | $ | 7,560 | (64 | )% | ||||||||||||
与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，销售和营销费用分别下降了1,192美元，下降了69％，下降了4,870美元，下降了64％。
减少的原因是公司 减少公司运营现金消耗的战略。
研究和开发
三个月已结束 9月30日 | 九个月结束了 9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | % 变化 | 2023 | 2022 | % 变化 | |||||||||||||||||||
| 研究和开发 | $ | 480 | $ | 650 | (26 | )% | $ | 2,089 | $ | 2,033 | 3 | % | ||||||||||||
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，研究 和开发费用分别下降了170美元，增长了26％，增长了56美元，增长了3％，与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比， 分别增长了56美元或3％。下降26％的主要原因是Wheels IT工程 团队的退出。
一般和行政
三个月已结束 9月30日 | 九个月结束了 9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | % 变化 | 2023 | 2022 | % 变化 | |||||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 4,814 | $ | 5,418 | (11 | )% | $ | 16,285 | $ | 18,402 | (12 | )% | ||||||||||||
| 其中股票薪酬 | 47 | 610 | (92 | )% | 348 | 2,277 | (85 | )% | ||||||||||||||||
与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比， 和管理费用分别下降了604美元，下降了11％，下降了2,117美元，下降了12％。
此类下降的主要驱动因素之一 是在截至2023年9月30日的三个月和 九个月中，与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，股票薪酬分别减少了563美元（92％）和1,929美元（85％）。
资产减值
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司发现了减值指标，这些指标表明Mobility 资产的公允价值低于其账面价值。公司市值的下降是主要的减值指标。 公司完成了对流动性申报部门的量化减值测试，将申报单位 的估计公允价值与其账面价值（包括商誉和无形资产）进行了比较。结果，公司减损了13,826美元的Goodwill 净账面价值和2619美元的无形资产，这些资产包含在 经营简明合并报表中的资产减值中。
作为公司减值分析的一部分， ，申报单位的公允价值是使用收益法确定的。确定公司申报单位的公允价值 要求管理层做出许多估计和假设，包括 但不限于：公司申报单位预计的未来业务和财务业绩；收入、 营业收入、折旧、摊销和资本支出的预测；贴现率；终端增长率；以及对当前不利宏观经济环境的 影响的考虑。尽管该公司认为其对公允价值的估计是合理的，但由于做出此类估算所涉及的固有不确定性， 的实际财务业绩可能与这些估计有所不同。
下表显示了 截至2023年9月30日的三个月和九个月的资产减值构成。
三个月已结束 9月30日 | 九 个月已结束 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 善意 | $ | — | $ | 13,826 | ||||
| 无形资产，净额 | — | 2,618 | ||||||
| 资产总减值 | $ | — | $ | 16,444 | ||||
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非营业收入（支出）总额，净额
三个月已结束 9月30日 | 九个月结束了 9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | % 变化 | 2023 | 2022 | % 变化 | |||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | $ | (1,067 | ) | $ | (1,482 | ) | (28 | )% | $ | (4,633 | ) | $ | (4,974 | ) | (7 | )% | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | (4 | ) | 63 | (107 | )% | 53 | 1,449 | (96 | )% | |||||||||||||||
| 清偿金融债务后的收益（亏损） | — | — | — | 431 | (2,065 | ) | (121 | )% | ||||||||||||||||
| SEPA 财务收入（支出），净额 | (1,137 | ) | — | — | (3,840 | ) | — | — | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | 262 | (289 | ) | (191 | )% | 171 | (1,100 | ) | (116 | )% | ||||||||||||||
| 营业外收入（支出）总额，净额 | $ | (1,946 | ) | $ | 1,708 | ) | 14 | % | $ | (7,818 | ) | $ | (6,690 | ) | 17 | % | ||||||||
与截至2023年9月30日的三个月和截至2022年9月30日的三个月相比， （支出）净额增长了14％，即238美元；与截至2023年9月30日的九个月和截至2022年9月30日的九个月相比，增长了17％，即1,128美元。
利息支出，净额
利息支出下降了415美元，跌幅28％，从截至2022年9月30日的三个月的 1,482美元降至截至2023年9月30日的三个月的1,067美元，从截至2022年9月30日的九个月的 4,974美元下降至截至2023年9月30日的九个月的4,633美元，下降了341美元，下降了7％。这种下降主要是由公司金融负债的总体减少推动的 。
清偿金融 债务后的收益（亏损）
截至2022年9月30日的九个月中，债务清偿亏损为2,065美元，而截至2023年9月30日的九个月中，则录得431美元的收益。2023年的收益由与电动踏板车出租人的两笔不同交易构成：
| a) | 637美元的收益来自于2,950辆电动踏板车的出租人提供的豁免。具体而言，公司和金融机构同意仅支付低价购买期权，免除所有逾期发票； |
| b) | 亏损206美元，主要用于与提前终止融资租赁协议有关的罚款。详细而言，该公司根据终止协议在租约到期之前以融资租赁方式收购了800辆电动踏板车。 |
2022年记录的亏损与2021年可转换债务修正案有关，该修正案被视为对最初的2021年可转换票据的失效。
SEPA 财务收入（支出），净额
在 两个 2023 年 SEPA 成立之初，总计 1,611 美元的法律和承诺费已记作国家环保局的财务支出。 该公司还将交付给YA II PN，Ltd的每份预先通知 的收购价（占市场价格的92％或95％）与在预先通知发布之日 向YA II PN, Ltd发行的A类普通股的公允价值之间的差额记为SEPA财务收入（支出）。
流动性-主要财务指标和指标
季度活跃平台 用户。 我们将 QAPU 定义为三个月内在我们的平台上至少完成一次 次的独立用户数量。虽然一个独立用户可以在给定的季度内在我们的平台上使用多种产品，但该唯一用户只能算作一个 QAPU。我们使用QAPU来评估我们平台的采用率和交易频率，这是我们渗透到我们运营所在市场的关键因素。
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旅行。 我们 将行程定义为给定时间段内完成的行程数。进一步澄清一下，每次骑行完成后，一次性游乐设施将被视为独特的 “旅行” 。我们认为，Trips是衡量我们平台规模和使用率的有用指标。
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活跃市场。我们 跟踪我们运营的活跃市场（城市）的数量。
意大利
根据授予的许可证数量和授权的车辆数量，我们在意大利在 微型交通环境中运营。在截至2023年9月30日的九个月中，我们在以下城市提供共享电动汽车服务：罗马、米兰、都灵、那不勒斯、帕尔马、巴勒莫、比萨、摩德纳、 拉文纳、巴里、菲乌米奇诺、圣贝内代托·德尔·特龙托、格罗塔马雷、切塞纳和卡塔尼亚。
截至 2023 年 9 月 30 日， 我们在以下意大利城市开展业务：米兰、都灵、帕尔马、巴勒莫、比萨、摩德纳、卡塔尼亚和格罗坦马雷。
美利坚合众国
在截至 2023 年 9 月 30 日的九个月内，我们在以下城市提供电动出行服务（由共享和长期租赁组成）：洛杉矶、 （加利福尼亚州）、萨克拉门托（加利福尼亚州）、奥斯汀（德克萨斯州）、檀香山（夏威夷）、奥兰多（佛罗里达州）、迈阿密戴德（佛罗里达州）、波士顿（马萨诸塞州）、鲍灵格林（肯塔基州）和圣约翰大学（纽约）。
截至 2023 年 9 月 30 日， 我们在以下美国城市开展业务：圣莫尼卡（加利福尼亚州）、檀香山（夏威夷）、迈阿密湖（佛罗里达州）、波士顿（马萨诸塞州）和 纽约（纽约）。
流动性和资本资源
自成立以来，我们 主要通过外部投资资本来源的收益为我们的运营提供资金。我们一直需要从外部来源筹集更多现金，为我们的运营和扩大业务提供资金，预计我们将继续 。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。 成功过渡到实现盈利运营取决于实现足以支持我们的成本结构的收入水平。
截至2023年9月30日， 我们的主要流动性来源是962美元的现金及现金等价物，不包括291美元的限制性现金（包含在预付资产和 其他流动资产中）以及在截至2023年9月30日的九个月中签订的SEPA协议。
| • | 2023年3月8日，公司与YA II, Ltd.签订了另一份备用股权购买协议（“2023年3月SEPA”）。根据2023年3月的SEPA，公司有权但没有义务在24个月内的任何时候向YA出售不超过5万美元的A类普通股。为了申请收购，公司向YA提交了一份预先通知，具体说明了其打算出售的股票数量。截至2023年9月30日，根据2023年3月的SEPA，仅剩下35,800美元的可用资金。 |
我们使用第三方处理支付服务提供商向乘客 收取费用。我们在行程结束后 2 到 5 天内收取费用。我们还会在活动后的 30 天内向合作伙伴收取特定广告或联合品牌活动的费用和费用。
我们计划在接下来的十二个月中继续为 为我们的运营和扩张计划提供资金，包括通过债务和股权融资为新的业务线提供资金。
我们可能需要寻求 额外的股权或债务融资。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长和业务扩张， 包括新的业务线。如果需要从外部来源获得额外融资，我们可能无法按照我们可接受的条件或根本无法筹集 资金。
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现金流
下表汇总了我们的现金流 活动：
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (31,189 | ) | $ | (35,876 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | (1,004 | ) | (6,212 | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | 31,124 | 24,365 | ||||||
| 汇率变动的影响 | 1,590 | 95 | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少） | $ | 516 | $ | (17,628 | ) | |||
经营活动
在截至2023年9月30日 的九个月中，运营活动使用了31,189美元的现金，净亏损为63,249美元，部分被运营资产和负债5,211美元的净变化以及26,849美元的非现金支出 所抵消。
运营 资产和负债的净变化主要包括预付资产减少6,276美元，应付账款增加1,266美元，应收账款减少 548美元，以及其他资产减少141美元，但部分被应计费用和其他流动 负债减少2795美元以及其他非流动负债减少225美元所抵消。
非现金支出主要涉及 ：（i）资产处置减值和亏损19,509美元，（ii）资产折旧和摊销，4,712美元， （iii）1,592美元的非现金利息支出，（iv）ROU资产摊销1,177美元，（v）345美元的股票薪酬， 部分被（v）的变化所抵消金融工具的公允价值为55美元; (六) 清偿债务的收益/亏损为431美元.
投资活动
在 截至2023年9月30日的九个月中，投资活动使用了1,004美元的现金。该公司投资769美元购买 房产、设备和存款，并投资235美元购买无形资产。
融资活动
在截至2023年9月30日 的九个月中，融资活动提供了31,124美元的现金，主要是根据SEPA协议以46,164美元的价格发行普通股的收益，以及6,213美元的金融负债，部分被偿还的21,253美元的金融负债所抵消。
债务
下表汇总了我们截至2023年9月30日的债务 ：
| 加权平均利率 | 到期日 | 2023年9月30日 | ||||||||||
| 可转换债务，净额 | 15 | % | 2023 | 1,911 | ||||||||
| 抵押贷款，净额 | 13 | % | 2023 | 14,894 | ||||||||
| 无抵押贷款，净额 | 8 | % | 各种各样 | 9,768 | ||||||||
| 认股证负债 | 不适用 | — | 31 | |||||||||
| 其他金融负债 | 不适用 | 各种各样 | 624 | |||||||||
| 金融负债总额，净额 | 27,228 | |||||||||||
| 其中归类为流动金融负债，净额 | 21,938 | |||||||||||
| 其中归类为非流动金融负债，净额 | 5,290 | |||||||||||
根据2023年9月30日的 ，公司将向YA II, Ltd.（“票据持有人”）发行的以下工具归类为可转换债务 a) 根据日期为2023年1月24日 的备用股权购买协议（“2023 年 1 月 SEPA”）发行的可转换本票（“2023 年 SEPA 3 月可转换票据”）和 b) 2023 年 8 月 25 日发行的可转换本票根据 签订的备用股权购买协议（“2023年3月SEPA”）（“2023年3月SEPA”）（“2023年SEPA8月可转换票据”）。
2023 年 SEPA 3 月可转换票据
2023年3月8日，公司 根据SEPA于2023年1月24日向票据持有人发行了可转换本票（“2023年SEPA3月可转换票据”）。2023年SEPA3月份可转换票据的本金为4500美元，发行折扣为10％，到期日为2023年10月31日，年利率为5％，违约年利率为15％。2023 年 SEPA 3 月可转换票据可将 转换为公司 A 类普通股，固定转换价格为 25 美元。
公司可以选择通过以下方式或两者结合的方式偿还2023年SEPA 3月可转换票据：
| • | 在到期日当天或之前以现金偿还2023年SEPA可转换票据， |
| • | 在到期日当天或之前，根据SEPA于2023年1月签订的一份或一系列预先通知来偿还2023年SEPA可转换票据。如果在2023年SEPA可转换票据未偿还期间的任何时候，公司会根据2023年1月的SEPA提前发出通知，则任何此类预先通知的收益的至少一半应用于预先还款或用于偿还公司应向持有人支付的其他款项，除非票据持有人豁免。 |
| 23 |
还款
在截至2023年9月30日 的九个月中，公司以现金部分偿还了2023年SEPA3月份可转换票据，累计还款额为3,865美元（其中 本金为3,681美元，累计利息184美元）。
由于上述 的还款，截至2023年9月30日，该公司有837美元的未偿本金和累计利息。
2023 年 SEPA 8 月可转换票据
2023 年 8 月 25 日， 公司根据2023年3月8日的 SEPA 向票据持有人发行了可转换本票（“2023 年 SEPA 8 月可转换票据”）。2023年SEPA8月份可转换票据的本金为1200美元，发行折扣为10％，到期日 为2024年1月24日，年利率为5％，违约年利率为15％。2023 年 SEPA 8 月可转换票据将 转换为公司 A 类普通股，固定转换价格为 0.25 美元。
公司可以选择通过与2023年SEPA3月可转换票据相同的两种期权偿还2023年SEPA 8月可转换票据。
在截至2023年9月30日的九个月中， 没有还款。
2022 可转换债务
由于以下 的转换和还款，截至2023年9月30日，该公司在2022年SEPA 可转换票据下没有未偿还的本金或累计利息。
还款
在截至2023年9月30日 的九个月中，公司以现金偿还了2022年可转换票据，累计还款额为10,563美元（其中9,250美元为本金， 295美元为累计利息，1,018美元为赎回溢价利息）。
转换为A类普通股
在截至2023年9月30日 的九个月中，公司发行了103,689股A类普通股，以满足本金1,296美元和 利息的转换申请。
2022 年 SEPA 可转换票据
2022年12月1日， 公司根据SEPA于2022年10月31日向票据持有人发行了可转换本票（“2022年SEPA可转换票据”）。2022年SEPA可转换票据的本金为5,000美元，发行折扣为10％，到期日为2023年1月 31日，年利率为0％，违约年利率为15％。在截至2023年3月31日的三个月中，公司 完成了2022年启动的还款，总额为4,210美元。
由于2023年9月30日上述还款， 在 2022 年 SEPA 可转换票据下，该公司没有未偿还的本金或累计利息。
| 24 |
租赁负债
我们签订了各种 不可取消的运营和融资租赁协议，包括办公设施、许可证和品牌许可、电动滑板车租赁、公司 车辆许可和公司住房，租赁期将到2028年。这些协议要求支付某些 运营费用，例如不可退还的税款、维修和保险，并包含续订和升级条款。租赁条款 规定按月付款，有时按分级付款。
在截至2023年9月30日 的九个月中，公司与租赁2950辆电动踏板车的金融机构签订了协议。根据 协议，双方同意仅支付低价购买期权，免除所有逾期发票。该公司的豁免收益 为637美元。
在截至2023年9月30日 的九个月中，公司终止了一项融资租赁协议，并根据终止协议，在 租约到期日之前收购了800辆电动踏板车。该公司记录的与提前终止 和延迟付款相关的罚款亏损为206美元。
截至2023年9月30日，未来每年最低租金 付款如下：
| 租赁 | ||||||||
| 截至12月31日的年度 | 正在运营 | 财务 | ||||||
| 2023 | $ | 590 | $ | 207 | ||||
| 2024 | 514 | 60 | ||||||
| 2025 | 336 | 15 | ||||||
| 此后 | 403 | — | ||||||
| 最低租赁付款总额 | $ | 1,843 | $ | 282 | ||||
| 减去：代表尚未发生的利息的金额 | (6 | ) | ||||||
| 融资租赁债务的现值 | 277 | |||||||
| 减去：当前部分 | 245 | |||||||
| 融资租赁债务的长期部分 | 29 | |||||||
截至2023年9月30日 30日的未偿还证券
截至2023年9月30日的 ，我们有以下未偿还证券：
| 2023年9月30日 | ||||
| A 类普通股 | 225,726,127 | |||
| B 类普通股 | — | |||
| 已发行普通股总数 | 225,726,127 | |||
| 公开认股权证 | 196,728 | |||
| 可转换票据认股证 | 40,000 | |||
| 董事会认股权证 | 159,324 | |||
| 2020 年股权激励计划（股票期权） | 141,740 | |||
| 2020年首席执行官表现（股票期权） | 12,000 | |||
| 2021 年综合计划（股票期权） | 4,125 | |||
| 未偿还的认股证和股票期权总额 | 553,917 | |||
普通股
截至2023年9月30日， 公司章程授权发行最多285,774,102股A类普通股，每股面值0.00001美元， 以每股面值0.00001美元发行14,225,898股B类普通股，以及面值为每股0.00001美元的1亿股优先股。
媒体版权-购买承诺
2021 年，公司 进入了新的业务领域：收购、商业化和向媒体 合作伙伴和最终观众分发包括体育赛事直播在内的内容。为了商业化和广播媒体内容，公司与LNPB、ESPN和MLB等多个合作伙伴签订了不可取消的内容许可 和服务协议。
2023年6月15日和2023年6月28日，公司收到了主要直播内容提供商LNPB的来信，通知提前终止与LNPB内容的商业化和广播有关的协议 。信函还要求立即支付金额为10,922美元的逾期发票 。该公司继续就付款计划与LNPB进行对话。
| 25 |
考虑到 提前终止LNPB协议，截至2023年9月30日，与媒体版权协议相关的未来年度最低付款额如下， 。
| 金额 | ||||||
| 截至12月31日的年度： | ||||||
| 2023 年 — 其中 10,922 美元与 LNPB 发票有关 | $ | 11,060 | ||||
| 2024 | 75 | |||||
| 总计 | $ | 11,135 | ||||
关联方交易
首席执行官递延工资的转换
在截至2023年9月30日 的九个月中，我们的大股东兼首席执行官将其部分递延工资（总额为78美元）转换为13,000股A类普通股 股。
董事会成员递延工资的折算
在截至2023年9月30日 的九个月中，两名独立董事会成员将其部分递延工资（共计69美元）转换为159,324份认股权证 ，用于购买A类普通股，行使价为1.16美元，自发行之日起5年，作为到期日。
在截至2023年9月30日 的九个月中，一位在加入董事会之前担任顾问的独立董事会成员将其先前 发票中总额为90美元的部分转换为59,524股A类普通股，为公司带来了25美元的收益。
首席执行官收购 B 系列优先股
2023年3月13日，公司 向公司首席执行官发行了3,000股B系列优先股，总收购价为0.5美元。B系列没有投票权， ，唯一的不同是B系列的每股股票都有权在股东大会上就是否进行反向股票拆分获得8万张选票。公司B轮的持有人 必须在 “镜像” 基础上对任何反向股票拆分提案进行表决。这意味着 B系列持有人必须对每项此类提案投出 “赞成” 和 “反对” 票，其比例与在特别会议上有资格并在特别会议上投票的公司A类普通股持有人投票的比例相同 。 2023年3月30日，该公司的B系列优先股已在股东大会后以每股0.01美元的价格赎回。 截至2023年3月31日，已发行和流通的B系列优先股为0股。
B 类普通股的转换
2023年8月12日， 284,518股B类普通股自动转换为284,518股A类普通股。2021年8月12日，公司 向公司首席执行官发行了B类普通股，并规定在 发行两周年（2023年8月12日）自动转换为A类普通股。
相关 派对配送
在截至2023年9月30日 的九个月中，公司将关联方提供的运送服务的56美元记录为收入成本。具体而言，服务 提供商是一家公司，其首席执行官是micromobility.com首席执行官的母公司。
关键会计政策与重大 判断和估计
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析以我们的简明合并财务报表为基础， 是根据美国公认会计原则编制的。编制简明合并财务报表和相关披露要求 我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表中报告的资产和负债金额、成本和支出金额以及或有资产和负债的披露 。我们的估算基于历史经验、 个已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些结果构成了 判断资产和负债账面价值的依据，而这些因素从其他来源看不出来。我们持续评估 我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。
截至2022年12月31日的合并财务报表附注3 “重要会计政策摘要和估算值的使用” 以及截至2023年9月30日的简明合并财务报表附注3 “重要会计政策摘要和 估算值的使用” 中对我们的重要 会计政策进行了更详细的描述。我们认为，以下会计 政策对于编制简明合并财务报表时使用的判断和估计最为重要。
| 26 |
善意
商誉代表收购价格超过企业合并中收购的有形和可识别无形资产净值的公允价值的 部分。 商誉不受摊销限制，但在第四季度或每当事件或 情况变化表明申报单位的账面价值可能超过其公允价值时，都会进行年度减值测试。作为年度商誉 减值测试的一部分，公司首先进行定性评估，以确定是否需要进一步的减值测试。如果 根据其定性评估的结果，公司申报单位的公允价值很有可能低于其账面金额 ，则需要进行量化减值测试。或者，公司可以绕过定性评估 进行量化减值测试。
长期资产减值
每当事件或业务环境变化表明 资产的账面金额可能无法完全收回时，公司就会对包括财产、设备和无形资产在内的长期资产进行减值审查。此类事件和变化可能包括：业绩相对于预期经营业绩的重大变化 、资产使用的变化、负面的行业或经济趋势，以及公司 业务战略的变化。公司首先通过将账面金额与资产或资产组预计产生的未来未贴现的 现金流进行比较来衡量这些资产的可收回性。如果此类资产或资产组被视为减值， 如果资产的账面金额超过资产的公允价值，则将确认减值损失。
新兴成长型公司
我们是 “新兴 成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）修改的《证券法》第 2 (a) 条，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守 独立注册公共会计师事务所《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的认证要求，减少了披露义务 关于其定期报告和委托书中的高管薪酬，以及免除就高管薪酬举行不具约束力的 咨询投票的要求以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。
此外，《就业法》第102 (b) (1) 条规定，在 私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册 类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴 成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。我们选择使用这种延长的过渡期，这意味着 当标准发布或修订时，并且我们对上市或私营公司的申请日期不同，作为一家新兴成长型公司 ，我们可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准。这可能会使我们的合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司 选择不使用延长过渡期的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计 标准可能存在差异。
资产负债表外安排
按照 证券交易委员会规章制度的规定，在 期内，我们没有资产负债表外安排，目前也没有任何资产负债表外安排。
本年度通过的会计声明
2016年6月 ，FASB发布了ASU 2016-13——金融工具——信用损失（主题326）：金融 工具信用损失的衡量。该ASU要求实体使用当前的预期信用损失方法来衡量某些金融 资产的减值，并确认其对终身预期信用损失估算的备抵额。本次更新的主要目的是为 财务报表用户提供更多有用的决策信息，这些信息涉及金融工具的预期信用损失和其他承诺 ，以延长申报实体在每个报告日持有的信贷。该标准在2022年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内 个过渡期对上市公司有效。自2023年1月1日起，我们在预期 的基础上采用了亚利桑那州立大学2016-13年度。采用该准则对我们的简明合并财务报表的影响并不大。
| 27 |
第 3 项。关于市场 风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在我们的主要 执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年9月 30日披露控制和程序的有效性。根据此类评估，由于下述财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的主要 执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（f）和 15d-15（f）条）截至该日尚未生效，无法合理保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息 在 中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告美国证券交易委员会的规则和表格。披露控制和程序包括但不限于控制和程序 ，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情将 传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时 就所需的披露做出决定。
物质弱点
我们的管理层得出结论，即我们的披露 控制和程序无效，这是因为我们发现财务报告的内部控制存在与编制财务报表有关的重大弱点 。重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合 ，因此我们的年度或 中期合并财务报表的重大错报很有可能无法及时预防或发现。我们的管理层在财务报告内部控制中发现了以下 的重大弱点：
| · | 没有充分设计和实施财务报告的控制措施，包括编制和审查标准化对账表 ，以确保公司的账簿和记录按照美国公认会计原则进行维护。 |
尽管已发现重大弱点，但 管理层认为，本10-Q表中包含的简明合并财务报表在所有重大方面公允地反映了 根据美国公认会计原则， 所列各期间的合并财务状况、合并经营业绩和合并现金流。
财务 报告内部控制的变化
| 在本报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有发生任何对我们财务报告的内部控制产生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。但是，我们预计将来会对财务报告的内部控制进行调整，以弥补上述重大缺陷。 |
| 28 |
第 II 部分-其他信息
项目 1.法律诉讼
我们不时参与正常业务过程中产生的法律诉讼 ，我们可能会继续参与此类法律诉讼。目前，有几项 产品责任索赔针对我们，除了下文讨论之外，这些索赔本身都不是实质性的。如果其中几项索赔是根据我们的利益作出裁决的，或者如果我们的产品责任保险不涵盖其中几项索赔，我们可能需要从运营中挪用 资源来支付此类索赔，我们的经营业绩将受到相应的影响。
我们认为可能具有重大意义的针对我们的索赔是：
| • | 2021 年 8 月我们与之合并的特殊目的收购公司的发起人向我们提起诉讼，指控其未能及时注册我们的 A 类普通股。我们正在评估处理该索赔的最佳方法；以及 |
| • | 在我们收购 Wheels 之前，我们已经与向我们提出索赔的一方签订了和解协议。根据和解协议的条款，我们将分七个月支付总额为67.5万美元的款项，到2023年11月结束。截至2023年9月30日，剩余的和解金额为26万美元。 |
我们的子公司Wheels在与在美国城市使用Wheels车辆有关的各种诉讼中以及涉及违反《加利福尼亚州劳动法》 以及将个人归类为独立承包商而不是员工的某些事项中被点名 。我们估计，应计车轮法律意外开支的损失 范围在54.8万美元至310万美元之间，这表示已经与同行结算的金额 与扣除保险的索赔金额之间的区间。
截至2023年9月30日，我们得出的结论是， 某些诉讼损失是可能的，也是合理估计的。因此，我们在截至2023年9月30日的未经审计的中期财务报表中共计将约1,994,000美元列为法律意外开支的 “应计账款”。
商品 1A。风险因素
尽管作为一家小型申报公司，我们不需要 提供这些信息，但我们建议您参阅我们的年度报告中 10-K 表和 表格 S-3 上的注册声明中标题为 “风险因素” 的部分。除了这些文件以及我们在美国证券交易委员会的 Edgar 申报网站上向 提交的其他文件中包含的风险因素外，我们还想提请您注意以下 风险：
该公司的零售店面 面临许多风险和不确定性。
公司的零售业务受许多因素的影响，这些因素构成风险和不确定性，并可能对公司 的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，包括可能对一般 零售活动产生不利影响的宏观经济因素。其他因素包括公司的能力：管理与零售商店租赁、维护和 运营相关的成本；管理与现有第三方零售合作伙伴的关系；管理与零售 库存价值波动相关的成本；以及以合理的成本获得和续订租约。
我们 已经过度稀释了股东的所有权地位，我们可能会继续这样做。
我们 亏损经营，需要筹集资金来继续为运营提供资金。这些融资中有许多是以 股票发行的形式进行的，包括混合发行，例如可转换为普通股的债务。每次此类股权筹集 都会削弱我们A类普通股股东的经济所有权和投票权。总的来说，这些 股权筹集是以下主要原因：
| • | 我们的A类普通股的流通股总额从2021年12月31日的约325,800股增加到2021年12月31日的约325,800股 285,526,127 2023 年 11 月 14 日； |
| • | 在截至2023年9月30日的三个月中，我们的A类普通股的流通股总额从49,041,609股增加到176,684,518股；以及 |
| • | 自 我们最近一个财季于 9 月 30 日结束至本财季之日起，这个数字 我们的A类 普通股的流通股比上涨了26％ 225,726,127 到 285,526,127. |
我们 预计我们将需要获得额外的股权融资来为我们的运营提供资金。此类融资的条件可能继续 导致股东、每股价值和/或投票权大幅稀释，或者导致股东失去在公司的所有投资。此类融资的价格可能大大低于我们的每股价格或我们的每股有形账面净值 。
| 29 |
我们A类普通股的 股市价格已急剧下跌，并可能继续下跌。
我们一股A类普通股的 市值急剧下降。举个例子：
| • | 当我们进行业务合并并于2021年8月不再是特殊目的收购公司时，普通股的每股价值约为每股500美元。截至2023年11月13日，我们的A类普通股每股收盘价约为每股0.0258美元；以及 |
| • | 2022年9月30日，我们的A类普通股每股收盘价为17.65美元，到2023年9月29日跌至0.060美元。 |
我们普通股每股价格的急剧下跌是由多种因素造成的，包括我们的A类 普通股的过度稀释、我们无法按预期增加收入或盈利、我们无法按预期执行商业计划 以及市场对我们企业运营和生存能力的负面看法。如果我们的A类 普通股的每股价格进一步恶化，您对我们公司已经或可能进行的任何投资的价值将相应下降。
我们 拥有重要所有权地位的股东很少，可能很难找到足够数量的股东 以获得批准需要股东批准的行动或获得举行股东大会的法定人数。
根据2023年11月14日的 ，没有任何股东个人或据我们所知的集团股东拥有我们普通股的2％以上（不包括行使价或转换价超过我们当前市场价格的 认股权证和可转换证券）。因此，我们 将需要开展广泛的代理活动，以确保在需要普通股50％以上的选票的情况下，我们获得普通股50％以上的选票 ，而这样的竞选活动可能不会成功。对于那些只需要 参加股东大会的多数票的事项，我们可能很难获得法定人数。我们的章程和特拉华州法律要求 举行股东大会的法定人数为 33.33%。由于我们多元化且以零售为中心的股东基础，如果我们能够获得法定人数，我们可能只有在广泛而昂贵的代理活动之后， 才能获得法定人数。作为股权融资的一部分额外发行普通股可能对我们获得法定人数的能力产生不利影响。
如果我们无法获得法定人数，则如果不创建具有优先投票权的额外优先股类别，我们可能无法采取必要的公司行动。任何此类具有优先投票权的优先股的发行 都会降低我们的普通股股东控制管理的能力，而且在大多数 情况下，都将违反纳斯达克的持续上市标准，并将导致我们的A类普通股从纳斯达克资本市场退市 。
我们收到了纳斯达克的多封 信函，表示我们没有遵守其持续的上市要求，我们可能无法恢复 合规性，或者可能不再遵守其他上市要求。如果由于不合规，纳斯达克将我们的A类普通股退市 ，我们的A类普通股的流动性和市场价格可能会下降或不复存在。
我们的A类普通股 目前在纳斯达克资本市场上市。为了维持该清单，我们必须满足某些持续上市要求。 如果我们在维持必要的上市要求方面存在不足，我们的普通股可能会被退市。
我们收到了纳斯达克的多封 信函，表明我们没有遵守他们的持续上市要求，包括：
| • | 2023年8月4日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）纳斯达克上市资格部门（“员工”）的员工退市决定函，通知我们，截至2023年8月4日，我们的A类普通股连续十个交易日的收盘价为0.10美元或以下，受纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A）（iii）（“低价”）的约束股票价格规则”）。因此，除非我们要求对本员工退市决定提出上诉，否则工作人员告知我们，我们的A类普通股定于2023年8月15日从纳斯达克资本市场退市，并将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交25-NSE表格，该委员会将把我们的A类普通股从纳斯达克的上市和注册中删除。 |
| • | 2023年6月15日，我们收到了纳斯达克工作人员的来信，信中表示我们没有遵守持续上市的要求，即我们将最低出价维持在每股1.00美元。在收到此类通知后（直到 2023 年 12 月 12 日），我们有 180 天的时间来纠正此类违规行为。为了恢复合规，公司必须连续十个工作日将收盘价维持在1.00美元或以上。如果我们在180天内没有恢复合规，我们的A类普通股和公开交易的认股权证可能会被退市。 |
| • | O2023年5月2日，我们收到了纳斯达克工作人员的来信，信中表示我们没有遵守他们的持续上市要求，即我们将A类普通股以及公开交易的认股权证的市值维持在3500万美元以上。自收到此类通知之日起（至2023年10月30日），我们有180天的时间来纠正此类违规行为，除非纳斯达克自行决定延长该期限。为了恢复合规，我们的A类普通股以及公开交易的认股权证的价值必须连续十个工作日超过3500万美元或以上。 |
| • | 2023 年 6 月 15 日，我们收到了一封来信 纳斯达克员工 这表明我们没有遵守持续上市的要求，即我们将最低出价维持在每股1.00美元。在收到此类通知后（直到 2023 年 12 月 12 日），我们有 180 天的时间来纠正此类违规行为。为了恢复合规，公司必须连续十个工作日将收盘价维持在1.00美元或以上。如果我们在180天内没有恢复合规，我们的A类普通股和公开交易的认股权证可能会被退市。 |
| 30 |
| • | 2023 年 8 月 4 日，我们收到了一封员工除名决定书 纳斯达克员工 告知我们，截至2023年8月4日，我们的A类普通股连续至少十个交易日的收盘价为0.10美元或以下，并受纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A) (iii) 的约束。为了恢复合规性， 公司必须连续十个工作日将收盘价维持在1.00美元或以上。 |
| • | 2023 年 10 月 31 日，我们收到了 一封员工除名决定书 （以下简称 “通知”），纳斯达克工作人员通知公司，根据公司面值为每股0.00001美元的A类普通股（“普通股”）的市值，公司没有遵守纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条规定的继续在纳斯达克资本市场上市的上市证券的市值要求。 为了恢复合规，我们的A类普通股以及公开交易的认股权证的价值必须连续十个工作日超过3500万美元或以上。 |
| • | 2023年11月6日，公司又收到员工发出的决定退市的书面通知，通知公司，根据其董事会的组成，公司没有遵守审计委员会根据纳斯达克上市规则5605 (c) (2)（“董事会规则”）继续在纳斯达克资本市场上市的要求。根据纳斯达克上市规则5605 (a) (2)（连同董事会规则，即 “董事会独立规则”）的定义，《董事会规则》要求上市公司维持一个由至少三名独立董事组成的董事会审计委员会。该通知指出，公司未能满足《董事会独立规则》是公司上市证券退市的额外依据。 |
如果纳斯达克在适用的 合规期之后继续将我们的证券退市，而我们无法纠正违规行为，纳斯达克将把我们的普通 股票从其交易所的交易中除名。如果我们无法在其他国家证券交易所上市，我们预计我们的证券 可能会在OTCQB或 “粉色表格” 上报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大不利后果，包括：
| • | 我们证券的市场报价有限； | |
| • | 我们证券的流动性减少； | |
| • | 确定我们的普通股是 “便士股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规定，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动水平降低； | |
| • | 有限的新闻和分析师报道；以及 | |
| • | 将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。 |
如果我们已退市，而 无法在OTCQB或 “粉单” 或类似的公告板上报我们的证券，那么我们的股东将无法 在公开市场上转售他们的证券。该公司认为，如果其普通股从纳斯达克 资本市场退市，其在纳斯达克资本市场上市的股票代码为MCOMW的认股权证将同时从纳斯达克资本市场退市。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用。
我们之前在向美国证券交易委员会提交的文件中没有披露过 的未注册股票证券的销售。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入 。
| 展览 | 以引用方式纳入 | 已备齐/已提供 | |||||||||
| 没有。 | 描述 | 表单 | 展览 | 申报日期 | 在此附上 | ||||||
| 31.1* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | X | |||||||||
| 31.2* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席会计官进行认证 | X | |||||||||
| 32.1** | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席会计官进行认证 | X | |||||||||
| 101.INS* | 行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 | X | |||||||||
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | X | |||||||||
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | X | |||||||||
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | X | |||||||||
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | X | |||||||||
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | X | |||||||||
| 104* | 本10-Q表季度报告的封面为Inline XBRL，包含在附录 101 Inline XBRL 文档集中。 | X | |||||||||
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提供。 |
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签名
根据交易所 法案的要求，注册人要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| micromobility.com, Inc. | ||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 来自： | //萨尔瓦多·帕莱拉 |
| 姓名： | 萨尔瓦多·帕莱拉 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 来自： | /s/ 吉安·卢卡·斯普里亚诺 |
| 姓名： | 吉安·卢卡·斯普里亚诺 | |
| 标题： | 临时首席财务官 | |
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