美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
截至2023年9月30日的季度期间
或者
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
对于 ，从到的过渡期
委员会 文件编号 001-41600
BULLFROG AI 控股有限公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
马里兰州盖瑟斯堡艾灵顿大道 325 号，317 单元 20878
（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）
注册人的 电话号码，包括区号：(240) 658-6710
用勾号指明 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。是的 ☐ 不是 ☒
用勾号指明 在过去 12 个月（或注册人 必须提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不 ☐。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | |||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）是 ☐ 否 ☒
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
普通 股票每股面值 0.00001 美元 |
股票市场有限责任公司（纳斯达克资本市场） | |||
|
|
截至2023年11月14日，注册人已发行和流通的普通股 股数量为6,094,644股。
BULLFROG AI 控股有限公司
表格 10-Q 的目录
| 第 I 部分 | 财务信息 | |
| 项目 1. | 财务报表 | |
| 简明合并资产负债表（未经审计） | 2 | |
| 简明合并运营报表（未经审计） | 3 | |
| 股东赤字变动简明合并报表（未经审计） | 4 | |
| 简明合并现金流量表（未经审计） | 5 | |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 6 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 16 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 22 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 22 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 22 |
| 项目 1. | 法律诉讼 | 22 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 22 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 22 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 22 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 22 |
| 项目 5. | 其他信息 | 22 |
| 项目 6. | 展品 | 23 |
| 签名 | 24 |
| i |
前瞻性 陈述
本 报告包含1933年《证券法》第27A条或 “证券 法” 以及1934年《证券交易法》第21E条或 “交易法” 所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 受某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与历史业绩或预期 业绩存在重大差异。
在 某些情况下，你可以通过 “可能”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“会”、“期望”、“相信”、“预期”、 “估计”、“预测”、“潜力” 或这些术语的否定词来识别前瞻性陈述。这些术语和类似表达式 旨在识别前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述基于管理层 当前的预期和信念，管理层认为这些预期和信念是合理的。此外，我们无法评估每个因素对 我们业务的影响，也无法评估我们所知道的任何因素或因素组合或因素在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异 。提醒您不要过分依赖任何前瞻性 陈述。这些陈述仅代表我们截至本报告发布之日的估计和假设。除非联邦证券法要求 ，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映 发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。
您 应该意识到，由于许多 因素，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异，包括：
| ● | 我们 未来的财务业绩，包括我们的收入、收入成本、运营费用和盈利能力； | |
| ● | 我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的流动性需求； | |
| ● | 我们 对专有开发、数字化转型技术和生物健康业务及其各自市场 趋势的预测； | |
| ● | 我们 吸引和留住所有业务领域的客户购买我们的产品和服务的能力； | |
| ● | 像我们这样的小型上市公司可以获得融资； | |
| ● | 我们 成功扩展到三个主要业务市场以及新市场和垂直行业的能力；以及 | |
| ● | 我们 有效管理增长和未来支出的能力。 |
其他 风险和不确定性包括市场对我们产品和服务的接受度和市场需求、定价、 不断变化的监管环境、我们的会计政策的影响、行业趋势、我们执行 业务计划的财务资源充足性、我们吸引、留住和激励关键人员的能力以及我们在定期向美国证券局提交的 和当前报告中不时描述的其他风险交易委员会或 “SEC”。您应仔细考虑 本报告中的陈述，这些陈述涉及可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中列出的 不同并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的其他因素。 随后所有归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均由适用的警告性陈述明确全部限定 。
| 1 |
第 1 部分。财务信息
项目 1.财务报表
Bullfrog 人工智能控股有限公司
简化 合并资产负债表
（未经审计）
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 短期保险融资 | ||||||||
| 可转换票据 | ||||||||
| 可转换票据——关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| A系列可转换优先股，$面值， 授权股份； 截至2023年9月30日和2022年12月31日， 已发行和流通的股份。 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授权股份； 和 截至2023年9月30日和2022年12月31日分别发行和流通的股份。 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ||||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
见 随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
| 2 |
Bullfrog 人工智能控股有限公司
简明的 合并运营报表
（未经审计）
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 收入，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 销售商品的成本： | ||||||||||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 销售商品的总成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 票据转换损失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他（支出）收入，净额 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 归属于普通股股东的每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加权平均已发行股票数量——基本和摊薄后 | ||||||||||||||||
见 随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
| 3 |
Bullfrog 人工智能控股有限公司
股东赤字变动简明合并报表
（未经审计）
| A 系列优先股 | 普通股 | 额外已付款 | 累积的 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行（首次公开募股），扣除发行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务类普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 将可转换债务转换为普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根据认股权证行使发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 估算利息 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 逮捕证的重新分类 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 估算利息 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 转换可转换票据 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 取消股票 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 估算利息 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票以获得许可证 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
见 随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
| 4 |
Bullfrog 人工智能控股有限公司
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 为获得许可而发行的股票 | ||||||||
| 为服务而发行的股票 | ||||||||
| 票据转换损失 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 估算利息 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应计费用-关联方 | ||||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 普通股发行（首次公开募股）所得收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 行使认股权证的收益 | ||||||||
| 可转换票据的收益 | ||||||||
| 应付票据的收益 | ||||||||
| 应付票据的支付 | ( | ) | ||||||
| 偿还应付票据和利息——关联方 | ( | ) | ||||||
| 扣除付款后的收益：短期保险融资 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净增长 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳税款的现金 | ||||||||
| 补充非现金活动 | ||||||||
| 逮捕证的重新分类 | $ | $ | ||||||
| 转换应付票据后发行普通股 | $ | $ | ||||||
| 可转换应付票据的转换 | $ | $ | ||||||
见 随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
| 5 |
Bullfrog 人工智能控股有限公司
简明合并财务报表附注 （未经审计）
1. 组织与业务性质
业务描述
Bullfrog AI Holdings, Inc.（“我们”、“我们的” 或 “公司”）于 2020 年 2 月 6 日在内华达州注册成立。Bullfrog AI Holdings, Inc. 是Bullfrog AI, Inc.和Bullfrog AI Management, LLC的母公司，分别于2017年和2021年在特拉华州和马里兰州成立 。目前，我们的所有业务均通过Bullfrog AI Holdings Inc. 进行，该公司于2020年2月6日开始运营。我们是一家专门从事医学和医疗保健领域复杂的 数据集的高级人工智能/机器学习驱动分析的公司。我们的目标是通过外部合作伙伴关系和选择性内部开发，利用我们的精准医疗方法实现药物资产赋能 。
大多数 新疗法将在临床前或临床开发的某个时候失效。这是开发 新疗法高昂成本的主要驱动因素。开发新疗法的主要困难之一是有效整合在每个开发阶段生成的复杂且高度维度的 数据，以降低开发过程后续阶段的风险。人工智能和机器 学习（AI/ML）已成为帮助解决这个问题的数字解决方案。
我们 使用人工智能和机器学习为内部和外部项目开发药物。当前的大多数人工智能/机器学习平台 在合成不同的高维数据以获得切实可行的见解方面仍然不足。我们的平台技术名为 bfLeap™ 是约翰·霍普金斯大学应用物理实验室 (JHU-APL) 开发的分析人工智能/机器学习平台， 能够通过对研究人员和临床医生的数据提供更精确、 的多维度理解，克服目前阻碍研究人员和临床医生的可扩展性和灵活性挑战。我们正在部署 bfLeap™，用于内部 项目开发的多个关键阶段，并通过战略伙伴关系和合作来简化疗法开发中的数据分析， 通过降低新疗法的失败率来降低总体开发成本，并影响无数患者的生活 ，否则他们可能无法获得所需的疗法。
bfLeap™ 平台利用了监督和无监督的机器学习，因此，它能够揭示数据中的真实/有意义的 连接，而无需先验假设。bfLeap™ 平台中使用的算法旨在处理 高度不平衡的数据集，以成功识别与感兴趣的结果相关的因素组合。
我们 的主要目标是提高内部项目、 以及我们的战略合作伙伴和合作者在临床前和临床疗法开发的任何阶段的成功几率。我们的主要商业模式是使正在进行的临床试验取得成功或拯救 后期失败的药物（即2期或3期临床试验失败）用于开发和资产剥离；但是，我们也将 考虑合作开发早期药物。我们希望通过战略收购当前临床阶段 和失效药物进行内部开发，或者通过与生物制药行业公司的战略合作伙伴关系来实现这一目标。通过利用最初在 JHU-APL 开发的强大且久经考验的 AI/ML 平台（商品名：bfLeap™），我们能够 开展我们的药物资产增强业务。我们认为，bfLeap™ 分析平台是分析临床前和/或临床 数据集的潜在颠覆性工具，例如在转化研发和临床试验环境中生成的强大的临床前和临床试验数据集。
流动性 和持续经营
自成立以来， 公司的运营现金流一直为负数，经营净亏损。在2023年第一季度，我们完成了 的首次公开募股（“IPO”）。我们认为，与首次公开募股相关的 筹集的资金和从债务转换为股权的票据现在为自本申报之日起9个月以上的运营提供了足够的流动性。
2. 重要会计政策摘要
演示文稿的基础
随附的简明合并财务报表包括Bullfrog AI Holdings, Inc.和我们的全资子公司 的账目，是按照美国公认的会计原则（“GAAP”）编制的，用于中期财务 信息。合并中删除了所有跨公司账户和交易。
| 6 |
简明合并报表未经审计，应与我们在2023年4月25日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告中包含的合并财务报表和相关 票据一起阅读。未经审计的 简明合并财务报表是在与10-K中包含的经审计的年度合并财务报表 一致的基础上编制的，管理层认为，包括公允陈述 我们的财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有正常经常性调整。
截至2023年9月30日的九个月的 业绩不一定表示截至2023年12月31日的年度或任何其他未来时期的预期经营业绩。
2023年2月13日，我们完成了普通股的1比7的反向拆分。股东权益以及随附的未经审计的简明合并财务报表中所有提及股票 和每股金额的内容均已进行调整，以反映所有报告期的反向 股票分割。
收入 确认
公司根据以下五步模型确认收入：
| - | 与客户签订的合同的身份 |
| 此 步骤概述了与客户签订供应商品或服务的合同时必须满足的标准。 | |
| - | 合同中履约义务的确定 |
| 此 步骤描述了必须如何处理合同中不同的履约义务。 | |
| - | 确定交易价格 |
| 此 步骤概述了在确定交易价格时必须考虑的因素，即企业向客户转让商品和服务时预期收到 的金额。 | |
| - | 将交易价格 分配给合同中的履约义务 |
| 此步骤概述了在合同的单独履约义务之间分配交易价格的指导原则 ，也是客户同意 为商品和服务支付的费用。 | |
| - | 当公司履行绩效义务时或当公司履行绩效义务时确认 的收入 |
| 收入 可在企业履行每项履约义务时予以确认。此步骤指定了应该如何发生。 |
合同 服务
公司预计，将在不久的将来确认的大部分收入将来自我们的收费服务合作伙伴关系 产品，该产品专为生物制药公司以及在整个药物研发过程中面临数据分析挑战的各种规模的组织而设计。该公司使用公司 专有的人工智能/机器学习平台 bfleap™ 为客户提供对大型复杂数据集的分析。该平台旨在预测 兴趣的目标、模式、关系和异常。该公司认为，还会要求合作伙伴 开展更多正在进行的工作，因此该服务模式使用主服务协议，其中包含在 药物开发、临床前或临床阶段进行离散分析的工作单或任务指令。公司收取现金费，在某些情况下，还可能获得分析产生的新知识产权的 权利。数据分析和分析报告完成后，公司 将分析集交付给客户，并在该时间点确认收入。
重要的 会计政策
对公司经审计的财务报表 以及截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的附注中讨论的重要会计政策没有新的或重大变化。
最近发布的会计准则的影响
公司评估了已发布的尚未采用的会计准则更新（“aSuS”），并认为这些准则的采用 不会对其合并财务报表产生重大影响。
| 7 |
3. 应付票据关联方
2021 年 ，公司多次与关联方签订无抵押短期贷款协议， 的总本金余额为 49,000 美元，每份协议的到期日均为一年，应计利息为 5%，额外计息 1%。 的全部贷款和利息已在 2022 年偿还。
4. 可转换票据
2020 年 3 月 注意
2020年3月27日 ，公司与马里兰技术开发公司签订了可转换贷款协议， 本金余额为200,000美元，利息为6％。这笔贷款的到期日是2021年9月27日。在截至2022年12月31日的年度中，根据票据持有人提交的转换通知 ，共计226,138美元的贷款和利息全部转换为205,984股公司普通股。根据票据协议，票据将 转换为的股票数量基于票据余额加上应计利息，除以500万美元乘以公司全面摊薄后的权益，不包括为筹资目的发行的 可转换证券。由于转换符合 协议的条款，因此没有产生任何收益或损失。
2021 年 8 月 注意
2021 年 8 月 ，公司与一家非关联方签订了可转换贷款协议，承诺金额不超过19.5万美元，原发行折扣为 9%，利率为 9%。该贷款规定的到期日为2022年2月9日。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们分别借入了72,000美元和 12.3万美元的本金。票据持有人有权在首次公开募股时将本金 和利息转换为公司的普通股，价格为IPO价格的20％。
截至 2022 年 12 月 31 日，这笔贷款尚未偿还，本金余额为 19.5 万美元，应计利息为 35,078 美元。这笔贷款已于 2023 年 2 月全额支付。
在与可转换贷款协议有关的 方面，公司还发行了19.5万份认股权证，行使价为1.00美元 ，自发行之日起五年内可行使 。2022年5月，公司和票据持有人同意取消认股权证并宣布认股权证无效，并就行使价为2.50美元的22.5万份认股权证签订新的 协议。公司评估了公允价值的差异，并确定 这些差异是微不足道的，因此将新认股权证的全部价值计入支出。
2021 年 12 月 注意
2021 年 12 月 20 日，公司与非关联方签订了贷款协议。该贷款规定到期日为2022年12月19日， 提供10％的原始发行折扣和6％的利率。该公司从该票据中获得了25,000美元的收益。
票据自动转换为普通股，价格低于IPO价格，或者根据公司的估值， 以对持有人更有利的为准。
最初， 这笔贷款估计将发行355,114份认股权证。贷款协议完成后，公司加强了过渡票据发行的 条款，根据该条款，贷款已完成，并于 2022 年 4 月完成了面值约 100 万美元的可转换过渡票据的出售。根据增强条款，认股权证是在兑换 票据的同时发行的。
在公司首次公开募股结束的同时，该票据根据其条款转换为6,939股普通股。转换时未识别任何增益或 损失。
可转换 桥牌笔记
2022 年 4 月 11 日 ，公司与 WallachBeth Capital LLC 签订了独家配售代理和/或承销商协议，涉及 公司提议的私募和/或公开募股。2022 年 4 月 28 日，公司获得了约 77.5 万美元的收益，扣除约 91,000 美元的费用， 以及向多名 机构投资者和几名个人合格投资者出售可转换过渡票据和认股权证所得的10％原始发行折扣。此外，该公司还从4月初向关联方出售 可转换桥接票据和认股权证中获得了10万美元。2022 年 9 月，公司额外获得了 25,000 美元的收益，扣除向无关方额外出售可转换桥票据和认股权证所获得的 10% 原始发行折扣。
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可转换桥式票据最初是在首次公开募股时以比首次公开募股价格折扣20％的价格进行兑换。可转换桥式票据提供 的原始到期日为2022年10月31日。
在与可转换过渡票据有关的 方面，购买者还有权获得有条件认股权证，该认股权证将在公司完成首次公开募股 时发行。该协议规定，认股权证自发行之日起五年内可行使，行使价等于首次公开募股价格的110％，或者，如果公司未能在2022年10月22日之前完成首次公开募股，则为首次公开募股价格的90％。
在2022年第四季度 ，公司修订了可转换过渡票据，以 (a) 将到期日延长至2022年12月31日， (b) 规定转换权将包括截至2022年11月30日的利息，超过该日期的应计利息以 以现金支付；(c) 根据2500万美元的公司估值，将转换价格修改为4.27美元。此外，认股权证的行使价 已修订为4.27美元。
在公司于2023年2月完成首次公开募股的同时，根据其条款 ，所有可转换桥票据转换为269,513股普通股。转换时未确认任何收益或损失。
5. 可转换票据——关联方
SAFE 协议
2021年7月8日，公司与关联方签订了未来股权简单协议（SAFE），收购价为15万美元。 SAFE 不提供利息，并在公司完成首次公开募股后转换后终止。SAFE 规定自动将 转换为等于购买金额除以转换价格的 SAFE 优先股数量，定义为 ：(1) SAFE 价格（每股价格等于盘后估值上限除以公司资本）或 (2) 折扣价格（股权融资中出售的标准优先股的每股价格乘以贴现率），{以两者为准 br} 的计算结果是 SAFE 优先股的数量增加。
2023 年 2 月，SAFE 终止并根据其条款在公司完成 首次公开募股时将其转换为32,967股普通股。出于会计目的，此次转换被视为赎回，因此，公司确认转换损失了63,626美元 。
截至2022年12月31日 ，从国家外汇管理局收到的15万美元按6％的估算利息入账。
2021 年 8 月 注意
2021年8月19日，公司与关联方签订了可转换贷款协议，本金余额为99,900美元， 原始发行折扣为5％，利率为9％。该贷款的到期日为2022年2月19日。票据持有人 有权以基于IPO 价格折扣的转换价格将本金和利息转换为公司的普通股。
2023年2月，关联方选择在公司完成首次公开募股后根据其条款将可转换贷款转换为21,747股普通股。出于会计目的，此次转换被视为赎回，因此，公司 确认了转换亏损29,333美元。
在可转换贷款协议方面，公司还发行了99,000份认股权证，行使价为1.00美元，可在发行后的五年内行使。2022年5月，公司和票据持有人同意取消和撤销先前的认股权证，并就115,185份认股权证签订一项新的 协议，行使价为2.50美元。公司评估了公允价值的差异，并确定 它们是微不足道的，并记入了新认股权证的全部价值。
| 9 |
6. 应付票据
2023年1月，公司签订了短期应付票据，本金余额为100,000美元，原始折扣为20％， 利率为9％。该票据已于2023年2月全额支付。
2023 年 2 月 ，公司签订了一项协议，为其董事和高级职员保险的部分保费提供资金。 协议规定，保费的融资额为697,534美元，在2023年12月 之前分10次等额每月还款，每期71,485美元，应计利息为6.5％。截至2023年9月30日，未偿余额为213,290美元。保费的相关余额为307,735美元，包含在预付费用中。
7. 关联方
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司向其首席财务官发行了75,000份股票期权，用于提供服务。
在截至2021年12月31日的 年度中，公司向关联方发行了29,286份普通股期权，用于提供服务。期权的原始寿命为10年，在不同的期限内最多可保留24个月。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司 分别确认了与这些期权相关的430美元和450美元（ ）。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 公司分别确认了与这些期权相关的1,290美元和1350美元（ ）。
8. 股东权益
首选 股票
公司拥有1,000,000股优先股，面值为0.00001美元，其中5,500,000股被指定为A系列可转换 优先股。2022年10月5日，公司与一位投资者签订了交换协议，规定将734,492股普通股兑换为73,449股A系列可转换优先股。A系列可转换优先股 的每股可随时转换为公司普通股的10股。A系列优先股是普通股的经济等价物 ，但没有投票权，如果这会 导致投资者在此时拥有公司已发行普通股的4.99％以上，则受到封锁，禁止将其转换为普通股。公司评估了交易所的 条款，确定公允价值没有显著变化，因此A系列优先股的估值为 315,000 美元，这是投资者在所交易普通股中的基础。
普通股票
公司拥有1亿股普通股，面值为0.00001美元。在截至2022年12月31日的年度中，公司：
| ● | 已交换 如上所述，A系列可转换优先股的普通股， | |
| ● | 已发布
按美元换算的普通股 | |
| ● | 已取消 普通股作为取消先前协议和与顾问签订的新 协议的一部分而发行的股票数量的变化，以及 | |
| ● | 已发布
根据许可协议持有的普通股，价值为美元 |
公司在 2022 年上半年签署了两份来自大学的两个药物项目的许可证后，它聘请了一家独立估值 公司进行企业股权估值。此次合作的结果导致Black Scholes期权定价模型中使用的普通股 股票的每股价值增加，该模型用于估值公司的股权授予和认股权证发行。
| 10 |
2023年2月，公司完成了以每单位6.50美元的价格出售1,297,318个单位（每个 “单位”，统称为 “单位”） 的首次公开募股，总收益约为840万美元。每个单位由一股公司 普通股、一份可交易的认股权证（每份为 “可交易认股权证”，统称为 “可交易认股权证”）、 以每股 7.80 美元的行使价购买一股普通股，以及一份不可交易的认股权证（每份为 “不可交易 认股权证”，统称为 “不可交易认股权证”；以及可交易认股权证认股权证，每份都是 “认股权证”， 统称为 “认股权证”），用于以8.125美元的行使价购买公司一股普通股。
在完成首次公开募股时，公司在转换某些 未偿可转换债务后，共发行了331,166股普通股。
在与首次公开募股有关的 中，公司于 2023 年 2 月完成了对普通股的 1 比 7 反向拆分。股东权益 以及随附的未经审计的简明合并财务报表中所有提及的股票和每股金额均已进行追溯调整，以反映所列所有期间的反向股票拆分。
2023年2月 ，公司发行了7,692股普通股用于咨询服务，并确认了与这些股票相关的5万美元薪酬支出 。
2023年第二季度 ，在行使了436,533份认股权证之后，我们发行了436,533股普通股，收益为1,494,658美元。
稀释性 证券不包括在摊薄后的每股收益计算中，因为它们的作用是反稀释的。截至2023年9月30日， 在计算每股净亏损时不包括3,796,164份认股权证和507,717份普通股期权。截至2022年9月30日， ，计算每股净亏损时不包括5,270,617份认股权证和484,525份普通股期权。
2022 年股权激励计划
2022 年 11 月 ，公司董事会通过了 2022 年股权激励计划（“计划”），其股东批准了该计划。 该计划规定向员工、董事和顾问发放基于股权的奖励。该计划规定了基于股票的 奖励，包括激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权、绩效股票奖励、现金奖励 和其他基于股票的奖励。奖励的最长期限为10年，任何行使价均不得低于授予日一股普通股公允市场价值的 的100％。该计划授权 奖励的初始最大股票数量为90万股，从2024年开始每年自动增长15％。截至2023年9月30日，共有461,500份奖励已获批准 ，但该计划尚未发放。
股票 期权
| 股票数量 | 加权平均行使价 | 加权平均剩余合同期限（年） | 聚合内在价值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | - | $ | |||||||||||||
| 已锻炼 | $ | - | $ | |||||||||||||
| 没收/已取消 | $ | - | $ | |||||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日归属 | $ | $ | ||||||||||||||
| 11 |
| 2023 | ||||
| 预期股息收益率 | ||||
| 预期波动率 | % - | |||
| 无风险利率 | %-% | |||
| 预期寿命（以年为单位） | - | |||
在截至2023年9月30日的九个月中，授予期权的 加权平均授予日公允价值为3.20美元。在截至2022年9月30日的九个月中， 没有发行任何期权。
在所列的任何期限内，均未行使 期权。
在 截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了与股票期权相关的薪酬支出 分别为116,410美元和475,465美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了分别与股票期权相关的51,536美元和290,876美元的薪酬 支出。
截至2023年9月30日 ，与未归属股票期权相关的未确认薪酬支出总额约为93.6万美元， 公司预计将在大约2.1年的加权平均期内确认这笔费用。
认股证
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司分别发放了总计3,195,906份和56,623份认股权证。认股权证 的原始有效期为十年，可立即生效，超过12个月。在截至2023年9月30日的九个月中，购买22,939股已归属股票的认股权证 ，公允价值为35,712美元。在截至2022年12月31日的年度中，174,105股认股权证 被归属和修正，公允价值为337,269美元，51,941股认股权证被重新归类，公允价值为11,097美元， 42,057股公允价值为1,883美元的认股权证被没收。
在截至2021年12月31日的 年度中，公司共发放了431,659份认股权证。其中，向与公司IPO目标相关的顾问发放了20万份认股权证，其公允价值 为12,462美元。认股权证的原始有效期为五年， 在预定首次公开募股前30天归属。在截至2021年12月31日的年度中，这些认股权证中有0股被归属。截至2022年6月30日， ，根据认股权证持有人与公司的协议，20万股认股权证被取消并作废。由于取消，没有收益 或损失。2021年，为提供的服务发行了138,929份认股权证，公允价值为28,683美元。认股权证 的原始有效期为十年，在长达36个月内以不同的利率归属。
在截至2021年12月31日的 年度中，公司发行了92,859份认股权证，公允价值为12,980美元，涉及与包括关联方在内的多方签订的可转换桥梁 债务协议。逮捕令的原始有效期为五年。在截至2022年6月30日 的期间，公司确定不应发行公允价值为11,097美元的50,735份认股权证。公允价值 被重新归类为额外支付的资本。2022年5月，公司和票据持有人同意取消并宣布之前的 99,000份认股权证无效，并签订了115,185份认股权证的新协议，行使价从1美元上调至2.50美元，公允价值为15,412美元。2022年5月，公司和票据持有人同意取消和宣布之前的19.5万份认股权证无效，并签订了22.5万份认股权证的新协议，行使价为2.50美元，公允价值为64,978美元。
| 12 |
上面讨论的 92,859 份认股权证最初是根据票据贴现的，在2021年12月31日年底之后，它们被视为 无效，这些个人根据上述新条款获得了新的认股权证。我们评估了 公允价值的差异，确定这些价值是微不足道的，并记入了新认股权证的全部价值。
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司发行了以下认股权证：
| ● | 2023 年 2 月 ，随着首次公开募股的完成，公司发行了 向 某些债务持有人发出的或有认股权证，行使价为 $和到期日期 发行后的几年。 | |
| ● | 2023 年 2 月 ，随着首次公开募股的完成，公司发行了 或有认股权证作为向公司承销商收取的 费用，行使价为美元和到期日期 发行后的几年。 | |
| ● | 作为 公司首次公开募股中出售单位的一部分，公司发行了 行权 价格为 $ 的可交易认股权证和到期日期 自发行之日起的年份。此外，作为出售公司首次公开募股 单位的一部分，公司发行了 行使价为美元的不可交易的认股权证和到期日期 自 发行之日起的年份。 | |
| ● | 2023 年 2 月 ，作为公司首次公开募股的一部分，公司发行了 根据超额配股期权向我们的承销商 发出的可交易认股权证，行使价为 $和到期日期 自发行之日起的年份。同样在2023年2月 ，作为公司首次公开募股的一部分，公司发行了 根据超额配股期权向我们的承销商 发出的不可交易的认股权证，行使价为 $和到期日期 发行后的几年。 |
在 截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了与某些认股权证相关的薪酬支出分别为5,050美元和35,712美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了与某些认股权证相关的51,086美元和289,317美元的薪酬 支出。截至2023年9月30日，与未归认股权证 相关的未确认薪酬支出总额为6,556美元，公司预计将在大约0.4年的加权平均期内确认这笔费用。
下表提供了截至2023年9月30日公司未偿还的认股权证的详细信息：
| 行使价格 | 到期 | 认股权证数量 | ||||||
| $ | ||||||||
| $ | ||||||||
| $ | ||||||||
| $ | ||||||||
| $ | ||||||||
9. 所得税
公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中没有记录任何税收优惠或福利。自从在2023年9月30日和2022年12月31日实现可扣除的 临时差额、净营业亏损结转和研发信贷等未来收益的可能性不大于 的净递延所得税资产的估值补贴， 。
| 13 |
10. 重要协议
JHU-APL 技术许可证
2018 年 2 月 7 日，该公司就该技术签订了 JHU-APL 颁发的全球独家版税许可。许可证 涵盖三 (3) 项已颁发的专利、一 (1) 项新的临时专利申请、专有算法库 的非专利权和其他商业秘密，该许可证还包括修改和改进。2021 年 10 月，公司对原始许可证执行了一项修正案 ，该修正案代表了改进和新的高级分析功能。考虑到根据许可协议授予公司的权利 ，JHU收到了相当于公司 当时完全摊薄后的股本基础的百分之五（5%）的认股权，该认股权证将在首次公开募股结束后进行稀释。根据许可协议的条款，对于使用JHU许可技术的公司提供的服务， 将有权获得净销售额的百分之八（8%）的特许权使用费， 以及公司获得的所有再许可收入的百分之五十（50%）。此外，公司必须向JHU支付1,500美元的 年度维护费。2022年的最低年度特许权使用费为2万美元，2023年为8万美元，2024年及以后为30万美元， 如果累计年度特许权使用费未达到这些水平，则应向JHU支付的年度最低金额将在次年1月 31日之前到期。根据协议，未按年度支付特许权使用费被视为重大违规行为，一旦JHU发出重大违规通知 ，公司应在60天内纠正重大违规行为。2022年7月8日，该公司向JHU-APL签订了 一项由JHU-APL颁发的在全球范围内收取特许权使用费的独家许可，用于开发用于增强bFleap™ 平台的附加技术。 新许可证提供了其他知识产权，包括专利、版权和专有技术，可在 公司的bFleap™ 分析人工智能/机器学习平台下使用。该许可证取代了以前的许可证。作为新牌照的代价， 该公司发行了279,159股普通股。根据新许可协议的条款，JHU将有权获得公司向其他方提供的服务净销售额的百分之八 （8％），使用JHU许可证的内部开发药物项目 将有权获得净销售额的百分之三（3％）。新许可证还包含分层次级许可费，起价为50％，并根据收入降至25％。此外，根据新的许可协议，2022年的最低年度特许权使用费为3万美元，2023年的最低年度特许权使用费为6万美元， 和2024年及以后的30万美元。
2023 年 5 月 31 日，公司和 JHU-APL 签订了 2022 年 7 月 8 日许可协议第 1 号修正案，根据该修正案，公司 获得某些改进的权限，包括额外的专利和专有技术，以换取总额为27.5万美元的一系列付款。其中第一笔7.5万美元的款项将于2023年7月到期，随后分别在2025年、2026年和2027年支付7.5万美元、7.5万美元和5万美元， 。该修正案还将2023年最低年度特许权使用费降至60,000美元，所有其他财务条款保持不变。 截至2023年9月30日，我们已经累积了2023年最低年度特许权使用费的45,000美元。
George 华盛顿大学——beta2-Spectrin siRNA 许可证
2022 年 1 月 14 日，公司获得乔治华盛顿大学 (GWU) 颁发的全球独家版税许可，获得使用靶向 beta2-Spectrin 的 siRNA 治疗包括肝细胞癌 (HCC) 在内的人类疾病的权利。该许可 涵盖了三项美国和全球专利申请中主张的方法，还包括使用这种方法治疗肥胖症、 非酒精性脂肪肝病和非酒精性脂肪性肝炎。
对照根据许可协议授予公司的权利，公司向GWU支付了20,000美元的许可启动费。 根据许可协议条款，一旦监管部门批准后首次销售，GWU 将有权获得净销售额百分之三 (3%) 的特许权使用费，但须遵守季度最低限额 ，如果公司转许可 或转让其使用该技术的权利，则有权获得再许可费或转让费。该公司还将向GWU偿还先前产生和持续的专利费用。 随着公司推进许可技术的临床开发，分许可和转让费金额有所下降。许可 协议还包含通过批准保密协议和商业化为临床开发支付里程碑式的费用。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，由于我们尚未开始产生适用的收入，因此特许权使用费尚未累计。公司 评估了是否应将许可证资本化，并确定许可项目处于初期阶段，因此 可能无法收回；该公司将许可费列为支出，并将支出开发成本，直到有可能实现商业可行性。
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约翰斯 霍普金斯大学——甲苯达唑许可证
2022 年 2 月 22 日，公司获得约翰霍普金斯大学 (JHU) 颁发的全球独家特许权使用权，允许 使用甲苯达唑的改良配方治疗任何人类癌症或肿瘤性疾病。该配方在不同类型癌症的动物模型中显示出 强效活性，并已在一项针对高度 胶质瘤（NCT01729260）患者的I期临床试验中进行了评估。该试验是一项开放标签剂量递增研究，评估了在24名新诊断的神经胶质瘤患者中使用 辅助替莫唑胺的改进配方的安全性和有效性。研究人员观察到，除最高测试剂量（200 mg/kg/天）外，所有接受 的患者没有剂量限制毒性。在接受最大检测剂量为200mg/kg/天的15名患者中，有4名出现了 剂量限制毒性，通过减少或取消给定剂量，所有这些毒性都得到了逆转。在试验期间，没有出现任何剂量甲苯达唑引起的严重不良事件 。在接受甲苯达唑治疗的患者中，有41.7％在入组两年后还活着， ，25％在四年时还活着（Gallia等人，2021年）。
许可证涵盖六 (6) 项已颁发的专利和一 (1) 项待处理的申请。考虑到根据 许可协议授予公司的权利，JHU将错开获得25万美元的预付许可费。5万美元的首期付款已支付，剩余的 20万美元余额是在公司完成首次公开募股后支付的。公司还将向JHU偿还先前产生和持续的 专利费用。根据许可协议的条款，JHU将有权获得公司的净销售额百分之三（3.5％）的特许权使用费 。此外，公司必须向JHU支付2023年的最低年度特许权使用费为5,000美元，2024年为1万美元， 2025年为2万美元，2026年为3万美元，2027年为5万美元，之后每年直到首次商业销售， 的年度最低特许权使用费应为25万美元。许可协议还包含从批准保密协议和商业化到临床开发步骤的里程碑付款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，与该许可 协议相关的应计费用余额分别为7,500美元和242,671美元。该公司评估了是否应将许可证资本化，并确定 许可计划尚处于初期阶段，因此可能无法收回；该公司将许可费作为支出并将开发 成本开支，直到可能实现商业可行性为止。
约翰斯 霍普金斯大学——前药许可证
2022 年 10 月 13 日，公司获得了 JHU 和捷克科学院有机化学 和生物化学研究所 (IOCB) 颁发的全球独家特许权使用许可，以获得甲苯达唑的 N 取代前药商业化的权利，这些药物表明 提高了溶解度和生物利用度。该许可证涵盖了多项 美国和全球专利申请中所声称的前药组合物和用于治疗疾病的用途。作为对照许可协议授予公司的权利的补偿，JHU和IOCB 将错开获得100,000美元的预付许可费。该公司还将向JHU和IOCB偿还先前产生的专利 费用。根据许可协议的条款，JHU和IOCB将有权获得公司净销售额的百分之四（4.0％）的特许权使用费。 此外，公司必须向JHU和IOCB支付2027年的最低年度特许权使用费为5,000美元，2028年为1万美元，2029年为2万美元，2030年为3万美元，2030年为3万美元，2031年为5万美元，之后每年的最低特许权使用费 应为15万美元。许可协议还包括专利授予的里程碑付款、从批准保密协议到达 的临床开发步骤以及商业化。截至2023年9月30日和2022年12月31日，与该许可 协议相关的应计费用余额分别为0美元和133,238美元。该公司评估了是否应将许可证资本化，并确定许可的 计划尚处于初期阶段，因此可能无法收回；该公司将许可费作为支出并将开发 成本开支，直到有可能实现商业可行性为止。
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| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的 讨论和分析 |
在本管理层的《财务状况和经营业绩讨论与分析》中，提及的 “我们”、 “我们的” 和类似术语是指公司。以下对我们的财务状况和经营业绩 的讨论和分析应与 (1) 我们在本 表10-Q表季度报告中其他地方包含的合并财务报表和相关附注以及 (2) 我们的合并财务报表、相关附注以及管理层在 提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中对财务状况和经营业绩的讨论和分析 一起阅读} 美国证券交易委员会，2022年4月25日。本10-Q表格包含经修订的1933年《证券法》 27A条或《证券法》以及经修订的1934年《证券交易法》、 或《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些陈述通常使用诸如 “预期”、“相信”、 “继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、 “项目”、“将”、“将” 或这些词语的否定或复数或类似表达方式或变体来识别。 此类前瞻性陈述受许多风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致 的实际业绩和某些事件的时机与前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩存在重大差异。 可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于此处确定的因素。您不应依赖 前瞻性陈述作为对未来事件的预测。此外，此类前瞻性陈述仅代表截至本报告发布日期 。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日后的事件或情况 。
概述
Bullfrog AI Holdings, Inc. 于 2020 年 2 月 6 日在内华达州注册成立。Bullfrog AI Holdings, Inc. 是Bullfrog AI, Inc.和Bullfrog AI Management, LLC的母公司，分别于2017年和2021年在特拉华州和马里兰州成立。目前，运营由 Bullfrog AI Holdings, Inc. 进行，该公司于 2020 年 2 月 6 日开始运营。我们是一家专门专注于 对医学发展中的复杂数据进行高级人工智能/机器学习（AI/ML）分析的公司。我们的 AI/ML 平台 （商品名：bfLeap™）是由约翰·霍普金斯大学应用物理实验室 （JHU-APL）最初开发的技术创建的。
2018 年 2 月 ，Bullfrog AI Holdings 从JHU-APL获得了该技术最初的全球独家版税许可。 该许可证涵盖三 (3) 项已颁发的专利、一 (1) 项新的临时专利申请、 算法专有库的非专利权以及包括修改和改进在内的其他商业秘密。我们于 2022 年 7 月签订了一项许可协议，为 公司提供了新的知识产权，还涵盖了 2018 年 2 月许可中的大部分知识产权。我们的 目标是利用 bFleap™ 与生物制药合作者 以及我们自己的内部临床开发项目一起进行药物开发，采用精准医疗方法。我们认为，bfleap™ 平台非常适合评估在转化研究和临床试验环境中生成的临床前 和临床试验数据，从而更快、更便宜地获得药物批准。
我们的 目标是提高药物开发各个阶段的成功几率，从临床前早期到临床后期 开发。我们的最终目标是利用 bfLeap™ 使正在进行的临床试验取得成功或拯救晚期 失败药物（即 2 期或 3 期临床试验失败）以进行开发和资产剥离；但是，我们还将考虑就早期药物进行合作 。我们希望通过战略收购当前临床阶段和失败药物进行内部 开发，或者通过与生物制药行业公司的战略合作伙伴关系来实现这一目标。
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2022 年 7 月 8 日，公司就这项附加技术签订了 JHU-APL 颁发的全球独家版税许可。 新许可证提供了其他知识产权，包括专利、版权和专有技术，可在公司的 bFleap™ 分析人工智能/机器学习平台下使用。作为新牌照的代价，该公司向JHU-APL发行了39,879股普通股。 在2020年9月和2021年10月，公司对原始许可证进行了修改，这意味着改进和新的 高级分析功能。考虑到根据原始许可协议授予公司的权利，公司 授予了JHU 178,571份认股权证，可行使以每股2.10美元的价格购买普通股。根据新的许可协议条款， JHU将有权获得公司向其他方提供的服务净销售额的百分之八（8％），使用JHU许可证的内部开发药物项目将有权获得百分之三（3％） 。新许可证还包含分层次许可费 ，起价为50％，根据收入降至25％。2023 年 5 月 31 日，公司和 JHU-APL 签订了 2022 年 7 月 8 日许可协议第 1 号修正案，根据该修正案，公司获得某些改进，包括额外的专利和专有技术，以 换取一系列总额为27.5万美元的款项。其中第一笔7.5万美元的款项将于2023年7月到期，随后每年 分别在2024年、2025年和2026年支付7.5万美元、7.5万美元和5万美元。该修正案还将2023年最低年度 特许权使用费降低至60,000美元，所有其他财务条款保持不变。根据该修正案， 设定为2022年的最低年付款额为3万美元，2023年为6万美元，2024年及以后的30万美元，所有这些费用均可通过特许权使用费抵免。
我们 打算在内部或与JHU-APL等开发合作伙伴一起继续发展和改进 bfLeap™。我们计划利用 我们的专有人工智能/机器学习平台，该平台由世界顶级创新机构之一开发了数年，该平台已成功应用于多个领域。
我们 使用首次公开募股的资金为企业配备了人员，并建立了合作伙伴关系和关系。最近， 与一家领先的罕见病非营利组织完成了第一份商业服务合同，用于对后期 临床数据进行人工智能/机器学习分析。我们还从大学获得了一系列临床前和临床早期药物资产的使用权， 作为与世界知名研究机构的战略合作，旨在创建用于设计针对各种疾病的免疫疗法 的HSV1病毒治疗平台。我们已经与JHU签署了针对胶质母细胞瘤 （脑癌）、胰腺癌等的抗癌药物的全球独家许可协议。我们还签署了乔治华盛顿大学颁发的 另一种靶向肝细胞癌（肝癌）和其他肝脏疾病的抗癌药物的全球独家许可。此外，我们打算通过合作关系或收购失败的候选药物的权利来获得 获得后期临床资产的使用权。在 某些情况下，我们打算进行后期临床试验，以挽救先前失败的治疗资产。 在这些情况下，需要药品供应和监管服务才能进行临床试验。我们的临床 开发计划的成功将需要寻找合作伙伴来支持临床开发，为我们的研发和临床试验提供充足的原材料和/或 药物产品，在某些情况下，可能还需要建立第三方安排，以获得按照（GMP）行业标准指南适当制造并包装用于临床使用或销售的 成品。 由于我们是一家专注于使用我们的人工智能技术来推进药物开发的公司，因此任何临床开发计划在所有情况下都需要合作伙伴，并建立第三方关系以执行和完成临床试验。在接下来的 24个月中，公司预计将在服务提供产品、临床前IND支持活动 和研发上花费约210万美元，以支持未来的临床试验，评估我们的药物资产以寻找新的疾病适应症。
自 于2023年2月14日完成首次公开募股以来，在收到的首次公开募股收益的帮助下，我们启动了多项举措：投资者关系 和市场营销，以促进和提高公司在金融和商业领域的知名度；研发；与J Craig Venter研究所合作 ，并在截至2023年9月30日的季度中，完成了甲苯达唑前药 计划的临床前研究。该公司在努力不断发展其人工智能/机器学习平台的同时，积极参与开发和寻求新的知识产权。此外，该公司还聘请了一家专门从事生物制药行业的业务开发公司 来寻找并确保我们的甲苯达唑计划的战略开发合作伙伴。
在内部， 公司增加了员工以加快执行，开发了用于为客户提供 分析服务的流程和自定义脚本，同时还启动了针对大型公共卫生数据源和寻求访问 专有健康数据源的计划。我们还过渡了我们的会计和财务报告系统和流程，以增强我们作为上市公司的内部 控制环境。首次公开募股的资金还用于偿还两张票据，这两张票据是通过 首次公开募股为公司提供资金，这两张票据并未转换为普通股，还用于偿还随着时间的推移而累积给我们的员工、员工和顾问的其他债务 ，这些债务是与收购我们的许可药物项目相关的债务。
除了首次公开募股的收益外，该公司还于2023年4月从行使认股权证中获得了约150万美元的收益，在2023年没有可观收入的情况下，该公司认为其资本资源足以为自本申报之日起约9个月的计划运营提供资金 。
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我们的 战略
公司制定了独特的战略，旨在降低风险并增加现金流的频率。该战略的第一部分是通过与生物制药公司的战略关系创造 收入。这些关系将根据具体的合作范围，将费用和 知识产权结合起来。这些活动的目标将是发现有价值的见解 ，以降低风险和/或提高药物开发过程的速度，这可以通过手动或自动将 集成到客户的工作流程中或对离散数据集的分析来实现。
在 未来，我们战略的第二部分涉及收购临床阶段药物的权利，使用我们的 bFleap™ 技术 设计精准医疗试验，与合作伙伴一起进行试验，并出售资产。这种方法也可能适用于药物研发过程的早期阶段 ，例如发现和临床前。无论如何，目标是创造短期价值并尽快退出和 货币化，最好是在大约 30 个月内。
关键 会计政策和估计
我们的 财务报表根据美国公认会计原则编制。这些财务报表的编制要求我们做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额的估计 和假设以及相关披露。我们会持续评估 我们的估计和假设。我们的估计基于历史经验和其他各种假设， 我们认为在这种情况下这些假设是合理的。我们的实际结果可能与这些估计有所不同。如表10-K所述，我们的关键会计政策和估算没有重大变化 。
财务 运营概述
收入
虽然 我们在2022年底通过向制药客户提供的服务创造了第一笔收入，但在2023年第三季度，我们完成了第一份 商业服务合同，确认收入为65,000美元。我们与两个组织签订了服务合同，目前 正在进行多次讨论，尽管无法保证在 2023 年签订额外的服务协议和业务关系 。
运营 费用
我们 将运营费用分为两类：研究和开发以及一般和管理。在2022年之前， 我们的大部分活动都涉及：技术评估、收购和验证、资本收购和总体业务发展活动 ，我们认为这些活动已为公司在探索战略合作和资产收购的同时为合同服务做好了准备。 这些活动和相关支出已作为一般和行政支出在我们的财务报表中记录和报告。 在2022年，我们许可了两个大学的药物研发项目，还向JHU-APL签订了新的IP和我们的bFleap™ 平台上使用的 其他增强功能的新许可。2022 年，我们花费了 608,000 美元，用于 我们的 bFleap™ AI/ML 平台和两个大学药物研发项目的许可证相关款项。我们预计，随着我们启动旨在开发服务产品、合作 (JCVI) 和临床前研究的活动，我们的研发 费用将在2024年增加，这些研究和临床前研究旨在生成数据，以便提交研究性新药（IND）申请。
研究 和开发成本和支出
2022 年的研究 和开发成本与支出主要包括与获取许可技术相关的成本。2023 年，我们 启动了我们的许可候选药物的开发活动以及与 JCVI 的发现合作。除了向外部服务提供商支付的费用 外，我们还为从事这些工作的人员分配内部成本，以及与使用 bFleap™ 开发产品和服务的内部工作相关的人事 费用。我们预计，随着我们执行业务计划并开始开展临床前研发 活动，我们的研究和 开发成本可能会变得巨大 ，这些活动旨在确保开发合作伙伴的安全，并为本文件中描述的许可药物研发计划 、战略合作伙伴关系以及我们可能收购的其他药物研发计划提交IND。研发费用 记入发生期间的运营费用。估算值将用于确定已提供服务但尚未开具发票的某些成本的支出负债 。我们将通过与服务提供商的沟通，监控每份重要 外部服务合同下的绩效水平，以反映实际支出金额。
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一般 和管理费用
在 期待 IPO 时，确定了一支具有丰富行业经验的管理团队，并聘请他们担任员工和顾问，协助 公司为首次公开募股做准备，随后作为上市公司运营和运作。到2022年， 的主要活动包括：技术评估、收购和验证、资本收购和业务发展活动， 总体而言，这些活动为公司在探索上述战略合作和资产收购的同时，为合同服务做好了准备。2023 年 2 月 ，公司实现了完成首次公开募股并在纳斯达克上市的目标。由于多种因素，我们 2023 年的一般和管理费用 明显高于 2022 年的一般和管理费用。2023 年的主要增长与 家上市公司相关的新成本有关，例如 D&O 保险、为支持 SEC 合规而聘请的专业服务（如 ），以及由于我们雇用了更多员工和顾问而增加的工资和咨询费用。我们还加大了业务发展、投资者关系和营销力度。我们预计，将来 我们的一般和管理费用可能会增加，以支持我们提供的服务、与战略合作 和合作相关的临床和临床前研发活动。
经营业绩 -截至2023年9月30日的三个月与2022年9月30日的三个月的比较
收入 和销售商品成本
我们 在截至2023年9月30日的三个月中确认了65,000美元的收入和5,200美元的商品销售成本，而2022年为零。
三个月已结束 9月30日 | 净变化 | |||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 研究和开发 | $ | 380,015 | $ | 39,421 | $ | 340,594 | ||||||
| 一般和行政 | 983,929 | 601,131 | 382,798 | |||||||||
| 运营费用总额 | $ | 1,363,944 | $ | 640,552 | $ | 723,392 | ||||||
研究 和开发
截至2023年9月30日的三个月，我们 的研发费用与截至2022年9月30日的同期相比增加了340,594美元，这主要是由于包括了2023年的工资和咨询费，以及根据2022年7月许可协议第1修正案从JHU-APL收购 获取与bFleap™ 相关的额外技术的成本。我们 还在 2023 年第三季度完成了一项与我们的甲苯达唑项目相关的临床前研究。2022年，大部分研发 支出与收购包括甲苯达唑在内的两种候选药物研发产品直接相关。
常规 和管理
截至2023年9月30日的三个月，我们 的一般和管理费用与截至2022年9月30日的同期 相比增加了382,798美元，这主要是由于工资和咨询成本的增加反映了服务水平的提高，以及 启动了投资者关系和营销工作，以及我们的会计和财务报告流程过渡到支持 一家上市公司。
其他 收入（支出），净额
在截至2023年9月30日的三个月中，利息 支出与截至2022年9月30日的同期相比减少了118,401美元，这是由于 我们的大部分债务转换或在2023年第一季度还清。其他收入增加了56,906美元，这要归因于我们在隔夜清算账户中持有的IPO收益所赚取的利息 。
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经营业绩 -截至2023年9月30日的九个月与2022年9月30日的九个月的比较
收入 和销售商品成本
我们 在截至2023年9月30日的九个月中确认了65,000美元的收入和5,200美元的商品销售成本，而2022年为零。
| 截至9月30日的九个月 | 净变化 | |||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 研究和开发 | $ | 1,023,619 | $ | 448,375 | $ | 575,244 | ||||||
| 一般和行政 | 3,067,940 | 1,424,383 | 1,643,557 | |||||||||
| 运营费用总额 | $ | 4,091,559 | $ | 1,872,758 | $ | 2,218,801 | ||||||
研究 和开发
在截至2023年9月30日的九个月中，我们 的研发费用与截至2022年9月30日的同期相比增加了575,244美元，这主要是由于我们在2023年开始与J Craig Venter Institute合作 、完成甲苯达唑前药项目的临床前研究时包括了工资和咨询费，以及收购 的成本根据 2022 年 7 月许可协议第 1 修正案，从 JHU-APL 获得与 bFleap™ 相关的附加技术。在 2022 年，大部分研发费用与收购包括甲苯达唑在内的两种候选药物研发产品 直接相关。
常规 和管理
在截至2023年9月30日的九个月中，我们 的一般和管理费用与截至2022年9月30日的同期 相比增加了1,643,557美元，这主要是由于工资和咨询成本的增加反映了服务水平的提高，以及投资者关系和营销工作的启动，以及我们的会计和财务报告流程过渡到支持上市的 公司。2023年期间还反映了与增加员工相关的约12万美元的招聘费用。
其他 收入（支出），净额
在截至2023年9月30日的九个月中，利息 支出与截至2022年9月30日的同期相比减少了157,788美元，这是由于 我们的大部分债务转换或在2023年第一季度还清。在截至2023年9月30日的九个月中， 的票据转换亏损为92,959美元，这是由于可转换票据的转换造成的。其他收入增加了142,218美元，这要归因于我们在隔夜清算账户中持有的IPO收益所赚取的 利息。
流动性 和资本资源
2022 年，公司出售可转换过桥票据的净收益约为1,016,000美元，并偿还了2021年出售的无抵押的 期票，金额为49,000美元。2023年1月，该公司又出售了一张期票，净收益为 100,000美元。
在截至2022年12月31日的 年度中，该公司在运营活动上使用了约91.1万美元，而2021年同期 的支出约为38.2万美元。2022 年的现金使用包括约 548,000 美元的工资、大约 634,000 美元的咨询和专业费用（包括法律、会计和审计费用）以及运营活动的咨询费，以及大约 609,000 美元的技术许可费、专利成本报销和最低年度特许权使用费，这些费用已记录为研究与开发 支出。
截至2023年9月30日 ，该公司的累计赤字为8,457,978美元，并通过出售普通股和 债务为其运营提供资金。我们预计，未来我们的支出将增加，以支持我们的服务供应、临床和临床前研究 以及与战略合作和合作相关的开发活动，以及收购的候选产品和上市公司运营成本增加的 。这些增加可能包括与雇用额外人员有关的成本增加以及向外部顾问、律师和会计师支付的 费用以及其他费用。此外，我们预计与 成为上市公司相关的成本将增加，包括与维护交易所上市和证券 和交易委员会要求的合规性相关的服务、保险和投资者关系成本。
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公司目前的业务包括Bullfrog AI, Inc.和Bullfrog Management, LLC，它们是Bullfrog AI Holdings, Inc. 的全资子公司，该公司依赖出售其通过子公司 产生的证券和现金为合并运营提供资金。
2023年2月16日，公司以每单位6.50美元的价格完成了1,297,318套单位（每套 “单位”，统称 “单位”） 的首次公开募股，总收益约为840万美元。每个单位由一股公司普通股 股、一份可交易认股权证（每份均为 “可交易认股权证”，统称为 “可交易认股权证”，以每股7.80美元的行使价购买一股普通股）和一份不可交易权证（每股 “不可交易权证”，统称为 “不可交易认股权证”；以及可交易认股权证认股权证， ，每张 “认股权证”，统称为 “认股权证”），以 购买公司一股普通股，行使价为8.125美元。在首次公开募股方面，公司还完成了普通股的1比7的反向股票拆分。
在与首次公开募股有关的 中，关联方持有的SAFE和可转换贷款协议转换为55,787股反向拆分后 普通股。此外，截至2022年11月30日，所有未偿还的可转换过渡票据和应计利息均转换为276,289股普通股，转换时向可转换过桥票据持有人发行了276,289份购买普通股的认股权证。 可转换过渡票据转换和认股权证行使定价是在首次公开募股前不久使用2500万美元的公司估值 确定的。
2023年4月5日至4月13日之间，认股权证持有人以不同的行使价行使了436,533份普通股认股权证，该公司 获得了约149.5万美元的收益。
在 2023年没有大量收入的情况下，管理层认为公司的资本资源足以为自本申报之日起约9个月内计划的 运营提供资金。
合并的 现金流数据
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | ||||||||||
| 提供的净现金（用于） | ||||||||||||
| 经营活动 | $ | (4,983,282 | ) | $ | (871,244 | ) | $ | (4,112,038 | ) | |||
| 投资活动 | - | (8,744 | ) | $ | 8,744 | |||||||
| 筹资活动 | 8,781,649 | 912,190 | $ | 7,869,459 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净增长 | $ | 3,798,367 | $ | 32,202 | $ | 3,766,165 | ||||||
运营活动中使用的现金 流量
截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净 现金与截至2022年9月30日的同期相比增加了4,112,038美元，这主要是由于支付了2023年的技术准入、顾问和薪酬的应计费用，再加上 的增加，包括D&O保险费。
用于投资活动的现金 流量
在截至2023年9月30日的九个月中， 没有将现金用于投资活动。
融资活动提供的现金 流量
截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净 现金增加了7,869,459美元，与截至2022年9月30日的同期相比， 增加了7,869,459美元，这主要是由于我们的首次公开募股于2023年2月完成，并收到了 行使认股权证的收益。
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| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
由于 是一家规模较小的申报公司，因此无需披露。
| 项目 4. | 控制 和程序 |
对披露控制和程序的评估
我们 正在过渡到并将维持披露控制和程序，这些控制和程序旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求 披露的信息按照美国证券交易委员会规则和表格中的 的规定进行记录、处理、汇总和及时报告，并酌情收集此类信息并将其传达给我们的管理层，以便及时就要求披露的 做出决定。我们将定期审查披露控制和程序的设计和有效性， 包括对适用于我们运营的各种法律和法规的遵守情况。我们将进行修改以改进披露控制和程序的设计 和有效性，如果我们的审查发现需要进行这些 修改或采取行动，我们可能会采取其他纠正措施。在设计和评估披露控制和程序时，我们认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，我们将 在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用判断力。此外，任何控制系统 的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证 任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，由于条件的变化，控制可能会变得不足 ，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于控制系统固有的局限性 ，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。
财务报告内部控制的变化
在 截至2023年9月30日的3个月中，公司将其日常会计流程过渡到一家新的外部公司，包括 自动执行供应商付款，同时还开始将整个流程转移到企业类会计平台。 在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）， ，旨在加强我们对财务报告的内部控制。
第二部分。其他信息
| 第 1 项 | 法律 诉讼。 |
据我们所知，我们目前没有参与任何被视为对我们的财务状况或经营业绩具有重大影响 的法律诉讼。
| 第 1A 项 | 风险 因素。 |
较小的 申报公司无需提供本项目所要求的信息。
| 第 2 项 | 未注册 股权证券的销售和所得款项的使用。 |
在截至2023年9月30日的三个月中， 没有发行未经登记的股票证券。
使用 的收益
自 于2023年2月完成首次公开募股以来，我们已将净收益中约500万美元用于D&O Insurance、偿还未在首次公开募股中转换的 债务和营运资金。
| 第 3 项 | 优先证券的默认值 。 |
没有。
| 第 4 项 | 我的 安全披露。 |
不适用。
| 第 5 项 | 其他 信息。 |
(c) 内幕交易安排
交易 计划
2023年6月6日 ，公司首席执行官兼董事维宁德·辛格制定了一项10b5-1销售计划（“10b-5销售计划”），旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条的肯定辩护。10b5销售计划规定 出售不超过100万股普通股，并将持续有效至（1）2024年9月30日；或（2） 根据10b5销售计划出售总计100万股普通股的日期，以较早者为准。根据10b5 Sales 计划，2023年9月根据该计划共出售了5万股股票。
在本报告所涵盖的季度内，公司没有 其他董事或执行官采用、修改或终止任何旨在满足第10b5-1 (c) 条或任何非规则10b5交易安排（定义见S-K法规第408 (c) 项）的肯定辩护条件的 购买或出售公司证券的合同、指示或书面计划。
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| 第 6 项。 | 展品 |
展览 没有。 |
描述 | |
| 31.1 * | 根据第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2 * | 根据第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1 * | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2 * | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS * | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH* * | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档。 | |
| 101.cal* * | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* * | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB* * | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE * | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档。 | |
| 104 | 封面来自公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告，格式为Inline XBRL （包含在附录101中）。 |
| * | 随函提交 。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条的要求，注册人已正式促使本报告由下列签署人经正式授权的下列签署人代表其签署 。
| Bullfrog 人工智能控股有限公司 | ||
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 | 来自： | /s/ Vininder Singh |
| Vininder Singh | ||
| 主管 执行官 | ||
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 | 来自： | /s/{ br} Dane Saglio |
| Dane Saglio | ||
| 主管 财务官 | ||
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