转租协议

本转租协议(“转租”)于2023年8月7日(“生效日期”)由特拉华州的SENTI生物科学公司(下称“分地主”)与特拉华州的有限责任公司GENEFAB，LLC(下称“转租人”)订立及签订(双方均为“一方”，双方合称“双方”)。

W I T N E S S E T H：

*鉴于，根据特拉华州一家有限责任公司1430 South Loop Owner，LLC(一家特拉华州有限责任公司)与分地主之间于2021年6月3日签订的、经于2021年6月3日由主业主和分业主之间的某些信函修正案修订的某些研究与开发和实验室租赁协议(统称为“主租赁”)，分业主租赁约91,910平方英尺(“处所”)，包括通常称为加利福尼亚州阿拉米达港湾大道1430号的整个可出租面积(“建筑物”)；以及

鉴于根据截至2023年8月7日由分地主Valere Bio，Inc.和分租客之间签订的某些框架协议(“框架协议”)，分地主同意转租给分租客，而分租客同意从分地主那里分租，整个房产的轮廓显示在本协议所附附件A所示的计划上，并使本协议的一部分必须得到主要业主和(在适用范围内)现任持有人(定义如下)的同意，并以此为条件；以及

鉴于，自生效日期起，Prime房东拥有[***]及

鉴于，分租客需要尽快在该物业的一部分开始业务运营，而分地主已将此通知Prime房东。主要业主已同意，在符合主要业主同意书(定义见下文)的条款及条件下，同意转租最初的分租物业(见下文定义)。于必须分租物业条件(定义见下文)获满足后，初始分租物业将扩大至包括必须分租物业，其后，分租物业(定义见基本分租条款)将构成物业的整体。

鉴于，转租人希望根据本转租条款和条件，从转租业主处转租转租的房产。

因此，现在，出于本协议所述的对价以及其他良好和有价值的对价，签字方及其继承人和受让人特此同意如下：

1.完善基本转租条款。本节所列信息(“基本转租条款”)旨在补充和/或总结本转租余额中所列的条款。本转租合同中提及下列任何术语的每一项，均指在转租合同特定章节(S)对该术语进行扩充、解释或补充后所载的与该等信息有关的相应信息。除非本分租约另有明确定义，紧随其后的左栏中的大写术语应具有紧接适用的大写术语右侧一栏中所阐述的含义(并在此定义如下)。

2. 效果取决于主要房东的同意。 次业主和转租人明确承认并同意，本转租须经主业主书面同意，且除非主业主书面同意本转租（“主业主同意”），否则本转租无效。转租人和转租主特此确认并同意，本转租合同中的交易在任何情况下均不应被视为转租主将其在主租约中的权益转让给转租人。 转租人和转租主均放弃主张转租构成转租主在主租赁中的权益转让给转租人的任何权利。 如果次业主或分租客作出任何该等主张，则作出该等主张的一方应就另一方和主业主因该等主张而产生的任何及所有合理成本、费用、损失、责任和索赔（包括但不限于律师费）向另一方和主业主作出赔偿，并使其免受损害。

3. 转租房产。

（a） 经主业主书面同意，次业主在此转租给转租人，转租人在此从次业主处转租，租期（定义见本协议）和以下规定的条件约为 [***]该场地的可出租平方英尺，此类空间包括大部分生产和质量控制实验室以及部分办公室、仓库和支持区域（“初始转租场地”），除位于夹层的办公区域外，所有这些区域均位于大楼的底层。 “必须转租房屋”是指除初始转租房屋外的主要租赁房屋。 在满足以下所有条件后（统称为“必须转租房产条件”），转租房产应自动扩展至包括初始转租房产和必须转租房产：（i）主业主已同意次业主转租该必租转租物业（无论是根据主业主的同意书还是其他文件），（ii）主业主已通知次业主，当前持有人已同意将必须转租房屋转租给转租人，（iii）当前持有人的同意是在主要业主可接受的条款上，在主要业主的唯一和绝对酌情权下，以及（iv）当前持有人的同意是在次业主和分租客可接受的条款上，在各自的合理酌情权下。 对于分业主，如果当前持有人的条款要求分业主开始或威胁采取任何行动（如框架协议所定义）、产生超过最低限度的额外费用或承担超过最低限度的额外责任，则分业主认为当前持有人的条款不可接受是合理的。 转租人同意，如果“必须转租房屋条件”从未得到满足，则转租人不承担任何责任，且本转租不应终止（但应继续完全有效）。

（b） 分业主应按照本合同规定的条款和条件，在“现状、现状和所有缺陷”的条件下交付转租房屋，转租人应接受转租房屋。 如果分业主无法在交付日期提交对初始转租房产的占有权，或无法在必须接收交付日期提交对必须接收转租房产的占有权，则转租人在本转租合同项下对转租房屋中被延迟交付占有权的部分的义务应在以下日期被暂时搁置：以天为单位，直到分业主提出对转租房屋适用部分的占有;但是，前提是：（1）本转租合同的有效性不应因此而受到影响或损害;及（2）当分业主将初始转租房产或必须取得转租房产（视情况而定）的占有权移交给分租客时，分租客应接受该等房产的占有权。

（c） 转租人承认并同意，对于转租房屋的状况、遵守任何法律、法规或条例，包括但不限于1991年《美国残疾人法案》、42 USC § 1201及以下条款，转租人或其代表未作出任何明示或暗示的陈述、声明或保证。以及在本协议日期颁布的所有适用于本协议的法规（统称为“ADA”），或可能对本协议进行的使用或占用，分业主特此明确否认所有这些权利，分租客特此放弃所有这些权利，分业主在任何情况下均不对分租房屋或其中的家具、陈设、固定装置或设备的任何潜在缺陷负责。 无论是在开始日期之前，还是在本转租期限内，或在其任何延长期内，主业主或次业主均无义务对转租场地的全部或任何部分进行任何改造、改进、维修或装饰，或因相同或任何其他原因提供补贴。 转租人声明其已彻底检查了该建筑物、初始转租房屋和必须转租房屋。

根据(D)，只要转租人已履行其在本租约项下的所有义务，且不存在金钱或物质上的非金钱违约，则转租人应在不妨碍分地主或通过、通过或根据分地主提出索赔的任何一方的情况下，和平、悄悄地持有和享受分租物业的期限，但不得以其他方式进行，符合本分租的条款和条件。

4.下一任期。本分租期自生效之日起至到期日下午5：00止(“本租期”)，除非按下文所述或因法律之施行而提前终止。尽管有上述规定，本租期应于主要租契期满或提前终止时自动终止；但如因分租人未能遵守本分租契或主要租契的条款，或如本分租契的明订条款规定该责任在本分租契期满或提前终止后仍继续有效，则本分租契项下的责任在终止后仍继续有效。在下列所有情况发生之日之前，分租客无权进入或使用分租处所的全部或任何部分：(A)开始日期；(B)就必须分租的处所而言，必须采取的开始日期；(C)获得主业主的同意；(D)就必须分租的处所而言，满足必须分租的处所的条件；(E)分租业主收到证据，证明已取得根据本分租契约须由分租人取得和维持的所有保险，及(F)收到分租人就最初的分租物业及必须租用的分租物业填写的主要租约附件H。

5.    [已保留].

6.不使用；服务。分租人只可使用及占用分租物业作优质租契的许可用途，并须符合本分租契及优质租赁的所有条款及条件，以及适用的法律及分区规例(“许可用途”)。未经主业主及分业主事先书面同意，转租物业不得作任何其他用途。分地主有权但无义务对转租房屋进行月度审计，以验证实际用途。

7.提高基本租金。

(a)     [***]

(B)所有租金(在此定义)的支付应以美国的合法货币支付，无需通知、索要、抵销、抵扣或扣除，在分地主的通知地址支付给分地主，或在分地主选择的情况下，通过ACH或分地主书面指定的其他地点，在本合同规定的时间和方式支付给分地主。如果租期的开始日期不是一个季度的第一天，或者如果期限结束的日期不是一个季度的最后一天，则该部分季度的基本租金应按照优质租赁第4节的规定按比例分摊。

(C)任何逾期的租金(不考虑本分租约所指定的任何宽限期)须受优质租约第5节所载费用及利息的规限。

(D)尽管上文第7(A)条或第8条另有规定，但如果Prime业主根据其在Prime租约中的权利或Prime业主的同意，选择让分租人在转租期限的剩余时间内委托Prime业主律师，则本分租约项下的所有金额应改为按月支付给分租客。此外，尽管有上文第7(A)节或第8节的规定，但如果Prime业主根据其在Prime租约中的权利或Prime业主的同意，选择让分租客直接向Prime房东支付根据本分租约应支付的所有租金和其他金额，则所有该等租金和分租客每季度支付给分房东的金额应改为按月支付，直至分地主纠正该违约，且Prime房东已接受该补救措施。

8.租户可以转租额外租金。在整个租期内，转租人应向分地主支付作为转租的额外租金，[***]百分比([***](A)额外租金(如主要租约附件C第1节所界定)、(B)承租人按比例缴纳的税款、(C)承租人按比例享有的保险费、(D)向转租人提供的任何额外服务的所有收费，包括但不限于转租人使用的任何非正常运作时间的暖通空调系统，该等服务偏离主要租契规定的正常运作时间，(E)转租人(或由转租业主代表转租人)因转租物业的使用及占用而招致的任何特殊及非标准服务，及(F)承租人根据主要租约应付的任何其他费用或租金，双方同意分租客承担主要租赁项下分租客的所有金钱义务。除本分租项下分租人应支付的基本租金以外的所有款项应被视为“分租附加租金”(连同基本租金，“租金”)，除本合同另有规定外，应在[***]收到副地主的发票或对账单。本第8节(A)、(B)、(C)项所述的分租附加租金，以下简称“经常性分租附加租金”)。经常性分租额外租金应与基本租金同时支付，并以相同方式支付。在第三(B)款的约束下，转租人应在转租人履行本转租合同的同时，将第一季度的经常性转租额外租金交付给转租人业主。如果租期在一个季度的第一天以外的日期开始，或如果期限在一个季度的最后一天以外的其他日期结束，则该部分季度的经常性分租额外租金应按优质租约第4节的规定按比例分摊。

9.禁止更改。未经分地主同意，转租人不得对转租房屋的全部或任何部分进行任何更改，但可由分地主自行决定不作任何更改。所有更改均需得到Prime房东的批准并遵守Prime租赁条款。如果未经主业主和分地主同意而由分租客或其代表进行任何改动，则分租客应在主业主或分业主的要求下拆除该等改动，修复因此而造成的所有损坏，并将分租物业恢复到开工日的状况(普通损耗除外)，或主业主或分业主可将其拆除，并可能(但没有义务)纠正、维修和恢复因搬迁而造成的任何损坏，上述工程的费用将作为分租额外租金迅速偿还给分租客。

10.签署Prime Lease的新条款。

(A)该分租户承认其已收到并审阅了优质租约，其副本附于本文件，并作为附件B并入为附件B。分租户根据本分租约享有的权利在任何时候均受制于主要租赁及主要租赁的所有条款、契诺及协议，除非由本分租明确修改。就分地主和分租客而言，如本分租约条款与主租约条款有冲突，则以本分租约条款为准。分租客特此承担主租约下分地主作为租客的所有义务，但主租约项下向主房东支付任何租金的义务应被视为由分租客按照本分租契的规定向分地主支付该等租金的范围和金额。分地主在主租约下享有主房东相对于分租客的所有权利。

(B)即使本分租契有任何相反规定，分租客同意：(I)分地主不承担亦不会在主租契下承担主业主的任何义务或法律责任，(Ii)分地主不会根据主租约作出主业主的陈述和担保，及(Iii)分租户无义务为分租客提供任何性质的服务或公用事业，包括但不限于提供暖气、电能、空调、电梯服务或擦窗。对于工作、服务、维护、维修和恢复或履行Prime租约项下主房东的其他义务，即使本协议有任何相反规定，分房东对此唯一的义务应是在收到分租客的书面请求后要求Prime房东履行同样的义务，并且分房东同意使用商业上合理的努力促使Prime房东履行同样的义务(双方同意，分房东的商业合理努力不得包括支出超过最低金额，或提起或起诉任何索赔、诉讼或其他程序)。在任何情况下，分租客不得寻求或要求分租户履行或导致履行主租约项下主房东要求的任何工作、服务、维修、恢复或履行任何其他义务，分租客不得就可能出现的任何损害向分租户提出任何索赔，也不得因(I)主房东未能遵守或履行主租约下主房东必须遵守或履行的任何契诺或协议，或(Ii)主房东或其任何代理人、承包商、雇员、雇员、受邀者或被许可人或任何优质房东受偿人或任何优质房东的抵押人(包括但不限于目前的持有人)。

(C)分租客承认并同意，分租客应负责取得、维持及支付主租契所指定的保险种类及承保范围，由分地主作为承租人以不少于主租契所指定的金额及按照主租契所规定的所有其他规定取得及维持。除Prime Lease的要求外，分租人获得的所有保险单应将Prime Landlord、Prime LandLord的物业管理公司(截至生效日期，为世邦魏理仕)、景顺顾问公司、转租业主，以及Prime List或转租业主合理要求的任何其他实体和个人列为额外保险人。分租户的保险应优先于主房东和分房东的保险。在生效日期之前或当日，或如较早，分租客进入或占用全部或部分转租物业的日期，分租客须向分地主提交证书及分地主或主要业主合理要求的其他证据，以反映该分租客已获得并维持所需的适当金额的保险，以及根据主要租约的规定。此外，转租人将在以下时间内向分房东和主要房东交付上述证书和其他信息[***]在副地主的要求之后(但在任何情况下都不少于每年一次)。分租客同意，分地主不需要获得或维护任何承租人或主要房东根据主要租约而必须携带和维护的保险(如果有的话)。

(D)为进一步施行本分租契，主租契中对“处所”的提述须解释为指本租约下的“分租物业”；主租契中对“业主”或“业主”的提述须解释为指“分地主”；主租契中对“租客”的提述须解释为指“分租客”，而主租契中对“基本租金”的提述须解释为指“基本租金”。优质租约的条款在此特别纳入作为参考；然而，即使本文包含任何相反的内容，以下内容仍被排除在转租之外，且未通过引用并入：(I)第3(A)节的最后两句话，第3(D)节的第二段，第4(B)节的最后两句话，从“但”开始，直到第5节，第11(B)节的第一句话结束，第11(D)节的第三句话(从“房东应保护”开始。。.)，12(E)节，附件D，附件E第4(E)节最后一句，附件J，附件K和附件M，(Ii)扩建、收缩或延长房屋或期限的任何和所有权利(无论是通过续期选择权、扩展选择权、收缩选择权、优先要约权、优先购买权、优先谈判权或其他方式)，(Iii)任何和所有其他优先权利或选项，(Iv)任何和所有与之相关的建造或改善(包括但不限于任何津贴)，(V)属于分地主(作为租客)的个人权利的任何及所有权利，或明确指明该等权利只可由分地主或任何附属公司行使或

(Vi)次地主获得从属、互不干扰和委托协议或类似协议的任何权利。分租人不得收取任何基本租金减免或分租额外租金，除非及在一定范围内，分地主根据主要租约条款就分租物业实际收到与损坏、伤亡、谴责或服务中断有关的减免，而分租客的违约事件并未发生或当时正在发生。分租户不得行使优质租约所载的任何终止权利。

(E)根据优质租约，分地主可直接向分租客强制执行根据优质租赁授予优质业主的任何权利和补救措施。本转租合同中的任何条款不得被解释或解释为授予任何大于根据主要租赁条款作为承租人从主要业主处获得的任何权利。

根据第(F)项规定，如分租客希望采取根据主租约适用条文须经主业主批准或同意的行动，则分租客不得采取该行动，直至(I)主业主已按主租约的规定提供与此相关的批准或同意，及(Ii)分租客已根据本分租约所载的适用标准提供与此相关的批准或同意。除本分租契另有明文规定外，任何要求或期望获得分地主同意或批准的事项，或本分租约项下交由分地主酌情决定的任何决定，不得无理扣留、附加条件或延迟；但分租客同意，如果主房东没有同意，则分地主拒绝同意是合理的。

**(G)分地主尚未收到优质租约项下的全部租客改善津贴。承租人改善津贴的领取权完全属于分地主。应分地主的要求，分租户应与分地主合理合作，协助分地主获得剩余的租户改善津贴，包括但不限于，允许承包商在提前一天通知的情况下进入和使用房屋完成清单工作。

根据《黄金租赁》第16条(由转租人通过合并上述条款而负责)下与设备、家具、固定装置、个人财产、租户改善、改建或转租人拥有的其他物品有关的税收，转租人应负责及时申报和缴纳税款，并填写任何具有司法管辖权的机构要求的任何其他文件。

11.美国的违约和补救措施。

(A)根据本分租合同的规定，“违约事件”是指发生下列情况之一：(I)就分租人与付款有关的任何义务而言，分租人未能及时交付该等款项，以及[***](Ii)就本分租契或主租契下分租客的所有其他义务而言，分租客未能履行该等义务，且该等责任持续[***]在接获分租契业主或主业主(视属何情况而定)的书面通知后；(Iii)分租客对分租物业的全部或任何部分或本分租租约的任何转让或其他产权负担，而该转让或其他产权负担为本分租租契条款所不允许且未获主业主及分业主双方同意；或(Iv)发生主租契第17条所述的主租契项下的违约事件。如果第11(A)(Iv)条规定的通知和/或治疗期比第11(A)条规定的短，则以第11(A)(Iv)条规定的通知期和/或治疗期为准。

根据第(B)款，在违约事件发生之时或之后，除主业主根据主租契所享有的权利外，分地主对分租客享有下列权利及补救(除法律或衡平法所规定的所有其他权利及补救外)：(I)终止本分租约，(Ii)补救或尝试补救违约，因此，分租客应应要求按违约率(定义见主租契)偿还所有因此而支出的费用及其利息，以及a[***]百分比([***]%)该等费用的行政费，(Iii)同意就分租客的表现提出诉讼，因此，分租客应应要求向分地主偿还

因此而支出的所有费用连同其按利率和[***]百分比([***](I)就该等费用收取管理费；(Iv)行使主要租契所载的一切补救措施，犹如分地主为主要业主而分租客为租客一样；(V)重新收回及接管分租物业，并移走其中的任何物业，而无须对该等物业的损坏负上责任，亦无义务存放该等物业，但可由分租人负责存放该等物业。在重收的情况下，分地主可以，但没有义务，不时以分地主或分租客的名义，以分地主或分租客的名义，按分地主凭其唯一及绝对酌情决定权所厘定的一项或多於一项条件，按其唯一及绝对酌情决定权厘定的一项或多于一项条件，将转租处所或其任何部分出租，而分土地拥有人可在扣除所有适当开支(包括经纪费、顾问费及律师费(如有的话)，以及将物业置于可出租状况的开支后)后，收取及收取由此所得的所有租金，并予以运用，支付租金和本合同项下应支付的其他款项，分租客仍对任何不足之处负责。

(C)如分租物业或其任何部分未能重租，或未能收取任何相关租金，分土地业主概不负责或负上法律责任。次级地主行使任何补救措施，不排除随后或同时行使任何其他补救措施。在行使任何补救措施方面的拖延不应被视为放弃。此外，任何到期未支付的款项应计息，直至按违约率支付为止。即使本合同或主要租约中有任何相反的规定，除适用法律要求的范围外，分地主没有义务减轻或重新出售转租物业或其任何部分。

(D)在分租户根据本分租契发生违约而分租人没有开始补救的情况下[***]对于上述违约，分地主可以，但没有义务，代表分承租人纠正该违约。这种补救措施不应放弃或免除转租人在本合同下的任何义务，也不应放弃法律或其他方面的任何权利或补救措施。次地主如此支付或招致的所有款项，连同自支付或招致该等款项之日起按违约率计算的利息，以及[***]百分比([***]%)该等费用的管理费应按要求作为分租附加租金支付给分租业主。

12.禁止停车。分租户同意遵守、遵守和遵守Prime房东制定或采用的所有规章制度，并将要求其员工、代理人、承包商和客人遵守这些规章制度。转租人应向转租人偿还与转租人停车权有关的任何费用。

13.提供转让和转租服务。

(A)未经主要业主和分业主同意，分租客无权转让、按揭、质押或以其他方式阻碍本转租租约(包括但不限于任何转让或因法律的施行而作出的其他转让)，亦无权将转租的处所或其任何部分转租，或容受或允许转租的处所或其任何部分由他人使用或占用，或以其他方式准许或安排转让(如租契所界定)；然而，只要转租协议是按公平条款进行的，转租协议应提供给转租业主，则在允许转让给转租关联公司时，不需要得到转租业主的同意。[***]在其生效日期之前。转租人必须遵守优质租赁中有关转让的所有程序、条款、条件和限制。

根据第(B)款，转租人的契约规定，就任何转租予联属公司(定义见Prime Lease)而言，转租应包含公平条款。转租人应通知分地主[***]在收到书面请求后[***]当时的分租人的名称和当时存在的分租协议的状态(例如，适用的分租协议下是否存在违约)。

根据第(C)条，分地主和分租客应相互合作，并尽商业上合理的努力(不得强迫分地主开始或威胁采取法律行动，或招致超过最低限度的额外费用，或承担超过最低限度的额外责任)，以促使

将租约转让给转租人。在不限制上述一般性的情况下，分租客应向分地主提供分地主和/或主房东合理要求的与上述转让相关的所有信息和文件，包括但不限于，分地主和分租客合理接受的转让和假设协议。如分地主与分租客就转让租赁订立转让及假设协议，而主业主以书面同意转让，则本分租约自(I)转让及承担协议生效日期及(Ii)主业主以书面同意将主要租约转让予分租客的日期(该较后日期，“提前终止日期”中较迟者为准)终止。应分地主的要求，双方应签署一份商业上合理的本转租终止协议，自提前终止之日起生效。

14.要求赔偿。在任何情况下，“租客”将赔偿、辩护、保持无害、免除或放弃根据优质租赁向“房东”提出的索赔，此类赔偿、辩护、保持无害、免除或放弃应被视为从转租人到主要房东和分房东及其受赔人。此外，就本分租而言，优质租约的第11(D)节应包括第(3)项：“承租人履行或未能履行主要业主同意的第23节所规定的义务”。分租客订立契约并同意，分租客将不会作出或允许任何会构成主要租契项下违约的事情，或不会作出或不作出根据本分租约条款分租客有责任作出而不作出会构成主要租契项下违约的任何事情。即使本协议有任何相反规定，分租户不得被视为已就(I)业主在Prime租约下作出的陈述及保证，以及(Ii)Prime业主在Prime租契下的任何赔偿义务，或Prime租契下Prime业主的其他义务或责任，而被视为已就分租物业的法律、条件或条件作出任何陈述及担保，且不对分租客负任何责任，不论Prime Lease的一项或多项条款是否会以其他方式运作，令再租户为此承担法律责任。转租业主应赔偿、保护和保护转租人不受因转租业主或转租业主代表的疏忽或故意不当行为(X)或(Y)造成的任何或任何性质的费用、责任、要求、索赔、民事或刑事诉讼、民事或刑事处罚、罚款、损失、留置权、评估、损害、责任、费用、支出、开支或任何性质的费用(包括但不限于所有清理费用和律师费)的损害。本节在本分租期满或提前终止后继续有效。

15.不同的业绩周期。除本文明文规定外，主租契所载有关承租人发出通知、提出要求、执行作为或补救或根据主租契行使任何权利、补救或选择权(如有的话，根据本分租契的条款转移给分租客)的每一及每一期限，就本分租契而言，应缩短三(3)天，以便在任何情况下，分租客的时间均较分业主根据主租契所拥有的时间少三(3)天；但在任何情况下，该期限不得缩短至少于[***](除非优质租赁中明确规定了较短的期限，在这种情况下，应适用较短的期限)。

16.发布新的通知。任何必须或可能由本合同任何一方发出或作出的通知、要求或其他沟通应以书面形式进行，并应符合基本分租条款中所述的优质租约的规定。任何一方可按前述方式向另一方发出通知，指定一个新的或额外的地址，此后应向该地址发出、发出或邮寄任何此类通知、要求或其他通信。根据本协议发出的任何通知、要求或通信在实际收到时应视为已送达。如果转租人收到主房东的书面通知、要求或其他沟通，转租人应立即将其提供给转租人。

17.拒绝投降；留任。

(A)拒绝自首。在本分租期满或终止时，转租人应在本条款所要求的条件下，退出并将转租的房产交还给分地主。

优质租赁，包括但不限于，履行所有拆除和修复义务，无论是哪个实体或个人安装或执行的改建、添加、改进、行业固定装置、个人财产、设备、布线、导管、布线或家具。在不限制前述规定的情况下，分租人应将其所有个人财产、家具、家具和设备从转租的房产中移走，并应修复因移走或使用转租的房产而造成的所有损坏。如果转租人未能在本分租期满或提前终止之前移走转租人的任何个人财产或进行任何必要的维修或修复，则转租人业主可自行承担费用和费用，移走、储存、出售和/或处置转租人的个人财产，并进行所需的维修和恢复工作。分承租人应补偿分地主(无论是直接或作为传递)发生的任何和所有费用和开支，以使该财产被移走并进行维修和恢复，以及由于分承租人未能履行本节规定的义务而可能遭受和遭受的任何和所有损害，外加[***]百分比([***]%)管理费。转租人履行和遵守本契约的义务在本分租期满或提前终止后继续有效。

(B)继续留任。即使本条例有任何相反规定，于届满日期或之前，分租客应根据本分租约及主要租契(可能以参考方式并入本租契)的条款，将分租物业交予分地主。如分租客在未经分租契业主明确书面同意的情况下，未能按规定条件腾出及交出分租物业，或在本分租契期满日期后以其他方式搁置，则分租客只会成为承租人，并须向分租业主支付相等于(I)适用于分租物业的主要租契第29条所载款额，及(Ii)分地主因分租客保留分租物业而招致的任何费用，款额以较大者为准。如果分租客未能在到期日或之前在本协议规定的条件下交还转租物业，则分租客应赔偿并使分地主及所有分地主受偿人免受一切损失或责任，包括但不限于主业主或任何后续租客因分租客未能交出转租物业而提出的任何索偿，以及由分地主产生的任何律师费及费用。分租客理解并同意，分租户应对主租约下的分地主对整个物业承担的任何及所有义务承担责任，只要该等义务是由分租客持有造成的。转租人的保留，或向分地主支付上述规定的金额，均不能延长本合同的期限。本条款所载任何规定均不得视为允许分租客在本分租期满日期或更早终止后保留对分租物业的管有，而分地主在本分租期满日期或更早终止后接受分租客的付款，不得被视为不是因为分租客应支付的金额。

18.他是一名经纪人。分地主和分租客各自声明并保证其从未与任何与本次交易有关的经纪人或顾问打交道，任何房地产经纪人、销售人员或寻找者无权因该经纪人、销售员或找找者所带来的双方之间的接触而索要房地产经纪、销售人员佣金或寻找者佣金。每一方应使另一方和主要房东不受因房地产经纪人、销售人员或发现者佣金或费用索赔产生或以任何方式相关的任何和所有损失、费用、损害、伤害或费用的损害，这些损失、费用、损害、伤害或费用是基于索赔人的指控，即其有权从受补偿方获得此类费用，这些费用是由于与被补偿方的接触或被指控的补偿方向被补偿方介绍而产生的。

19.取消对分地主责任的限制。分租客承认，分租契业主是一个公司，并同意，尽管主租契或本分租契中有任何相反的规定，经不时修订，分租契的任何现有或未来股东、实益拥有人、高级管理人员、董事、受托人、代理人、雇员或分租客对另一方不会就因本分租契、分租客与分地主的关系或分租客使用分租物业而产生、与之相关或根据本分租契而产生的任何义务承担任何个人责任。双方理解并同意，分土地所有人的股东或实益拥有人的资产有别于任何股东或实益拥有人在未分配资产中的权益

转租人不得为履行另一方在本转租下的义务而扣押或扣押适用的一方。

20.不接受转租人的申述。分租客代表、认股权证及契诺如下：(A)分租客有权订立及履行本分租契及其义务，(B)与分租客授权、签立、交付及履行本分租契有关的一切行动已妥为采取，而当由分租客签立及交付时，此分租约即为并构成分租客的有效、合法及具约束力的义务；及(C)分租客应向分地主提供从主业主收到的任何书面通知的副本。

21.修订总则。

(一)降低利好和负担。本协议所载的契诺、条件、协议、条款和规定对本协议各方及其各自的遗产代理人、继承人、继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人具有约束力，并使其受益。

(二)坚持依法治国。本合同双方的意向是，本转租合同(及其条款和规定)应按照加利福尼亚州的法律进行解释和执行。

(C)完成整个协定。本转租协议及主业主同意包含与转租初始转租物业及/或必须承租的转租物业有关的所有契诺、协议、条款、条款、条件、保证及谅解，以及与此有关的转租物业及转租业主的义务，而转租业主或转租业主的任何代理人或代表已作出或正在作出任何保证、陈述、承诺或声明，而转租人在签立及交付本转租契约时不依赖任何保证、陈述、承诺或声明，则属例外。分地主在任何情况下没有坚持严格遵守、遵守或履行本分租契约的任何契诺、协议、条款、条款或条件，或没有行使本文所载的任何选择，不得解释为放弃或放弃该契诺、协议、条款、条款、条件或选择的未来，但该等契约、协议、条款、条款、条件或选择将继续并保持完全有效。除非以书面形式明示并由主房东和分地主签署，否则不得视为放弃或修改本分租约的任何契诺、协议、条款、条款或条件。除非分租业主书面接受，否则分租物业或其任何部分或本分租期任何剩余部分的管有，不得解除分租客根据本租契所承担的任何义务。分地主从分租户以外的任何人收取和保留每月基本租金或任何其他租金，不应被视为放弃分租客违反本分租的任何契诺、协议、条款或规定，或视为接受该其他人为租客，或视为解除分租客对本文所载的契诺、协议、条款、条款和条件的责任。分地主在明知违反本合同所载任何契诺、协议、条款、条款或条件的情况下收取和保留月度基本租金或任何其他租金，不应被视为放弃该等违约。

(D)解决本分租与优质租约之间的冲突。就分地主和分租客之间的关系而言，本分租合同的条款和条件如与主要租约的条款和条件有任何冲突，应以本分租合同的条款和条件为准。本租约不得以任何方式解释为影响分地主和主业主在主租约下的权利和义务。

(E)提供更多字幕。本分租约全程的字幕仅供参考，其中所含字眼不得以任何方式被持有或视为定义、限制、描述、解释、修改、放大或补充本分租约任何条文或其范围或意图的解释、解释或含义，亦不得以任何方式影响本分租约。

(F)使用单数和复数。在本文适当的地方，单数包括复数，复数包括单数。

(G)与其他国家的对口单位合作。本转租合同可签订多份副本，每一份副本均被视为正本，但共同构成一份相同的文书。这一转租可以以“pdf”格式执行，并且每一方都有权依赖由另一方签署的这一转租的pdf副本，就像该当事人已收到原始副本一样。双方同意并同意本转租合同可使用电子签名技术(例如，通过DocuSign或类似的电子签名技术)签署和/或传输，并且该签署的电子记录将是有效的，并且与带有该方手写签名的纸质副本一样，对签字方具有约束力。双方进一步同意并同意：(1)如果甲方使用电子签名技术签署本转租合同，点击“签署”，该当事人即以电子方式签署本转租合同，以及(2)出于有效性、可执行性和可采纳性的目的，本转租合同上的电子签名将被视为与手写签名相同。

(H)不做任何记录。任何一方都不应记录本转租或本合同的任何简短备忘录或版本。

(一)时间至关重要。双方同意，就履行本分租中所载的每一项契约和协议而言，时间是至关重要的。

*；此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有优质租赁中所给出的含义。以上所述的独奏会合并在一起，就好像在此完全阐述了一样。

(K)批准外国资产管制处。根据美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)的规定，分租户代表并向分地主保证，分租户不是禁止与其进行业务往来的一方，包括OFAC特别指定的国民和受阻人士名单上的那些方。分租户目前遵守，并将在任期内始终遵守OFAC的规定和任何其他与此相关的政府要求。如有任何违反本条款的情况，转租业主有权立即终止本转租合同，并采取法律或衡平法允许或要求采取的其他行动。分承租人应就因违反上述证明而产生的或与之相关的任何和所有索赔、损害、损失、风险、责任和费用(包括律师费和费用)为分地主辩护、赔偿并使其不受损害。这些赔偿义务在本转租期满或提前终止后继续有效。

(L)根据《加州民法典》第1938节的规定，转租业主特此向转租人披露，转租人特此确认，据转租人实际所知，初始转租房屋和必须使用的转租房屋均未经过CASP的检查。

《加利福尼亚州民法典》1938年条款规定：

认证接入专家(CASP)可以检查主题场所，并确定主题场所是否符合州法律下所有适用的与建筑相关的无障碍标准。虽然州法律不要求对标的房屋进行CASP检查，但如果承租人或租户提出要求，商业地产所有者或出租人不得禁止承租人或租户对标的房屋进行CASP检查，以了解承租人或租户的占有率或潜在占有率。双方应就CASP检查的时间和方式、CASP检查费用的支付以及CASP的费用达成一致

进行任何必要的维修，以纠正违反与建筑有关的无障碍标准的行为。

尽管转租合同中有任何相反规定，但分租户双方同意，分租户应负责(I)支付分租人希望进行的任何CASP检查的费用，以及(Ii)由分租户自费进行任何必要的维修，以纠正在房屋内违反与建筑相关的无障碍标准的行为，无论此类违规行为发生在生效日期之前或之后，如果应分租户的要求进行CASP检查发现违规行为，但此类修缮应符合转租条款。分租人特此同意：任何检查初始转租房屋和/或必选转租房屋的CASP应由分地主或主房东选择；分租户应立即向分地主和主房东提交关于分租户获得的全部或部分房产的CASP报告；转租人应对任何CASP报告中包含的有关初始转租物业和/或必须转租物业的信息保密，除非转租人或其代理人可能需要完成对初始转租物业和/或转租人同意承担的转租物业的任何维修或纠正违规行为。转租人无权因初始转租物业和/或在期限内获得的CASP报告中确定的与建筑相关的可达性标准的违反而取消或终止转租。

[页面的其余部分故意留空；签名页(S)如下]

兹证明，分地主和分租客已在上文第一次写明的日期签订了本分租契。

附件A

[***]

附件B

[***]