开发和制造服务协议

本开发和制造服务协议(“协议”)于2023年8月7日(“生效日期”)由特拉华州有限公司(下称“供应商”)GeneFab LLC和特拉华州森蒂生物科学公司(下称“森蒂”)签订，GeneFab是一家特拉华州有限公司(下称“供应商”)，办事处位于加利福尼亚州阿拉米达市滨滨村公园大道1101号，Suite 201，Alameda，CA 94502；森蒂生物科学公司(Senti Biosciences，Inc.)，办事处位于加利福尼亚州南旧金山一楼企业大道2号，邮编94080。提供商和Senti有时在本文中单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。

独奏会

鉴于Senti是一家生物技术公司，它利用其专有的基因电路技术平台来开发“智能”的下一代细胞和基因疗法；

鉴于，提供商为生物制药行业提供合同开发和制造服务；

鉴于在生效日期，双方签订了一项框架协议(“框架协议”)，根据该协议，Senti同意将其Alameda设施租约下的整个房舍转租给提供商，并随后根据框架协议的条款转让租约，双方同意，提供商将根据本协议的条款，在Alameda设施向Senti提供合同开发和制造服务，作为Senti的主要首选服务提供商；

因此，考虑到本协议所载的相互契诺和前提以及其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的充分性和收据--双方同意如下：

1.没有明确的定义。除非另有相反规定，本协议中其他地方定义的术语在本协议的所有目的中具有本协议中规定的含义。下列术语的含义与本第1节(定义)中的含义相同，其语法变体具有相应的含义：

1.1.在第2.4.5节中定义了活动添加日期。

1.2.所谓“从属关系”是指，就一方而言，在确定从属关系期间，任何控制、被该政党控制或与该政党处于共同控制之下的人；其中，“控制”是指(A)就公司实体而言，直接或间接拥有50%(50%)或以上有权投票选举董事的一股或多股股份(或在某一特定司法管辖区内外国公司所允许拥有的最高百分比)，以及(B)就非公司实体而言，直接或间接地指导或引导非公司实体的管理和政策，或选举或任命至少50%(50%)的非公司实体管理机构成员的权力。

1.3.“阿拉米达设施”是指租赁给Senti或在将租赁转让给提供商后出租给提供商的制造设施，位于加利福尼亚州阿拉米达港湾公园大道1430号，如框架协议中更具体地描述的那样。

1.4.在《框架协议》中明确了这些“附属协议”的含义。

1.5.《反贪法》第11.9节(《反贪法》)对《反贪法》进行了界定。

1.6.在第2.4.4节中定义了“主张的市场汇率”。

1.7.批次是指在Senti提供的相关采购订单、SOW、质量协议或规格文件中规定的限制范围内，按照适用的批次文件在单个生产周期内生产的、应具有统一性质和质量的产品数量。

1.8.所谓“批次文件”是指由提供商或代表提供商为提供商或代表提供商制造的每个批次生成的文档。[***]

1.9.所谓批次价格，是指相关的服务费[***]适用的工作说明书中提供的每批产品，以及可根据本协议或适用的工作说明书不时调整的产品。

1.10.所谓“批次记录”是指由提供商或其附属公司或其代表在生产特定批次的同时生成的批次的生产记录，以便记录此类过程中的连续步骤。批次记录是适当的主批次记录的准确复制，并记录制造过程中的每个重要步骤。

1.11.    [***]

1.12.    [***]在第7.2.2节(预付款)中有定义。

1.13.    [***]在第2.3节(初始工作说明)中定义。

1.14.所谓“营业日”，是指旧金山、加利福尼亚州和香港特别行政区的银行依法授权或有义务关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

1.15.取消费用的定义见第5.5.1(A)节(取消费用)。

1.16.第5.5节(取消服务)中定义了“取消通知”。

1.17.《分析证书》是指由有关质量组织的授权代表进行质量审查、签署和注明日期的文件，描述适用产品或材料的规格、所应用的测试方法和测试结果。

1.18.“控制权变更”对一方而言是指(A)该方与任何第三方合并、重组或合并，或涉及第三方的任何其他公司重组，导致在紧接合并、重组或合并之前是该方股东的个人或实体在合并、重组或合并后拥有不到50%(50%)的投票权，(B)(无论是在单一交易还是在一系列关联交易中)该当事方已发行证券的50%(50%)或以上的法定或实益所有权的变更，而在该变更生效后，该当事方超过50%(50%)有投票权的证券的合法或实益拥有人立即是第三方，或(C)在一项或一系列关联交易中向第三方出售、转让、租赁、许可或以其他方式处置与本协议有关的所有或基本上所有业务或资产。

1.19.如第5.7节(对工作说明书的更改)中进一步描述的，“变更令”是指由双方授权代表正式签署的一份书面协议，用于修改、减少或扩大先前在工作说明书中授权的服务。

1.20.“CMC”的意思是化学、制造和控制。

1.21.“开工日期”是指(A)对于开发服务而言，是指根据工作说明书中规定的适用工作阶段计划开始工作的日期；或(B)对于批次制造而言，是指相关工作说明书中所述的任何批次或批次活动的开始日期，由各方书面同意(可以通过电子邮件)或根据第5.2条(预订)确定。

1.22.所谓“商业上合理的努力”是指通常由处境相似的公司在适用的情况下，考虑到所有相关的商业、技术和科学因素，在进行合理的商业判断时所采取的努力。

1.23.在第6.3.2节(通用材料)中定义了“通用材料”。

1.24.第11.6节(合规审核)中定义了合规性审核。

1.25.第11.6节(合规审计)中定义了合规审核员。

1.26.工作说明书中所述或Senti事先批准的任何储存容器、混合容器、传输管、配方和包装材料、灌装组件，如产品容器、小瓶、注射器、过滤器、柱塞、塞子、软管和包装，均指由Senti或代表提供商在本协议项下用于制造产品的任何储存容器、混合容器、输送管道和包装材料。

1.27.“保密信息”的定义见第16.1节(保密信息的范围)。

1.28.“信用”的定义见第7.1节(信用)。

1.29.    [***]

1.30.本“专用设备”系指附件E中所列或根据第6.4.1节(购置)被视为包括在内的任何和所有设备。

1.31.专用材料的定义见第6.3.1节(专用材料)。

1.32.可交付物是指任何产品(包括产品的工程批次)、报告、批次文件、分析结果、产品样本以及由或代表提供方根据工作说明书开发的任何其他信息、材料或其他有形物品，具体列于适用的工作说明书中。

1.33.开发服务是指与过程和分析开发、分析测试、准备和提交产品监管审批申请(包括任何CMC相关信息)有关的任何和所有活动，以及双方根据工作说明书由或代表提供商或其代表执行的其他服务，但不包括[***]为免生疑问，开发服务不包括产品制造中的任何活动。

1.34.“披露方”的定义见第16.1节(保密信息的范围)。

1.35“争议”的定义见第17.7.2节(争议解决)。

1.36.“欧洲药品管理局”是指欧洲药品管理局及其任何具有或履行基本上相同职能的后续机构实体。

1.37.第9.3节(工程批次)中定义了工程批次。

1.38.《例外通知》在第10.5节(产品符合性)中定义。

1.39.所谓“行政人员”，是指Senti的首席执行官或其指定的人，以及提供商的首席执行官或其指定的人。

1.40.本“设施”系指(A)阿拉米达设施或(B)适用工作说明书中具体指明的服务提供方或其附属公司的任何其他设施。

1.41.第10.4节(批次不合格)中定义了不合格批次。

1.42.“FDA”是指美国食品和药物管理局，或其任何具有或履行基本上相同职能的后续实体。

1.43“不可抗力”的定义见第17.5节(不可抗力)。

1.44.“GMP”和“cGMP”将具有《质量协议》中赋予的含义。

1.45.“GMP变更”的定义见第5.6.1节(范围；变更)。

1.46“政府实体”是指任何美国联邦、州或地方政府；任何外国政府；或任何法院、行政当局或其他政府或政府授权的当局、委员会、部门、董事会、法庭或机构、国内、外国或超国家机构，包括任何监管机构。

1.47.“GxP”一词将具有《质量协议》中赋予的含义。

1.48.“受影响产品”的定义见第5.4.2节。

1.49.本“范围内活动”系指附件A中所述的活动，可根据第2.4.5节(范围内活动)不时加以修改。

1.50.“检验期限”在第10.5节(产品符合性)中定义。

1.51.“知识产权”是指世界各地的所有知识产权和专有权利，不论其名称如何，包括著作权、著作权登记和著作权申请的权利；商标、服务标记、商业外观、商号、商标注册和商标申请的权利；发明和发现(不论是否可申请专利)、专利和专利申请的权利；商业秘密权；专有技术的权利；以及根据任何司法管辖区的任何知识产权法存在、创造或保护的所有其他权利和利益。关于知识产权，“控制”是指一方有权使用此类知识产权，并有能力在不违反与任何第三方达成的任何协议或其他安排的条款的情况下，向另一方授予按照本协议规定的条款使用此类知识产权的权利。

1.52“发明”系指任何发明、创新、改进、发展、发现、方法、诀窍、过程、技术、科学、技术和其他信息、数据、物质的组成和原创作品，无论是否以任何形式或媒介书写或固定，也不论是否可申请专利或可版权保护。

1.53.“联合项目组”或“联合项目组”的定义见第4.5.1节(联合项目组的成立；组成)。

1.54.“联合指导委员会”或“联合指导委员会”的定义见第4.1.1节(联合指导委员会的成立；组成)。

1.55.潜在缺陷是指导致产品不符合产品规格和/或产品要求的缺陷，根据本协议的条款和适用的工作说明书进行合理的物理检查或测试后，无法发现该缺陷。

1.56.法律是指任何政府实体的所有适用的条例、规则、条例、法规、法律、判决、法令、命令和其他不时修订的要求：(A)在美利坚合众国，(B)关于提供者，在任何设施所在的美利坚合众国以外的任何司法管辖区，或根据各方在逐份工作说明书的基础上书面商定的；和(C)就Senti而言，在美利坚合众国以外的任何司法管辖区(I)Senti经营或执行与本协议有关的活动，或(Ii)Senti用品或Senti产品由Senti生产或使用或为Senti生产或使用。法律“一词包括GxP，除非在工作说明书中另有规定，当事各方在个案的基础上以书面形式达成相反协议，或者在上下文中不适用。

1.57.本《许可协议》系指双方根据《框架协议》订立的许可协议。

1.58.第2.4节中定义了“被许可人”。[***]

1.59.    [***]在第2.5.5(B)(Iv)节中定义。

1.60.    [***]在第2.5.5(B)(Iii)节中定义。

1.61.    [***]在第2.5.5(B)(I)节中定义。

1.62.    [***]在第2.5.5(B)(Ii)节中定义。

1.63.第14.2.1节(服务提供方赔偿)对“损失”进行了定义。

1.64.“制造”或“制造”是指生产产品的步骤和活动，包括产品的制造、加工、灌装、包装、标签、分析和质量控制测试、稳定性测试和/或发布，这些步骤和活动由提供商或代表提供商执行(或根据上下文要求执行)，在适用的工作说明书中有更具体的规定。

1.65“制造过程”系指(A)由Senti或代表Senti为产品制造提供方提供的特定生产过程，或(B)根据工作说明书(A)和(B)为制造产品而使用或开发的产品的任何其他生产过程，因为该过程可根据任何工作说明书在期限内不时提供、改进或修改，并且该过程反映在该产品当时的主批次记录中。

1.66.《主批次记录》是指产品制造和控制的完整说明。

1.67“洗钱法”的定义见第13.2.5节(服务提供者陈述、担保和契诺)。

不合格产品的定义见第10.5节(产品符合性)。

1.69“观察”的定义见第11.5.1节(观察)。

1.70.    [***]

1.71.我们所说的“外许可程序”是指[***]

1.72.“自付成本”是指提供商或其代表真诚地向第三方支付的与履行服务有关的所有有据可查的自付成本，包括与外包测试、第三方服务、运输、组件、材料和用品相关的费用，外加[***]在其上加价或其他加价[***]可能在适用的SOW中指定。

1.73.第7.6节(付款和付款条件)对“付款期限”进行了定义。

1.74.“个人”是指任何个人、公司、合伙企业(普通或有限责任)、有限责任公司、有限责任合伙企业、信托、合资企业、股份公司、辛迪加、协会、实体、非法人组织、工会或政府实体，包括其任何政治分支、机构或工具。

1.75.这里的“PIP”是指工厂内的人。

1.76.    [***]在第2.4.1节中定义。

1.77.    [***]指第2.4节中规定的安排。

1.78.第7.2.1节(预付款)定义了“预付款”一词。

1.79.“产品”是指在适用的工作说明书中更详细地描述的作为服务标的的产品。为了清楚起见，[***]

1.80.产品要求是指第13.2.2节(提供方陈述、保证和契诺)中规定的有关产品的保证。

1.81.本“项目”系指适用工作说明书中规定的服务范围。

1.82.“项目经理”或“项目经理”的定义见第4.2节(项目经理识别；变更)。

1.83.“项目进度表”是指适用的工作说明书下各方活动的进度表，包括预计的业绩时间表、里程碑、成本和费用以及付款时间表。

1.84.第2.5节对“拟议交易”一词进行了定义[***]

1.85.在第14.1.2节(Senti赔偿)中定义了“服务提供者赔偿对象”。

1.86.第12.2.2节(提供方发明)对“提供方发明”进行了定义。

1.87.“提供商IP”的定义见第12.2.1节(提供商IP)。

1.88.提供商运营文件是指与一个或多个设施或提供商设备的运营、监控或维护一般相关的任何提供商文档，包括：(A)服务提供商通常使用的(或有用的)但不特定于产品的协议、方法、控制、标准操作程序和规范；以及(B)公司标准、软件(例如建筑和过程自动化、过程和公用设施控制)、合格供应商和服务提供商列表、设施鉴定和验证文档以及提供商使用的支持文档，例如但不限于环境监测。

1.89.在第10.4节(批处理失败)中定义了“提供者处理默认”。

1.90.就产品而言，“产品规格”是指相关SOW中确定或根据该SOW确定的适用规格。

1.91.在第6.3节(提供商提供的材料)中定义了“提供商提供的材料”。

1.92.采购订单的定义见第10.2节(采购订单)。

1.93.《质量协议》是指双方以本协议为参照，正式签署的、界定和分配质量角色和责任的书面质量协议，以符合GxP在履行本协议项下各项服务和产品方面的要求。

1.94.“接收方”的定义见第16.1节(保密信息的范围)。

1.95.监管批准是指监管机构对在临床试验或商业分销、销售和营销中制造或使用产品或Senti产品的所有必要批准，包括研究用新药申请(IND)、生物制品许可证申请(BLA)或美国境外的同等申请，以及满足任何适用的监管机构在适用地区内使用该产品或Senti产品的注册和通知要求，但不包括与一般设施运营有关的许可和许可证。

1.96.“监管当局”是指在特定国家或监管管辖区内，参与批准药品(如产品)的制造、使用、临床调查、营销、进口和销售所需的任何批准的适用政府当局或机构，以及在该国家或监管管辖区要求的范围内，在该国家或监管管辖区内批准该药品的定价或报销的适用政府当局或机构。为了说明的目的，在不限制前述一般性的情况下，“监管当局”包括FDA和EMA。

1.97.第5.6节(重新安排或减少服务)中定义了“减少通知”。

1.98.中国“相关Senti知识产权”是指：

(a) [***]与.一起

(b) [***]

1.99“代表”是指一个政党的分支机构及其各自的董事、官员、雇员、承包商、顾问和分包商。

1.100.第5.6节(重新安排或减少服务)中定义了“重新安排时间通知”。

1.101.第5.6.1节(重新安排或降低费用)中定义了“重新安排或降低费用”一词。

1.102.“预订费”的定义见第7.5节(发票)。

1.103.“根本原因”的定义见第5.4.5(A)节。

1.104.第14.1.1节(提供者赔偿)对“Senti受偿人”一词作了定义。

1.105.第12.1.2节(Senti发明)对“Senti发明”下了定义。

1.106.我们在第12.1.1节(Senti IP)中定义了“Senti IP”。

1.107.英文名“Senti”[***]

1.108.英文名“Senti”[***]

1.109.英文名“Senti”[***]产品“是指符合以下条件的药品[***].

1.110.所谓“森蒂产品”指的是任何产品[***]

1.111.合同中的“森蒂供应”意味着[***]由Senti或其任何附属公司或代理提供(或在适用的SOW中指定为提供)或以其他方式提供给提供商在服务中使用的材料。

1.112.所谓“服务费”是指支付给服务提供方的费用，用于支付服务提供方履行服务和履行适用工作说明书中所述其他义务的费用，但不包括实际成本。

1.113.本协议所称“服务”系指本协议项下由提供商或代表提供商提供的全部或任何部分服务，可包括开发服务、制造和[***]如任何工作说明书中所述。

1.114.《运输指南》是指就产品而言，双方书面商定的关于该产品的运输和运输(包括温度)的书面指南。

1.115.“工作说明书”或“工作说明书”系指由各方授权代表正式签署的书面工作说明书，[***].

1.116.“套间预测”的定义见第5.1节(预测)。

1.117.第5.4.5节对“供应故障”一词进行了定义。

1.118.“目标供应日期”是指提供商将相关产品装入其最终容器，并将其置于适当的储存条件中，并完成

提供商对相关产品的所有内部质量控制测试，如相关工作说明书中所述或各方书面同意的。

1.119.“术语”的定义见第15.1节(术语)。

1.120.就根据本协议项下的任何工作说明书制造和供应的产品而言，所指地区是指Senti或其附属公司或其被许可人(如果适用)被授权或可能被授权对该产品或相应的Senti产品进行临床试验并且在适用的工作说明书(或更改单)中具体指明的任何国家/地区。尽管有上述规定，除非在工作说明书(或变更单)中另有明确规定，本协议附件D中列出的国家和司法管辖区应被视为包括在所有工作说明书下的所有产品的“地区”内。

1.122.所谓“第三方”是指除提供商、森泰及其各自关联公司以外的任何一方。

1.122.“第三方索赔”的定义见第14.1.1节(服务提供者赔偿)。

1.123.    [***]在第2.4.4节中进行了定义。

1.124.所谓第三方起始材料，是指[***]由服务提供方或代表服务提供方从第三方采购的用于履行服务的信息。

1.125. “美国经济制裁”的定义见第13.2.6节（提供商陈述、担保和赔偿）。

1.126. “不可预见的技术因素”在第15.2.3节（终止;技术问题）中定义。

1.127. “不合格工程批次”的定义见第9.2节（工程批次）。

2. 服务提供方的参与; SOWS;范围内活动;担保。

2.1. 主协议。 本协议规定了供应商为Senti提供服务时应遵守的一般条款和条件。 本协议旨在允许双方通过签订具体的工作说明书来签订服务合同，而无需重新协商适用的一般条款和条件。

2.2. 工作说明书。 在本协议期限内，Senti可能希望不时聘请服务提供商履行本协议项下的服务。 将由供应商或代表供应商履行的具体服务将在唯一编号的工作说明书中列出和描述。除非双方正式授权代表同意并完全执行和交付工作说明书，否则工作说明书无效。 每份工作说明书将构成双方的一份单独协议，但将构成本协议的一部分并受本协议条款的约束，无论是否作为本协议的附件。 工作说明书可根据第5.7条（工作说明书变更）进行修改或扩展。

2.3. 初步工作说明。 双方在此同意，本协议附件B.1中的工作说明书 [***]附件B.2 [***]附表B.3 [***]（统称为附件B）和附件C [***]应自生效日期起生效。 附件B中规定的工作说明书将涵盖在预计时间段内开展的服务，

此类工作说明书中规定的，以及双方通过第5.1条规定的预测机制达成的协议（下称“第1阶段工作说明书”）。 根据附件C中列出的SoW（ [***]森蒂群岛 [***]到提供商 [***].

2.4.    [***]. 根据本第2.4节规定的程序， [***]，Senti应聘请供应商，且供应商有义务开展涉及使用Senti要求的相关Senti知识产权的任何范围内活动，或与Senti的 [***](such要求的范围内活动，即“Senti预期活动”）。

2.4.1. 根据第5.4条（供应故障），在Senti决定进行或已经进行任何特定的Senti预期活动时， [***]Senti应通知服务提供商，JSC应根据服务提供商在讨论前提供的证据，立即开会讨论： [***]然后，除了上述(A)、(B)和(C)款所规定的标准外，司法人员叙用委员会还应考虑(D)[***]如果司法人员叙用委员会无法就是否[***]争议应按照第2.4.6节的规定解决。

2.4.2.如果JSC或执行干事同意，或专家确定(根据第2.4.6节)，[***]那么森蒂就没有义务[***]进行这种Senti期望的活动，并应自由地[***]进行这种森蒂所希望的活动。如果提供商随后认为[***]，它可以通知Senti，如果Senti之后[***]则第2.4.1节将适用于该SENTI期望的活动；但SENTI应根据第2.4.1节(I)通知服务提供方[***]

2.4.3.如果JSC或执行干事同意，或专家确定(根据第2.4.6节)，[***].

2.4.4.如果在双方签订根据第2.4.3(I)节协商的工作说明书之前的任何时间，Senti可以[***]，则Senti可以通知提供商。为使通知有效，每份通知应列明[***]除以下规定外，应包括[***]前提是，如果森蒂无法提供[***]双方将聘请一名独立的技术专家[***]并评估是否[***]如果不是，则评估[***]。专家应向缔约方提供一份报告，列出其结论、细节[***]，以及进行评估时所采用的方法，并须说明[***]SENTI应使用商业上合理的努力[***]或由独立技术专家[***]除非在内部[***]在收到Senti的通知或收到独立专家的报告后，提供方可(I)[***](Ii)[***]，森蒂将[***]，并将[***]如果提供商及时对Senti的主张提出异议，争议将根据第2.4.6条解决，如果该解决方案是[***]如果根据第2.4.6节对此类争议的解决方案是[***]，则除非提供商同意[***]，森蒂将[***]，并将[***].

2.4.5.如果提供商在任何时候有能力在附件A所列活动之外开展特定活动，则提供商应通知Senti，并提供Senti合理要求的所有信息和文件，以证明该能力。如果Senti不同意提供商有能力在[***]提供商通知Senti并提供所要求的证据后，争议将根据第2.4.6节解决。如果Senti同意(或执行官员同意或专家根据第2.4.6节确定)提供商有能力进行拟议的活动，则双方应相应地修改附件A，并[***]应适用于那些增加的活动。如果截至将活动添加到附件A之日(“活动添加日期”)，Senti已根据当时有效的协议，[***]，森蒂可能会[***].

2.4.6.本协定规定根据本第2.4.6节解决的所有争议应提交执行干事解决。如果执行干事未能在以下时间内解决此类纠纷(S)[***]在提交后，当事各方应聘请一名经当事各方同意的独立技术专家(不得无理拒绝)来解决争端(S)。如果争议涉及以下方面[***]，那么[***]均适用。在所有其他情况下，缔约双方应向缔约另一方和有关专家提供其关于此类争端的证据和论据(S)。在专家没有明显错误或不守信用的情况下，专家的决定将是终局的，对双方当事人具有约束力。双方将[***].

2.5.    [***]。本条例第2.5条([***])仅在Senti打算许可、授予获得许可的选择权或以其他方式转让给第三方(“被许可人”)的情况下适用[***](“建议交易”)，并不适用于任何[***]，不是建议的交易，不受本第2.5条的约束[***]).

2.5.1.与Senti合作[***]产品。

2.5.1(A)审查Senti是否打算进行与Senti有关的拟议交易[***]产品，Senti还没有开始任何活动[***] (“[***]活动“)，然后：

(I)检查Senti与供应商之间是否有任何与相关Senti有关的SOW有效[***]产品在与潜在被许可方就提议的交易进行讨论时，终止许可程序应适用于这些SOW、质量协议和[***]对于这样的Senti[***]产品；

(Ii)不知道拟议的交易是否[*}，在[***]，如果任何SOW在Senti和与相关Senti相关的提供商之间有效[***]产品和/或Senti[***]产品日期为[***]、外许可程序应适用于此类母猪、质量协议和[***]对于这样的Senti[***]产品和/或Senti[***]产品 Senti应确保其有权在以下情况下实施许可证注销程序： [***]和[***]可在谈判之前或之后商定 [***]，但在任何情况下， [***];

（iii） 如果Senti和提供商之间没有有效的SoW， [***]，或当持牌人 [***]，Senti没有义务承担许可证发放程序，但Senti应 [***].

2.5.2. Senti [***]产品 [***]活动

2.5.2（a） 如果Senti打算进行与Senti相关的拟议交易， [***]产品，Senti已经开始 [***]为这种Senti开展的活动 [***]产品，然后第2.5.3节（Senti [***]产品）适用。

2.5.3. Senti [***]产品。

2.5.3（a） 如果Senti打算进行与Senti相关的拟议交易， [***]产品，许可证外授予程序应适用于Senti和提供商之间与相关Senti有关的有效的任何工作说明书 [***]产品、质量协议，以及 [***]对于这样的Senti[***]产品。

2.5.4.不允许被排除在外[***]

2.5.4(A)：在Senti提议的情况下，不适用外许可程序[***]。为清楚起见，(I)只要[***]，及(Ii)在下列期间内[***]，那么Senti本身就会[***]。Senti将[***].

2.5.5.建立外发许可证程序。

2.5.5(A)Senti应将任何拟议交易通知提供商，并提供该拟议交易的合理细节。

2.5.5(B)适用于外部许可程序适用于任何母猪、质量协议和[***]:

(一)签署《国际服务协议》。SENTI应要求被许可方[***]根据该条款，被许可方应[***].

(二)头母猪。Senti将[***]如果有任何部分[***]，这样的部分[***]任何[***]应由以下人员管理[***].

(三)签署《质量协议》。SENTI应要求被许可方[***]

(四)加大调整力度。如果被许可方请求[***](for解决问题的示例，包括但不限于 [***]及时处理这些请求。 供应商、Senti或被许可方均无义务 [***].

（五） 如果双方无法达成一致， [***]，则Senti和供应商之间的相关Senti、本协议和质量协议应保持约束力和有效性 [***]产品。

（vi） 根据第2.5.1（a）（ii）条，Senti不得与被许可方订立拟议交易，除非（A） [***]，或(B)[***]. 如果Senti违反第2.5.4（b）（vi）条， [***].

㈦ 预付款和信贷。 服务提供方可自行决定同意 [***].

2.5.6. 适用产品。 在合同期限内，双方将持续维护一份Senti指示性清单， [***]产品. 截至生效日期，该清单包括以下产品： [***].为免生疑问，该名单不应被视为结论性的。

2.6. 控制权变更。 如果Senti在期限内发生控制权变更，并且如果：

2.6.1. 此类控制权变更是与第三方进行的交易， [***]，或 [***](a)在控制权变更结束前， [***]，或[***]及（b）自该控制权变动结束后， [***].

2.6.2. 根据第2.6.1节，此类控制权变更导致 [***]，那么[***]

2.7.消除协议之间的冲突。工作说明书和质量协议可对本协议中的条款提供附加条款和/或修改条款。在条款发生冲突的情况下，除非在工作说明书或质量协议(视情况而定)中另有明确声明，否则应以本协议的条款为准；但与下列所有质量事项有关的，应以质量协议的条款为准(并在发生任何冲突的情况下以质量协议条款为准

加入本协议。如果本协议中的任何规定与框架协议或双方签署的与此相关的其他协议不一致或冲突，则本协议的规定以本协议的规定为准，除非该协议中明确规定以本协议为准。

2.8.提供各种形式的文件。任何一方使用的任何采购订单、订单确认、报价、建议书、发票或其他商业形式或书面授权的任何条款、条款或条件都不会对双方在本协议项下的权利或义务产生任何影响，或以其他方式修改本协议，无论另一方未能反对此类条款、条款或条件，除非该文件提及本协议，明确声明其条款优先，并由双方的授权代表签署。

3.提升服务绩效。

3.1.提高服务绩效。在第3.2节(时间表)的约束下，提供商应根据本协议、该工作说明书和法律的条款和条件，执行适用的工作说明书中规定的服务。

3.2.制定新的时间表。双方认识到，开发服务属于开发、试验或研究性质，任何在开发服务项下交付的产品都不打算用于商业用途。SENTI承认并同意，适用工作说明书中规定的所有开发服务时间表均为善意估计，除第一阶段SOS下的开发服务外，不具约束力。提供商应尽商业上合理的努力来满足第1阶段SOW中规定的时间表，但提供商未能遵守该时间表本身不应被视为违反本协议或适用的第1阶段SOW。中规定的履行服务的时间表[***]具有约束力，提供商在执行这些服务时应遵守此类时间表，但提供商不对因下列原因造成的任何延误负责：(A)根据第5.7.3节(变更单草案)最后一句与变更单相关的延误，或(B)Senti在履行本协议或SOW中明确分配给Senti的任何责任时的延误(包括但不限于根据第6.1.4节提供Senti用品以及SOW中规定的任何技术转让活动)。除非此类延误是由于提供商违反本协议或提供商或其任何人员或分包商的任何SOW或严重疏忽或故意不当行为所致。

3.3.不包括分包。除附件G中列出的经批准的分包商和SOW中明确指定的任何其他分包商外，未经Senti事先书面同意，提供商不得分包任何服务。提供商将继续对其分包商履行和遵守本协议和适用的工作说明书负责和负责。在任何分包商开始履行任何分包服务之前，提供商应与该分包商签订书面协议，根据该协议，该分包商已(A)同意受不低于本合同第16条(保密)规定的保密和不使用义务的约束，(B)将该分包商或其人员在履行任何分包服务时产生或产生的所有可交付物和知识产权的所有权利、所有权和利益转让给提供商，并同意将提供商履行其义务所必需的所有权利、所有权和利益转让给提供商(知识产权将被视为包括在提供商发明中)，和(C)授权提供者[***].

4.加强项目管理。

4.1.成立联合指导委员会。

4.1.1.成立司法人员叙用委员会；组成。在生效之日起三十(30)天内，缔约方将成立一个联合指导委员会(“JSC”)。司法人员叙用委员会将由以下成员组成[***]每一缔约方的代表(或双方共同商定的其他数目的代表)。每一缔约方均可自行酌情随时更换其在联委会的代表，但每一缔约方均应提供具有每次联委会会议所需的相关专门知识的代表。每一缔约方应指定[***]其在司法人员叙用委员会的代表担任司法人员叙用委员会主席[***]任期自司法人员叙用委员会成立之月起生效，第一任主席为[***]。主席应负责：(A)召集司法人员叙用委员会的会议；(B)编写和分发每一次此类会议的纪要[***](C)编制和分发即将举行的会议的议程，但不比联委会其他成员有任何额外的权利或权力。

4.1.2.举行联委会会议。司法人员叙用委员会应在其选择的时间举行会议，但在任何情况下，此类会议的举行频率不得低于每一次。[***]。经每一缔约方至少一(1)名代表同意，会议可取消或重新安排。除非缔约方同意举行面对面会议，否则会议将通过视频会议或电视电话会议举行。任何面对面会议的地点将由司法人员叙用委员会确定。非联委会成员的每一缔约方的雇员和其他代表可根据需要出席联委会的会议，以进一步开展本协议所设想的活动，但须事先得到另一方的书面批准，并受书面保密义务和不使用义务的约束，其限制不得低于本协议所包含的义务。在切实可行的范围内，每个缔约方的联委会成员将至少向主席提供拟议的议程项目[***]在每次联委会会议日期之前，主席将接受及时提交的所有议程项目。联委会主席应保存每次联委会会议的会议纪要，以书面形式记录所有讨论的事项、作出的决定、分配或完成的行动项目以及其他适当事项。联委会主席应在每次会议后迅速将会议纪要分发给所有联委会成员，联委会成员应迅速提供对会议纪要的意见或批准，但无论如何不得迟于下次联委会会议。每一缔约方应自行承担参加联委会的所有费用。如果一缔约方的联委会代表不能参加联委会的会议，该缔约方可指定一名代表代替缺席的代表参加会议，但该代表受书面保密义务和不使用义务的约束，不得低于本协定所载义务。在联委会任何一次会议上采取的任何行动，除非每一缔约方至少有一(1)名代表参加，否则无效。

4.1.3.发挥JSC的作用。JSC应履行以下职能，但须遵守本第4.1节的其余部分：(A)[***]; (b) [***]; (c) [***]; (d) [***]; (e) [***]; (f) [***]; (g) [***]以及(H)履行本协议明确规定或双方以书面确定的其他适当职能，以促进本协议的目的。JSC应仅拥有本协议明确赋予它的权力，该等权力应受制于本协议的条款和条件。在不限制上述一般性的情况下，JSC无权修改本协议，JSC的任何决定不得违反本协议的条款和条件。

4.1.4.支持决策。联委会的所有决定应以一致表决方式作出，每一缔约方的代表共有一票。如果联委会各方代表不能就(A)达成协议[***]，或(B)司法人员叙用委员会决策权范围内的任何其他事项[***]在此之后

如该事项已提交联委会解决，或在该事项提交联委会后，此类分歧应提交当事各方的执行干事解决。如果执行干事不能在以下时间内解决此类其他问题[***]在将该事项提交给他们之后(或在[***]如果任何一方通知另一方该事项需要立即注意)，则(I)如果该事项是[***]，争议将按照本第4.1.4节中的规定解决，以及(Ii)对于所有其他事项，[***]。为解决前一句第(I)款下的任何争议，当事各方应聘请一名经当事各方同意的独立技术专家(不得无理拒绝)来解决争议(S)，每一方应向另一方及其该专家提供其关于该争议的证据和论点(S)。在专家没有明显错误或不守信用的情况下，专家的决定将是终局的，对双方当事人具有约束力。双方将[***].

4.2.修改PM标识；更改。每一方应根据工作说明书确定与另一方就服务进行的日常互动的主要责任人员(“项目经理”或“PM”)。每一方均可随时根据适用的工作说明书向另一方发出书面通知，更换其项目经理。做出任何此类变更的一方将安排另一方通过电话会议或视频会议会见其新的项目经理。

4.3.明确总理职责。项目经理将负责协调每个项目所需的任何开发工作，监测项目进度，为项目制定操作指南，定义沟通格式，组建和监督项目团队，并监测项目的总体进展。Senti的项目经理有责任并有权向项目活动的提供商传达指示、指导和决定。提供商的项目经理将负责根据需要安排任何项目启动会议。

4.4.加强沟通。除《质量协议》中关于与质量有关的通信另有规定外，在本期限内：

4.4.1.供应商将通过项目经理、使用电子门户或通过双方同意的其他方式与Senti定期沟通，并回应Senti关于每个项目状态信息的所有合理请求。提供商的项目经理将以合理的频率向Senti提供项目更新，除非不适用：(A)根据项目进度向Senti提供进度建议；(B)就项目进度遇到的任何重大问题向Senti提供建议；以及(C)为克服与项目进度和实际完工日期估计有关的任何重大问题而作出的任何努力。

4.4.2.供应商Senti将向提供商的项目经理(或指定人)发送有关项目活动的所有运营沟通。Senti应及时向提供商通报Senti意识到的可合理预期会影响项目的重大事件或情况，包括对项目预期结果的更改、Senti组织内的项目优先顺序、有关Senti用品、第三方起始材料或产品的主要监管动态，以及Senti用品交付的潜在延迟。为清楚起见，此类通信仅供参考，不得对任何SOW、质量协议或本协议或双方在这些协议下的权利、责任或责任进行任何更改，除非随后在双方根据第5.7节(工作说明书的更改)达成的变更单中记录的范围内。

4.5.成立联合项目组。

4.5.1.起草JPT成立；组成。在生效之日起三十(30)天内，双方将成立一个联合项目小组(“JPT”)。联检组将由每个缔约方具有足够专业知识的同等人数的代表组成

关于并了解根据本协定开展的对联合技术工作组会议作出有意义贡献的活动，但不少于[***]每党代表人数。在执行工作说明时，每个缔约方的项目经理将自动添加到JPT中。一名供应商提名人将担任JPT主席。主席将负责：(A)召集联合技术工作组的会议；(B)编写和分发每一次此类会议的会议纪要[***]此后；和(C)为即将举行的会议准备和分发议程，但不对联合技术小组其他成员拥有额外的权利或权力。

4.5.2.取消了JPT的任务。JPT将开会讨论有关服务和双方关系的任何问题或问题。预计联合技术工作组将努力就各方关心的事项达成协商一致的决定，但联合技术工作组和项目经理都无权修改、修改或放弃本协议的任何条款，包括任何工作说明或质量协议的任何条款。JPT只有在其所有成员一致同意的情况下才会作出决定。如果联委会不能就其职责范围内的事项作出决定，则应将该事项提交联委会作出决定。

4.5.3. JPT会议。 联合技术小组应按照与第4.1.2条（联合供应链委员会会议）中规定的联合供应链委员会会议相一致的管理惯例召开联合技术小组会议;但联合技术小组会议应在本协议期限内定期召开，但在任何情况下召开的频率不得低于 [***]，但经双方协商一致（合理行事）予以取消。

5. 项目启动、进度安排、取消和变更令。

5.1. 预报.在双方签订SoW后，或在切实可行的情况下尽快签订SoW后，以及此后的每个月，Senti应向供应商提供一份滚动的 [***]Senti的需求预测（a） [***]和/或（b） [***]. 对于GMP生产服务，如果相关SoW中未规定预订费，则供应商应将适用于以下各项的预订费通知Senti：（i） [***]滚动服务预测，以及 [***]之后的滚动服务预测，或（ii）套房预测中指定的专用套房的使用期限，或双方另行书面约定的期限。

5.2. 缤客 一旦 [***]此类预订费涵盖的服务预测和/或套房预测部分应构成对供应商履行适用服务的具有约束力的承诺，除非相关SoW中另有规定，适用GMP生产服务的适用承诺日期和可供选择的目标供应日期将基于服务预测和/或套件预测（或双方另行书面约定）。为清楚起见，服务预测和套件预测是滚动的，不具约束力，仅供参考，仅用于协助双方进行规划， [***]. JPT将在每次JPT会议上讨论服务预测和套房预测，并根据Senti的要求，更新非约束性期间的服务预测和/或套房预测。

5.3. 容量 供应商应定期向Senti提供有关额外洁净室设施或套房可用性的最新信息。 Senti应向供应商提供 [***]提前通知所需服务的任何增加，如果合理预期此类增加会影响供应商的设备采购，或需要对设施进行任何修改，或预订额外套房。

5.4. 供应失败。 如果发生供应故障：

5.4.1. 如果供应故障与特定产品有关，则根据第5.4.3条， [***]将不再适用于该产品。

5.4.2. 如果特定产品供应故障的根本原因 [***](每个[***]“受影响产品”），然后根据第5.4.3节， [***]应停止适用于此类受影响的产品。如果[***]和提供商[***]则该特定产品应被视为受影响产品。如果Senti合理地认为根本原因调查中未考虑的产品将是受影响的产品，它可以通知提供商，提供商应根据Senti的请求，对这些产品进行额外的调查。

5.4.3.即使有第5.4.1和5.4.2节的规定，如果Senti在其合理的酌情决定权下确定[***]然后(A)[***]，及(B)[***].

5.4.4.对于遭遇供应中断的产品或其受影响的产品，森蒂有权[***]，或[***]，但前提是[***]。SENTI可能[***].

5.4.5.在与特定产品相关的情况下，会发生“供应故障”：

5.4.5(A)：存在以下问题：[***]，并根据第10.4节(批次不合格)和/或第10.5节(产品符合性)(视情况适用)进行调查，以确定[***]，有一个[***](“根源”)；

5.4.5(B)：有以下几种情况[***]，以及(I)提供者[***]或(Ii)提供者[***]或

5.4.5(C)服务提供商未能[***]，除非此类故障是[***].

5.4.6.不知道Senti是否[***]和Senti[***]，森蒂可能会[***]，除非森蒂是[***].

5.4.7.如果供应持续中断，导致提供商无法根据任何工作说明书供应批次，则提供商应采取商业上合理的努力来缓解此类中断，并确保供应的连续性。

5.5.允许取消服务。一旦为此类服务的交付内容安排并分配了服务的开始日期和目标供应日期(S)，Senti提出的任何取消此类服务的请求都必须以书面形式提交给提供商(“取消通知”)，并且将受以下条款的约束，这些条款可能会被适用工作说明书中的取消条款所修改。为清楚起见，重新安排服务的请求不会被视为取消通知，GMP制造服务的重新安排将受第5.6节(重新安排或减少服务)的约束。即使本协议有任何相反规定，如果取消是由于下列原因而发生的，Senti将没有义务支付取消费用[***]

5.5.1.不承担费用责任。就本第5.5.1节(费用责任)而言，“基本取消费用”是指[***]，包括(A)的现成费用[***], (b) [***]，及(C)[***].

(一)取消取消手续费。在第5.5.2节(减损)的约束下，(I)如果Senti为取消的服务向提供商支付的预订费超过了下文提供的适用的取消费用(“取消费用”)，则该预订费减去适用的取消费用，应计入Senti根据本协议所欠的任何未来付款；以及(Ii)如果Senti为取消的服务向提供商支付的预订费低于适用的取消费用，则

SENTI应向提供商支付相当于适用的取消费用减去预订费的金额。

(一)金融发展服务。开发服务或非GMP生产的取消费用将相等[***].

(二)生产GMP批次个。如果Senti向根据工作说明书分配了开始日期和目标供应日期的任何GMP批次产品的提供商发送取消通知，则取消费用将等于基本取消成本和按以下计算的适用附加费的总和，前提是应付总额不得超过适用批次的总服务费：

5.5.2.帮助减轻损失。收到取消通知后，提供商将利用商业上合理的努力，将预留资源(包括人员、生产套件和材料)用于其他现有项目，以减少收入和成本的损失。如果提供商成功地重新分配了现有项目以替换取消的服务(包括通过在Senti根据适用的SOW保留的专用套件中重新安排为Senti执行的服务)，或者如果[***]，或如果有任何[***]，那么Senti所欠的取消费用将相应减少。

5.6.允许重新安排或减少服务。如果Senti通知提供商它希望重新安排或减少任何需要支付预订费的服务，并且已经为此类服务的交付内容指定了开始日期和目标供应日期(S)(根据情况而定)，则提供商应[***]为了减少收入和成本的损失，应相应调整目标供应日期。

5.6.1.取消改期或降费。如果Senti向提供商发送重新安排或减少相关服务的通知，除非在适用的工作说明书中规定了不同的费用并且符合第5.6.2条的规定，否则Senti就重新安排或减少的服务向提供方支付的预订费减去下文规定的适用重新安排或减少的费用(“重新安排或减少费用”)，应计入Senti根据本协议所欠的任何未来付款。

5.6.2.检查提供商是否成功重新安排[***]改期或减收的费用将相应减少。即使本协议有任何相反的规定，如果重新安排是由于下列原因而发生的，Senti将没有义务支付任何重新安排或减少的费用[***]

5.7.不允许对工作说明进行更改。

5.7.1.调整范围；更改。双方承认，工作说明书(包括根据工作说明书发出的任何采购订单)中规定的对服务的某些更改或添加可能是必需或可取的，但可能会对服务的交付和性能产生影响，在某些情况下还会影响提供服务的成本。此类更改或添加可能包括：[***](第(D)款“GMP更改”的事项)。

5.7.2.提交拟议更改的通知。如果任何一方希望根据工作说明书建议更改或增加服务，无论是GMP更改还是其他更改，它都应向另一方发送书面通知，说明所建议的更改。除非根据第5.7节(更改工作说明书)达成一致，否则对服务或SOW的任何更改，无论双方如何沟通，都不会生效。

5.7.3.修改变更单草案。提供商应在合理可行的情况下，尽快准备并向Senti提交一份变更令草案，其中列出：(A)拟议变更(如果有)对适用工作说明书下的服务的影响，包括估计的履约时间表(包括目标供应日期)；(B)拟议变更(如果有)对Senti根据适用工作说明书应支付的金额的影响(受第7.1条(积分)和第7.2条(预付款)的约束)；(C)实施拟议变更的估计时间表；以及(D)任何其他相关细节。如果从表面上看，提供商实施Senti提议的变更在商业上是不合理的，则提供商没有义务准备变更令草案。在双方讨论变更单期间，提供商将根据适用的工作说明书继续提供服务，除非SENTI要求在执行新的或修订的变更单之前推迟此类服务，或者此类服务的执行与适用法律不一致。如果提供商根据本第5.7.3节(变更单草案)的规定延迟提供服务，因为Senti在变更单协商期间以书面形式要求该提供商停止提供此类服务，则提供商不对因提供商停止提供服务而未能满足相关SOW或任何相关目标供应日期中规定的时间表承担任何责任

按照Senti的要求进行此类服务，提供商不应将此类失败视为违约。

5.7.4.提高工作效率。除非双方正式授权的代表同意并全面签署并交付变更令，否则变更令无效。一旦执行了变更单，服务中的更改或添加内容将被视为相应地修改了工作说明书和/或采购订单。为免生疑问，除非双方根据上一句达成修改工作说明书的更改令，否则现有的工作说明书应继续有效。

5.7.5.中国陷入僵局。在任何GMP变更的情况下，双方将本着诚意进行谈判，以就变更令达成一致，以遵守该GMP变更。如果[***]，则任何一方可在下列情况下自行决定终止适用的工作说明书[***]通知另一方。如果根据本第5.7.5节(僵局)进行任何终止：(I)[***]；及(Ii)[***]。如果根据本第5.7.5节(僵局)终止工作说明书，[***]。如果Senti随后以其合理的酌情决定权确定[***]然后[***]。如果森蒂有[***]然后在[***]，森蒂可能会[***].

6.采购材料和设备。

6.1.减少Senti的供应。SENTI将负责向提供商提供适用工作说明书中描述的所有SENTI用品，以用于服务的实施。为清楚起见，关于工作说明书的Senti供应可能包括提供商在单独的工作说明书下制造的产品，在这种情况下，Senti提供由提供商制造的此类Senti供应将取决于提供商根据该另一SOW和本协议及时交付适用产品。以下规定将适用于Senti用品：

6.1.1.Senti将在适用工作说明书中规定的时间和数量，或双方另行商定的时间和数量，自费并在服务提供方不拥有的范围内，向适用设施交付Senti用品；

6.1.2.在交付任何Senti用品之前，Senti将向提供者提供所有可用的安全数据表、环境和安全信息、处理说明、协议、标准操作程序和其他可供Senti安全处理和维护此类Senti用品的文件；

6.1.3.服务提供商应根据本协议的条款和适用的SOW，仅将Senti供应用于开展适用的服务，不得用于其他目的，不得试图确定Senti供应的结构或组成、反向工程或创建Senti供应的衍生产品，除非适用的SOW中有明确规定；

6.1.4.对于因Senti未能及时向提供商提供所有Senti用品而直接导致的任何服务延迟，服务提供商不承担任何责任。在以下情况下，本条款6.1.4不适用[***];

6.1.5.在双方之间，Senti供应的物资将始终属于Senti的财产。Senti供货灭失或损坏的风险应由Senti承担，但因下列原因造成的灭失或损坏除外[***];

6.1.6.根据Senti的供应商资格程序，Senti将确保直接发运或以其他方式供应给提供商用于GxP目的的任何Senti用品将由Senti或代表Senti从Senti批准的供应商那里获得(但在此情况下不适用6.1.6节[***];

6.1.7.供应商Senti将负责为GxP目的验证所有Senti供应品供应商的资格，并确保供应给提供商的任何Senti供应品(A)已成功完成制造商要求的安全或释放测试，并附有制造商的测试证书或分析证书，证明Senti供应品符合制造商的规格，以及(B)满足相关SOW中对Senti供应品的要求，但各方书面同意的情况除外。除适用的工作说明书或质量协议中规定的情况外，提供商在任何情况下均不对因Senti供货不符合而导致的任何服务或产品的任何故障或不符合承担任何责任(除非第6.1.7条在以下情况下不适用[***];

6.1.8.根据Senti Supply和第三方起始材料的知识产权，Senti特此授予提供商在期限内的非排他性全额许可(有权仅再许可给允许的分包商)，仅用于根据本协议条款在适用的工作说明书(S)下执行服务。

6.2.作为备案进口商。如果Senti供应的任何材料或设备，包括Senti用品，被进口交付给提供商，Senti或其指定人(提供商或其任何附属公司除外)将成为此类货物的“备案进口商”。作为备案进口商，Senti将负责这类货物进口的所有方面，包括(A)这类货物的海关和其他监管清关，(B)支付与这类货物的进口和交付有关的所有关税、关税、海关、费用、费用和收费，以及(C)保存因这类货物的进口或交付而产生或与之相关的法律所要求的所有记录、文件、通信和跟踪信息。

6.3.供应商提供的材料。对于提供商为履行服务而采购的所有材料(“提供商提供的材料”)，提供商应按照第7.1节(积分)和第7.2节(预付款)的规定，向Senti收取此类材料的现成成本。

6.3.1.采购专用材料。提供商项目经理将负责协调提供商提供的材料的订购，这些材料是服务执行所特有的，并在工作说明书或质量协议(“专用材料”)中被指定为此类材料。在供应商订购专用材料之前，Senti将为此提供书面授权。提供商将使用其商业上合理的努力来[***]。如果当事人同意使用非提供商认可的供应商，并且要求提供商执行供应商审核，则执行此类审核的费用将由[***]但前提是[***].

6.3.2.使用通用材料。提供商提供的非专用材料(“通用材料”)的购买将基于提供商的库存，不需要Senti的书面授权。共同的成本

材料将根据执行服务时实际使用的常用材料数量进行计算。

6.3.3.购买第三方起始材料。提供商将使用其商业上合理的努力来[***]。第三方起始材料的损失风险始终由提供商承担。

6.4.更新设备。

6.4.1.完成收购。SENTI应按照适用工作说明书中规定的费率补偿提供商购买、安装和验证专用设备的费用；前提是，如果(A)SENTI直接支付此类专用设备的费用并将专用设备提供给提供商，或(B)在适用工作说明书生效日期之前，SENTI已向提供商偿还此类费用，SENTI将不需要偿还提供商根据本协议采购专用设备的费用。除非双方另有约定，否则，[***]将拥有任何和所有专用设备的所有权利、所有权和权益。如果双方根据工作说明书约定，提供商将根据仅可用于且将仅用于执行Senti服务的SOW，使用履行服务所需的设备，则此类设备将被视为包括在专用设备中。

6.4.2.加强维护。不包括Senti拥有的、提供给提供商用于执行服务的任何设备，提供商用于提供服务的所有设备将由提供商根据提供商的标准维护计划进行维护。

6.4.3.停止处置。如果Senti不再希望使用已安装在设施中或由提供商存储的任何Senti拥有的设备，并且提供商通知Senti希望购买此类设备，双方应就此类购买条款进行真诚谈判。如果提供商没有购买此类设备，提供商可以通知Senti，双方应真诚地讨论移除此类设备的合理程序，如果Senti未能在双方商定的合理时间内(但在任何情况下不得超过[***]自提供方通知之日起)，提供方可自费移走或以其他方式处置此类设备，SENTI应向提供方偿还此类费用并支付合理的存储费用。

7.调整定价和支付方式。

7.1.增加信贷。[***]。为了清楚起见，[***]。当事人可以同意[***].

7.2.取消提前还款。

7.2.1.    [***].

7.2.2.    [***]在最初的截止日期(如《框架协议》所界定)。这个[***]将适用于服务提供方根据[***]。如果，当所有服务在[***]已完成并已付款(通过[***])，是否还有剩余的[***]，那么这样的剩余[***]。而不是[***]，森蒂将[***]

7.3.取消定价。

7.3.1.取消服务费。根据第7.1节(积分)和第7.2节(预付款)的规定，Senti将向服务提供商支付适用工作说明书中规定的费用。

7.3.2.调整批次价格。与生产一批产品相关的服务费将采用批次价格的形式，适用的批次价格将在工作说明书中列出。除非在适用的工作说明书中特别指出相反的情况，否则批次价格将不包括为生产该批次而产生的所有现成成本。

7.3.3.不会有任何调整。提供商有权调整每份SOW中列出的服务费用，但不超过[***]；但对于每头母猪，在此之前不得进行调整[***]。服务费增加的百分比不得超过[***].

7.4.减少现金支出。除非在工作说明书中另有说明，否则将根据第7.5节(发票)向Senti开具发票，按照证明文件所证明的提供商实际发生的费用向Senti开具发票，无需加价。所有此类开具发票的现金外成本将根据美国公认会计原则进行记录。如果Senti提出合理要求，提供商将提供合理的附加文件来支持此类现成成本。每份工作说明书将详细列出根据该工作说明书预计将发生的现成费用估计数。该估计仅为指示性的，不影响Senti根据第7.5节(发票)支付实际发生和开具发票的实际费用的义务。提供商应在合理可行的情况下，在产生此类成本之前向Senti提供估计成本的更新。

7.5.开具发票。根据第7.1节(信用)和第7.2节(预付款)的规定，提供商应在不迟于[***]对于在该月进行的服务和在该月发生的实际成本，并将在每张此类发票中提及与发票相关的工作说明(S)。生产一批产品的发票将注明提供商根据相关SOW收取的预订费(这是批次价格的一部分)(“预订费”)(如果有)，并由Senti根据5.1(预测)和5.2(预订)部分支付。发票将通过电子邮件发送到Senti的以下电子邮件地址：[***]，或Senti根据第17.9节(通知)不时通知提供商的其他电子邮件地址。

7.6.确定支付方式和支付条件。SENTI可根据本协议以支票或电汇方式向提供商书面指定的银行账户付款。SENTI应在不迟于第7.1、7.2和7.11条的规定下，在不抵销或任何其他扣除的情况下，为所有无争议的发票付款[***]在收到发票后或本协议或适用的工作说明书中规定的其他期限(“付款期限”)。Senti可以善意地对开具发票的费用提出异议；但前提是Senti在[***]自收到发票之日起，并根据本协议的条款向提供商支付所有无可争辩的费用。如果发生帐单纠纷并且不能在[***]在通过正常业务渠道开具相关发票的日期之前，提供商和Senti同意使用第17.10.2节(争议解决)中规定的争议解决程序。发生善意争议的金额在争议悬而未决期间不应支付，任何商定或确定为到期的金额应在[***]在这样的争端解决之后。在平局中[***]，森蒂将[***]

7.7. 逾期付款。任何未在到期时支付的发票金额应累计利息， [***]自到期日起每月（或部分）支付，直至服务提供方收到全部欠款（包括利息）。

7.8. 记录;财务/会计审计。 供应商应根据公认的会计原则，创建并维护与本协议项下所提供服务相关的完整、准确的记录。 经合理的事先通知，此类记录应在正常营业时间内提供， [***]自相关日历年结束时起，由Senti选定的且服务提供方合理接受的独立注册会计师进行检查，检查次数不得超过每一日历年一次，检查的唯一目的是验证服务提供方根据本协议提供的与自付费用有关的发票和证明文件的准确性。 任何该等审计员应与供应商签订保密协议，不得披露供应商的机密信息，但为核实供应商提供的发票和证明文件的准确性而有必要披露的除外。 任何显示已欠但未付的款项应在以下期限内支付，任何显示多付的款项应在以下期限内退还 [***]从会计师的报告。 Senti应承担此类审计的全部费用，除非此类审计显示供应商多收费用超过 [***]审计期间应付的金额，在此情况下，服务提供方应承担此类审计的合理费用。

7.9. 报告. 内 [***]在每个日历季度结束后，供应商应向Senti提供一份报告，说明：（a）根据每个工作说明书向Senti开具发票的总金额，分为服务费和实付费用;（b）信贷和预付款的金额（或 [***]（如适用）已应用于各类发票金额;以及（c）信贷、预付款和 [***].

7.10. 货币 本协议规定的所有金额均以美元为单位，除非发票上另有规定，本协议项下的所有付款均应以美元支付。

7.11. 税 您同意，您不得对任何资料作商业性利用，包括但不限于在未经中华讲师网授权高层管理人员事先书面批准的情况下，复制在中华讲师网网站上展示的任何资料并用于商业用途。 除非法律另有要求，否则Senti不得从根据本协议向服务提供方支付的任何款项中扣除任何政府实体征收的任何预扣税或其他税费。 如果需要从根据本协议向服务提供方支付的任何款项中扣除任何政府实体征收的任何预扣税或其他税费，则Senti应告知服务提供方，服务提供方应在Senti的协助下向相关政府实体申请预扣税或其他税费豁免证书。 尽管有上述规定，服务提供方应全权负责其根据本协议从Senti收到的所有补偿产生的所得税。

8. 敏感的责任。

8.1. 除工作说明书中另有规定外，Senti将负责：

8.1.1. 获得所有监管批准，但不影响供应商根据工作说明书和质量协议履行相关工作说明书中约定的任何监管合规协助服务的义务;

8.1.2. 在变更实施前，应尽可能提前以书面形式通知服务提供商区域内影响服务的任何变更。 为明确起见，区域内的此类变更无需服务提供方批准， [***]，在这种情况下[***];

8.1.3. 最终放行每批产品，并确定每批产品的使用适用性，前提是供应商提供完整准确的批次文件以及质量协议要求的其他文件;

8.1.4. 由Senti或其关联公司或代表Senti或其关联公司（由供应商或代表供应商的除外）按照区域内的所有法律使用产品;

8.1.5. 根据法律规定，创建和批准供应商将用于产品的任何标签的内容，并获得该等标签和内容的监管批准;

8.1.6.负责制定和提供产品规格、储存条件和保质期；

8.1.7.供应商应遵守与Senti或其附属公司或其代表(提供商或其代表除外)处理、运输、分销、销售和使用任何产品或Senti供应品有关的所有法律。

8.2.为清楚起见，第8.1节不应解除提供商在本协议、质量协议或任何工作说明书下的任何义务，因此，如果第8.1节与本协议、质量协议或工作说明书中明确规定提供商对特定活动或事项负有任何责任(单独或以其他方式)的任何其他规定发生冲突，则应以该其他规定为准。

9、完成技术转让；工程分批。

9.1.允许将技术转让给提供商。如果在工作说明书所设想的范围内，双方同意以下关于Senti向提供商转让与启动过程开发或产品制造相关的技术的协议：

9.1.1.需要转移到设施。双方明确同意，他们将共同努力，将Senti先前存在的产品制造流程转移到适用的设施，包括实施适用工作说明书中规定的技术转让计划。在以下情况下[***].

9.1.2.创建主批次记录。根据Senti提供的信息，包括提供商或其代表根据适用的工作说明书(如果有)制定的流程更改，提供商应为每个产品准备制造流程的主批次记录，该记录应根据第9.1.4节(Senti批准)获得Senti的书面批准。SENTI将告知提供商SENTI可能对主批次记录提出的任何具体要求，包括SENTI希望根据第9.1.3节(SENTI协助)纳入其中的任何信息或程序。

9.1.3.支持Senti援助。SENTI将协助提供商开发主批记录，包括在适用范围内向提供商提供创建主批记录所需的附加信息和程序，例如：(A)制造过程信息、标准操作程序和开发报告；(B)质量控制分析；(C)原材料规格(包括供应商、等级和抽样/测试要求)；(D)产品和样品包装和运输说明；(E)特定产品的清洁和去污信息；以及(F)废物处理信息。提供商可能会采取

上述(E)项的信息仅供参考，但没有义务将任何此类信息纳入主批次记录。

9.1.4.获得Senti批准。提供商将向Senti提交每个产品的主批次记录草案，供其审查和书面批准，该草案可能会省略提供商的运营文件和提供商的其他机密信息，这些文件和机密信息并不特别适用于此类产品的制造。Senti将审查该草案，并将其对该草案的任何异议以书面形式通知提供商，在收到通知后，提供商和Senti的代表将立即开会解决此类异议。会议结束后，供应商应准备并向Senti提交主批次记录的修订草案，以供其审查和书面批准(此类批准不得无理扣留)。在Senti书面接受该草案后，该草案将被视为已由Senti批准。

9.2.制定技术规范和制造工艺。双方承认并同意，在生效日期，将根据第一阶段SOW生产的产品的产品规格和制造工艺正在制定中。此类产品规格和制造工艺将不予考虑[***]。对于阶段1 SOW以外的任何SOW，如果此类SOW需要从Senti向提供商转让技术，[***]。因此，对于产品发布标准中的任何测试，[***]，提供商应[***].

9.3.批准工程批次。就本协议而言，“工程批次”是指根据GMP生产的适用工作说明书或采购订单中未规定的批次。提供商将按照适用的工作说明书中的规定制造工程批次。对于工程批次的验收，不存在验收标准或其他规范，但双方可以在适用的工作说明书中就某些目标质量属性达成一致。提供商将按照各方在适用的工作说明书中商定的方式提供工程批次的分析测试，并将结果报告给Senti。如果Senti在适用的制造运行之前提出书面请求并补偿提供商所有工程批次的运输费用，则此类工程批次将根据适用的法规要求提供给Senti。Senti将有权进一步使用它将确定的此类工程批次；只要这种使用不违反任何法律。如果[***]工程批次[***]这样的结果[***]但是，如果工程批次是[***]，提供商将[***].

10.提供GMP制造、包装和交付服务。

10.1.建立制造现场。由提供商或代表提供商制造并根据cGMP供应给Senti的每个产品都将在适用的工作说明书中确定的工厂生产。

10.2、取消采购订单。双方将就Senti在订购本协议项下的产品和批次时使用的采购订单格式达成一致(在本协议项下提交的每份此类采购订单均为“采购订单”)。采购订单的格式不应包括任何附加于或不符合本协议中规定的条款或条件。在与每个工作说明书的条款一致的适用时间，Senti可不时向提供商提交采购订单，以制造和交付批次产品。任何不超过根据第5.2节(预订)为适用SOW保留的容量的采购订单，应视为提供商在收到此类采购订单后自动接受。提供商接受后，采购订单将成为相关SOW构成的协议的一部分。服务提供方可以，但没有义务接受

超出根据第5.2节(预订)为适用SOW为Senti保留的容量的任何采购订单。

10.3.提供批次文档。对于每个批次，提供商将在提供商合理确定该批次可以共享的情况下，滚动向Senti提供该批次文档中的每个文档的副本。每批完成后，供应商将向Senti提供以前未共享的所有适用批次文档的副本。除非双方另有书面协议，否则所有批次文件将采用提供商的标准格式。任何未在适用的工作说明书或质量协议中指定或考虑的与批次文件相关的文件或其他工作产品的SENTI请求，以及提供商在正常业务过程中未产生的文件或其他工作产品，必须以变更单或此类附加服务的单独协议的形式以书面协议的形式达成一致，并且提供商将不对此承担责任，除非且直到得到同意。

10.4.发现批次不合格。如果任何批次是[***]在本协议下，提供商将进行适当的调查以确定该故障的原因(该调查应包括对提供商或SENTI合理地认为在相关时间可能是受影响产品的影响评估)。[***]向Senti披露此类调查的结果，并书面通知Senti提供商关于不合格原因的善意结论。如果提供商确定[***]，然后，在每种情况下，Senti将获得第10.6节(补救措施)中规定的补救措施。

10.5.提高产品符合性。受第9.3节(工程批次)的约束，除非在[***]自质量协议要求提供商处理产品的批次文件和任何其他文件交付之日起(“检验期”)，Senti以书面形式通知提供商(“例外通知”)该产品不符合产品要求(“不合格产品”)，则该产品将被视为已被接受，除非存在潜在缺陷。在批次有任何潜在缺陷的情况下，Senti可以通过在以下时间内向Senti拒绝的供应商发送例外通知来拒绝该批次[***]，但该例外通知[***]。在及时收到Senti的例外通知后，提供商将进行适当的调查，以确定其是否同意Senti所适用的产品是不合格产品，并真诚地确定任何不合格的原因(该调查应包括对提供商或Senti在相关时间合理地认为可能是受影响产品的产品的影响评估)，向Senti披露此类调查的结果，并将提供商关于不合格原因的善意结论书面通知Senti。如果提供商同意，或者如果根据第10.7条(关于不合格批次或产品符合性的争议)进行的独立调查或分析确定[***]，则Senti应享有第10.6节(补救措施)中规定的补救措施。

10.6.不同的补救措施。如果出现不合格批次或不合格产品[***]，在符合第5.4条(供应故障)的情况下，提供商将根据Senti的选择，(A)[***]，或(B)。[***]如果出现不合格批次或不合格产品[***]，提供商将应Senti的要求，[***]。双方将[***]，除非该批次是生产的[***]，在这种情况下[***]。在收到制造此类产品所需的原材料(包括Senti供应品)、确定此类故障的根本原因并针对此类故障实施纠正行动计划后，应尽快安排根据本第10.6节(补救措施)制造替换产品的计划(考虑到提供商的可用产能和现有承诺)。为清楚起见，本第10.6节(补救措施)不适用于工程批次；有关工程批次的补救措施在第9.3节(工程批次)中提供。在不损害

第14.1.1节(提供商赔偿)，第10.6节(补救)项下的补救措施应是Senti对任何不合格批次或不合格产品的唯一补救措施和提供商的唯一责任。在下列情况下，提供商没有义务根据本第10.6条(补救措施)对不合格批次或产品不合格进行补救[***].

10.7.对不合格批次或产品符合性的争议进行处理。如果双方对产品是否是不合格产品或不合格批次或不合格产品的原因存在分歧[***]，而这种分歧不能通过双方之间的真诚谈判来解决[***]在例外通知的交付日期或不合格批次的确定日期(视情况而定)之后，双方将安排一名相互指定的信誉良好的独立外部方(该人或实验室，“外部方”)进行评估。如果没有外部方的欺诈或明显错误，外部方关于该产品是否是不合格产品以及任何不合格批次或不合格产品的原因的确定将对各方(外部方没有明显错误或恶意)具有约束力，以确定本合同项下的财务责任。尽管如此，Senti不会发布任何被视为不合格产品的产品，除非Senti的材料审查委员会已批准发布，并且Senti已进行必要的监管部门通信和提交，并且根据适用法律允许此类发布。除非各方另有书面约定，与外部缔约方的测试和审查相关的费用为：[***], (b) [***]，或(C)[***]。为免生疑问，在不能确定或指定不符合或不合格的原因时，[***].

10.8.加强产品测试。提供商的产品测试将按照适用的工作说明书或质量协议中的规定执行或分包。对于指定由Senti负责的任何此类测试，提供商应按照适用的工作说明书或质量协议中的规定，将样品交付给Senti或Senti的指定人员。任何此类由Senti管理或由Senti执行的产品测试的测试结果将记录在由Senti生成的分析证书上，独立于由提供商或代表提供商生成的任何批次文档。

10.9.完成稳定性测试。提供商只有在获得Senti授权的情况下才会执行产品稳定性测试，除非在适用的工作说明书中有特别说明，否则没有义务执行该测试。

10.10、改进产品包装。如果在适用的工作说明书中指定，提供商应按照SENTI提供或授权的说明对产品进行标签和包装。

10.11.改善产品仓储。提供商或其经批准的分包商应在Senti指定的GxP存储条件下存储产品，直到提供商的质量保证部门放行每个适用批次，或直至适用SOW中规定的期限到期。除非适用的SOW中另有规定，否则SENTI负责安排产品在发布后转移到其长期存储和分销设施。

10.12.成立航运和货运公司。如果相关SOW中有明确规定，提供商将按照发货指南对产品进行包装，以便装运。SENTI将负责并补偿提供商根据发货指南为产品包装、装箱和运输的所有现成费用。

10.13.未交货；损失风险；标题。对于每批产品，提供商应向Senti交付相应的样品、批次文件和《质量协议》要求的任何其他文件，以供提供商处置产品。供应商将交付所有产品、原材料和组件、样品和其他交付内容

根据本协议交付[***]在适用的工作说明书中注明。在Senti尚未持有的范围内，损失和损害的风险将转移到Senti[***]和所有权将转移到Senti[***]。如果提供商提供适用SOW中规定的存储服务，则损失风险和存储物品的所有权将在[***](受制于[***].

11.解决质量和监管事项。

11.1.签署《质量协议》。应适当审查和更新《质量协议》，但不少于[***]，或此处或其中规定的其他期间。为免生疑问，除非当事各方另有书面协议，否则在未建立与GMP有关的质量协议的情况下，不得开始任何GMP工作。

11.2.加强监管支持。除非在此另有明确规定，否则Senti应负责批准进行临床试验和销售产品所需的所有申请。提供商应向Senti提供适用SOW中所述的服务，以便与报告义务和/或提供与产品或其制造(包括制造过程)相关的信息，这些信息对于Senti在任何国家/地区或监管司法管辖区申请、获得和维护每个产品的监管批准可能是必要的或有用的，包括但不限于与制造每个产品所使用的设施、工艺、方法、原材料和中间体有关的信息，以及所有需要在IND或BLA或其他监管备案文件的CMC部分提交的信息，或要求或要求提供给任何监管机构的信息。不迟于[***]或在适用设施的服务完成或永久停止后相关法规可能要求的较短期限内，Senti应：(A)提交与产品相关的任何适用法规文件的更新，以表明制造商的变更；以及(B)向提供商提供其遵守本判决的书面确认。

11.3.负责CMC段的维护。在双方之间，除非在生效日期(可能不时被修订、重述、补充或修改)的双方之间的特定过渡服务协议(“TSA”)中另有规定，否则Senti负责准备和提交所有提交以供监管部门批准的产品。提供商应向Senti提供适用SOW中所述的服务，以帮助准备、维护或更新向监管机构提交的任何此类产品监管申请的CMC部分。以下条款应适用于此类服务(除非SOW中另有说明)：对于根据本协议制造的每个产品，在首次向每个监管机构提交将提供商标识为该产品的制造地的任何备案之前，Senti将向提供商提交备案的相关部分，以供审查和评论。此外，在向每个监管机构提交与提供商或其代表提供的服务有关的任何产品或Senti产品的监管审批申请的CMC部分(或其任何实质性更改)之前，Senti将提交此类CMC部分(或与提供商或其代表提供的服务相关的部分)供提供商审查。提供商将有一段合理的时间来审查和评论此类提议的提交。在提交产品的监管批准申请时，提供商应尽可能直接向监管当局提供适用的提供商运营文件，并向监管当局和Senti提供书面授权，允许其参考和使用此类提供商运营文件中包含的信息以达到此目的，如果提供商不能如此提供此类提供商运营文件，则此类文件应严格保密(须遵守提供商和Senti之间的单独保密承诺)给适当人员

(监管事务)在Senti提交给监管当局，但提供商有权审查上文详细说明的提交。

11.4.提高监管合规性。提供商将获得并维护(A)该设施所在司法管辖区内的任何监管机构所要求的与一般设施运营有关的所有许可和许可证，包括加州公共卫生部药品生产许可证，(B)与提供商提供的材料相关的法律所要求的所有其他批准、授权、证书和许可，包括与提供商提供的材料的进口、出口、搬运、运输和使用相关的法律。Senti将获得和维护与产品、Senti产品和Senti用品相关的法律所要求的所有其他批准、授权、证书和许可，包括与产品、Senti产品和Senti用品的进口、出口、搬运、运输、分销、销售和使用有关的批准、授权、证书和许可，前提是应Senti的要求和费用，提供商将通过提供提供商拥有的必要信息来帮助Senti获得产品出口许可。Senti将补偿提供商根据法律要求向任何监管机构支付的任何付款，这些法律源于提供商根据本协议在设施中对产品、第三方起始材料或Senti供应进行的制定、开发、制造、存储或测试以及任何工作说明，只要此类付款(I)仅针对产品、仅用于服务的第三方起始材料或Senti供应，(Ii)不更广泛地适用于设施的资格鉴定、维护或运营，或提供商对任何其他产品的制定、开发、制造、存储或测试，(I)供应商或其关联方或分包商未能遵守适用的法律、本协议、适用的工作说明书或质量协议。在期限内，提供商将应Senti的要求和费用，根据适用的工作说明书，协助Senti处理与产品制造相关的监管事宜。

11.5.他们没有观察权。

11.5.1.我们没有观察到。在遵守第11.5节(观察权)和附表11.5.2的规定的情况下，Senti可[***]根据提供商不时通知Senti的合理政策、程序、条件、时间表和规则(“观察政策”)，在适用设施对产品进行制造、测试以及质量控制和保证(“观察政策”)。

11.5.2.监督观察行为。观测将在[***]并在观测政策中作了更具体的规定，并将受到以下要求的约束：

(A)确保每个PIP将遵守所有法律和任何观察政策，包括与准入、健康和安全、GxP和客户保密有关的政策；

(B)如果任何PIP未能遵守本第11.5.2节(进行观察)的要求，包括任何观察政策或任何提供者人员在参加设施时的合理指示，则服务提供者可随时将该PIP从设施中移除；以及

(C)如果Senti要审查的与观察相关的记录包括与适用设施的产品的制造、测试以及质量控制和保证无关的提供商的任何机密信息，则仅在此类信息与提供商向Senti提供的服务无关的范围内，提供商可在向Senti披露此类记录之前对其进行编辑；

如果Senti审查的观察结果包括提供商无权向Senti披露的第三方的任何机密信息，则提供商可以在向Senti披露此类记录之前对其进行编辑。第11.5条(观察权)不得要求提供商向Senti或PIP提供与提供商向Senti提供或代表提供商提供的服务无关的任何信息。

11.6.执行合规性审计。SENTI可根据《质量协议》的条款在制造产品的工厂进行或促使SENTI的代表(S)进行质量或合规性审核。

11.7.加强监管检查。

11.7.1.加强非特定产品监管检查。如果提供商收到来自区域内监管机构的检查、口头询问或访问通知，而该通知并非特定于任何产品，但与根据工作说明书进行的服务有关，则提供商应根据质量协议的条款通知Senti。

11.7.2.加强针对产品的监管检查。

(A)履行Senti义务。SENTI将根据《质量协议》中规定的条款，将SENTI从监管机构收到或发送给监管机构的任何书面通信、通信或报告通知提供商，其中包含与提供商或任何产品的制造有关的意见。

(四)加强准备和参与。提供商将协助Senti进行特定于产品的任何监管检查。提供商应按提供商当时的标准费率向Senti收取针对任何产品(而非提供商的一般制造流程或设施)的监管检查的准备和主办费用。在供应商的要求下，Senti将帮助准备并参与此类检查。

(E)支持监管当局的意见。提供商应将监管机构的任何检查确定的所有观察结果以书面形式通知Senti，这些观察结果合理地预计会影响提供商制造产品的能力、产品或Senti产品的监管批准或产品质量、安全性或有效性。提供商应向Senti提供提供商或其代表从任何监管机构收到的与产品、Senti产品或产品制造(包括制造过程)相关的所有通信、报告和表格的副本。提供商将在提交给监管机构之前向Senti提供对任何此类观察的回复草稿，供Senti审查和评论，并且提供商将真诚地考虑Senti提供的任何及时评论。提供商应最迟向Senti提供提供商对此类检查结果的答复副本[***]在服务提供方向适用的监管机构提交此类回复后。

11.8.没有记录保留的问题。提供商应保留所有批次文件的副本，以及本协议项下与产品的制造和测试相关的所有其他记录或文件的副本，这些记录或文件可能是在产品库存恢复、召回、药品不良事件或投诉发生时协助Senti的合理必要的，至少应符合提供商的标准操作程序和适用法律[***]在本协议到期或终止后，或在法律要求的期限内，以较长的时间为准。

11.9.修订反腐败法。每一缔约方将并将促使其代表及其根据本协议履行任何服务或义务的分包商遵守美国海关与贸易反恐伙伴关系(CTPAT)以及与反腐败和反贿赂相关的适用法律和法规，包括美国《反腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及《经合组织禁止在国际商务交易中贿赂外国官员公约》(统称为《反腐败法》)下的任何执行立法，并将在任何违反上述法律的情况下立即通知另一方。每一方都表示并保证，它不会，也将使其代表和代表其行事的任何人不直接或间接地给予或授权给予任何人任何金钱或其他有价值的东西，作为对采取有利行动或克制或行使影响力的诱因或奖励：(A)向任何政府官员或任何政府实体的雇员(包括政府所有和政府控制的公司或机构的雇员)；(B)向任何政党、政党的官员或候选人；(C)向中介机构索要向上述任何人付款；或(D)向任何其他人提供腐败或不正当的努力，以获取或保留业务或任何商业利益，如获得许可证或执照。

12.保护知识产权。

12.1.保护森提公司的知识产权。

12.1.1.更新Senti IP。在双方之间，知识产权的所有权利、所有权和权益：(A)在生效日期由Senti或其任何关联公司拥有或控制，或(B)在期限内由Senti或其关联公司或其代表(提供商或其代表除外)在本协议下独立创建或获取(统称为(A)和(B)条款，“Senti IP”)将仅属于Senti，除第6.1.8节(Senti供货)和第12.1.3节(来自Senti的许可)所述外，不会根据本协议将其中的任何权利或利益转让或授予提供商。

12.1.2.支持森蒂发明。Senti将拥有由提供商或其关联公司或代表提供商或其关联公司在执行本协议项下的活动时发现、首次构思、制造、开发或生成的任何和所有发明(提供商发明除外)的所有权利、所有权和利益，包括上述任何发明(统称为“Senti发明”)中的所有知识产权。提供商在此不可撤销地将提供商对所有Senti发明的所有权利、所有权和权益转让给Senti。提供商应签立并向Senti交付服务，并应要求其参与履行服务的代表签署并向Senti交付完成前述转让、完善、记录或证明Senti发明的独家所有权或申请、起诉、维护、强制执行或捍卫Senti发明中的任何专利或其他权利所合理需要的任何转让或其他文件，应Senti的要求并以双方书面商定的合理费率支付费用。

12.1.3.获得Senti的许可证。Senti特此授予提供商及其附属公司在Senti IP和Senti发明部分下的非独家、全额支付、不可转让(第17.7节(转让)中规定的除外)许可(有权仅向允许的分包商再许可)，在每种情况下，该许可都是履行服务所必需的，仅用于在有效期内根据本协议的条款执行服务。

12.1.4.要求《公约》不起诉。SENTI在此同意不对提供商或其分包商提起任何索赔、要求、诉讼或其他程序，只要基于任何

声称提供商(或其分包商)使用Senti IP和Senti发明，在每种情况下，[***]。如在本第12.1.4节(不起诉的约定)中使用的，“允许的服务”是指任何服务[***]在该等服务是(I)的范围内[***]，或(Ii)[***]尽管在本第12.1.4节(不起诉的契约)中有前述规定，上述不起诉的契约仅适用于[***].

12.2.供应商知识产权。

12.2.1.提供服务提供商IP。在双方之间，截至生效日期由提供商或其任何关联公司拥有或控制的知识产权的所有权利、所有权和权益，或在有效期内由提供商或其关联公司或代表提供商或其关联公司独立创建或获取的知识产权的所有权利、所有权和权益(“提供商IP”)将仅属于提供商，除第12.2.3节(提供商提供的许可)所述外，不向Senti转让或授予其中的任何权利或利益。为清楚起见，根据本协议或双方之间的任何其他协议，任何由Senti授权给提供商的知识产权将被视为Senti IP，而不是提供商IP。

12.2.2.鼓励供应商发明。对于仅由提供商或其关联公司或其代表在执行本协议项下的活动时发现、首次构思、制造、开发或产生的任何和所有发明，提供商应拥有其所有权利、所有权和利益，并且(A)[***]；及(B)[***](统称为“提供商发明”)。

12.2.3.从提供商那里获得许可证。根据提供商和第三方(但不包括提供商的任何分包商)与相关许可内技术相关的协议，提供商特此向Senti授予非独家、全额支付、免版税、全球范围内、不可转让(第17.7节(转让)中规定的除外)、不可撤销的永久许可，并有权在提供商发明、提供商IP和分包商IP并入任何产品、可交付成果或制造过程下，通过多个层次授予再许可，仅用于开发、制造、制造、使用、销售、出售、已销售、进口或以其他方式开发产品和其他可交付成果。为免生疑问，该许可证的授予应[***]

12.3.允许向森泰转让技术。

12.3.1.您可以在任何时间、时间、期间或范围内工作。[***](I)之后[***]、(Ii)[***]，或(Iii)[***]SENTI有权在向服务提供方提出书面请求时，[***]，向Senti或其指定的当时的制造工艺转让相关产品的制造技术，包括分析方法和其他质量控制测试[***]根据本第12.4节(向Senti转让技术)，哪个提供商(或其附属公司或分包商)履行了本协议项下的服务(“制造技术转让”)。提供商可以从任何传输的文件中编辑与设施或其他客户相关的任何机密信息。

12.3.2.对于森蒂要求的任何制造技术转让，双方将[***]签订双方同意的技术转让计划，由供应商向Senti或Senti指定的第三方合同制造组织提供制造信息，[***]。在执行此类计划后，缔约方将根据此类计划开展技术转让活动。提供商将转接[***]SENTI将负责提供商在进行此类技术转让活动中发生的所有其他合理费用，但如果此类技术转让发生在(I)之后，则除外。[***]、(Ii)[***]或(Iii)[***])，Senti将只负责提供商为执行[***]，提供商将不对Senti或Senti的第三方指定人产生的费用负责。

12.4.保护第三方知识产权。除非相关SOW中另有约定，或Senti在批准产品规格或制造流程时达成的书面协议，未经Senti事先书面同意，提供商不得在知情的情况下将第三方的任何知识产权纳入任何制造流程、交付内容或产品中，Senti可自行决定是否同意。

13.拒绝任何陈述、保证和契诺。

13.1.协议包括相互陈述和保证。每一方声明并向另一方保证：(A)根据其成立或成立地的法律，该缔约方是正式组织、有效存在和信誉良好的；(B)该缔约方已采取一切必要行动授权其签订本协议并履行其在本协议项下的义务；(C)本协议将构成该方的法律、有效和具有约束力的义务；以及(D)本协议的执行或履行本协议项下的义务均不会与本协议的履行相冲突，并导致违约，或根据该缔约方的组织文件的任何规定，或根据任何法律、任何政府实体的授权或批准，或其作为缔约方或受其约束的任何协议的任何规定，构成违约。

13.2.包括提供方陈述、保证和契诺。提供商特此向Senti声明，担保和契诺(如适用)：

13.2.1.确保服务将由受过适当培训和合格并符合适用法律的个人以勤奋和专业的方式提供；

13.2.2.根据本协议交付的每一批产品(不包括所有工程批次)将按照相关的主批次记录进行生产，并按照所有适用法律(包括GxP)和第9.2节的规定在提供商交付时符合适用的产品规格，但对本13.2.2节的任何违反应按照第5.4节(供应故障)、第10.4节(批次故障)、第10.5节(产品不合格)和第10.6节(补救措施)来解决。在不损害第14.1.1条的情况下，不得根据本协议或任何相关的SOW产生单独的索赔；

13.2.3.每批产品的所有权应在第10.13节(交付；损失风险；所有权)规定的时间移交给Senti，没有任何产权负担；

13.2.4.提供商的业务已经进行，并应符合适用的财务记录保存和报告要求，这些要求包括1970年修订的《美国货币和外国交易报告法》、1986年修订的《美国洗钱控制法》、修订的2020年《反洗钱法》以及提供商开展业务或拥有资产的其他司法管辖区的所有与洗钱相关的法律，以及由任何政府实体(统称为洗钱法律)发布、管理或执行的任何相关或类似法律，提供商将立即通知Senti任何违规行为。涉及提供人的任何政府实体没有任何关于洗钱法的诉讼待决，据提供人所知，也没有受到威胁；

13.2.5.供应商：提供商或提供商的任何附属公司或其各自的任何董事、高级管理人员或员工均不受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何制裁(“美国经济制裁”)，提供商及其代表不会也不会做出任何

向受美国经济制裁的任何个人和国家，包括其中定义的任何“特别指定国民和受阻人士”，销售或从事商业活动，或为这些个人和国家的利益，或为这些个人和国家的利益，而不使用根据本协议应支付的任何款项；以及

13.2.6.声明不会雇用或使用《美国法典》第21篇第335a节规定或授权禁止的任何个人或实体的服务，如果其任何员工或正在或曾经参与履行服务或正在或曾经从事产品制造的任何个人或实体根据第21篇美国法典第335a条的规定或授权被禁止提供服务，它将立即书面通知Senti。

13.3.我们没有任何免责声明。除本协议中所述的明示保证外，提供商不作任何明示或默示的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性和不侵权的保证。

13.4.支持Senti的陈述、保证和契诺。SENTI特此声明，如果适用，向提供商提供以下担保和契约：

13.4.1.对于每个项目，Senti有权(或将有权)为了提供商根据本协议和适用的工作说明书履行服务的目的，向提供商提供或允许提供商使用Senti提供的(提供商制造的Senti用品除外)Senti机密信息和该工作说明书规定将由Senti提供或提供给提供商的其他信息，以及根据6.1.8和12.1.3节(来自Senti的许可)许可的任何知识产权。用于根据本协议和适用的工作说明书执行适用的服务；

13.4.2.保证在Senti向提供商交付时，Senti供应(不包括提供商提供的Senti供应)符合规格，并有资格根据适用的GMP和适用的法律用于生产，在适用的SOW中如此规定的范围内；

13.4.3.截至生效日期，没有实际或待决的，Senti也没有收到任何书面通信，指控或威胁任何政府实体的任何不利行动、诉讼、索赔或正式调查，或和解或判决，涉及产品或Senti产品，由或针对Senti或其在政府实体中或之前的任何附属公司，或涉及任何产品或Senti产品的使用或管理的产品责任；

13.4.4.截至生效日期，没有针对Senti或其任何附属公司的诉讼悬而未决，指控制造、使用、销售、出售或进口产品侵犯、挪用或违反任何第三方的知识产权，并且Senti尚未收到任何指控此类侵权、挪用或违规的书面通知；

13.4.5.如果Senti的业务已经进行，并应遵守洗钱法适用的财务记录保存和报告要求，Senti将立即通知提供商任何违规或潜在违规行为。涉及Senti的任何政府实体没有关于洗钱法的诉讼待决，据Senti所知，也没有受到威胁；

13.4.6.声明：Senti或Senti的任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员或员工均不受美国任何经济制裁的约束，并且不会也不会向任何受美国经济制裁的个人和国家，包括其中定义的任何“特别指定国民和受阻人士”进行任何销售或从事任何为其利益或为其利益而进行的商业活动，也不会使用根据拟议协议/关系应支付的任何款项为其活动提供资金。

13.5.我们没有任何免责声明。除本协议所述的明示保证外，SENTI不作任何明示或默示的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性和不侵权的保证。

14.要求赔偿；保险。

14.1.要求赔偿。

14.1.1.要求供应商赔偿。服务提供方将赔偿Senti、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代表、代理人、继任者和受让人(统称“Senti受赔人”)，使其免受下列任何和所有损失、损害赔偿、责任、费用、判决、税收、裁决、费用和成本，包括合理的律师费(“损失”)，并使其不受以下情况的影响：(A)任何第三方(“第三方索赔”)的任何索赔、要求、诉讼或其他诉讼可能导致的合理律师费(“损失”)；本协议规定的保证或义务，(B)任何提供商受赔人的任何疏忽或故意不当行为，或(C)提供商根据本协议或根据本协议授予Senti的许可使用任何提供商IP或提供商发明，侵犯、挪用或侵犯任何第三方知识产权的任何索赔；在每种情况下((A)-(C))，除非此类损失是由于以下原因引起或导致的：(I)任何Senti受赔人的疏忽或故意行为不当，(Ii)Senti违反本协议，或(Iii)与产品或服务有关的任何问题(A)[***]，或(B)[***]

14.1.2.要求赔偿Senti。Senti将赔偿提供商、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代表、代理人、继任者和受让人(统称为“提供商受赔方”)，使其免受因下列任何第三方索赔而可能遭受的任何和所有损失：(A)违反Senti的陈述、保证或本协议规定的义务，(B)提供商使用本协议明确授权的Senti IP的任何索赔，或按照Senti转让的制造工艺或Senti规定的制造工艺生产产品[***](C)由Senti或代表Senti开发、制造、生产、包装、搬运、运输、销售、营销、促销、分销、使用或处置提供商在本协议项下提供的产品，包括产品责任或严格责任，或(D)任何Senti受赔方的任何疏忽或故意不当行为；在每种情况下((A)-(D))，除非上述任何事项是由于(I)任何提供商受赔方的疏忽或故意不当行为或(Ii)提供商违反本协议而引起或导致的。

14.1.3.完善赔偿程序。本协议中的所有赔偿义务均以寻求赔偿的一方(A)迅速通知

赔偿方要求赔偿的第三方索赔；但未在合理时间内发出通知并不解除赔偿方的任何赔偿义务，除非赔偿方因此而受到损害，(B)如果赔偿方提出要求，允许赔偿方进行和控制对该第三方索赔的辩护和任何相关的和解谈判，费用由赔偿方承担；但条件是：(I)任何被补偿方有权自费聘请自己的律师，(Ii)如果未经被补偿方事先书面同意，此类第三方索赔将不会由被补偿方解决，前提是此类和解对被补偿方施加了除惯常的相互免除条款以外的任何义务，(C)与补偿方合作，为此类第三方索赔和任何相关的和解谈判辩护，并支付赔偿方的请求和费用，以及(D)未经补偿方事先书面同意，不得妥协或和解此类第三方索赔。

14.2.中国人寿保险。

14.2.1.保险供应商保险公司。提供商应自费在整个期限内并在不少于[***]在本协议终止或期满后，保险金额与其活动和本协议规定的义务相适应，其中将包括：(A)具有最低责任限额的综合一般责任保险(包括人身伤害和财产损失)[***]每一次事件和[***](B)法律规定的工伤保险，每个保险公司都有一家信誉良好的保险公司，在上午最佳时评级为A-或更高。提供商将向Senti提供一份保险证书，证明存在本条款所要求的保险[***]在收到Senti提出的任何书面请求后。供应商将至少向Senti提供书面通知[***]在此类保险取消、不续保或发生重大变化之前。

14.2.2.收购森蒂保险。SENTI将自费获得并在整个期限内不少于[***]在本协议终止或到期后，保险金额适用于其业务以及根据本协议将开发和制造的活动、义务和产品类型，其中将包括：(A)具有最低保单责任限额的综合一般责任保险[***]每一次事件和[***]年度合计，(B)在产品或Senti产品的任何临床试验开始前，产品责任保险至少[***]和(C)法律规定的工人补偿，保险公司在上午最佳时评级为A-或更高。供应商将在此类保单上获得额外的保险。SENTI将向提供商提供一份保险证书，以证明本条款所要求的保险存在和额外的保险背书(S)[***]在服务提供者收到任何请求之后。SENTI将至少向提供商提供书面通知[***]在此类保险取消、不续保或发生重大变化之前。

14.2.3.增加保险的效力。根据本协议的规定，任何一方必须维护的保险单不会限制或限制或增加任何一方在本协议项下的责任。

15.决定其任期和终止。

15.1.下一个任期。本协议自生效之日起生效，有效期至[***](“术语”)；但如果工作说明书在期限结束时仍在进行，则本协议仅对当时生效的该工作说明书有效，直至完成服务和双方在该工作说明书项下的其他义务，或根据第15.2条(终止)终止该工作说明书。

15.2.要求终止合同。

15.2.1.无正当理由。本协议(包括本协议项下的所有工作说明书)或相关的工作说明书可由任何一方在书面通知另一方后立即终止，如果该另一方或其附属公司(视情况而定)违反了本协议的任何付款义务或以其他方式实质性违反了本协议，或该工作说明书未在[***]在收到非违约方关于此类重大违约的书面通知后。

15.2.2.申请破产/破产。本协议(包括所有工作说明书)可由一方在向另一方发出书面通知后立即终止：(A)在指定接管人或托管人接管该另一方的任何或全部资产时；(B)在该另一方为债权人的利益进行转让时；(C)如果对该另一方全部或部分资产的扣押、执行或其他司法扣押没有在以下情况下解除[***]或(D)如果该当事方根据《美国法典》第11条或任何其他类似法律自愿或非自愿地成为债务人，而在非自愿程序的情况下，该程序不在[***]提交申请的日期。

15.2.3.技术问题专家。如果发生不可预见的技术因素，且任何一方合理地认为提供商将因该不可预见的技术因素而无法完成一个或多个工作说明书下的服务，则该缔约方应将该不可预见的技术因素通知JPT。JPT应本着诚意迅速讨论不可预见的技术因素，以达成双方商定的解决方案。如果JPT无法达成共识，JPT应将不可预见的技术因素上报JSC。如果司法人员叙用委员会不能在[***]在该事项提交联委会解决后，双方应将不可预见的技术因素上报给执行干事。如果执行干事不能就以下方面的意外技术因素达成解决办法[***]，受此影响的工作声明(S)可由任何一方在书面通知另一方后立即终止。“不可预见的技术因素”是指技术或科学事件或情况(非由违反本协议的提供商引起)，该事件或情况对提供商在一份或多份工作说明书下的服务表现产生重大不利影响，或可能产生重大不利影响。

15.2.4.有可能陷入僵局。任何一方均可根据第5.7.5节(僵局)终止工作说明书。

15.2.5.我们需要为灾难性的失败负责。如果服务提供方不可行或不可能在连续时间内执行任何范围内的活动[***]，以及[***]，则任何一方可在书面通知另一方后立即终止本协定。提供商应[***]，以及[***]在[***]在根据本15.2.5节(终止；用于灾难性故障)终止本协议之后。

15.2.6.允许相互终止。本协议和/或任何或所有工作说明书可由双方共同书面协议终止。

15.2.7.请求延期审议。如果服务提供方未能在第(X)项中较后发生的日期向Senti支付任何延期对价(根据框架协议的定义)，则此类付款将到期并应支付[***]和(Y)[***]SENTI有权但无义务终止(I)本协议或(Ii)[***]及第2.4条[***]和本协议的2.6(控制权变更)。

15.3.终止的效果不佳。如果本协议或任何工作说明书到期或终止：

15.3.1.开展收尾活动。提供商应立即停止并避免执行任何适用的工作说明书(S)中描述的任何附加服务(包括产品的制造和供应)，除非双方另有书面约定，并且仅执行与结束适用的工作说明书(S)相关的必要或建议的服务和活动。提供商将利用商业上合理的努力来减少因此而产生的现成成本。

15.3.2.合同终止时不再付款。在第7.1节(积分)和第7.2节(预付款)的约束下，提供商应就以下事项向SENTI开具发票：(A)根据本协议或适用的工作说明书的条款和条件执行的服务，直至终止之日，对于所有完成的服务和部分完成的服务，应按比例向Senti开具一笔款项，并考虑到部分完成的服务的服务费(善意确定为[***](B)提供商根据本协议或适用的工作说明书代表Senti发生的任何不可取消的现成成本，该提供商无法使用商业上合理的努力将其分配给另一客户的现有工作，以及(C)根据本协议条款应向提供商支付的结清活动的任何合理成本或其他金额。应向提供商支付的所有此类无争议金额均应在[***]Senti收到此类发票。与该金额有关的任何争议应按照第7.6节(付款和付款条件)中规定的方式解决。为了清楚起见，除非终止是[***].

15.3.3.取消取消手续费。如果本协议或任何工作说明书由服务提供方根据第15.2.1节(终止；出于原因)终止，则除了根据第15.3.2节(终止时付款)应支付的金额外，SENTI还将负责取消费用(如果适用)，但取消费用不包括在第15.3.2节(终止时付款)下应支付的金额。为清楚起见，如果本协议或任何工作说明书由Senti根据第15.2.1节(终止；原因)或第15.2.2条(终止；因破产/破产)终止，则Senti不应支付取消费用。

15.3.4.解决产品的处置问题。如果Senti已全额支付与特定产品有关的所有未支付的服务发票，则除非适用法律禁止，否则提供商将在[***]在本协议或适用的工作说明书到期或终止之日后，向Senti提供以前未交付的该产品的所有库存。

15.3.5.等待Senti供应的退货。提供商将在[***]在本协议或适用的工作说明书到期或终止后，应Senti的要求和费用，向Senti提供提货或销毁所有Senti供应和提供商提供的材料。

15.3.6.消费者不承担任何责任。任何一方根据本协议的条款终止本协议，将不对另一方因此而遭受的任何损失承担责任。

15.3.7.要求返还机密信息。双方应遵守第16.5条(信息返还)。

15.3.8.继续保持稳定。除非提供商根据第15.2.1节(终止；出于原因)终止本协议和/或相关SOW(在此情况下，应适用以下第(B)款)，否则在Senti的选择下，提供商将(A)继续根据SOW执行任何持续的稳定性测试(如果此类SOW、本协议和质量协议的条款仅在双方之间就此类服务继续有效)或(B)将稳定性样品运送给Senti(或其指定人)，费用由Senti承担。

15.4.为生存而战。在本协议到期或因任何原因终止时，双方在本协议项下的权利和义务将终止；前提是，该到期或终止不会免除任何一方在本协议到期或终止生效日期之前已经产生的任何责任，也不免除根据本协议的规定在该到期或终止后仍然有效的任何责任、义务或协议。[***].

16.不需要保密。

16.1.扩大保密信息的范围。根据第16.4节(保密信息的所有权)，“保密信息”是指任何和所有信息(A)由一方(“披露方”)或其代表披露给另一方(“接受方”)或其在本协议项下的任何代表，或(B)在履行服务时创建；在每一种情况下，(I)无论是有形的还是无形的，(Ii)无论是书面的、电子的、口头的、视觉的(例如，通过实地考察获得的)或任何其他形式或媒介，以及(Iii)是否标有诸如“机密”或“专有”之类的图例。为免生疑问，“保密信息”一词应解释为“披露方的保密信息”。

16.1.1.增加包容性。机密信息包括(A)在Senti作为披露方的情况下，专用于一个或多个产品和Senti发明的所有信息；(B)在提供商作为披露方的情况下，所有提供商的发明和提供商知识产权；(C)披露方的计划和定价、产品成本、财务、营销计划、商业机会、研发活动、技术和科学信息、数据、规范、公式、模型、流程、商业战略、客户和供应商信息，以及非公开知识产权(例如，专有技术和商业秘密)，(D)本协议的存在和条款(双方均被视为本协议的接受方)，以及(E)在不损害上述(A)和(B)条款的情况下，由接收方或其任何代表为接收方或其任何代表准备的或为接收方或其任何代表准备的其他机密信息的任何副本、摘要和其他分析。

16.1.2.不排除任何例外。机密信息不包括接收方可以通过合格证据证明的信息：

(A)接收方或其任何代表在没有违反本第16条(保密)的情况下，通过公开使用、发布或众所周知的方式，使其成为或此后成为公有领域的一部分；

(B)在本协议项下披露时，信息已由接收方或其任何关联公司拥有，不受现有保密义务的约束；但对于在履行被视为Senti保密信息的服务中创建的项目，第16.1.2(B)节规定的例外不适用于作为被视为接收方的提供商；

(C)接收方或其任何关联公司从合法拥有这些信息的第三方收到信息，没有对披露或使用的限制，也没有违反对披露方承担的任何保密义务；或

(D)信息是接收方或其任何代表在本协议项下的活动范围之外独立发现或开发的，不涉及或依赖任何机密信息。

为免生疑问，如果机密信息只是在公共领域或由个人拥有的更一般信息中包含或包含，则机密信息不应被视为处于公共领域或由该人事先拥有。任何特征或披露的组合不应仅仅因为个别特征被发布或向公众提供或由接收方合法拥有而被视为属于上述排除范围，除非组合本身和操作原理被发布或向公众提供或由接收方合法拥有。

16.2.禁止保密和不使用。接收方将在任期内和一段时期内[***]此后，除本第16条明确允许的情况外，保密且不得直接或间接将任何机密信息用于履行其义务或行使其权利或本协议明确允许的目的以外的任何目的，或发布或以其他方式向任何第三方披露或提供任何机密信息（保密）;但对于根据法律属于商业秘密并由披露方确定为商业秘密的保密信息，此类义务应持续到此类机密信息不再是商业秘密。 此外，接收方应（a）以与保护其自身类似性质的机密信息相同的谨慎程度保护机密信息，但不低于合理的谨慎程度，（b）遵守与机密信息相关的所有法律，包括有关数据隐私和将信息出口到境外的法律，（c）不得删除或掩盖任何保密信息上的任何版权或商标通知、专有图例、保密性说明或其他限制性注释，以及（d）及时通知披露方任何违反本协议的实际或疑似披露、使用或丢失保密信息的情况，包括对所涉情况、人员和实体的描述、为减轻所造成的损害而采取的措施以及为防止任何此类进一步披露、使用或损失而采取的措施。本第16.2条（保密和不使用）不适用于提供商根据许可协议或框架协议的条款收到的任何保密信息。

16.3. 允许的披露。 接收方可以披露保密信息如下：

16.3.1. 其代表和专业顾问（包括会计师和律师），他们（a）受保密和不使用的书面义务（或专业或道德义务）的约束，其严格程度不低于第16条（保密）所载的条款，但就第三方而言，

对于分包商和专业顾问，保密期限的期限可以短于本协议规定的期限，前提是此类较短期限符合行业标准，（b）在接收方履行其义务或行使其在本协议项下的权利时确实需要了解该等保密信息，且（c）已被告知接收方在本第16条项下的义务（保密）;前提是，接收方应对其任何代表或专业顾问（或如果该等代表或专业顾问是本协议一方，则构成违约的任何行为或不行为）导致的违反本第16条（保密）的行为负责;

16.3.2. 仅就本协议的存在和条款而言，向其当前或潜在的善意投资者、承销商、贷款人、保险人、经纪人、合作伙伴，被许可人或收购人及其法律顾问和其他专业顾问，作为其尽职调查的一部分，他们（a）被告知此类信息的机密性质，并且（b）受书面义务的约束（或专业或道德义务）保密和不使用至少与本第16条（保密）条款一样的保密信息（除非根据此类披露的习惯，使用期限较短）;

16.3.3. 如果Senti作为接收方，为获得和维护监管批准以及遵守Senti或其关联公司作为任何监管备案的申办者或由Senti或代表Senti开展的任何临床试验的法律义务，向监管机构披露合理必要的信息，以及与Senti行使其在本协议项下的权利或开发产品或Senti产品有关的第三方，前提是此类第三方受保密和不使用的书面义务约束，其严格程度不低于本第16条（保密）中的条款，并且 [***]及

16.3.4. 直接响应具有管辖权的法院或其他具有管辖权的政府实体的有效命令，并在法律或上市标准、协议要求的范围内，美国证券交易委员会或美国以外国家的类似监管机构的规则或条例，或接收方的任何证券在其上交易的任何证券交易所或上市实体的规则或条例，其任何关联公司均已列出;前提是，接收方将（a）首先在法律允许的范围内，向披露方发出有关该等命令或要求以及任何相应时间限制的书面通知，（b）在披露方的要求和费用下，合理配合披露方对该等命令或要求提出异议或寻求法律保护，包括通过保护令，以及（c）仅限于披露此类命令、标准、规则或协议合理要求披露的信息。

16.3.5. 尽管有第16.3条（允许的披露）的规定，允许或要求披露的机密信息仍应遵守第16.2条（保密和不使用）的保密和不使用规定。

16.4. 保密信息的所有权。 除非本协议另有明确规定，否则本协议中的任何内容均不得解释为通过许可或其他方式授予或授予披露方披露给接收方的任何机密信息中的任何权利。 所有披露的机密信息将仍然是披露方的财产。 尽管有上述规定，在履行服务过程中产生的保密信息应遵守第12条（知识产权）的所有权分配规定，根据该条被视为知识产权所有人的一方也应

根据本第16条（保密），视为披露方。 因此，任何制造工艺、主批记录和可验证信息（但不包括任何供应商操作文件、供应商知识产权或供应商发明）均应视为Senti的机密信息。

16.5. 返回信息。 本协议或任何工作说明书到期或终止后，或经披露方提前书面要求，接收方应立即停止使用另一方的所有适用保密信息（除非它有一个生存的使用权），并立即按照披露方的指示，将其返还给披露方或销毁（并证明已销毁），包括副本、摘要和其他分析的所有部分。 尽管有上述规定，（a）接收方可在其法律顾问的文件中保留一份该等保密信息的副本，唯一目的是确保遵守该方在本协议项下的义务，（b）接收方可保留一份该等保密信息的副本，以行使本协议项下的任何权利，该等权利在本协议期满或终止后仍然有效，或出于合规或保险的需要（c）接收方不被要求归还或销毁任何机密信息，如果这样做会违反（或导致违反）任何法律，（d）接收方不得被要求删除其董事会的任何会议记录或书面同意（或同等管理机构），及（e）在接收方的标准计算机备份或存档程序创建机密信息副本的情况下，接收方可在其通常将备份计算机记录存档的期间内保留该等副本，只要该等副本不容易获得且不用于灾难恢复以外的任何目的。 根据上述规定保留的任何机密信息应继续受第16条（保密）的约束，直至根据第16.1.2条（除外事项）被销毁或不再被视为机密信息。

16.6. 禁令救济。 双方承认并同意，由于保密信息的独特性，接收方违反本第16条（保密）可能会对披露方造成无法弥补的损害，而金钱赔偿不足以弥补该损害。 因此，披露方有权就接收方可能或实际违反本第16条（保密）项下的任何义务寻求禁令救济或其他补救措施，双方放弃要求在任何此类救济申请中提供任何保证金作为担保。

16.7. 公开披露。 尽管本协议有任何相反规定，各方特此与另一方达成一致，任何时候均不得就本协议的签署或履行发布新闻稿或类似公告或通信，除非各方事先就此咨询另一方，且另一方书面同意发布此类新闻稿或类似公告或通信，通知或通信;但是，根据第16.7节的规定，（公开披露）不得禁止任何此类新闻稿或类似的公告或通信，此类新闻稿或类似的公告或通信必须符合任何法律或该方或其任何关联公司证券上市的各证券交易所的规则和法规的要求，如有（在这种情况下，该方应立即通知另一方，并应在提交或发布（视情况而定）之前，尽商业上合理的努力向另一方提供预期披露的副本）。 任何一方发布或披露任何一方已根据本第16.7条（公开披露）公开披露的任何信息时，均无需征得另一方的同意，前提是该等信息在披露时仍具有相关性和准确性。

17. 杂项。

17.1.没有任何后果性损害赔偿。即使本协议有任何相反规定，任何一方都不对另一方承担因本协议引起或与本协议有关的惩罚性、倍增、惩罚性、间接性、后果性或特殊损害赔偿，或未来收入、收入或利润的任何损失，无论该损失是否因违反合同、保修、侵权、严格责任或其他原因而产生，即使该方被告知此类损失的可能性或此类损失是可以合理预见的；但本第17.1条(无后果性损害赔偿)不得作为对以下责任的限制：(A)任何补偿方在第14.2条(赔偿)项下的赔偿义务，(B)一方的严重疏忽或故意不当行为，或(C)一方违反本协议项下的保密和不使用义务。

17.2.没有规定最高赔偿责任。除第17.3款(例外)外，各方根据任何法律理论(无论是合同、侵权或其他)，因本协议或任何SOW或其主题而产生或与之有关的全部责任不得超过(A)[***]及(B)[***]上述限制不会限制Senti根据第7条(定价和付款)的付款义务。

17.3.没有例外情况。本协议中的任何条款都不排除或限制任何一方对以下情况的责任：(I)因疏忽造成的死亡或人身伤害；(Ii)根据第14.1条(赔偿)给予的赔偿；(Iii)根据适用法律可能不受限制或排除的任何责任；(Iv)严重疏忽或故意不当行为；或(V)违反本协议项下的任何保密或非使用义务。

17.4.技术转让是在SOW下进行的。即使有任何相反的规定，提供商在任何情况下都不对违反本协议、任何SOW或质量协议的任何行为承担责任，前提是Senti未遵守其根据任何适用的SOW及时向提供商转让技术的义务，且此类未能及时转让此类技术的原因不是提供商或其任何人员或分包商的任何行为、疏忽或拖延。

17.5.签署了整个协议。本协议与《框架协议》、《质量协议》和其他附属协议一起，构成双方之间关于其标的的完整协议，并取代双方以前就其标的达成的所有书面和口头协议。

17.6.美国宪法修正案；弃权。只有在以下情况下，本协议的任何条款才可被修改或放弃：(A)在修改的情况下，由提供商和Senti双方的授权代表签署；(B)在放弃的情况下，由放弃对其生效的一方的授权代表签署。任何一方对本协议任何条款的放弃或任何违约、失实陈述或违反本协议下的保证或契诺的行为，无论是否故意，均应无效，除非以书面形式作出放弃，并由作出放弃的一方签署，该放弃也不得被视为延伸至先前或随后的任何违约、失实陈述或违反本协议下的保证或契诺，或以任何方式影响因任何先前或随后发生的此类事件而产生的任何权利。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权时不得有任何失败或拖延

并不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

17.7.完成任务。在第2.6节(控制权变更)的约束下，本协议及其所有条款将对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益。未经另一方明确书面同意，任何一方均无权全部或部分转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延；但(A)一方可在未经该同意但其后立即发出书面通知的情况下，将本协议项下的权利和义务转让或以其他方式转让给该另一方所有或实质上所有业务或资产的权益继承人或收购人；但在这种情况下[***]，以及(B)Senti可根据第2.5条([***])。除本协议另有明确规定的范围外(例如，授予受赔偿人的权利)，本协议不得授予除当事各方及其各自的继承人和经允许的受让人以外的任何人任何权利或救济。任何违反本第17.7条(转让)的转让均属无效。

17.8.认为存在不可抗力。除本协议所要求的付款外，如果中断、延误、失败或违约是由于超出该方合理控制范围的事件造成的，包括火灾、洪水、地震、自然灾害、与天气有关的事件、大流行和其他天灾；公用事业的故障；任何政府实体的法规或法律或其他行动或不作为，则任何一方都不对本协议项下的任何中断、延迟、失败或过失承担责任，也不承担本协议的全部或部分原因造成的损害；战争、敌对行动、恐怖活动、叛乱或内乱(每一种都是“不可抗力”)。未履约方在事件的范围和持续时间内可以免除履行义务；前提是，它必须首先以书面形式通知另一方该事件，并采取商业上合理的努力来减轻该事件的影响和持续时间。如果不良方不能履行其义务，[***]则双方应本着诚信原则讨论和协商本协议或适用工作说明书的任何必要修改。

17.9. 通知。 除第4条（项目管理）关于交换与每个项目状态相关的常规信息，以及第7.5节（b）就发票而言，本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信必须采用书面形式，并在以下情况下被视为已正式发出：（a）亲自送达时，（b）传送时，如果通过电子邮件发送（附有成功发送的确认书，并附有根据下文第（c）或（d）款规定的方法之一发送的副本），（c）如果通过挂号信或挂号信发送，（邮资预付，要求回执），（d）发送后的第二天，如果通过隔夜邮件或快递发送至国内地址，并在第二天送达，则应发送至以下地址：

对于供应商：

GeneFab，LLC

1430港湾公园路

Alameda，CA 94502

收件人：Phillip Lee

电子邮件：[***]

将副本复制到：

莫里森·福斯特律师事务所

地标爱丁堡大厦33楼

皇后大道中15号

香港

收件人：Marcia Ellis

电子邮件：[***]

对于Senti：

森蒂生物科学公司。

地址：上海市浦东新区

加利福尼亚州旧金山南部，邮编94080

收件人：Tim Lu

电子邮件：[***]

17.10.制定适用法律；解决争端。

17.10.1.制定适用法律。本协议，包括与本协议的适用、解释、有效性、解释和可执行性有关的所有问题，应受特拉华州国内法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突条款。

17.10.2.寻求争端解决机制。不包括与质量问题有关的争议，该争议将受第10.7节(不合格批次或产品符合性争议)管辖，如果JPT向各方提出一个问题要求解决，或者在任何由本协议或工作说明书引起的、与之相关的或与之相关的任何争议、争议、差异或索赔(包括任何关于其存在、有效性或终止、本协议仲裁的范围或适用性的问题，或任何由本协议或工作说明书引起的或与之有关的非合同义务的争议(“争议”)，当事人应当本着善意使用下列程序：

17.10.2(A)可能导致局势升级。执行干事会议可以是面对面的，也可以是通过电话会议，会议应在[***]在任何一方向另一方发出关于争议的书面通知后。执行干事应本着诚意进行谈判，并作出合理努力解决争端。

17.10.2(B)：《联合国争端解决办法》。如果执行干事不能在以下时间内解决争端[***]在收到争议通知后，争议应提交国际争议解决中心(“ICDR”)按照仲裁时有效的国际仲裁规则进行仲裁并最终解决，这些规则被视为通过引用并入本条款，除非在本条款中作了修改。仲裁的地点或法定地点应为美利坚合众国纽约。仲裁程序应以英语进行。仲裁庭应由三名仲裁员组成。仲裁庭应将其仲裁费用和费用判给胜诉方，包括仲裁庭确定的合理的律师费和其他法律代表费用、支付给仲裁员的费用以及支付给国际仲裁法院的任何行政费用。对裁决的判决可提交任何对裁决有管辖权或对有关当事各方或其资产有管辖权的法院。双方同意对仲裁保密。仲裁的存在、仲裁中提供的任何非公开信息以及仲裁中作出的任何提交、命令或裁决(统称为“仲裁机密信息”)不得向任何非当事人披露，但仲裁庭、国际仲裁裁决委员会、当事各方、其律师、专家、证人、会计师和审计员、潜在的第三方资助人以及进行仲裁所必需的任何其他人除外。尽管有前述规定，一方当事人可以在必要的程度上披露仲裁保密信息，以保护或追求当事人在诉讼程序中的合法权益。

法院或其他机构，或在真正的法律程序中强制执行或质疑裁决。本保密条款在本协议和根据本协议提出的任何仲裁终止后继续有效。尽管第17.10.1节另有规定，仲裁和本仲裁协议应受《美国法典》第9章(仲裁)管辖。

17.10.2(C)规定了临时禁令救济。尽管本协定有任何相反规定，任何一方均可在不放弃本协定项下任何补救措施的情况下，随时向任何有管辖权的法院寻求任何临时禁令或临时救济，以保护该方的权利或财产。

17.11.我不同意这一解释。

17.11.1.删除两个标题。本协议中的所有标题仅为方便目的，不构成本协议的一部分，不被视为限制或影响本协议任何条款的含义或解释。

17.11.2.管理人员。本协议中提及的个人包括其继承人和允许的受让人。一个性别的词包括彼此的性别。

17.11.3.修订《中华人民共和国法律》。除非另有说明，本协议中提及的协议或法律包括经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议或法律。

17.11.4.不同的相互参照。除非另有说明，否则在本协议中提及章节、展品、附表、朗诵或序言时，指的是本协议或本协议的章节、展品、附表、朗诵或序言。同样，在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。

17.11.5.他们说了一些话。“包括”一词意味着“包括但不限于”，而“包括”和“包括”具有相应的含义。除上下文另有要求外，“或”一词将被解释为包容意义，通常与“和/或”一词联系在一起。“将”一词将被解释为与“将”一词具有相同的含义和效果(反之亦然)。

17.11.6.不使用单数/复数。在单数中定义或使用的术语在用于复数时具有类似的含义，反之亦然。

17.11.7.起草工作仍在进行中。双方经验丰富，有机会就这笔交易咨询法律顾问，特此放弃任何有关合同解释对起草人不利的成文法或普通法规则的推定。

17.12.独立订约人的责任。双方是独立的承包商，而不是雇员、代理人、合伙人或彼此或彼此之间的合资企业。任何一方都不得代表另一方、约束另一方或代表另一方行事。

17.13.缺乏可分割性。本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或其他规定，或其对任何人或任何情况的适用，是无效、非法或不可执行的，(A)应以适当和公平的规定取代

为了在有效和可执行的范围内实现该等无效或不可执行条款的意图和目的，并且（b）本协议的其余部分以及该等条款对其他人或情况的适用不应受到该等无效、非法或不可执行性的影响，该等无效、非法或不可执行性也不应影响该等条款的有效性或可执行性，或在任何其他司法管辖区适用。

17.14. 同行 本协议可签署任何数量的副本，每一份副本应视为同一份协议，并应在每一方签署副本并交付给另一方后生效，尽管从单独的计算机或打印机以电子方式传输、存储和打印本协议副本可能导致格式或文件指定发生变化。 通过电子邮件（.pdf附件）交付本协议签名页的已签署副本应与交付本协议的手动签署副本一样有效。 电子签名、传真签名和通过PDF传输的签名将被视为原始签名。

[签名页如下。]

各方均已于生效日期由其正式授权代表签署本协议，以资证明。

附件A

[***]

附件B

[***]

附件C

[***]

附件D

[***]

附件E

        

[***]

附件F

[***]

附件G

[***]