卖方经济份额协议

自2023年8月7日起，本卖方经济股份协议(本协议)由特拉华州的Senti Biosciences，Inc.、特拉华州的Valere Bio，Inc.以及特拉华州的有限责任公司和TopCo的全资子公司GeneFab，LLC(“买方”，与Senti和TopCo一起，称为“双方”)签订。此处使用但未定义的大写术语应具有框架协议(定义如下)中赋予此类术语的含义。

独奏会

鉴于根据由森泰、买方及TopCo(其中包括)于2023年8月7日订立的该若干框架协议(可能不时修订或以其他方式修订的“框架协议”)，森泰应向买方出售、转让及转让森泰的若干资产，而买方应按框架协议所载条款及条件购买及承担森泰的若干义务及负债。

鉴于，截至最初收盘，TopCo持有[***]买方单位。

鉴于(其中包括)双方已同意，就框架协议拟进行的交易而言，就TopCo因任何买方股息(定义见下文)或买方出售事件(定义见下文)而实际收到的可归因于TopCo初始权益(定义见下文)的任何现金付款，TopCo应不时向Senti支付相当于该等付款(定义如下)所产生的已实现收益的10%(10%)的金额，减去[***](“经济份额”)，依照本协议的条款和条件(“Senti经济份额”)。

因此，考虑到本协定和框架协定中所列的相互契诺和协定，以及本协定和其中所述的其他良好和有价值的对价--各方在此相互承认已收到和充分对价--双方特此同意如下：

1.不同的定义。就本协议而言：

(A)所谓“现金分配”，是指TopCo因任何买方派息或买方出售活动而实际直接或间接收到的任何现金付款。为免生疑问，尽管有上述规定，就本协议而言，服务协议中定义的预付款和蓝石预付款均应被视为现金分配。

(B)所谓“费用和开支”是指：(I)就任何现金分配而言，买方因该等现金而须由TopCo支付或扣缴的任何税项或税项；及(Ii)就任何实物分销而言，买方因该等证券或非现金分派而须由TopCo支付或扣缴的任何税项或税项，包括但不限于任何与出售、转让或以其他方式处置该等证券或其他非现金分派有关而应付的印花税或税款，以及TopCo因出售、转让或以其他方式处置该等证券或其他非现金分派而支付的任何其他合理的第三方费用或开支(包括合理的自掏腰包法律费用)(就本条例而言，Celadon及其联属公司不得为第三方)。

(C)“实物分配”指TopCo因任何买方股息或买方出售事件而实际直接或间接收到的任何证券或任何其他非现金分配。

(D)如不时厘定，“TopCo的初始权益”是指[***].

(E)“投资额”是指不时确定的相当于[***].

(F)“买方股息”指买方向TopCo作出、分发或支付的任何股息、付款或其他分派，包括任何有关赎回TopCo初步权益的股息、付款或分派，但不包括有关买方销售活动的任何该等股息、付款或分派。为免生疑问，就本协议而言，预付款项及蓝石预付款项均由Senti根据服务协议于最初成交日期到期及应付予买方，并视为买方股息。

(G)就买方(或其任何继承人或受让人)而言，“买方出售事件”是指发生下列任何情况(不论是在单一交易或一系列相关交易中)：(I)出售、转让、转让或以其他方式处置买方的全部或实质所有资产；及(Ii)涉及出售或处置买方50%(50%)以上股权的任何合并、合并、企业合并或其他交易；但即使本定义有任何相反规定，“买方出售事件”不应因紧接该交易或一系列相关交易完成而被视为已发生，而在紧接该交易或一系列交易之前的买方股权的记录持有人在紧接该交易或一系列交易后直接或间接拥有买方的全部或实质全部资产或股权的实体，继续对该实体拥有实质上相同比例的所有权和表决控制权，并拥有该实体的实质全部股权；但“买方销售活动”不应包括买方(或其任何控股公司)及其任何关联公司的任何合并、合并、重组或类似活动[***]在紧接任何该等合并、合并、重组或类似事件后，[***](and/或其联属公司统称）为存续实体的单一最大股权持有人。

（h） 有关任何现金分派及╱或实物分派的“已实现收益”应根据以下公式计算：

[***]

[***]:

[***]

[***]

[***]

[***]

（i） “估价专家”指由TopCo董事会任命的独立的国家认可的第三方估价公司，该公司在评估适用资产方面具有适当的经验;惟任何估值报告及证明文件应于任何现金分派或实物分派前提供予Senti，且于交付该等估值报告后，Senti应有十五（15）个营业日反对该等报告，对于与该估价报告有关的任何争议，如果双方在提出异议后三十（30）天内无法相互解决，则应按照第6条的规定解决。

2. 经济权利。

（a） 根据本协议的条款和条件，并考虑到框架协议预期的交易，TopCo特此授予Senti，Senti特此从TopCo获得根据第3条收取经济股份付款的权利，自首次交割起生效。本协议附件1载有Senti经济份额的说明性计算。

（b） 双方理解并同意，本Senti经济股份（i）应构成TopCo（作为债务人）与Senti（作为债权人）之间的关系，Senti有权根据第3条从TopCo处收取经济股份付款;及（ii）不得构成（x）出售真正的股权参与或（y）转让与初始TopCo权益相关的任何权利或义务，且Senti不得在初始TopCo权益中拥有任何形式的所有权权益，无论是通过实益所有权，其中，或与之相关。 根据本协议的规定，TopCo不得被视为或以其他方式成为Senti在TopCo初始权益方面的代理人、代名人、受托人或受托人。

3. 付款.

（a） 在收到任何现金分派后，TopCo应在收到该等现金分派后十（10）个营业日内，向Senti支付相当于该等现金分派金额（如有）减去 [***]根据Senti提供的电汇指示，该指示必须与以Senti名义开立的银行账户有关，并且必须在电汇日期前至少五（5）个营业日提供。

（b） 收到任何实物分配后，TopCo应：

(i)    [***]

(二)调查结果。[***]

[***]

（c） 在根据本第3条向Senti支付任何款项或进行任何转让之前的五（5）个营业日内，TopCo应向Senti提供一份书面声明，说明该等即将支付的款项或转让的计算方法（下称“经济份额声明”）。

（d） 买方的任何债务或股权融资导致Senti经济股份的任何稀释，将在公平的基础上并根据合理的商业条款进行。

4. TopCo和买方的陈述和资格。 TopCo和买方特此向Senti做出如下声明和保证：

（a） 根据其组织或注册所在地的法律，其已正式组建、有效存续且信誉良好，并有权开展其现有业务和运营，以及签订和履行其在本协议项下的义务;

（b） 本协议已由其正式有效地授权、签署和交付，是其合法、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，除非此类可撤销性可能受到破产、无力偿债、重组、延期偿付或与一般债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律或衡平法原则的限制;

（c） 其签署、交付或履行本协议或完成本协议预期的交易均不会违反或违背任何影响其或TopCo初始权益的法律、规则、法规、命令、协议或文书;

（d） 买方已向Senti提供买方和TopCo的组织文件的真实和正确副本;以及

（e） 在任何政府机构面前，没有针对其的待决行动，或据其所知，没有针对其的将对（i）初始TopCo权益或其在本协议项下承担的义务，或（ii）其根据本协议已采取或将采取的任何行动产生重大不利影响的威胁。

5. Senti的代表和代表。 Senti在此向TopCo和买方做出如下声明和保证：

(A)根据其组织或注册管辖法律，Senti是正式组织、有效存在和信誉良好的，并有权和授权继续其目前的业务和业务，并订立和履行其在本协定项下的义务；

(B)本协议及其所属的与本协议有关的其他文件已由Senti正式授权、签立和交付，并构成Senti根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务，但此种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、接管、暂缓执行和其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利和衡平法的一般原则，无论是在法律诉讼中还是在衡平法上考虑；

(C)确认Senti根据本协议获得的任何权益是并将由Senti出于投资目的获得，而不是为了转售或分配，但其财产的处置应始终处于并保持在其控制之下；以及

(D)同意Senti签署和交付本协议或完成本协议拟进行的任何交易均不违反对Senti具有约束力的任何法律、规则、法规、组织文件或重要协议的任何规定，也不会建立违反本协议或要求根据适用于TopCo、买方和/或Senti的证券法进行注册的关系。

6.支持争端解决机制。双方同意，因本协议(包括但不限于TopCo根据第3(C)节向Senti提供的任何经济股份声明)而引起、与本协议有关或与本协议相关的任何争议、争议、差异或索赔，包括关于本协议的存在、有效性或终止的任何问题，或任何关于因本协议产生或与本协议有关的非合同义务的争议，应根据框架协议第10.9条解决，框架协议第10.9条通过引用并入本协议，在作必要的必要修改后适用，如本文所述。

7.签署不同的公约。

(A)根据本协议和框架协议第2.6(D)条，买方和TopCo不得，也不得促使其各自的代表和关联公司直接或间接(I)采取任何行动，不得采取任何行动，其主要目的是减少、防止或以其他方式损害向Senti(或其继承人和受让人)支付的任何金额，或(Ii)允许通过买方、TopCo或其代表故意不作为而减少或减损支付该等金额，主要目的是减少或损害该等金额的支付。

(B)*买方和TopCo不得修改、修改或以其他方式修改买方或TopCo的管理或组织文件，在任何情况下，目的都是减少、防止或以其他方式损害根据本协议和框架协议第2.6(D)节向Senti(或其继承人和受让人)支付的任何金额，或消除、减少或以其他方式损害Senti(及其继承人和受让人)在Senti经济份额中的权利和利益。

(C)**买方和TopCo应事先以书面通知Senti买方(或其任何控股公司)及其任何关联公司的任何合并、合并、重组或类似事件[***]据此，在任何此类合并、合并、重组或类似事件发生后，[***](和/或其关联公司统称)是尚存实体的单一最大股权持有人，该尚存实体应以书面形式承认并同意受本协议条款的约束，并提供

声明该等合并、合并、重组或其他类似事件的条款乃以合理及公平的商业条款作出，并符合买方及TopCo的股权持有人的最佳利益。

(d)    [***]

(E)根据本协议，买方特此同意并承诺不向除其直接股权持有人以外的任何人进行任何现金、证券或其他非现金分配，以根据其所持股权或向Senti进行任何分配。

8.没有合作伙伴关系。本文中包含的任何内容均无意或将被解释为构成TopCo、Purchaser和Senti作为合作伙伴、代理或合资企业。各方(以及一方的任何继承人、受让人、受让人或附属公司)在未经其他各方事先书面同意的情况下，不得出于美国税务目的将本协议项下产生的各方之间的关系视为或报告为合伙企业，除非《守则》第1313条所定义的最终“决定”要求。

9.不允许终止合同。[***]

10.不包括其他项目。

(A)根据本协议，包括与本协议的适用、解释、有效性、解释和可执行性有关的所有争议和问题，应受特拉华州国内法律管辖并根据特拉华州国内法律解释，而不考虑其法律冲突条款。

(B)即使本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不受任何不利于本协议任何一方的影响，本协议的所有其他条件和条款仍将保持完全有效和有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方将本着善意进行谈判，以修改本协议，以最大限度地实现双方的初衷。

（c） 22.其他规定。本协议构成您和中国机械制造行业网之间的全部协议，规定了您对“服务”的使用，并取代您和中国机械制造行业网先前订立的任何书面或口头协议。

（d） 本协议只能通过双方签署的书面文件进行修订。

(E)本协定的任何条款均无意向各方及其各自允许的继承人和受让人(如有)以外的任何人提供任何明示或默示的权利或补救。

(F)除非本协议另有明文规定，否则本协议的规定应符合当事人及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人的利益，并对其具有约束力。本协议中包含的所有陈述和保证在本协议签署和交付后仍然有效，本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或委托其任何义务；但Senti应能够将本协议转让给收购其全部或大部分资产的任何第三方，或与Senti的任何合并、合并、重组或任何类似交易相关的任何第三方(无论Senti是否为尚存实体)。

(G)本协定可签署副本，每份副本应被视为正本，当所有副本合并在一起时，将被视为构成一份文书。此处的任何签名页面

通过传真机、电子邮件(包括便携文档格式(Pdf)、联合图像专家组(Jpg)文件或其他形式)或其他电子方式(包括符合美国联邦2000年ESIGN法案的电子签名)交付的方式，对于受本协议条款或其任何修订约束的任何协议，应具有与原始签名页面相同的约束力，并可用于所有目的代替原始签名。交付此类签名页的任何一方同意立即将原始副本交付给提出请求的任何其他方。

[签名页如下]

兹证明，自上述第一次签署之日起，签字人已签署本协议。

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。

                

附表1

[***]