[***]

框架协议

随处可见

森蒂生物科学公司，Inc.

瓦莱尔生物公司

和

GENEFAB，LLC

日期：2023年8月7日

展品

一项国际贸易服务协议

《资产转让协议》

《过渡期服务协议》

D租约和转租协议

电子邮件：业主同意转租协议

F*选择权协议

G-1集团签署TopCo股权承诺书

G-2签署了青瓷股权承诺书

H：卖方经济份额协议

我签署了许可条款和子许可条款

附表

1.1(a)        [***]

1.1(b)        [***]

1.1(c)        [***]

1.1(d)        [***]

1.1(e)        [***]

1.1(f)        [***]

1.1(g)        [***]

1.1(h)        [***]

1.1(i)        [***]

2.1(A)(Vi)条，包括中国。[***]

2.10(d)        [***]

6.12(h)        [***]

框架协议

本框架协议于2023年8月7日签订，由特拉华州的Senti Biosciences，Inc.(卖方)、Valere Bio，Inc.(特拉华州的一家公司(TopCo))和GeneFab，LLC(特拉华州的一家有限责任公司(买方))签订。卖方、TopCo和买方在本文中统称为“双方”，单独称为“一方”。

独奏会

鉴于卖方对该贷款(定义见下文)拥有一定的所有权和租赁权益，以及与该贷款有关的某些资产和权利；

鉴于双方希望，在初始成交时，卖方应根据本协议规定的条款和条件向买方出售、转让和转让所购资产(定义如下)，买方应从卖方购买并承担与所购资产相关的某些特定负债；

鉴于双方希望，在租赁转让结束时，卖方应转让并转让给买方，买方应根据本合同规定的条款和条件，从卖方处承担设施租赁(定义如下)以及与该设施租赁相关的某些特定责任；

鉴于在初始成交的同时，买方和卖方将签署并交付：(A)开发和制造服务协议，其实质形式为附件A(“服务协议”)；(B)与所承担的合同和所承担的负债(各自定义如下)有关的资产转让协议，其实质形式为附件B(“资产转让协议”)；(C)过渡服务协议，其实质形式为附件C(“过渡服务协议”)；(D)转租协议，(E)实质上以附件F(“选择性协议”)的形式订立的选择权协议，以及(F)实质上以附表2.10(D)(“承包者使用协议”)的形式附加的承包者使用协议，每项协议自初始成交之日起生效；

鉴于，在初始成交的同时，买方、卖方和TopCo将签署并交付一份经济份额协议，其形式基本上为附件H(“卖方经济份额协议”)，自初始成交之日起生效；

鉴于在初始成交的同时，业主、买方和卖方将签署并交付一份业主同意转租协议的书面文件，基本上采用本合同附件E(“业主同意转租协议”)的形式，自初始成交之日起生效；

鉴于在租赁转让结束的同时，买方和卖方将签署和交付租赁转让协议，业主、买方和卖方将签署和交付业主转让同意书(各自定义如下)，均在租赁转让结束时生效；以及

鉴于，双方希望就本协议和交易(定义见下文)作出某些陈述、保证、契诺和协议，如本协议更完整地阐述。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，特此确认已收到和充分，并考虑到前述和本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，双方拟受法律约束，特此协议如下：

第一条

定义和术语

第1.1节介绍了定义。在本协议中使用的下列术语应具有下列规定或参考的含义：

“诉讼”系指任何诉讼、诉讼事由、指控、审计、调查、处罚、评估、罚款、调解、仲裁、索赔、申诉、刑事起诉、政府或其他行政诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，或由任何法院或政府实体提起，或在任何调解人、仲裁员或其他法庭面前进行。

“从属关系”对任何人而言，是指在确定从属关系期间的任何时间直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就这一定义而言，对某人的“控制”是指通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的权力。

“协议”系指本框架协议，包括本协议所附的所有附表和附件，并可根据本协议的条款不时予以修正、修改或补充。

“分配”应具有第2.7(A)节规定的含义。

“分配调整通知”应具有第2.7(A)节规定的含义。

“附属协议”指资产转让协议、服务协议、过渡性服务协议、转租协议、业主同意转租协议、期权协议、租赁转让协议和业主同意转让、卖方经济份额协议、股权承诺书、许可协议和分租协议。

“反垄断法”系指经修订的《谢尔曼法》、经修订的《克莱顿法》、经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》、经修订的《联邦贸易委员会法》，以及旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的所有其他联邦、州和外国法规、规则、条例、命令、法令、行政和司法学说以及其他法律。

“资产转让协议”应具有背诵中所给出的含义。

“假定合同”系指与第2.1(A)节第(Iii)至(Vi)款所述的设施或第2.1(A)节第(Iii)至(Vi)款所述的任何购买资产有关的、卖方或其任何关联公司为当事一方的所有合同。不包括融资租赁，但包括在本合同日期或之后以及根据第6.1节在初始截止日期或之前签订的任何其他合同，该合同与融资或第2.1(A)节第(Iii)至(Vi)款所述的任何购买资产有关，卖方或其任何关联公司是其中一方，但在每种情况下，不包括任何被排除的合同。

“已承担的责任”应具有第2.4节中给出的含义。

“破产/解散事件”应具有第4.20节中规定的含义。

“篮子”应具有第9.4(A)节规定的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日或适用法律或行政命令授权或责令旧金山、加州和香港特别行政区的银行关闭的日子外的任何日子。

[***]

"[***]“应具有第9.4(A)节规定的含义。

“现金等价物”是指现金、支票、汇票、有价证券、短期票据和其他现金等价物、定期和活期存款或类似账户的资金，以及任何政府实体发行或担保的债务证据。

[***]

[***]

“索赔期限”应具有第9.5(D)节规定的含义。

“税法”系指经修订的1986年美国国内税法。

“机密信息”是指个人保密和/或专有的、一般不为公众所知的所有想法、信息和材料，包括商业秘密和机密和/或专有信息，这些信息来源于报告、调查、研究、正在进行的工作、代码、营销和销售计划、财务预测、成本摘要、定价公式、合同分析、财务信息、向任何州或联邦机构提交的机密文件、经营方法，以及由其员工、高级管理人员、董事、代理人、顾问或其他代表为该人员或代表该人员准备的材料。

“保密协议”应具有第10.7(A)节规定的含义。

“合同”是指任何书面或口头协议、合同、分包合同、和解协议、租赁、转租、有约束力的谅解、文书、票据、期权、债券、抵押、契约、信托文件、贷款或信贷协议、许可证、再许可、保险单或任何性质的具有法律约束力的承诺或承诺。

“版权”是指可受版权保护的作品、面具作品、作者的作品和精神权利，包括计算机程序、软件(无论是目标代码还是源代码)、数据库、数据收集、数据汇编和相关文档的版权，以及世界各地与之相对应的所有其他权利，无论是已发布的还是未发布的，包括使用、复制、展示、表演、修改、增强、分发和准备其衍生作品的权利，以及任何前述内容的注册或应用程序，包括续订和扩展。

“新冠肺炎大流行”应指“冠状病毒病2019”、“新冠肺炎”、“新冠肺炎病毒”、“冠状病毒病”和/或“新型冠状病毒”，及其任何毒株、突变或排列，及其爆发、传播和传播，控制或限制其传播和传播的努力，以及前述的任何其他效果或后果，包括任何政府实体的任何行动。

“股权承诺书”应具有3.4(C)节规定的含义。

“最低数额”应具有第9.4(A)节规定的含义。

“递延资产”应具有第2.2(A)节规定的含义。

“延期对价”应具有第2.6(C)节规定的含义。

“东翼”指设施租约中所界定的第一期物业。

“员工计划”应具有第4.16(A)节规定的含义。

“产权负担”是指，就设施或任何购买的资产而言，任何种类或性质的任何质押、债权、留置权、许可证、费用、产权负担和担保权益。

“环境索赔”是指任何人提出的任何索赔、诉讼、诉讼、调查、命令、要求或通知，其实际或潜在责任(包括调查费用、清理、清理费用、政府反应费用、自然资源损害、财产损害、人身伤害、律师费或罚款的实际或潜在责任)，是基于或与(I)任何有害物质的存在、释放或暴露，或(Ii)构成任何违反或被指控违反任何环境法或与环境法有关的责任的情况而提出的。

“环境法”是指所有联邦、州、地方、外国和普通法律、法规、法规、条例和政府实体的其他可执行要求，涉及(I)污染或保护人类健康和安全(包括工作场所的健康和安全)，(Ii)保护、恢复、清理或预防对环境的危害(包括但不限于，环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层和自然资源)，(Iii)接触、释放或威胁释放危险材料，(Iv)制造、加工、分配、使用、处理、产生、危险材料的储存、遏制、处置、运输或搬运，或(V)关于危险材料的记录保存、通知、披露和报告要求，以及据此发布、输入、颁布或批准的所有授权、代码、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或条例。

“环境许可证”是指依照环境法颁发的许可证、许可证、批准、豁免、登记、证书、识别号或其他授权。

“设备”是指所有机械、制造和维修设备(包括与该等设备集成的任何计算机、外围设备或其他电子设备)、备件以及有形工具和工装，它们(I)于本合同日期或初始成交日期位于设施内，(Ii)由卖方拥有或租赁，以及(Iii)根据设施租赁在设施未来开发其他所购资产或设施的未来运营中合理需要或有用。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联营公司”是指在任何相关时间，根据守则第414条，被要求与卖方一起被视为“单一雇主”的每个人(无论是否注册成立)、行业或企业。

“除外资产”应具有第2.3节中给出的含义。

“除外合同”系指附表1.1(B)所列的所有合同。

“排除的负债”是指卖方或其任何关联公司的所有负债，但承担的负债或附属协议规定的负债除外，包括在初始结算日之前、当日或之后产生的、因排除的资产产生的或与排除的资产有关的所有负债。

“除外记录”是指(I)卖方或其任何关联公司的任何纳税申报单，其范围不限于所购买的资产；(Ii)与卖方及其任何关联公司的任何人员有关的所有人员记录，不包括与转岗工人有关的任何记录；(Iii)任何受律师-委托人特权保护的律师工作产品、律师-委托人通信和其他项目；以及(Iv)附表1.1(D)中具体描述的任何记录。

“除外有形资产”系指位于设施内的与设施或所购资产无关或未转让的所有有形资产，包括附表1.1(E)所列的有形资产。

“失效日期”应具有第9.1节中给出的含义。

“开发”(包括术语“开发”和“开发”的相关含义)应指以下任何或所有内容：研究、开发、设计、测试、修改、制造、服务、制造、使用、销售、提供销售、进口、复制、推广、营销、分销、商业化、支持、维护、纠正和创造衍生作品，或根据上下文需要，运营设施以生产治疗或诊断产品。

“设施”是指卖方根据设施租赁租赁租用的制造设施和其他不动产及改善设施，位于加利福尼亚州阿拉米达港湾路1430号，如设施租赁中更详细地描述的，其中包括但不限于，为避免产生疑问，包括西翼、东翼、仓库、质量控制测试实验室和办公支持区域。

“设施租赁”是指业主和卖方之间于2021年6月3日签署的关于该设施的某些研究开发和实验室租赁协议及其所有修订、修改和补充协议，以及对这些协议的保证。

“设施工人”是指：(I)目前作为独立承包人受雇于设施或主要向设施报告的所有卖方雇员或个人，除非在附表1.1(C)中明确规定除外；(Ii)在附表1.1(C)中被列为设施工人的卖方或其附属公司的任何其他雇员；以及(Iii)在附表1.1(C)中所列的卖方独立承包人；但在任何情况下，自买方根据本协议向卖方提供雇用或聘用要约(视情况而定)之日起，该雇员或独立承包人仍为卖方所雇用或聘用。为免生疑问，经双方同意，附表1.1(C)可予更新。

“FDA”指的是美国食品和药物管理局及任何后续机构。

“最后一次付款”应具有第2.6(C)节规定的含义。

“欺诈”是指在实际知道本协议第四条(关于卖方)或第五条(关于买方)的陈述和保证的情况下，为了诱使另一方采取行动而对存在的重大事实进行实际和故意的虚假陈述，另一方有理由依赖这种陈述和保证造成的损失。

“联邦贸易委员会”是指美国联邦贸易委员会。

“基本代表”指第4.1节(组织和信誉)、第4.2节(授权)、第4.18节(经纪人)、第5.1节(组织和信誉)、第5.2节(授权)和第5.6节(经纪人)中规定的陈述和保证。

“公认会计原则”是指自本协议生效之日起在美国被普遍接受的会计原则。

“政府实体”是指任何美国联邦、州或地方政府或任何外国政府或任何法院、行政机关或其他政府或政府授权的机构、委员会、部门、董事会、法庭或机构，包括任何监管机构。

“危险材料”是指根据任何环境法被列入、定义、指定、管制或分类为危险、有毒、放射性、危险、污染物、污染物或具有类似含义或效果的任何材料、物质、化学品或废物(或其组合)。

“赔偿上限”应具有第9.4(A)节规定的含义。

“赔偿通知”应具有第9.5(A)节规定的含义。

“受补偿方”应具有第9.5(A)节规定的含义。

“赔偿方”应具有第9.5(A)节中给出的含义。

“独立会计师事务所”是指双方书面同意的具有建筑业已知经验的独立会计师事务所。

“初步成交”是指完成本协议所规定的交易，但不包括仅与设施租赁业主根据本协议条款转让并同意转让有关的交易。

“初始成交对价”应具有第2.6(B)节规定的含义。

“初始截止日期”应具有3.1节中给出的含义。

“知识产权”是指根据美国或任何其他司法管辖区的法律或根据任何国际公约保护、创造或产生的所有知识产权、无形工业产权、其他类似的专有权利和所有相关的优先权，包括(I)所有专利、商标、版权、商业秘密和软件，(Ii)前述内容的所有有形体现(以任何形式或媒介)的所有副本和与世界上任何地方的前述内容等同的任何权利；(Iii)关于上述任何内容现在或以后到期或应付的所有专利权、费用、收入、付款和其他收益；和(Iv)与上述任何事项有关的所有索赔和诉讼理由，无论是在本协议日期之前、当日或之后产生的，包括对侵权、稀释、挪用、违规、误用、违约或过失的损害赔偿、恢复原状和禁令救济的所有权利和索赔，并有权但不是有义务提起诉讼，要求获得此类法律和衡平救济，并收取或以其他方式追回任何此类损害，包括费用和律师费。

“卖方的知识”或“卖方的知识”应指经适当努力询问后的实际或推定的知识[***]，以及[***]；仅为第4.14节的目的，应包括实际了解或推定了解[***]或[***]经过对……的适当勤勉的调查[***].

“房东”是指1430 South Loop Owner，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，及其继承人和受让人。

“业主同意转让”是指业主、卖方和买方之间以卖方和买方合理接受的形式，将设施租赁从卖方转让给买方的业主书面同意书的签立副本。

“业主同意转租协议”应具有朗诵中所给出的含义。

“法律”指适用的任何美国联邦、州或地方或任何外国或超国家的法规、法律、规则、条例、条例、法典或任何其他要求或法律规则，在每种情况下均由有管辖权和相关管辖权的法院解释。

“租赁转让协议”是指买卖双方之间关于设施租赁的转让和假设协议，实质上是以业主同意转让的形式，以买卖双方合理接受的形式。

“租赁转让成交”是指根据本协议、租赁转让协议和业主同意转让的条款，完成本协议中仅与转让有关的交易，并由设施租赁的业主同意转让。

“租赁转让截止日期”应具有第3.2节中给出的含义。

“负债”系指任何和所有性质的债务、负债、费用、担保、承诺、评估、费用、索赔、罚款、损失、损害、缺陷和任何性质的义务，不论是应计的还是固定的、已知的还是未知的、明示的还是默示的、主要的还是次要的、已清算的或未清算的、主张的或未主张的、绝对的或或有的、有争议的或无争议的、到期的或未到期的、确定的或可确定的、应计的或不应计的、到期的或即将到期的、直接或间接的(包括是否产生于任何合同，普通法或基于疏忽或严格责任的侵权行为)，以及公认会计准则是否要求在财务报表中反映或在其附注中披露。

“许可协议”应具有第6.5(A)节中规定的含义。

“许可范围”应具有第4.15节中给出的含义。

“诉讼”应具有第4.10(A)节规定的含义。

“损失”应具有第9.2节中规定的含义。

“物质许可”是指设施和所购资产合法运行所需的所有物质许可，每一项都是目前使用的。

“新聘用文件”应统称为买方标准格式的任何聘书、限制性契约协议或其他习惯性新聘用协议，买方建议受聘员工签署与本协议预期的交易相关的聘书、限制性契约协议或其他与买方员工处境相似的协议。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“已提供的工人”应具有第6.12(A)节中规定的含义。

“期权协议”应具有演奏会中给出的含义。

“命令”系指任何指控、临时限制令或其他命令、令状、禁制令(不论是初步的、永久的或其他)、判决、指引、原则、指引、判令、裁定、裁定、指示、公司诚信协议或类似的协议、裁决或和解，不论是民事、刑事或行政的。

“正常业务流程”应具有6.1节中给出的含义。

“各方”应具有本协定序言中所给出的含义。

“一方”应具有本协定序言中所给出的含义。

“专利”是指所有美国和外国颁发的信件或外观设计专利，重新颁发或复审的专利，各方之间审查的残存专利，专利、实用新型、注册的社区外观设计、注册的外观设计、发明证书、专利及其延伸的注册、补充保护证书，不论国家颁发的或正式名称，以及所有已公布或未公布的非临时和临时专利申请，补发申请，复审程序，发明公开和发明记录，继续申请，部分继续申请，继续审查和分割的请求，分部申请，专利期限延长申请，补充保护证书申请，实用新型和发明证书的所有权利，以及所有权利和优先权及其所有延期和续期，无论提交的国家或正式名称如何。

“薪资协议”应具有第6.12(J)节规定的含义。

“许可证”是指任何政府实体颁发的任何许可证、执照、批准、豁免、同意、许可、登记、证书、豁免、特许经营、资格或其他授权。

在任何情况下，“准许的产权负担”均指(1)(A)尚未拖欠的税款、评税及其他政府收费，或(B)经适当程序真诚争辩的税款的留置权，并已根据公认会计原则为其设立足够的准备金；(2)技工、工人、维修工、仓库工人或承运人的产权负担或在日常业务过程中产生的其他类似产权负担或其他类似的产权负担；(3)所有权、地役权、声明、契诺、通行权、限制和其他收费、文书或产权负担：(Iv)分区条例、差异、有条件使用许可和类似法规、许可、批准和条件；(V)不是由卖方或其任何关联公司造成的影响任何租赁不动产(包括主租约或土地租赁)的基本费用利益的产权负担；以及(V)准确的最新调查将表明不会对设施在本合同日期进行的正常行为造成重大干扰的任何事实。(Vi)因保险单及其收益的法律实施而产生的产权负担，以确保保费不拖欠；及。(Vii)就任何租赁资产而言，任何出租人在适用的租赁协议下的权利。

“个人”是指任何个人、公司、合伙(普通或有限责任)、有限责任公司、有限责任合伙、信托、合资企业、股份公司、辛迪加、协会、实体、非法人组织、工会或政府实体，包括其任何政治分支、机构或工具。

“被禁止的人”是指(I)OFAC维持的特别指定国民和被封锁人员名单上所列的任何人或船只；(Ii)位于、组织或居住在美国维持或在过去五(5)年中对其维持的任何国家或地区的任何政府实体或个人(除非根据美国法律授权与此人打交道)(特别是古巴、伊朗、朝鲜、苏丹共和国(北苏丹)、叙利亚、以及乌克兰的克里米亚、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区)；(3)以上第(1)款所列任何人所拥有或控制的人，只要该人受到与上述第(1)款所列人员相同的禁止或限制；或(4)列入或以其他方式受到政府实体管理的任何其他与制裁有关的受限或指定缔约方名单的人。

“购买的资产”应具有第2.1(A)节规定的含义。

“买方”应具有本协议序言中规定的含义。

“买方受补偿方”应具有第9.2节中给出的含义。

“买方重大不利影响”是指任何妨碍或实质性阻碍或延迟买方完成本协议或附属协议所述交易的任何变化、效果、事件、事件、事实状态、情况或发展。

"[***]“将意味着，[***].

“买方计划”应具有第6.12(H)节规定的含义。

“记录”系指与设施、购买的资产或转移的工人有关或位于设施内的所有账簿、记录和数据(无论是电子形式还是其他形式)，以及所有(I)工作指示和材料清单，(Ii)与设施或购买的资产有关的供应商名单，(Iii)与设施或购买的资产的供应商有关的档案和文件(包括信用信息)，(Iv)机械和设备维护档案，(V)供应商名单，(Vi)库存记录、质量控制记录和程序。和(Vii)与设施或购买的资产有关的卖方标准操作惯例和程序的文件，在每种情况下(I)至(Vii)与设施、购买的资产或转移的工人有关。

“监管当局”是指食品和药物管理局、联邦贸易委员会、美国卫生和公众服务部、医疗保险和医疗补助服务中心以及负责的主管当局

监管每个欧盟成员国或任何其他联邦、州、地方或外国政府实体的产品生产，这些实体涉及或监管治疗和药物产品的制造，或参与批准药物产品的制造、使用、临床调查、营销、进口和销售所需的任何批准，并在适用国家或监管管辖区要求的范围内，在该国家或监管管辖区对该药物产品的定价或补偿批准。

“监管法”应具有第4.6(A)节中给出的含义。

“释放”是指进入或通过室内或室外环境(包括环境空气、地表水、地下水和地表或地下地层)或进入或离开任何财产的任何释放、溢出、排放、排放、泄漏、抽水、注入、沉积、处置、扩散、淋滤或迁移，包括有害物质通过或在空气、土壤、地表水、地下水或任何财产中的移动。

“替换合同”应具有第2.11(B)节规定的含义。

“代表”是指，就一个人而言，该人的关联公司及其各自的母公司、董事、高级职员、雇员、律师、会计师、代表、财务顾问、贷款人、顾问和其他代理人。

“制裁”是指由外国资产管制处、美国国务院、美国商务部、任何其他美国政府实体、联合国安全理事会、欧盟或英国管理、颁布或执行的经济、贸易和金融制裁法律。

“第二批付款”应具有第2.6（c）条中规定的含义。

“证券法”是指经修订的1933年证券法以及根据该法颁布的规则和条例。

“卖方”应具有本协议序言中规定的含义。

“卖方证书”应具有第10.13节中规定的含义。

“卖方披露明细表”是指卖方在执行本协议的同时向买方提交的披露明细表。

“卖方经济股权协议”的含义应与讲义中的含义相同。

“卖方受赔偿方”应具有第9.3节中给出的含义。

“卖方重大不利影响”是指任何变更、效果、事件、发生、事实状态、情况或发展，单独或与所有其他变更、效果、事件、事件、事实状态、情况或发展一起，(A)导致对融资、合同权利、购买的资产或承担的负债整体造成重大不利的任何变更或影响，或(B)阻止卖方完成本协议和附属协议所设想的交易；但下列任何原因引起或引起的变化、效果、事件、发生、事实状态、情况或发展，不应被视为构成卖方的重大不利影响，也不得在确定是否发生重大不利影响时予以考虑：(I)全球或国家经济、货币或金融状况的事件、发展、变化或影响，包括现行利率、信贷市场、货币汇率或市场状况的变化；(Ii)制药或药品制造业的事件、发展、变化或影响；(Iii)事件、发展、变化或影响；全球或国家政治状况的变化或影响，包括战争或恐怖主义行为的爆发或升级；(4)地震、飓风、海啸、台风、闪电、冰雹、暴风雪、龙卷风、干旱、洪水、气旋、北极霜冻、泥石流、野火和其他自然灾害、天气条件和其他力量

不可抗力事件；(V)适用法律或其解释的变化或GAAP或其解释的变化；(Vi)事件、发展、变化或影响，包括对与客户、供应商、雇员、劳工组织或政府实体的关系的影响，在每一种情况下，可归因于本协议、附属协议、据此或由此预期的交易的签署、公告或待决，或买方作为融资或买方关于融资的计划或宣布意图的身份；(Vii)因本协议要求、允许或预期采取的任何行动而产生的事件、发展、变更或影响；任何一方或其任何关联公司在事先书面同意下或在另一方书面要求下采取的任何行动，买方或其任何关联公司就本协议拟进行的交易采取的任何行动，或卖方或其任何关联公司未采取要求买方同意的行动而未得到买方同意的任何行动，或(Viii)买方或其关联公司在本协议日期后的任何行为或不作为所造成的事件、发展、变化或效果(本协议特别预期的行为或不作为除外)。

"[***]“将意味着，[***].

“Senti经济份额”应具有卖方经济份额协议所规定的含义。

“服务协议”应具有背诵中所给出的含义。

“共享合同”是指附表1.1(F)所列的每一份合同。

“共担合同责任”应具有第2.11(A)节规定的含义。

“共享合同权利”应具有第2.11(A)节规定的含义。

“软件”是指任何(I)计算机程序，包括算法、模型和方法的所有软件实现，无论是源代码还是目标代码，(Ii)程序文件、数据文件、计算机相关数据、领域和数据定义和关系、数据定义规范、数据模型、程序和系统逻辑、接口、程序模块、例程、子例程、算法、程序体系结构、设计概念、系统设计、程序结构、顺序和组织、屏幕显示和报告布局、(Iii)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的描述、流程图和其他工作产品、屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标，以及(Iv)与上述任何内容相关的所有文档，包括用户手册和其他培训文档，以及上述任何内容的任何改进、更新、升级或衍生作品。

"[***]“应指[***].

“开始日期”应具有第6.12(A)节规定的含义。

任何人的“附属公司”是指另一人，(I)一定数额的有表决权证券、其他投票权、成员资格或合伙企业权益，而该等证券、其他投票权、成员资格或合伙权益，足以选出至少过半数的董事会成员或其他管治机构的成员，由该第一人或其任何一间或多间附属公司，或由该第一人及其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制(或如没有该等有表决权的权益，则由该第一人直接或间接拥有其百分之五十(50%)或以上的股权)，(Ii)该第一人或该第一人的任何其他附属公司为普通合伙人(不包括由该第一人持有的一般合伙权益及其任何附属公司并不拥有该合伙的多数有表决权权益)或(Iii)根据第一人的控制程度，须按照公认会计准则在该第一人的综合财务报表中合并。

“分许可协议”应具有第6.5(A)节中规定的含义。

“转租协议”应具有朗诵中所给出的含义。

“纳税申报表”是指就任何税项的厘定、评估或征收或任何与任何税项有关的法律的施行，包括其任何附件或附表，以及包括其任何修订而向任何税务当局提交或须提交的任何报税表、选举、报告、声明、资料申报表或其他文件。

“税”是指所有的税、费、征或其他评税，包括收入、消费税、不动产和个人财产、销售或使用、增值、利润、许可证、扣缴(关于补偿或其他方面)、工资、就业、失业、残疾、净值、资本收益、转让、单据、印章、社会保障、环境、职业和特许经营、毛收入、保险费、欺诈或无人认领的财产义务、从价计算、替代或附加最低、关税和估计税额，在每种情况下，包括任何利息，可归因于罚款和附加费，以及根据有关税收的协议或安排应支付的或作为继承人或受让人就税收应支付的所有金额。

“征税机关”是指行使征收、监管或管理征税权力的任何政府实体。

“第三次付款”应具有第2.6(C)节规定的含义。

“第三方索赔”应具有第9.6(B)节规定的含义。

“第三方索赔通知”应具有第9.6(A)节规定的含义。

“TopCo”应具有本协议序言中所给出的含义。

“TopCo股权承诺书”应具有3.4(C)节规定的含义。

“商业秘密”是指所有商业秘密(在任何适用的司法管辖区内均可受保护)，以及与技术或工程、制造、加工、营销、财务或商业事项特别有关的任何机密或其他专有技术或信息，包括新的发展、想法、发明和发现(无论是否可申请专利，也不论是否已付诸实践及其所有改进)、发明披露、工艺、蓝图、制造、工程和其他图纸和手册、配方、研究数据和结果、计算机程序、软件(无论是目标代码还是源代码)、数据库、数据收集、数据汇编、算法、流程图、图表、示意图、化学成分、配方、日记、笔记本、实验室日志、设计和工程规范以及记录或证明专业知识或信息的类似材料、设计、制造方法、处理技术、数据处理技术、信息汇编、客户、供应商和供应商名单、定价和成本信息、业务和营销计划和建议、所有相关文档以及相关的所有索赔和权利。

“商标”是指所有已注册或未注册的商标、服务标志、商业外观、商号、公司名称、假定的金融企业名称、徽标、标语、互联网域名和任何其他来源或企业标识，以及它们的所有翻译、改编、派生和组合，以及世界各地与此相关的所有申请、注册和续订，以及与上述任何内容相关的所有商誉。

“交易”系指本协议预期进行的交易。

“转让税”是指任何联邦、州、县、地方、外国或其他销售、使用、转让、增值、运输、单据转让、印花税、记录或其他与本协议预期的交易或根据本协议实施的任何出售、转让或转让财产(或其中的任何权益)相关的税费或收费。

“可转让工人”指(I)设施工人和(Ii)附表1.1(H)所列卖方的雇员、独立承包商和其他服务提供者。

“转让的知识产权”是指由卖方或其代表编制的设施示意图和设计中的所有知识产权。

“转让许可”是指附表1.1(I)所列与设施或购买的资产有关的所有许可，包括卖方或其附属公司持有或使用(或已由卖方或其附属公司或其代表提交或交付)与设施的建造、修改或运营，或与购买的资产的所有权和使用有关的所有许可。

“转让记录”是指除被排除的记录以外的所有记录。

“转让的有形资产”是指在初始结算时位于设施内的所有设备、家具和其他有形资产，并合理预期在设施的未来运营或未来对所购资产的开发中需要或使用的所有设备、家具和其他有形资产，但在每种情况下，不包括已排除的有形资产或租赁转让结算时转让的任何资产。为免生疑问，附表2.1(A)(Vi)所列的所有有形资产应构成“转让的有形资产”。

“转岗工人”应具有第6.12(C)节规定的含义。

“过渡性服务协议”应具有演奏会中所给出的含义。

“联合”应具有第4.17(I)节规定的含义。

“United States”或“U.S.”指美利坚合众国及其领土、公共财富和财产。

“W-9”应具有第3.3(C)节中给出的含义。

“警告法案”应具有第4.17(K)节中规定的含义。

“西翼”指设施租约中所界定的第二期房舍。

第1.2节列出了其他定义条款。

(A)在本协定中使用的“本协定”、“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应指整个协定，而不是指本协定的任何特定规定。

(B)除非本协定上下文另有要求，否则不得使用：(I)单数定义的词语在使用复数时应具有类似的含义，反之亦然，以及(Ii)任何性别的词语均包括彼此的性别。

(C)“美元”和“美元”一词是指美国的合法货币。

(D)删除“包括”、“包括”和“包括”等词语，类似含义的词语将作为范例，而不是限制。

(E)以若干天内或之后若干天为基础的多个时间段的计算方法是，不包括期间开始的日期，并包括期间结束的日期，如果期间的最后一天不是营业日，则将期间延长至下一个营业日。

(F)除非另有说明，否则在本协定中提及条款、章节、附件或附表时，此类提及应指本协定的条款或章节、附件或附表。

第二条

购买和出售资产

第2.1节规定了资产的买卖。

(A)根据本协议规定的条款和条件，以及在本协议规定的初始成交时或之前签订的附属协议中，卖方在初始成交时不可撤销地同意向买方出售、转让、转让和转让，买方不可撤销地同意向卖方购买、获取和接受卖方在以下各项(统称为“购买的资产”)中和之下的可转让权利、所有权和权益，在每种情况下，均不得明确包括在排除资产中的范围：

(I)取消假定的合同；

(Ii)购买根据第2.11节分配给买方的共享合同权；

(3)保留转让的记录；但卖方可以保留任何转让的记录的副本；

(四)转让的知识产权；

(V)收回转让的许可证；及

(六)移交转移的有形资产。

(B)根据本租赁转让协议及租赁转让协议所载条款及条件及业主同意于租赁转让成交时订立，卖方不可撤销地同意向买方出售、转易、转让及转让，而买方不可撤销地同意向卖方购买、取得、承担及接受卖方于融资租赁、融资租赁及融资租赁项下的可转让权利、所有权、义务及权益。

(C)根据本协议所载条款及条件及将按本协议规定订立的附属协议(租赁转让协议及业主同意转让除外)，在初始成交时或在签署初始成交后签立的任何该等附属协议时，买方应按附属协议的条款及条件取得附属协议所载的权利(“合约权”)。

第2.2节适用于递延资产。

(A)即使本协议中有任何相反规定，本协议不应构成转让或转让任何假定合同、共享合同或其他购买资产的协议，前提是：(I)任何此类假定合同、共享合同或其他购买资产的转让或转让企图将构成违反或违反任何适用法律(无论是通过法律实施或其他方式)，或(Ii)需要在初始成交前尚未获得第三方事先同意(或在初始成交时未保持完全效力和效力)(任何此类假定合同、共享合同或此类其他购买资产)。递延资产“)，除非且直到(A)该递延资产能够根据第2.1(A)节在不违反适用法律的情况下转让或转让，或(B)获得第三方的同意，此时，在第(A)和(B)款的情况下，且无需任何一方支付任何进一步的代价或采取任何行动，该递延资产和相关承担的负债应被视为根据第2.1(A)节自动转让或转让，并根据第2.4节承担。

(B)对于任何此类递延资产，从最初的成交日期到其两(2)周年，双方应并应促使其各自的关联公司合理合作并使用商业上合理的努力，以获得或导致获得所有第三方

将此类递延资产转让或转让给买方所需的同意。卖方及其任何附属公司均不因未能获得任何所需的第三方同意而承担任何责任，前提是卖方已履行本第2.2条规定的义务。任何一方(或其各自的关联方)均无义务支付或促使支付(I)与该第三方同意有关的费用、成本或开支(非实质性的行政或法律费用和开支除外)或(Ii)就该等所需同意向任何第三方支付的任何代价，但双方书面同意的除外。

(C)如果任何购买的资产在期内仍为递延资产，且买方对卖方没有进一步的到期和应付对价，卖方应尽商业合理努力向买方提供递延资产的最大允许使用(至少应包括该递延资产的经济利益)，双方应合理合作，以便买方在可行范围内最大限度地获得适用的递延资产，并承担或以其他方式支付、履行或解除买方根据本第2.2(C)节允许使用递延资产所产生或产生的负债。

第2.3条规定不包括资产。买方确认并同意，根据本协议或任何附属协议，它不会在任何资产、财产(任何种类或性质、不动产或个人、有形或无形财产)、卖方及其关联公司的权利和利益(购买的资产、融资租赁和合同权利除外)中获得任何权利、所有权或权益，包括以下资产(统称为“除外资产”)：

(A)购买卖方及其关联公司的任何现金等价物；

(B)赔偿卖方或其任何关联公司根据第2.5(F)条规定的任何和所有税收方面的任何损失、亏损结转和收到退款、抵免和亏损结转的权利或任何其他税务资产；

(C)审查《排除的记录》；

(D)包括被排除的有形资产；

(E)披露卖方或其任何联属公司与任何除外资产或任何除外责任有关的任何权利、索偿及信贷，包括与任何除外资产有关的任何担保、保证、弥偿及类似权利(任何除外责任除外)，以及卖方或买方在租赁转让结束后根据融资租赁从业主处收到的与租赁转让结束前一段时间有关的任何款项；

(F)审查所有雇员计划和所有相关合同，包括筹资安排(如账户、信托、保险安排和保单、止损保单)以及与第三方提供者、信托或其他资产之间的行政或其他服务协议；

(G)签署所有共享合同，但根据第2.11节分配给买方的共享合同权除外；以及

(H)禁止任何被排除在外的合同。

第2.4节 承担的责任。 根据本协议规定的条款和条件，买方同意在首次交割日和首次交割日后承担、支付、履行和清偿卖方的以下特定责任（统称为“承担的责任”）：

（a） 首次交割后因首次交割后发生的事件或情况而产生的所有负债，范围为首次交割日后因（i）购买资产（承担合同或共享合同除外）或（ii）购买资产（承担合同或共享合同除外）的使用、所有权、运营而产生的或与之相关的负债;

（b） 初始交割后产生的所有负债（在初始交割后进行的活动或初始交割后根据假设合同进行的活动所产生的范围内）、初始交割后期间产生的所有假设合同项下的负债以及产品付款的所有负债，根据承担合同向卖方供应的材料或其他物品或提供的服务，如果此类付款在首次交割后才到期。

（c） 根据第2.11条分配给买方的所有共同合同责任;

(D)偿还任何替代合同项下的所有债务；

(E)承担买方或其关联公司在适用开始日期或之后因买方或其关联公司对任何被转移工人的雇用或聘用、或终止雇用或聘用而产生或之后产生的所有责任和义务，以及根据第6.12(H)条要求买方在最初结清后就被转移工人履行的所有其他责任；

(F)偿还与设施的运营、使用、维护和改善或所购资产的所有权有关的所有费用、费用或开支的负债，这些费用、费用或开支是关于或可归因于最初关闭日期之后的任何期间的；

(G)偿还租赁转让结束时或之后产生的所有债务和义务，范围为租赁转让结束后进行的活动或在融资租赁下的租赁转让结束后进行的活动，以及融资租赁下可归因于租赁转让结束后期间的所有负债；

(H)承担根据第2.8(A)条规定的买方应承担的转让税份额的所有责任以及根据第2.8(B)条分配给买方的任何税项；以及

(I)以附表2.4所列的程度偿还在初始结算前因所购资产产生或与之有关的所有负债和义务。

为免生疑问，买方亦须负责全数清偿分租协议项下的责任。

第2.5节不包括排除的负债。除已承担的责任或附属协议规定的责任外，买方不得承担卖方或其任何关联公司的任何责任，免除的责任仍为卖方的唯一义务和责任。在不限制前述一般性的原则下，免责责任应包括下列各项：

(A)偿还因被排除的资产而产生或与之有关的所有负债；

(B)偿还在初始结算时或之前购买的资产(假定合同除外)项下、产生或与之有关的所有负债，或在初始结算时或之前购买资产的使用、所有权、经营或租赁，但初始结算时或之前的假定合同除外；

(C)除第2.10节规定的债务外，偿还因初始结算当日或之前进行的活动或在初始结算当日或之前进行的活动而产生的所有负债；

(D)在任何假定合同仍为递延资产的情况下，偿还在初始结算后进行的活动或在初始结算后进行的活动所产生的所有负债，但第2.2(C)节规定的除外；

(E)偿还共享合同项下产生的所有责任，但根据第2.11节或替换合同或任何附属协议的规定分配给买方的分担合同责任除外；

(F)除买方在分租协议下的负债外，因租赁转让结束时或之前进行的活动而产生的所有负债，或将在租赁转让结束时或之前进行的租赁转让结束时或之前进行的所有负债，除第2.10节或分租协议所述者外；

(G)承担卖方及其关联公司的所有税收责任(包括根据第2.8(B)节分配给卖方的任何税收，但不包括根据第2.8(B)节分配给买方的任何税收和根据第2.8(A)节分配给买方的转让税份额)，以及与所购买的资产、设施或被转移工人相关的、可归因于在初始结算日或之前结束的应税期间或其部分的所有税收责任；以及

(H)赔偿与实际或指称的侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的知识产权有关或产生的所有责任和义务(包括与该等责任或义务有关的所有诉讼)，在每种情况下，这些责任和义务均可归因于初始关闭之前的期间(无论何时提出)。

第2.6节规定了对此的考虑。

(A)于所购资产的对价中，融资租赁及合约权利包括：(I)现金对价；(Ii)承担承担的负债；及(Iii)履行附属协议项下责任的协议。

(b)    [***]

(c)    [***]

(I)通过在以下日期之前向买方提供书面通知来解决问题[***]，卖方可选择接收[***]的延期对价[***]，如果且仅当此种付款义务的金额减去[***](这种付款，即“第二批付款”)；

(Ii)不论卖方是否根据前述(C)(I)条作出选择，在下列日期前向买方发出书面通知[***]，卖方可选择接收[***]百分比([***]%)的延期代价[***]，如果且仅当此种付款义务的金额减去[***](这种付款，即“第三批付款”)；

(Iii)支付相当于卖方根据上述(C)(I)或(C)(Ii)条选择而导致的付款义务减少的总金额的金额，应于以下日期到期并由买方支付给卖方[***]及

(Iv)为免生疑问，如卖方未能根据前述(C)(I)或(C)(Ii)条作出任何选择，则全部递延代价将于2024年12月31日到期并由买方支付予卖方(该等款项为“最后一批付款”)。出于前述说明的目的，[***]将于2025年12月31日到期并支付。

[***]

(D)于初步成交同时，买方及TopCo将订立卖方经济股份协议，根据该协议(其中包括)，TopCo将授予卖方收取Senti经济股份的权利，惟须受协议所载条款及条件规限。

(E)根据第2.6(C)节或卖方经济股份协议所载任何递延代价的额外付款须视为(I)除适用法律另有规定外，为税务目的而对收购价作出的调整及(Ii)由利息元素及主要元素组成，该等利息元素须根据守则第483节及其下公布的库务规例厘定及呈报。

第2.7节规定了现金对价的分配。

(a)    [***]在全部支付初始成交对价后，买方应编制并向卖方提交一份报表，根据守则第1060节的原则和据此颁布的财政部条例(以及任何类似的州和地方法律规定)，在所购买的资产和合同权利(根据第2.7节最终确定的“分配”)中分配每笔初始成交对价和承担的债务(在适当考虑为美国联邦所得税目的的购买价格的范围内)。卖方[***]买方向卖方交付分配后的日历日，在此期间应以书面形式将分配的任何拟议调整通知买方，该通知应详细说明卖方认为应对分配进行的拟议调整(“分配调整通知”)。如果卖方在下列时间内向买方交付分配调整通知[***]在天期内，买卖双方应真诚合作，尽快解决其中规定的任何争议(S)，他们就分配调整通知中规定的任何项目、计算或其他事项所作的任何解决都是最终的，对双方均有约束力。如果买卖双方不能在以下时间内解决任何此类争议(S)[***]在分配调整通知送达后，该等未决争议(S)应以书面形式提交给独立会计师事务所，说明其对正确分配的意见(连同任何必要或适当的支持材料和数据)，独立会计师事务所应就分配中的每个争议项目作出书面决定，该决定为最终决定，对本协议下的所有目的均具有约束力。买卖双方应作出商业上合理的努力，促使独立会计师事务所作出书面决定，解决提交给独立会计师事务所的事项[***]在呈交后。独立会计师事务所因任何此类争议(S)而产生的费用应由买方和卖方平分。买方和卖方应对分配进行适当的调整，以反映本协议项下对购买价格(根据美国联邦所得税目的确定的)的任何调整，包括根据本协议第2.6(C)节或根据卖方经济份额协议支付的额外金额。买方和卖方应根据分配的最终版本上规定的购买价格分配及其任何调整提交各自的美国纳税申报单，并且不得在此类纳税申报单或美国税务审计或类似行动中采取与该分配和任何调整不一致的任何立场，除非根据本准则第1313条所指的最终“决定”另有要求。

(B)如任何税务机关对分配有争议，卖方或买方(视属何情况而定)应立即以书面形式通知另一方该争议的性质。

第2.8节规定了税收。

(A)尽管本协议有任何相反规定，所有转让税应由买方承担。法律要求的一方将提交与所有此类转让税有关的所有必要的纳税申报单和其他文件，如果适用法律要求，其他各方将并将促使其关联公司参与执行任何此类纳税申报单和其他文件。

(B)从初始结算日或之前开始至初始结算日之后结束的任何应课税期间，所有个人财产、不动产和类似的购买资产的从价税和评估(“跨期税”)应在初始结算日按日在买方和卖方之间按日分摊，并由各方相应承担。缔约方根据适用法律无需缴纳此类税款的所有按比例分摊的款项，应在最初截止日期支付给根据适用法律要求缴纳此种税款的缔约方，并应及时汇给适用的税务机关；但是，对于截至最初截止日期仍无法计算的按比例分摊的最后付款，应在最初截止日期后尽快计算和支付。可归因于任何跨界税的退税、抵免或多付的税款，应按照相关税款的分摊方式在各方之间进行分摊。

(C)每一缔约方应进行合理合作，并以其他方式采取商业上合理的努力，以获得转让税和跨期税的任何减免、抵免和退款，包括在必要时参与执行与此类税收有关的任何纳税申报单或其他文件，并获取任何适用的证书或其他文件。每一方应在另一方合理要求的范围内，在与所购资产或交易有关的任何税务事宜上进行合理合作(包括通过提供合理相关的记录或信息)。尽管有上述规定，任何一方都没有义务向另一方提供其所得税申报单或相关工作底稿的任何副本。

(D)每个适用的扣缴义务人有权从本协议项下的任何应付款项中扣除和扣缴(或导致被扣除和扣缴)任何扣缴税款或其他金额，但不得超过任何适用税法所要求的扣除和扣缴的程度。在任何此类金额被如此扣除和扣留并根据适用法律支付给适当的政府实体的范围内，就本协议的所有目的而言，此类金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。双方应合理合作，以获得任何此类预扣税的任何减免、抵免和退款。

第2.9节包括在初始成交或租赁转让成交时未转移的购入资产和承担的负债；不包括在初始成交或租赁转让成交时错误转移的负债。如果(A)买方在初始成交或租赁转让成交(视情况而定)后发现其或其关联公司是任何除外资产的所有者、收到或以其他方式拥有任何除外资产或对任何除外责任负有责任，或(B)卖方在初始成交或租赁转让成交(视情况而定)后发现其或其关联公司是任何购买资产的所有者、收到或以其他方式拥有任何购买的资产(包括收到根据假定合同或融资租赁支付的款项)或对任何承担的责任负责，则该方应或应促使其关联公司转让此类资产或负债，根据本协定，在不增加任何代价的情况下，向如此有权获得资产的一方转让资产(有权的一方应接受此类资产或承担此类责任)。

第2.10节：金融设施租赁和[***].

(A)于初步成交时，买卖双方须各自签立及交付业主同意分租协议及分租协议。在租赁转让结束时，买卖双方应各自签署和交付业主同意转让和租赁转让协议。

(B)即使第2.2节或第6.6节有任何相反规定，卖方在此同意并约定尽商业上合理的最大努力促使房东签立并交付房东同意转让，但如果房东要求或对其签立并交付房东同意转让的任何条件，并且该等条件是为了满足房东对买方财务状况或信誉的要求而要求或施加的，则卖方仅应被要求使用商业上合理的努力促使房东签立并交付房东同意转让。

(C)买方应(I)真诚配合卖方的努力，并(Ii)采取商业上合理的努力，促使业主签署并交付业主的转让同意书，包括在不限制前述一般性的情况下，尽可能快地(X)提供买方或其关联公司业主要求买方提供的所有信息，以及(Y)执行业主要求的任何文件，包括业主协议和租赁转让协议和信贷申请。[***]买方特此明确同意，应业主的书面要求，在租赁转让结束时或之后的任何时间，签订融资租赁中所设想的替代信用证。

(D)根据附表2.10(D)所述，卖方应向作为其承包商的买方提供访问[***]根据合同条款和条件提供某些合同服务。

(E)根据本第2.10节中的“商业上合理的努力”和“商业上合理的最大努力”一词，卖方或卖方的任何关联公司不应承担以下义务：[***].

第2.11节规定了共享合同。

(A)在符合本第2.11节规定的情况下，所购买的资产应包括在符合共享合同的条款和条件下，在共享合同下的初始成交时及之后产生的与设施或另一资产有关的权利(该等权利，“共享合同权利”)，承担的负债应包括在共享合同的条款和条件下，在共享合同下的初始成交时及之后产生的仅与设施或购买的资产有关的负债(该等负债，“共享合同负债”)。共享合同项下产生的除共享合同权和共享合同负债以外的所有权利和负债，在所有情况下均应包括在适用的除外资产和除外负债中。为确定共享合同权和共享合同责任的范围，各共享合同项下的权利和负债应根据下列公平分配原则在适用范围内公平地分配给：(A)设施和所购资产，以及(B)除仅与设施和所购资产有关的业务外，在初始成交后仍归卖方或其关联公司所有的其他业务线、设施或其他业务：

(一)控制共享合同中规定的任何分配；

(Ii)如果共享合同中没有第2.11(A)条第(I)款所述的分配，则卖方或其关联公司先前在正常业务过程中进行的任何分配应受控制；

(Iii)如果不存在本第2.11(A)节第(Ii)款所述的分配，则应控制最初成交日期(由买卖双方共同诚信协议确定)后买卖双方收到的可量化的比例利益；以及

(Iv)如果如第2.11(A)条第(Iii)款所述不能量化，则应控制合理的通融(由买卖双方共同善意协议确定)。

(B)根据卖方的选择，并在任何适用的同意或批准的规限下，可通过终止全部共享合同和执行新合同或由买方转让和承担共享合同下的共享合同权利和分担合同责任来实现此类分配。完成任何这类终止和替换或转让的文件不是初始结案的条件。在本协议签署后，买方和卖方应在切实可行的范围内尽快提出适当的要求，以在卖方的选择下，获得适当第三方的同意或批准，同意买方转让和承担该等共享的合同权利和分担的合同责任或合理类似的替代或分离合同(每个“替代合同”)，该等合同规定了买方和企业的共同的合同权利和分担的合同责任，以及卖方及其关联方的利益的剩余权利和责任，买方和卖方应尽商业上合理的努力尽快获得该等同意、批准或替代合同。对此类同意、批准或替换合同的任何请求应包括要求无条件免除卖方及其关联公司在初始成交后一段时间内与共享合同权和分担合同责任相关的所有责任，买方和卖方应尽商业上合理的努力获得此类解除。[***].

(C)最终买方和卖方同意，获得共享合同的同意、批准或替换合同不是初始成交的条件。如果初始成交未获得共享合同的同意、批准或替换合同，并且发生初始成交，卖方可自行决定将共享合同项下产生的共享合同权利和分担合同责任转让给买方，即使买方不存在

同意、批准或以商业上合理的努力与买方合作，以达成法律允许且不与该共享合同相抵触的商业上合理的安排，根据该共享合同，买方应在初始成交后获得与共享合同权利相对应的共享合同下的利益，并且，在所获得的利益范围内，买方应按照其条款支付和履行与初始成交时和之后的分担合同责任相对应的共享合同下卖方及其关联方的责任；但卖方及其关联公司对买方未能取得此类同意、批准或替代合同不承担任何责任或负有任何进一步责任，并且，对于任何此类转让或安排，卖方及其关联公司不对与此类转让或安排或共享合同权利和分担合同责任相关的任何责任负责，买方应赔偿卖方及其关联公司因任何此类责任而产生或与之相关的任何损失，并使其无害。即使有任何相反的规定，如果卖方在初始成交之前预付了任何共享合同下的任何金额，并且买方将在初始成交后收到关于该共享合同的共享合同权，则在初始成交时支付的现金对价应增加该预付金额

第三条

结案

第3.1节结束了最初的收盘。[***]在满足或免除第七条规定的初始结束前的条件(但其性质只能在初始结束时才能满足或放弃，但必须放弃或满足这些条件)之后，立即通过交换文件和签名或在双方共同书面商定的其他时间、日期和地点进行。初始成交发生的日期在本文中被称为“初始成交日期”。在最初结束时进行的所有程序应被视为同时进行。

第3.2节规定租赁转让结束。[***]紧接第VII条所列租赁转让成交前的条件得到满足或豁免后(不包括因其性质只能在租赁转让成交时才能满足或免除但须豁免或满足该等条件的条件)，通过交换文件和签名或在双方共同书面同意的其他时间、日期和地点进行。租赁转让成交日期在本文中称为“租赁转让成交日期”。在租赁转让结束时进行的所有程序应被视为同时进行。

第3.3节规定了卖方的初始成交。在初始成交时，卖方应向买方交付：

(A)提供《服务协议》、《资产转让协议》、《过渡期服务协议》、《期权协议》、《卖方经济份额协议》、《转租协议》、《业主同意转租协议》和《承包商使用协议》各一份正式签署的副本；

(B)向卖方提交国税局W-9表格(“W-9”)；

(C)根据第2.1(A)(V)节的规定处理转让的许可证；

(D)保存已移交的记录(在尚未位于设施内的部分)；

(E)签署由卖方授权人员正式签立的第7.2(C)节所设想的卖方证书；和

(F)提供买方可能合理要求的或其他合理所需的其他文书、证书、关于占有人的所有权誓章和机械留置权的其他文件，以证明向买方出售、转让和交付所购买的资产以及本协议和

附属协议(不包括租赁转让协议和业主同意转让)，并履行双方在本协议和本协议下的义务。

第3.4节规定了买方的初始成交。在初始成交时，买方应向卖方交付：

(A)根据第2.6(B)节的规定，批准初步结案审议；

(B)提供《服务协议》、《资产转让协议》、《过渡期服务协议》、《期权协议》、《卖方经济份额协议》、《转租协议》、《业主同意转租协议》和《承包商使用协议》各一份正式签署的副本；

(c)    [***]

(D)签署由买方授权人员正式签立的第7.3(C)节规定的买方证书；和

(E)提供卖方可能合理要求的其他文件及文书，以完成出售所购资产及承担所承担的负债，以及本协议及附属协议(租赁转让协议及业主同意转让除外)所拟进行的其他交易，并履行双方在本协议及本协议项下的责任。

第3.5节规定了卖方终止交货的租赁转让。在租赁转让结束时，卖方应向买方交付：

(A)签署妥为签立的《租赁转让协议》副本；及

(B)提交一份业主同意转让同意书的签立副本，由卖方和业主各自妥为签立。

第3.6节规定了租赁转让结束买方的交货。租赁转让结束时，买方应向卖方交付：

(A)签署妥为签立的《租赁转让协议》副本；及

(B)提交妥为签立的业主转让同意书副本。

第四条

卖方的陈述和保证

卖方特此声明并保证在本合同日期和截至初始成交日期(除非陈述或保证涉及特定日期)买方，符合卖方披露时间表中规定的披露和例外情况，如下：

第4.1节：组织和良好声誉。卖方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。卖方合资格或获许可经营业务，且于其业务性质或经营或其物业或资产的拥有权、租赁或营运所需的每一司法管辖区均具良好信誉，但未能取得上述资格、特许或良好信誉的司法管辖区除外，该等司法管辖区尚未或不会合理地预期对卖方造成个别或整体的重大不利影响。

第4.2节规定了金融管理局。卖方拥有所有必要的法人权力和权力，拥有和经营其财产和资产，以继续其目前的业务。卖方拥有签署和交付本协议、W-9和附属协议的所有必要的公司权力和授权

它是一方的协议，并履行其在本协议和本协议项下的义务。卖方签署和交付本协议、其所属的W-9和附属协议，以及卖方履行其在本协议和本协议项下的义务，均已获得卖方所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由卖方正式签署并交付，并且，假设买方有效地执行和交付，构成卖方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据卖方的条款对卖方强制执行，除非强制执行可能受到破产、破产、重组、欺诈性转易、暂缓执行或影响债权人权利的类似法律或一般衡平原则的限制(无论是在衡平法或法律程序中寻求强制执行)。

第4.3条规定，不存在冲突。卖方签署、交付和履行本协议，以及在最初成交之日，卖方签署、交付和履行每项附属协议(不包括租赁转让协议和业主同意转让)，并完成本协议中预期的交易，因此，不会也不会(A)违反卖方公司注册证书或章程的任何规定；(B)在获得或作出卖方披露明细表附表4.3所列的所有通知和同意后，(I)要求任何人根据任何假定合同或共享合同采取任何行动(包括任何授权、同意或批准)，或就任何人采取任何行动(包括通知)；(Ii)违反任何假定合同或共享合同，或导致违反、构成任何假定合同项下的违约或产生加速、终止或取消权利，或(Iii)导致对任何购买的资产产生或施加物质产权负担或没收；或(C)违反或导致违反或构成卖方受制于任何政府实体的任何适用法律或其他限制下的违约。

第4.4节规定了所需的备案和异议。卖方签署和交付本协议以及完成本协议所设想的交易不需要任何政府实体的同意、批准、通知或备案。

第4.5节规定了遵守法律的问题。

(A)卖方(I)一直在实质性遵守所有适用的法律和命令的情况下运营其适用于所购买资产所有权的业务，并且(Ii)没有违约或违反卖方作为一方或卖方受其约束的任何重大许可，或卖方的任何财产或资产或所购买资产的约束。卖方拥有所有材料许可证，并且每一种材料许可证都是有效的，自本协议之日起完全有效和有效。没有关于吊销任何物质许可证的待决行动或书面威胁。卖方没有收到政府实体的任何书面通知，声称卖方没有遵守适用于该设施或所购资产的任何法律或命令。

(B)卖方或(据卖方所知)卖方的任何代表均未(I)就贷款或所购买的资产开展任何业务，或与任何被禁止人士或任何其他人士进行任何交易或交易，而在交易发生时，交易是受OFAC实施的任何适用制裁法律禁止的美国人，包括出现在OFAC特别指定国民和受阻人士名单上的人，或(Ii)从事或合谋进行任何规避或避免或旨在规避或避免的交易，或试图违反任何适用的美国反洗钱法、修订后的1977年《反海外腐败法》或根据上述法规颁布的任何法规中规定的任何禁令。

第4.6节规定了监管合规性。

(A)所购买的资产是否在所有实质性方面均符合所有适用法律，包括(在适用范围内)(I)经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》和《公共卫生服务法》，以及据此颁布的所有法规和指导，以及(Ii)《联邦贸易委员会法》，(Iii)管理治疗和医药产品生产的任何其他法律，以及(Iv)任何其他联邦、州、地方或外国司法管辖区内与上述类似的所有法律(“监管法律”)。

(B)卖方拥有所有适用/所需的材料许可证，并且每一种材料许可证都是有效的、存在的和完全有效的。没有关于撤销任何物质许可的待决或威胁(或以其他合理方式预期的)诉讼。

(C)卖方没有(I)收到或接受监管当局关于该设施或所购买资产的任何行动、书面通知、警告或无题信函、行政诉讼、审查或调查，(Ii)收到来自政府实体的任何书面通信，指控卖方不遵守监管法律，或(Iii)遵守公司诚信协议、暂缓起诉协议、法令、监督协议，与任何政府实体签订的和解协议或其他类似协议或命令，授权或禁止未来或过去与设施或所购资产有关的活动。

(D)卖方已根据适用的监管法律提交了其要求提交的关于融资机制或所购买资产的所有报告、答复、声明、文件、登记、备案、修订、补充材料和提交材料。据卖方所知，自提交之日起，每一份此类文件都是真实、完整和准确的。对此类文件的任何实质性和法律上必要的或要求的更新、更改、更正、修正、补充或修改都已提交给适用的政府实体。

(E)就设施或所购买的资产而言，卖方或卖方的任何高级人员、雇员、代理人或分销商，均未向FDA或任何其他监管当局作出重大事实的不真实陈述或欺诈性或误导性陈述，未向FDA或任何其他监管当局披露须向FDA或任何其他监管当局披露的重大事实，或作出任何作为，或作出或没有作出在作出该等陈述、披露或作为时，合理地预期会为美国司法部援引18 USC 1001或18 USC 1343提供依据的陈述，或FDA援引其在第56 FED中提出的关于“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费”的政策。注册46191(1991年9月10日)，或美国食品和药物管理局或任何其他监管机构援引任何类似的法律或政策。

(F)卖方，或据卖方所知，(X)卖方的任何高级人员或雇员，或(Y)卖方的任何代理人或分销商，在各自的情况下，(I)被判定犯有任何罪行，或参与了《美国法典》第21篇第335a节或任何类似适用法律授权或授权解除对设施或所购买资产的任何犯罪或行为，任何此等人员也未被如此禁止，(Ii)被禁止人士或(Iii)正接受任何监管当局就该设施或所购买资产进行的调查或程序，而该等调查或程序可能导致该等暂停、排除或除名，而据卖方所知，并无合理预期会导致该等暂停、排除或除名的事实。

第4.7条规定了未披露的负债。自初始成交后，买方不应对卖方或卖方任何关联公司的任何义务承担任何责任，但作为假设合同、共享合同或转租协议的一部分而承担的责任除外(但为免生疑问，不包括因卖方违反该等假设合同、共享合同或转租协议而产生的任何责任)和其他承担的责任。于紧接租赁转让完成后，买方将不会对卖方或卖方任何联营公司的任何责任承担任何责任，但作为租赁转让协议的一部分而承担的责任及承担的其他责任除外。

第4.8节介绍了发展情况。

(A)自2023年3月31日以来，除本协议所设想的或卖方披露明细表4.8中所列的以外，设施和所购买的资产在正常过程中的所有实质性方面都是一致的，并且没有：

(I)防止任何卖方产生重大不利影响；

(2)禁止卖方出售、质押、处置、转让、租赁、许可或产权负担，但允许的产权负担除外；

(Iii)批准任何诉讼或实质性索赔的任何和解，或放弃任何实质性索赔或有实质性价值的权利，其方式将构成承担的负债或与设施或所购买资产有关的方式；

(4)禁止对任何假定合同或共享合同的任何实质性条款进行任何修改或豁免，或对其进行实质性修改；

(V)禁止对任何许可证的任何终止、注销、修订、豁免或修改，但在正常业务过程中的修改和修改除外；

(Vi)除适用税法另有规定外，任何重大税务选择或会计方法的任何改变、任何经修订的重大纳税申报表、任何与重大税项有关的结束协议的订立、任何有关重大税项退还的权利的放弃、或任何与税务有关的重大债务的清偿或妥协，在每种情况下，均与所购买的资产或转移的工人有关；或

(Vii)签署任何书面或其他形式的协议，以采取本4.8节所述的任何行动。

第4.9节规定了税收。

(A)在适用诉讼时效保持开放的所有期间内，卖方及其关联公司已支付与所购买的资产或转移的工人有关的所有到期和应支付的所得税和其他实质性税款。除准许的产权负担外，购入资产的任何税项均不存在任何产权负担。卖方及其关联公司已扣除、扣缴并向适当的政府实体支付了与所购买的资产或已支付或欠任何转移工人(或为支付此类款项)相关的款项所需扣除、扣缴或支付的所有重要税款。

(B)在适用诉讼时效仍然有效的所有期间内，卖方及其关联公司已及时(考虑到任何有效延期)就所购买的资产或转移的工人提交所需提交的所有所得税和其他重要纳税申报表，且该等纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的。

(C)卖方及其关联公司尚未收到任何税务当局的书面通知，涉及任何未决或威胁的审计、调查、纠纷、缺陷通知、索赔或其他诉讼或与卖方或其任何关联公司就所购买的资产或转移的工人的任何税收有关的诉讼或诉讼。已全额支付或结清与购买的资产或转移的工人有关的所有欠税。

(D)在卖方或其任何关联公司没有提交纳税申报表的司法管辖区内，卖方或其任何关联公司从未从税务机关收到任何书面索赔，该卖方或其任何关联公司在该司法管辖区受或可能受到该司法管辖区的征税或被要求提交纳税申报表，在每一种情况下，都是关于所购买的资产或被转移的工人。

(E)卖方或其任何联属公司均未就与所购资产或被转移工人有关的税项放弃任何诉讼时效，或就与所购买资产或被转移工人有关的评税或短缺而同意延长任何时间或因此而受益，但根据自动延长在正常业务过程中取得的报税表的到期日的情况除外。

(F)卖方或其任何关联公司均不参与与所购买的资产或转移的工人有关的任何税收分担、分配、赔偿或类似协议或安排，但在正常业务过程中订立的主要目的不是税收的协议或安排除外。

(G)卖方及其关联公司遵守就所购买的资产或转移的工人要求的任何免税、假期或类似福利的所有条款和条件，而这些条款和条件在没有具体申请的情况下是不可获得的，据卖方所知，交易的完成不会对任何该等免税、假期或福利产生任何不利影响。

(H)本第4.9节和第4.16节包含卖方关于任何税务事项的唯一和独家陈述和保证，任何关于税收的违反陈述的索赔应仅基于本第4.9节和第4.16节中作出的陈述，而不应基于本协议任何其他条款中提出的陈述。本第4.9节或本协议其他任何部分不得解释为对初始截止日期后开始的任何应纳税期间(或部分纳税期间)的任何税收的陈述或保证。

第4.10节规定了诉讼。

(A)对于卖方已收到书面通知的索赔，包括任何与融资或所购资产有关的针对卖方的待决或威胁的争议、诉讼、起诉书、替代纠纷解决或其他类似程序(“诉讼”)，不存在任何索赔。

(B)确保没有任何政府实体或仲裁员针对涉及融资机制或所购资产的任何政府实体的调查发出悬而未决的命令，或实际受到(书面)威胁。

第4.11节规定了新的合同。

(A)自本合同签订之日起，每一份假定合同和共享合同现在和将来都具有完全的效力和效力，是卖方的合法、有效和有约束力的协议，据卖方所知，是合同另一方的合法、有效和有约束力的协议，可对卖方强制执行，据卖方所知，可根据其条款对合同另一方强制执行，但须遵守执行补救措施、破产、破产、重组、暂停或类似的法律一般影响债权人的权利和补救办法，但须遵守衡平法的一般原则(不论这种可执行性是在法律程序中还是在衡平法中考虑的)。卖方在所有实质性方面已经履行或正在履行假定合同或共享合同项下要求其履行的所有义务，并且没有在任何实质性方面违反或违约，截至本合同日期到期和应付的所有货币义务已全部支付。于本协议日期，(I)并无任何假设合约或共享合约项下未付或逾期付款，(Ii)据卖方所知，任何假设合约或共享合约并无任何其他一方违反或违约，及(Iii)据卖方所知，并无发生任何事件，不论是否经通知，时间流逝或两者兼而有之，将构成该等假设合约或共享合约的违约，或给予他人任何终止、修订或取消任何假设合约或共享合约的权利。

(B)附表1.1(A)列出了所有假定合同的真实完整清单，附表1.1(F)列出了所有共享合同的真实完整清单。卖方在本合同日期之前已向买方交付或提供了每一份假定合同或共享合同的副本，该副本在所有实质性方面都是真实和完整的(包括对合同的所有修改、修改、延期、担保和续签以及其下的豁免)。

第4.12节规定了购买资产的所有权和充分性。

(A)卖方拥有、租赁或有合法权利使用所有购买的资产。卖方对所有购买的资产拥有良好的、有效的和可出售的所有权，除许可的产权负担外，没有任何其他产权负担。

(B)签署《资产转让协议》、《转租协议》以及卖方将在初始成交时签立并交付给买方的转让及其他文书，假设

买方有效地签署和交付(就转租协议而言，有效地签署和交付业主同意转租协议)，将是卖方的有效和有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，并将赋予买方良好、有效和可出售的所有权和所有权，自最初成交后立即免除所有产权负担，但允许的产权负担和承担的债务除外。

(C)据卖方所知，所购资产中包括的所有设备都处于良好状态和维修状态。转让的有形资产在所有实质性方面都足够并适合目前的用途，包括在本合同日期由卖方运营的所购资产运营所合理需要的所有设备和其他有形资产。

第4.13节介绍了设施和设施租赁。

(A)确保融资租赁完全有效，是卖方和融资租赁其他各方的有效、有约束力和可执行的义务。卖方拥有有效和现有的租赁权益，并有权不受任何产权负担(许可的产权负担除外)安静地享有该融资设施。卖方已向买方提供一份真实、正确和完整的融资租赁及其所有修订、修改和补充协议的副本及其担保。

(B)据卖方所知，不存在与融资或其任何部分有关的未决或书面威胁的谴责、征用权或类似程序。卖方目前对该设施的使用在所有实质性方面均符合所有适用法律。没有悬而未决的行动或书面威胁，声称该设施的使用违反了任何适用法律。任何人士或监管机构并无向任何法院或监管机构发出、发出或以书面威胁的诉讼、请愿书、通知或法律程序待决，而该等诉讼、请愿书、通知或法律程序如个别或整体发出、展开或结束，将会损害或干扰租赁权益或贷款的使用。卖方目前对设施上现有建筑物、固定装置和其他改进设施的当前使用，在任何方面都不违反或与任何适用的建筑法规、分区条例或其他适用法律相冲突。自本合同签订之日起，卖方已获得与卖方使用本设施有关的任何许可和其他必要授权。

(C)卖方没有将设施的任何部分转租、许可或授予任何第三方使用或占用的权利，也没有第三方拥有或控制设施的全部或任何部分。

(D)卖方不欠也不会在未来(与卖方在租赁转让成交前的活动有关)就融资或融资租赁收取任何经纪佣金或寻找人费用。

(E)-除任何许可的产权负担外，任何其他产权负担均不会对该融资机制的当前使用产生不利影响，且卖方遵守所有阻碍该融资机制的产权负担。

(F)卖方未收到任何第三方的书面通知，涉及与融资有关的任何争议或分歧。

(G)确认业主未终止设施租赁，除本协议另有规定外，未以任何方式修改、补充或修订设施租赁。融资租赁是指融资租赁项下卖方与业主就租赁物业达成的全部协议，卖方与业主之间并无就融资租赁订立任何其他书面或口头协议或谅解。

第4.14节规定了环境事务。

(A)据卖方所知，所购买的资产、设施和卖方在设施的所有业务在所有方面都符合所有适用的环境法，

包括拥有并遵守适用环境法所要求的所有环境许可证的条款。没有任何环境索赔或其他行动悬而未决，或据卖方所知，受到威胁，其影响将是终止、暂停、撤销或实质性修改任何此类环境许可证。据卖方所知，为达到或维持该设施符合环境法或任何此类环境许可，不需要任何物质资本支出。

(B)如果没有就所购买的资产或设施向卖方提出悬而未决的或据卖方所知受到威胁的环境索赔。卖方不是解决或解决与所购资产或设施有关的任何环境索赔的任何订单或其他协议的一方或受制于任何订单或其他协议。

(C)卖方或(据卖方所知)任何第三方均未在设施处、设施上、设施下或设施外释放任何有害材料，而根据环境法，该方式可合理预期会导致设施的所有者或运营者承担重大责任或调查或补救义务。

(D)卖方已向买方交付或提供卖方拥有或在任何时候拥有的所有重大评估、报告、数据、调查或审计结果以及其他信息，这些信息涉及(I)与所购资产、设施或卖方的运营有关的针对卖方的任何悬而未决的环境索赔，(Ii)与所购买的资产、设施或卖方的运营是否符合适用环境法律有关的未解决的环境索赔，或(Iii)设施或所购买的资产的环境状况。

第4.15节涉及知识产权。卖方完全拥有或拥有有效的使用权，所有转让的知识产权没有任何产权负担，但允许的产权负担和授予服务提供商代表卖方开展活动的许可除外。[***]。目前且在任何时候都不存在针对卖方的未决或威胁(包括以书面要约或获得许可邀请的形式)的诉讼、指控或通知(I)指控在使用所购买的资产、设施或许可技术时挪用、侵犯、稀释或以其他方式侵犯任何人的知识产权，或(Ii)指控卖方使用设施、任何购买的资产或任何许可技术所产生的滥用或反垄断违规行为。

第4.16节规定了员工福利。

(A)卖方披露明细表4.16(A)中的明细表规定，截至本合同日期，每个重要员工计划的真实、完整和正确的清单。就本协议而言，“雇员计划”是指每个“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定，不论是否受ERISA约束)，以及每个雇用、个人独立承包人、奖金(无论是合同制的还是酌情的)、佣金、股权或股权激励、股票购买、股票所有权、股票奖金、递延补偿、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、退休、养老金、健康或福利、遣散费、交易、控制权变更、留任、休假或带薪休假、附带福利或其他补偿性或雇员福利计划、计划、政策、协议或安排，无论是书面的还是非书面的，为任何设施工人(或任何设施工人的受抚养人或受益人)的利益而维护、贡献(或要求贡献)卖方或其任何附属公司或由其赞助的。

(B)卖方已向买方提供设施工人有资格参加的物质福利和退休计划的摘要。

(C)任何员工计划都不是，也不是卖方或其任何ERISA附属公司在过去六(6)年内维持、赞助或贡献(或被要求贡献)以下任何项目，或对以下任何项目承担或承担任何责任：(I)任何“多雇主计划”(如ERISA第3(37)或4001(A)(3)节所述)；(Ii)任何“多雇主计划”(如守则第413(C)节所述)；(3)任何“多雇主福利安排”(如《雇员补偿及补偿办法》第3(40)节所界定)；或(4)受《雇员补偿及补偿办法》第四章或《雇员权益法》第412条约束的任何雇员福利计划。

(D)除卖方披露明细表附表4.16(D)所述外，本协议或其他附属协议的执行或本协议预期的交易的完成(无论是与任何其他或后续事件一起或在发生后)都不会对任何设施工人造成：(I)增加根据任何员工计划应支付的任何补偿或福利；(Ii)导致有权或有义务支付任何遣散费、遣散费增加或任何其他类似的付款或福利；(Iii)加快支付、融资或归属的时间，或增加补偿金额(包括股权或基于股权的补偿)；。(Iv)导致任何债务免除；或(V)导致守则第280G条所指的任何“超额降落伞付款”。根据《守则》第409A或4999条或其他规定，任何设施工人均无权从卖方获得任何与此相关的税金、利息或罚金的任何毛利、补足或其他额外付款。

(E)确认根据《守则》第401(A)节规定符合条件的每个雇员计划是否已收到美国国税局及时发出的有利决定、咨询或意见信，表明雇员计划符合《守则》第401(A)节的要求。自美国国税局发出上述决定、咨询或意见信之日起，未发生任何可合理预期会对任何此类员工计划的合格地位或任何相关信托的豁免地位产生不利影响的事实或事件。

第4.17节规定了劳工和就业事务。

(A)附表1.1(C)列出了每个设施工人的完整和正确的名单，包括这样的个人：(A)姓名(B)头衔或职位(包括全职或兼职)，(C)雇员或独立承包商的分类，(D)雇用日期，(E)当前的年度基本工资、工资率或咨询费(视情况而定)，(F)是豁免还是非豁免(如果适用)，(G)目标佣金、奖金或其他基于激励的潜在补偿，(H)股权或其他非现金补偿，(I)休假状况(如果休假，请注明休假期限和预期返程日期)，(J)签证状况和到期日(如果适用)，(K)工作地点(城市、州和国家)以及(L)雇用或聘用实体。附表1.1(C)还说明了为每个被归类为独立承包人的个人提供的服务。据卖方所知，任何设施工人(I)均不打算终止该个人与卖方或其任何附属公司的关系或其作为“雇员”或“独立承包商”的身份，或(Ii)打算不接受买方根据第6.12节提出的雇用要约，或大幅减少该设施工人相对于卖方或其任何附属公司的工作时间。卖方及其任何关联公司均未向任何设施工人提供任何保证、承诺或承诺(或有或有)，即在初始成交后与卖方、买方或其任何关联公司签订的任何雇用或聘用条款或条件与本协议条款不符。

(B)所有设施工人均由卖方以“自愿”方式雇用或聘用(视情况而定)，他们的雇用或聘用可在下列情况下终止[***]卖方或其关联公司发出的通知或更少的通知(视情况而定)，不给予现金补偿，终止前赚取的工资或费用除外。

(C)除设施工人外，卖方作为独立承包人聘用或受雇于卖方的任何个人，不得在设施或以其他方式就所购买的资产提供服务。

(D)据卖方所知，在卖方或其任何关联公司任职期间，没有任何设施工人在与卖方或卖方的适用关联公司的工作或服务(视情况而定)相关的情况下，受到过任何性骚扰、性侵或性别歧视指控。

(E)没有与任何设施工人签订任何合同，该合同规定，购买的资产或其任何部分的所有权发生变化，本身即有权使该设施工人有权获得任何现金付款或额外的通知期，或有权将其视为多余或以其他方式解雇或解除任何义务。

(F)关于工厂工人，卖方及其每个附属公司目前并在过去三(3)年里，在所有实质性方面都遵守有关劳动和就业的所有适用法律，包括与雇用做法、雇用条款和条件、童工、背景调查和药物测试、扣留和扣除、不歧视、雇用方面的不骚扰和不报复、工资和工时、雇员和独立承包商的分类和支付、休假、住宿、集体谈判、平等机会、残疾权利、家庭和医疗假有关的法律，职业健康和安全(包括任何与新冠肺炎疫情相关的适用法律)，工人补偿，移民和工作许可，终止和裁员通知，工厂关闭和大规模裁员，社保支付，并且没有从事任何不公平的劳动实践。每名工厂工人都提供了文件，证明他们合法地有资格为卖方或卖方在其受雇或雇用的司法管辖区内的适用附属机构工作。所有必要的签证或工作授权请愿书已代表任何需要签证印章、I-94身份文件、就业授权文件或其他移民文件才能在美国合法工作的设施工人及时和适当地提交，并已满足与此类申请和请愿书有关的所有文书保留要求。

(G)自卖方成立以来，没有，也自卖方成立以来，没有任何针对卖方或其任何关联公司的关于设施工人的未决或据卖方所知的书面威胁，针对卖方或其任何关联公司的劳工和雇佣事宜，包括但不限于，与不公平劳动做法、就业歧视、骚扰、限制性契诺、工资和工时、远程工作、报复或同酬有关的任何索赔，或与任何现任或前任雇员、独立承包商或其他非雇员服务提供商的雇用或保留或终止雇用或聘用有关的任何索赔。

(H)确保卖方或其任何关联公司没有向其各自的任何设施工人提供任何未偿还贷款、垫款或类似的信贷扩展。除报销自付费用和正常应计补偿外，卖方或其任何关联公司不欠或承诺向任何设施工人支付任何款项，包括任何未偿还贷款、垫款或类似的信贷扩展。

(I)就工厂工人、工厂及所购买的资产而言，卖方或其任何关联公司在任何时间均不是或曾经是任何集体谈判协议、谅解备忘录、劳务委员会协议或与任何劳工或工会或劳资委员会(“工会”)签订的其他合同的一方或以其他方式受制，卖方或其任何关联公司并无就该等合同进行谈判。设施工人不受任何工会的代表，或与任何工会签订的任何合同所涵盖的与他们受雇于卖方或其任何附属公司或向其提供服务有关的任何合同，据卖方所知，没有、也不存在任何工会的组织努力或活动、或由或代表工会发起的诉讼程序的威胁。任何工厂工人或其代表均未向任何劳资关系委员会提交针对卖方或其任何附属公司的申诉或诉讼，要求承认谈判代表。任何涉及卖方或其附属公司的工会或其代表都没有要求承认任何设施工人。对任何联盟的通知、同意、咨询或提供正式建议，不得作为执行本协议或任何其他附属协议或完成本协议预期的任何交易的先决条件、触发条件或其他要求。没有针对卖方或其任何附属公司的不公平劳动行为投诉在国家劳动关系委员会待决。

(J)自卖方成立以来，(I)卖方及其任何关联公司都没有经历过任何影响卖方或其关联公司的劳工罢工、停工、纠察、减速或停工、一致拒绝加班或其他类似劳动活动或纠纷的威胁，据卖方所知，也没有发生过任何威胁；以及(Ii)卖方或其任何附属公司均未收到任何请求信、民权指控、诉讼或投诉(或其威胁)，或据卖方所知，未受到与其任何现任或前任设施工人提出的索赔有关的调查，无论是在平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、美国劳工部、美国职业安全和健康管理局、工人补偿上诉委员会、平等和人权委员会、

信息专员或任何其他政府实体或健康和安全执法机构，或任何类似的国家行政机构。

(K)卖方及其附属公司自卖方成立以来，从未就其或其各自的任何员工采取任何行动，从而触发经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似的适用法律(统称为《警告法》)下有关裁员、裁员、大规模裁员和工厂关闭的通知、补偿或其他义务。

(L)：卖方及其关联公司均未因与新冠肺炎有关的任何原因而对二十五(25)名或更多设施工人进行休假、无薪休假(法律规定除外)、终止雇用、大幅削减其薪酬或福利或大幅修改其工作时间表。

第4.18节禁止经纪公司。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据卖方或其代表作出的安排，获得与本协议预期进行的交易相关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

第4.19节：保险。卖方维护卖方披露明细表附表4.19中规定的与设施和所购买资产相关的保险单。所有此类保单的保费均已于本合同生效之日全额支付。截至本合同日期，卖方尚未收到任何保险承运人的任何书面通知，如果不予以纠正，将导致保险范围的终止或当前费用的增加。

第4.20条规定不能破产/解散。卖方未发生破产/解散事件。这里所用的“破产/解散事件”是指下列任何一种情况：(A)根据“美国法典”第11条或根据任何其他适用的破产法或破产法启动案件；(B)为其财产指定受托人或接管人；(C)解散或清算；(D)为债权人的利益进行转让；(E)以书面方式承认破产或无力偿还到期债务；或(F)订立合同以履行上述任何义务。

第五条

买方和Topco的陈述和保证

买方特此向卖方作出如下声明和保证：

第5.1节说明组织和良好的声誉。买方和TopCo分别是一家有限责任公司和一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。买方及TopCo均具备正式资格或获发牌经营业务，并于各自业务性质或经营，或各自物业及其他资产的拥有权、租赁或营运所需的每一司法管辖区均具良好信誉，惟未能获如此合资格、获发牌或信誉良好的司法管辖区则除外，该等司法管辖区未有亦不会合理地预期个别或整体而言会对买方造成重大不利影响。

第5.2节规定了金融管理局。买方及拓朴公司各自分别拥有及经营其物业及资产、按其现正进行之各项业务经营及签署及交付本协议及附属协议之一切必要公司权力及授权，以及履行彼等在本协议及附属协议项下之各自责任。买方和TopCo签署和交付本协议和附属协议，以及买方和Topco各自履行各自在本协议和附属协议项下的义务，已由买方和TopCo各自采取所有必要的公司行动正式授权，买方或TopCo无需就本协议或附属协议的签署、交付和履行另行授权。买方和TopCo无需获得买方和TopCo股东的批准即可签署和交付本协议或任何附属协议，或执行预期在此或由此进行的交易。本协议和

将于本协议日期签立的每份附属协议及将于初步成交日期签立的其他附属协议将由买方及TopCo各自妥为签署及交付(视何者适用而定)，并假设卖方有效地签立及交付，构成买方及TopCo各自的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对买方及TopCo各自强制执行，除非强制执行可能受破产、无力偿债、重组、欺诈性转易、暂缓执行或类似影响债权人权利的一般法律或一般衡平法原则所限制(不论是否在衡平法或法律中寻求强制执行)。

第5.3条规定，不存在冲突。买方和TopCo各自签署、交付和履行本协议和每项附属协议，并据此完成拟进行的交易，不会也不会(A)违反经营协议、公司章程或买方或TopCo的其他组织文件(视情况而定)的任何规定，(B)违反或冲突，或导致违反、构成任何协议项下的违约或产生加速、终止或取消权利，或损失买方、TopCo或其任何关联公司根据任何协议有权获得的任何利益。买方、TopCo或其各自关联公司所属一方或其各自财产或资产受其约束的房地产或知识产权的租赁或许可，或(C)在任何重大方面违反或导致卖方受制于任何政府实体的任何法律或其他限制下的重大违约或构成重大违约，除非就(B)和(C)条款而言，任何冲突、违规、违约或违约不会单独或整体合理地预期会对买方造成重大不利影响。

第5.4节规定了所需的备案和异议。买方签署和交付本协议以及完成本协议中预期的交易，不需要任何政府实体的同意、批准、通知和备案。

第5.5节规定了诉讼。不存在针对买方的诉讼待决或威胁(或以其他合理预期的方式)，该等诉讼个别或整体合理预期会阻止或重大延迟完成本协议或附属协议所拟进行的交易。没有任何政府实体或仲裁员针对涉及买方或其任何资产的任何政府实体未执行的命令，或据买方所知的任何政府实体的调查，合理地预期这些命令将个别或整体阻止或实质性推迟本协议所设想的交易的完成。

第5.6节禁止经纪公司。任何经纪、发现者或投资银行均无权根据买方或其任何联属公司或其代表作出的安排，获得与本协议拟进行的交易相关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

第5.7节规定了资金的充足性。在初始成交日期，买方应有足够的现金支付初始成交时的现金对价。买方已向卖方提交真实、正确的《股权承诺书》副本。股权承诺函件具有充分的效力和效力，是买方、TopCo和其他各方的有效和具有约束力的义务，但可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响的类似法律以及公平原则的限制，包括限制特定履约、禁令救济和其他衡平法补救措施的可获得性，以及规定衡平法抗辩的原则。未发生任何事件，不论有无通知、时间流逝或两者兼而有之，均不会构成买方、TopCo或其其他各方在本协议项下的重大违约或违约。在本协议预期的条款和条件初步完成后，根据股权承诺书，买方应能够获得足够的现金，以按照其中规定的条款和条件履行其在本协议项下的义务

第5.8节和第二节。[***]

第六条

圣约

第6.1节规定了商业行为。自本协议日期起及之后至初步成交为止，除(1)本协议或任何附属协议另有明文规定或(2)买方另有书面同意外，卖方同意其将以正常程序及与过往惯例(“正常业务过程”)一致的方式，营运及使用及维护该融资机制及使用及维护所购资产。在不以任何方式限制前述规定的一般性和符合适用法律的情况下，自本协议之日起及之后至初始成交为止，除(X)本协议另有明确规定或(Y)买方以其他方式书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)外，卖方的契诺和协议如下：

(A)卖方应就雇用或聘用与设施有关的任何人与买方真诚协商和合作；

(B)卖方应根据过去的做法和政策，利用其商业上合理的努力：

(I)除在正常业务过程中不会对卖方的利益产生不利影响的修改外，继续在不修改的情况下全面生效与设施或所购资产有关的所有保险单；

(Ii)应原封不动地保留卖方与实际或预期的设施工人、供应商、供应商、服务提供商以及与卖方就所购资产和设施有实质性业务关系的其他第三方的关系；以及

(3)按照其正常业务流程，将所有转让的有形资产保持其目前的维修、秩序和状况，并保存所有其他购置的资产；以及

(三)卖方不得采取下列任何行为：

(I)无法维持或导致维持所有转让的许可和以与目前使用相同的方式使用设施和购买的资产所需的任何其他许可；

(Ii)不得出售、质押、处置、转让、租赁、许可、扣押或授权出售、质押、处置、转让、租赁、许可或授权出售、质押、处置、转让、租赁、许可或产权负担，但准许的产权负担除外；

(3)不得对所购买的资产设立、承担或允许存在任何产权负担，但许可的产权负担除外；

(四)有权收购、租赁、出售或许可构成购置资产的任何不动产；

(五)不得收购构成购进资产的任何财产或资产；

(Vi)解决任何诉讼或索赔，或放弃任何索赔或权利，其方式将构成在最初结案时和之后承担的责任；

(Vii)可以订立任何新合同，而该新合同将是假定合同或共享合同，或修改或续签与所购资产有关的任何合同；

(Viii)有权终止、放弃或修改任何假定合同或共享合同的任何条款；

(Ix)除适用税法要求外，作出或更改任何重大税务选择、更改任何会计方法、修订任何重大纳税申报表、订立任何有关税务的重大结算协议、交出任何重大退税的权利，或清偿或妥协任何重大税务责任，在每种情况下均与所购买的资产或已转移的工人有关；

(X)拒绝(A)雇用、聘用或转移任何与设施有关的设施工人的雇用或聘用；(B)终止任何设施工人的雇用或聘用；(C)与工会谈判、订立、修订或延长任何涵盖任何设施工人或以其他方式与设施有关的任何集体谈判协议或其他合同，或承认为任何设施工人的谈判代表；或(D)增加任何设施工人的报酬或福利，但生活费或合同规定的加薪除外；或

(Xi)同意以书面或其他方式采取或授权采取上述任何行动。

第6.2节规定了有关设施租赁的法律行为。自本合同日期起及之后，直至租赁转让完成及根据其条款终止分租协议之较早日期为止，[***].

第6.3节 信息和文件。

(A)在初始成交前，卖方应在合理的提前通知下，并在适用法律允许的范围内，允许买方及其代表在正常营业时间内合理访问物业，包括买方可能合理要求的设施、资产、账簿、记录、协议、文件、数据、档案和人员，在每种情况下均与设施、合同权或所购买资产有关；但是，此类访问不得无理干扰卖方的业务运营。

(B)在初始成交前，买方收到并由卖方或其任何代表提供的与本协议有关的所有信息，买方及其代表将按照保密协议的定义和条款，以“保密信息”的形式持有。

(C)尽管本协议有任何相反规定，卖方应尽其商业上合理的最大努力，在最初成交后在切实可行范围内尽快向买方交付转让记录，并应继续尽其商业上合理的最大努力，向买方交付先前未根据本第6.3(C)节交付的任何转让记录。

第6.4节：《贸易通知》。[***].

第6.5节规定了许可协议、分许可协议和对卖方知识产权的使用。

(A)在初步结束后，双方应继续本着诚意进行谈判，相互商定许可协议的条款和条件，并随后签订(I)许可协议(“许可协议”)和(Ii)分许可协议(“分许可协议”)，每项协议均应在附件一所列条款和原则的基础上达成，并与附件一所列条款和原则保持一致。

(b)    [***]

(C)根据购股权协议更全面载述，买方根据购股权协议行使其权利的权利须以买卖双方各自签署及交付许可协议及分许可协议为条件及受其规限。

第6.6节介绍了其他最初的关闭契约。

(A)在初始成交后，每一方应不时转让，且无需进一步考虑，各方应并应促使其关联方签立、确认和交付转让、转让、同意、假设和其他文件和文书，并采取合理要求的其他商业合理行动，以更有效地将本协议预期在初始成交时转让或承担的已购买资产和承担的负债转让、转让或转让给买方及其指定关联方(包括在不向买方支付额外费用的情况下，本协议预期在初始成交时转让给买方但在初始成交时未如此转让的任何已购买资产)；和

(B)买方和TopCo应(I)使《股权承诺书》按照其条款保持十足效力，(Ii)尽最大努力执行《股权承诺书》，并遵守其中适用于各自的所有契诺和协议，以及(Iii)未经卖方书面同意，不得修改、修改或放弃《股权承诺书》的任何条款。

第6.7节 根据假定合同和转让许可证支付的款项。

(A)如果卖方在初始成交日期之前已收到任何关于初始成交后根据任何假定的合同或转让的许可证应履行的义务的任何预付定金或付款，卖方应在以下时间内向买方偿还[***]自初始结算日起，与预收保证金或预付款金额相对应的金额。

(B)如果买方在初始成交后收到任何付款、退款、报销或回扣，且在一定范围内，卖方在初始成交前根据任何假定的合同或转让的许可履行、履行或解除的义务，买方应在以下时间内向卖方偿还[***]买方收到后，与该等付款、退款、退款或回扣金额相对应的金额。

第6.8节和第二节。[已保留].

第6.9节 关于许可技术的合同。

(a)    [***]

(B)卖方和买方各自承认并同意，根据本第6.9条规定的任何违反行为的法律补救措施将是不充分的，并且，除了任何其他可用的补救措施之外，在卖方或买方威胁违反任何此类契诺的情况下，买方和卖方应有权分别获得具体履行、强制令救济或其他衡平法补救措施，而不必提交保证书，并裁决执行其在本条款下的权利所产生的合理律师费。

第6.10节提供了进一步的保证；政府审查。根据本协议的条款和条件，本协议的每一方应与本协议的其他各方合作，并根据适用的反垄断法，使用(并应使其各自的关联方使用)各自合理的最大努力，以迅速(A)采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以使第七条规定的条件尽快得到满足，并根据适用的反垄断法获得所有必要的文件、通知、请愿书、声明、登记、信息提交、申请和其他文件，以及(B)获得所有批准、同意、登记、根据适用的反托拉斯法，任何政府实体为完成本协议所设想的交易而需要、适当或适宜的许可、授权和其他确认。

第6.11节规定了许可证的转让。卖方应在最初的成交日期后在切实可行的范围内尽快(在任何情况下[***]在初始成交日期之后)，并且仅在适用的范围内，对于可转让的材料许可证，(A)更新任何材料许可证，以反映设施运营者的变更，以及(B)在完成上述更新后立即通知买方。

第6.12节规定了员工的事务。

(A)自本协议日期起，买方应(或应促使其联属公司)以书面形式向在该日期仍受雇或受雇于卖方的每名可转让工人提供雇用(或如属可转让工人的独立承办商，则为聘用)，以便在初步成交后由双方共同商定的日期开始受雇或开始服务，并按各自要约中所指明的日期(每个日期视乎适用而定，为“开始日期”)。

(B)自本合同签订之日起，买方应(或应促使其关联公司)提供雇用(或，如果是独立承包人，则为[***]，敬业)以书面形式向每个[***]在该日期仍受雇于卖方或受雇于卖方的人(每个[***]连同根据第6.12(A)节提出要约的每一位此类可转让工人，称为“被要约工人”)。

(C)任何该等要约均须以该受聘工人圆满完成买方(或其相关联属公司)的标准聘用程序(包括但不限于背景调查)及签署或接收(视乎适用而定)买方就该等聘用或聘用提供的新雇用文件为条件。此类要约应要求每名被要约工人在适用的开始日期之前返回一份签署的书面文件(如邀请函或承包商协议)，表明每一名此类被要约工人同意要约。接受本节第6.12节所述的就业或聘用要约，并在最初成交当日或之后，或在2023年7月31日或之后实际开始与买方雇用或聘用的每名此类要约工人，就其为可转移工人或[***]在本文中分别被称为“转移工人”。

(D)卖方应履行和履行其在每个相应开始日期之前对每个被转移工人所承担的所有义务。卖方应根据适用法律的要求，在每个相应的开始日期或前后，向每名适用的转岗工人支付或安排向每名适用的转岗工人支付应计和未使用的假期和/或带薪假期(适用法律禁止的除外)的一次性付款。在任何转岗工人履行与买方或其关联公司的雇用或约定相关的服务所必需的范围内(且仅在此范围内)，卖方或卖方的关联公司应在各自的开始日期自动解除每名转岗工人对卖方或其任何关联公司的任何现有的竞业禁止或竞标义务。

(E)除第10.6款另有规定外，就本协议拟进行的交易向卖方员工发出的任何公告或通知的时间和内容，或向卖方的个别雇员或独立承包商发出的任何薪酬简介或聘用要约或相关通讯，均须经买方及卖方各自批准，而买方及卖方不得无理拒绝批准。除上一句所述的任何公告或通知外，卖方应允许买方，买方应给予卖方合理的时间发表意见(并将真诚地考虑买方和卖方的意见，视情况而定)，然后再将与本协议预期的交易有关的任何通知或其他沟通材料发送给可转让工人或[***]卖家的身份。

(F)如果买方和卖方同意使用或促使各自的关联公司使用收入程序2004-53、2004-34 I.R.B.320(2004年8月18日)中规定的关于任何转移工人的工资报告的标准程序。

(G)在最初成交时，卖方将向买方提供卖方或其附属公司任何经历过失业的员工的人数和受雇地点的清单

(根据《警告法案》的定义)在最初关闭前90天内，并且位于最初关闭后转移工人所在的就业地点的人员，以及失去就业或下岗的日期。

(H)获得批准的时间。[***]在初始成交后(或相关转岗工人的开始日期较晚)，买方应向每一名转岗工人提供(I)基本工资或工资率和目标现金奖励机会，且在每种情况下，该底薪或工资率和目标现金奖励机会的总体上不低于卖方在紧接适用开始日期之前向该转岗工人提供的福利，以及(Ii)不低于(A)在紧接适用开始日期之前向该转岗工人提供的福利和(B)买方处境相似的员工的福利。此外，买方应根据附表6.12(H)中规定的每个转岗工人的目标金额和基本工资，为每个转岗工人提供2023日历年的目标现金奖励机会。[***]。此外，在适用的转岗工人继续服务到授予之日的前提下，买方应在初始成交后六(6)个月内，迅速向转岗工人授予与该等转岗工人在初始成交前所享有的基本相似的股权奖励，并应向卖方发送一份高级人员证书，列出该等赠款并证明其遵守本公约。为了确定是否有资格参加和享受福利，如果服务年限与任何买方补偿或福利计划、计划或安排(“买方计划”)相关，并且在适用法律允许的范围内，买方应在适用的开始日期之前，根据每项买方计划为转岗工人在卖方的服务期间提供服务积分，但如果该积分会导致同一服务期的福利重复，则前述积分不适用。在买方计划允许的范围内：(X)每名转岗工人有资格参加任何和所有买方计划，只要此类买方计划的保险范围取代了此类转岗工人在紧接适用开始日期之前参加的可比员工计划的保险范围；和(Y)为向任何转岗工人提供医疗、牙科、药品或视力福利的每个买方计划的目的，买方应尽商业上合理的努力：(A)使该转岗工人(及其受保家属)免除该受聘工人(及其受保家属)的所有先前存在的条件排除，只要该受聘工人(及其受保家属)在适用开始日期之前已在同等雇员计划下满足该等条件或要求；及(B)在适用的买方计划下，向每名转岗工人(及其受保家属)提供信贷，以支付受雇工人(或其受保家属)为满足该买方计划下任何适用的免赔额或自付费用而支付的任何共付额和免赔额。

(I)除本第6.12节或本协议其他任何部分所包含的任何内容外，不得向卖方或其关联公司或任何此等人士的任何法定代表人或受益人授予任何设施工人、雇员或其他服务提供者根据或因本协议而享有的任何性质或种类的任何权利或补救，包括在任何特定期限内受雇或继续受雇的任何权利，或补偿或福利水平，本协议中的任何内容亦不构成买方维持的任何雇员计划或任何其他雇员福利计划、计划、政策、安排或协议的设立、采纳、修改、修订或终止，卖方或其各自的关联公司。

(J)如果买方应与替代工资单提供商订立协议，以便利支付欠被转移工人的任何补偿的服务，该等服务应自初始成交日期起生效(“工资单协议”)。

第七条

成交的条件

第7.1节规定了买方和卖方的初始成交义务的附加条件。每一方在初始成交时完成本协议所设想的交易的各自义务应以满足下列先决条件为前提：

(A)不应(I)不存在使本协定预期的交易在初始完成时非法或在任何方面禁止或阻止完成本协定预期的交易的任何有效适用法律，或(Ii)已开始并继续任何具有管辖权的政府实体试图在任何方面使本协定预期的交易在初始完成时非法、禁止或阻止的任何行动或程序；以及

(B)如业主同意转租协议已由买方、卖方及业主妥为签立及交付。

第7.2节规定了买方初始成交义务的条件。买方在初始成交时完成本协议所设想的交易的义务应以满足以下附加条件为前提，买方可完全以书面形式放弃这些条件中的任何一项：

(A)卖方应在所有方面履行或遵守或促使履行或遵守本协议要求卖方在初始成交时或之前履行或遵守的所有实质性义务和契诺；

(B)卖方在本协议中的陈述和保证在本协议日期和初始成交日期时，在各方面均应是真实和正确的(就因重要性或卖方重大不利影响而受限制的卖方的陈述或保证而言)，或在所有重要方面(就卖方的任何陈述或保证而言不受重大或卖方重大不利影响的限制)，如同在初始成交日期时所作的一样(但涉及某一特定日期事项的陈述和保证除外，该陈述和保证仅在该日期在所有重大方面均属真实)；但卖方所作的基本代表应在本合同规定的日期和初始成交日期各方面真实和正确，如同在初始成交日期和初始成交日期一样；

(C)买方应已收到卖方证书，该证书注明最初成交日期，并由卖方官员签署，证明满足第7.2(A)节和第7.2(B)节规定的条件；

(D)卖方应已向买方交付或安排向买方交付第3.3节所列的所有其他文书和文件；

(E)自本合同签订之日起至初始成交日止，卖方未发生实质性不利影响；

(F)买方应已收到令买方合理满意的形式和实质证据，证明已购买资产上的所有产权负担(许可产权负担除外)已全部清偿，并已解除与初始成交相关的债务。

第7.3节规定了卖方初始成交义务的条件。卖方在初始成交时完成本协议所设想的交易的义务应以满足下列附加条件为前提，卖方可以完全以书面形式放弃这些条件中的任何一项：

(A)买方应在所有方面履行或遵守或促使履行或遵守本协议要求其在初始成交时或之前履行或遵守的所有实质性义务和契诺；

(B)本协议中买方的陈述和保证应在本协议日期和最初成交日期在各方面均真实和正确(就按重要性有限制的买方的任何陈述或保证而言)，或在所有重要方面(就买方的任何不受重大程度限制的陈述或保证而言)，如同在最初成交日期作出的一样(但涉及某一特定日期事项的陈述和保证除外，该等陈述和保证仅在该日期在所有重大方面有效)；

买方在本合同规定的日期和初始成交日期所作的基本代表在各方面均应真实无误，如同在初始成交日期当日所作的一样；

(C)卖方应已收到买方出具的证书，证明符合第7.3(A)节和第7.3(B)节规定的条件，证书的日期为最初成交日期，并由买方的一名高级人员签署；

(D)买方已获得自初始成交之日起完全有效的薪资协议；以及

(E)买方应已向卖方交付或安排向卖方交付第3.4节规定的所有其他票据和文件。

第7.4节规定了买卖双方的租赁转让成交义务的条件。每一方在租赁转让结束时完成本协议所设想的交易的各自义务，应以满足下列先决条件为前提：

(A)如果(I)不存在使本协议预期的交易在租赁转让结束时非法或在任何方面禁止或阻止完成本协议预期的交易的任何有效适用法律，或(Ii)任何具有管辖权的政府实体已经开始并继续采取任何行动或程序，试图在任何方面使本协议预期的交易在租赁转让结束时非法、禁止或阻止；以及

(B)业主同意转让及租赁转让协议须已由买方、卖方及业主(视何者适用而定)各自妥为签立及交付。

第7.5节规定了买方租赁转让成交义务的条件。买方在租赁转让成交时完成本协议所设想的交易的义务应满足以下条件先例，买方可以完全以书面形式放弃这些先例：

(A)卖方应在所有方面履行或遵守或促使履行或遵守本协议要求卖方在租赁转让结束时或之前履行或遵守的所有重大义务和契诺。

第7.6节规定了出卖人的租赁转让成交义务的条件。卖方在租赁转让成交时完成本协议所设想的交易的义务应符合下列先例，卖方可以完全以书面形式放弃下列任何先例：

(A)买方应已在所有方面履行或遵守或促使履行或遵守本协议要求其在租赁转让结束时或之前履行或遵守的所有重大义务和契诺。

第八条

终止

第8.1条规定了合同的终止。本协议可在初始成交前的任何时间终止：

(A)由买方和卖方达成书面协议；

(B)任何一方在当时没有违反本协议规定的各自义务的情况下，向另一方发出终止的书面通知，条件是：(I)

另一方对本协议中包含的陈述或保证的重大失实陈述或重大违约，致使第7.2(B)节或第7.3(B)节中的条件不能得到满足，且此类重大失实陈述或重大违约行为无法治愈或无法治愈[***]在该方发出书面通知，详细说明此类虚假陈述或违约的性质后，或(Ii)另一方实质性违反了本协议规定的任何约定，以致第7.2(A)条或第7.3(A)条中的条件(以适用为准)不能得到满足，且不能纠正此类违约[***]在该方书面通知详细说明该违约或该违约的性质后，该违约不能被纠正；但上述补救期限不适用于任何一方违反第三条规定的初步结案义务的行为；以及

(C)如果任何有管辖权的政府实体发布命令或采取任何其他行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议预期的交易，买方或卖方以书面通知另一方终止本协议，且该命令或其他行动将成为最终且不可上诉；但如果该另一方未能尽其合理最大努力阻止该命令或采取该其他行动，则任何一方均不得依靠本条款第8.1(C)条终止本协议。

第8.2节规定了终止的效力。

(A)根据第八条终止本协定的任何行为，应在终止方向另一方递交终止的书面通知后立即生效(除非第八条另有规定)。如果本协议根据第八条的规定终止，本协议此后将失效，不再具有任何效力或效果，除第8.2节和第6.3(B)节(信息和文件)、第10.1节(通知)、第10.4节(整个协议)、第10.5节(无第三方受益人)、第10.6节(公开披露)、第10.7(A)节(保密)、第8.2节和第6.3(B)节(信息和文件)、第10.5节(无第三方受益人)、第10.6节(公开披露)、第10.7(A)节(保密)中包含的各方义务外，任何一方均不对另一方或该另一方的关联方或其代表承担任何责任。第10.8节(费用)和第10.9节(适用法律)；争议解决)和第九条(赔偿)，但本协议的任何条款均不免除任何一方在终止之前故意违反本协议规定的任何契约或欺诈的责任。

(B)如果本协议应被终止，而此时一方根据本协议的任何条款或规定发生重大违约或违约，则该终止不应损害也不影响任何其他各方在本协议项下可能享有的任何和所有损害赔偿权利。

第8.3条规定了附属协议的终止。

(A)在买方未能向卖方支付任何延期对价付款的情况下，此类付款到期并应在(X)较晚发生的日期支付。[***]在卖方和买方签署许可协议和(Y)第2.6(C)节规定的适用付款日期(或下一个营业日，如果该日期不是营业日的情况下，则为(X)和(Y))，卖方有权但无义务终止各自的服务协议和期权协议。

(B)如果(I)卖方已将TopCo未能根据卖方经济份额协议的条款和条件向卖方支付任何经济份额付款(定义见卖方经济份额协议)的指控提交仲裁，(Ii)仲裁庭已发布最终裁决确认该不履行，以及(Iii)TopCo未能按照[***]在最终裁决后，卖方有权但无义务终止许可协议和分许可协议。

(C)如(A)卖方已就任何指称的重大违反许可协议或分许可协议(视何者适用)而采取行动，而该诉讼可能导致根据许可协议或分许可协议(视何者适用)的条款及条件终止许可协议或分许可协议(视何者适用而定)，(B)根据许可协议或分许可协议(视何者适用而定)的争议解决条款作出最终裁决，并已确认该项违反，以及(C)卖方未能按照

最终裁决是在[***]根据最终裁决，TopCo和买方均有权但无义务终止卖方经济股份协议。

第九条

赔偿

第9.1条规定了生存。本协议中所包含的双方的所有陈述和保证均应终止，并且在下列日期不再具有效力和效力[***]在最初的截止日期之后；但所有的基本代表应保持十足的效力和作用，并应继续有效，直到(A)[***]在适用的诉讼时效期满后几天(考虑到所有的豁免和延期)和(B)[***]最初成交日期的周年纪念日。本协定所载的所有契约和协议，其性质要求在初始关闭后履行，应在初始关闭后继续有效，直至完全履行或履行为止。根据本协议提出的赔偿要求的到期日期在本协议中称为该索赔的“到期日期”。

第9.2节规定了卖方的赔偿责任。在符合本第九条规定的情况下，卖方同意为买方及其关联公司以及(如果适用)其各自的董事、高级管理人员、代理人、雇员、继任者和受让人(“买方受赔方”)辩护、赔偿并使其不受任何和所有费用、诉讼、判决、税收、裁决和责任的影响，包括合理的自付律师费(统称为“损失”)，但不得因下列原因而产生或与其有关：

(A)禁止卖方在本协议中作出的任何陈述或保证的任何违反行为；

(B)对卖方未能履行本协议中所包含的任何契诺或协议的行为负责；或

(C)包括任何除外资产或除外负债。

第9.3节规定了买方的赔偿责任。在符合本第九条规定的情况下，买方同意保护、赔偿和保护卖方及其关联公司以及(如果适用)其各自的董事、高级管理人员、代理人、雇员、继任者和受让人(“卖方受赔方”)免受因下列原因引起或与之有关的任何和所有损失：

(A)禁止买方在本协议或资产转让协议中作出的任何违反陈述或保证的行为；

(B)对买方或TopCo各自未能履行本协议或资产转让协议中包含的任何契诺或协议的情况进行调查；或

(C)不承担任何承担的责任。

第9.4节规定了某些限制。

不得根据第9.2(A)条或第9.3(A)条提出任何损失索赔，除非损失总额超过[***]受补偿方(“篮子”)根据本合同提出的索赔，在这种情况下，受补偿方有权要求赔偿超过篮子的损失，但最高总额不得超过[***](“赔偿上限”)；但上述篮子和赔偿上限不适用于因以下原因造成的损失：(I)卖方欺诈或(Ii)卖方违反任何基本代表权；此外，受补偿方因违反任何基本代表权而造成的所有损失的赔偿义务总额不得超过[***](“[***]尽管前述有任何规定，但就根据第9.2(A)条或第9.3(A)条有权获得赔偿的任何索赔而言，(X)任何一方均不对因任何不准确或违反任何条款而造成或与之有关的任何损失负责。

如果要求赔偿损失的一方在最初成交之前就知道这种违约或违约的基本事实，并且(Y)赔偿方不对不超过以下的任何个人或一系列相关损失负责[***](“最低限度的数额”)(损失不计入篮子)；但是，这种最低限度的限制不适用于欺诈。被补偿方根据第9.2(B)条或第9.3(B)条提出的索赔的赔偿义务总额不得超过[***]。为免生疑问，篮子、赔偿上限、[***]对于第9.2(C)条或第9.3(D)条规定的任何损失，应适用最低限额。

(B)根据第9.2节或第9.3节规定获得赔偿的任何损失的金额，应扣除(I)被补偿方根据任何第三方就该损失所作的任何赔偿或与其达成的任何赔偿协议而实际收到的任何金额，以及(Ii)就该损失实际收到的任何保险收益作为对该损失的补偿。如果根据第9.2条或第9.3条要求支付的任何款项中，本合同项下的净额是在补偿方根据第(9)款向受补偿方支付的任何款项支付后确定的，则受补偿方应在确定后立即向补偿方偿还本应根据本条款第(9)款支付的任何款项。

(C)受补偿方应采取并应促使其关联方采取一切合理步骤以减少损失，包括仅在补救违约所需的最低限度内招致费用。

(D)除适用法律另有要求外，根据本条第九条支付的所有款项，为税务目的应视为对购进价格的调整。

第9.5节规定了赔偿要求。

(A)为了弥补卖方在第9.2条下的赔偿义务和买方在第9.3条下的赔偿义务造成的损失，根据本条第九条寻求赔偿的任何人(“受赔方”)必须在适用的到期日或之前向要求赔偿的一方(“受赔方”)交付一份由受补偿方的官员签署的证书(“赔偿通知”)，说明根据第IX条提出索赔的依据，并合理详细地说明所述金额中包括的此类损失的个别项目。损失的数额或估计数额(如果已知或合理地能够估计的话)、该等损失的计算方法以及与该项目有关的失实陈述、违反保证、契诺或索赔的性质。

(B)赔偿方应有一段时间。[***]在任何赔偿通知送达后，应向被补偿方作出答复，其中应：(1)同意被补偿方有权收到所要求的所有损失，或(2)对被补偿方有权收到所要求的损失提出异议。

(C)如果赔偿方没有在合同期满前作出答复，应采取什么措施[***]在第9.5(B)款所述期间内对赔偿通知中提出的任何一项或多项索赔提出异议时，受补偿方有权在不违反本条第九条规定的情况下追回此类损失。

(D)如果赔偿一方对任何赔偿通知中提出的任何一项或多项索赔提出异议，则受赔偿方应[***]以书面声明回应赔偿方的反对意见。如果在此之后[***]在对任何索赔仍有争议的期间，双方应真诚地争取[***]商定当事人对每一项此类索赔的权利(“索赔期限”)。

(E)如果双方在根据第9.5(D)条规定的索赔期限内进行善意谈判后未能达成协议，则任何一方均可根据第10.9条向适用法院提起正式法律诉讼，以解决此类争议。法院对以下事项的裁决

赔偿通知书中的任何索赔的有效性和金额对双方都具有约束力和决定性。

第9.6节规定了第三方索赔。

(A)如果任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼(衡平法或法律上)是由第三方提起的，而被补偿方打算根据本条第九条就其索赔，则被补偿方应迅速将该索赔、诉讼、诉讼或诉讼通知(“第三方索赔通知”)给赔偿方。被补偿方未能根据本条款第9.4(D)款及时通知任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序，不应限制本条款第九条规定的赔偿方的义务，除非(A)该补偿方因此而受到实际损害，或(B)按照第9.1条的规定。

(B)根据本条第九条，赔偿方有权但无义务在下列时间内以书面通知被补偿方行使权利[***]在收到被补偿方关于该索赔的第三方索赔通知后，承担行为和控制任何第三方索赔、诉讼、诉讼或法律程序(“第三方索赔”)的费用，费用由补偿方承担，并通过其选择的被补偿方合理接受的律师进行，除非第9.6(B)节另有规定，并且该补偿方可以对其进行妥协或和解；但赔偿一方须将任何拟议的妥协或和解事先以书面通知被补偿方，且未经被补偿方事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，不得同意或达成任何妥协或和解，以使被补偿方承诺采取或不采取任何行动，或不提供被补偿方适用的第三方全面和完全的书面豁免。未经补偿方同意，被补偿方不得妥协或解决其根据本合同寻求赔偿的任何第三方索赔(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。未经被补偿方事先书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)，任何补偿方不得同意执行与此类第三方索赔引起的金钱损害无关的任何判决。补偿方应允许被补偿方通过被补偿方选择的律师参与但不能控制对任何此类第三方索赔的辩护；但该律师的费用和开支应由被补偿方承担。如果赔偿方选择不对第三方索赔进行控制或进行辩护，则赔偿方仍有权参与任何第三方索赔的辩护，并有权自费为此目的聘请自己选择的律师。

(C)双方应在任何第三方索赔的辩护方面进行合作，这种合作包括(I)保留与该第三方索赔合理相关的记录和信息并向补偿方提供，以及(Ii)在相互方便的基础上合理访问员工，以提供本合同项下提供的任何材料的额外信息和解释。

第9.7节规定了唯一的补救措施。除本协定及附属协定另有明文规定外，各方承认并同意，本条第九条规定的补救措施应是其对本协定标的的唯一和排他性补救措施。为推进前述规定，双方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃在未来存在或可能出现的、已知或未知、预见或不可预见的、根据或基于任何适用法律产生或基于本协议标的的、针对卖方或其任何关联公司、或买方或其任何关联公司(视情况而定)的任何和所有其他权利、索赔和诉讼原因(包括出资权利，如有)，但本协议的任何规定不得限制任何一方对欺诈行为的责任。双方同意，上一句不应限制或以其他方式影响任何(I)任何一方在本协议或任何附属协议下可能拥有的非货币权利或补救，或以其他方式限制或影响任何一方寻求衡平法救济的权利，包括具体履行的补救，或(Ii)在卖方或其任何关联公司或代表的任何欺诈行为或故意歪曲陈述的情况下，一方在法律或衡平法上可获得的任何和所有补救。

第9.8节规定了赔偿金额。

(A)卖方以补偿方身份向买方支付的任何和所有应付款项应首先通过以下方式清偿：将卖方以补偿方身份最终确定为应付的任何和所有款项抵销尚未支付的任何剩余延期对价金额，然后以现金方式将立即可用的资金电汇到买方书面指定的账户。

(B)买方以补偿方身份向卖方受赔方支付的任何和所有款项应以现金形式迅速电汇到卖方受赔方书面指定的账户。

(C)对于受保障一方根据本协定提出的任何索赔，每一方明确放弃就该另一方根据本第九条所欠的任何款项向另一方提出的任何代位权、分摊权、提前权、赔偿权或其他索赔。

第9.9节规定了例外情况。尽管本协议包含任何相反的规定，本协议的任何一方均不对另一方或另一方的任何关联公司负责或以其他方式对另一方或另一方的任何关联公司负责[***]由本协议引起或与本协议有关的任何损失；但第9.9节不应限制任何补偿方对实际支付给第三方的任何损失的赔偿义务，否则该补偿方将在本协议项下承担责任。

第十条

其他

第10.1节列出了新的通知。本合同项下的所有通知或其他通信，如以书面形式送达，并以面交方式送达给收件人，则应视为已以挂号信或挂号信、要求的回执或全国通宵快递服务送达，或以电子邮件发送至下述地址或电子邮件地址的人，或以同样方式由该人以书面指定的其他地址：

(A)如果卖给卖方，则：

森蒂生物科学公司。
公司大道2号，一楼
加利福尼亚州旧金山南部，邮编94080

电邮：蒂姆·Lu

请注意：[***]

带一份副本到：。

Cooley LLP
700号套房，宾夕法尼亚大道1299号，西北，
华盛顿特区，20004-2400
电子邮件：Maureen Nagle；Rena Kaminsky
请注意：[***]

(B)如果是买方，则：

GeneFab，LLC

滨水村公园路1101号

港口及航运局7333号201室

阿拉米达CA 94501

电子邮件：[***]

注意：菲利普·李

将副本复制到：

莫里森·福斯特律师事务所

地标爱丁堡大厦33楼

皇后大道中15号

香港

电子邮件：[***]

注意：玛西娅·埃利斯

本协议项下的所有通知和其他通信应被视为已收到(I)专人递送，(Ii)通过挂号信或挂号信递送后三(3)个工作日，要求回执，(Iii)递送至全国隔夜快递服务后一(1)个工作日，或(Iv)递送之日，如果通过电子邮件发送(前提是未收到“退回”或未送达通知)。

第10.2条适用于美国宪法修正案；弃权。只有在以下情况下，本协议的任何条款才可被修改或放弃：(A)在修改的情况下，由买方和卖方签署；(B)在放弃的情况下，由放弃生效的一方签署。任何一方对本协议任何条款的放弃或任何违约、失实陈述或违反本协议下的保证或契诺的行为，无论是否故意，均应无效，除非以书面形式作出放弃，并由作出放弃的一方签署，该放弃也不得被视为延伸至先前或随后的任何违约、失实陈述或违反本协议下的保证或契诺，或以任何方式影响因任何先前或随后发生的此类事件而产生的任何权利。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

第10.3节规定具有约束力；转让。本协议和本协议的所有条款对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益。未经另一方事先书面同意，本协议任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务，包括通过出售股票，或与合并或出售几乎所有资产有关的法律实施，但买方可在未经卖方同意的情况下，将其在本协议项下的权利或义务全部或部分转让给其一家或多家关联公司(前提是买方继续担保其在本协议项下的任何义务)。

第10.4节涵盖了整个协议。本协议连同附属协议、附件、展品和时间表(包括卖方披露时间表)包含双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解，但不包括保密协议，该协议在本协议规定的期限内仍具有完全效力和效力。

第10.5节规定没有第三方受益人。本协议适用于双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，并对其具有约束力。本协议中的任何明示或默示内容，均无意授予买方、卖方或其继承人或允许受让人以外的任何人根据或因本协议而享有的任何权利或补救措施。

第10.6节规定了公开披露。尽管本协议有任何相反规定，双方特此同意，除非事先与另一方进行磋商，否则双方不得在任何时候就本协议的签署或履行问题发布新闻稿或发布类似的公告或通讯

另一方以书面形式同意该放行、公告或通信；但是，第10.6节的规定不应禁止(I)为遵守任何适用法律或每一证券交易所的规则和法规的要求而进行的任何披露(如果有的话)(在这种情况下，该方应迅速通知另一方，并应在提交或发布(视情况而定)之前采取商业上合理的努力向另一方提供一份预期披露的副本)和(Ii)与执行与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何权利或补救措施而作出的任何披露。尽管本协议有任何其他规定，买方仍有权披露本协议的存在和对所购资产的一般描述，但此类描述不得披露现金对价或类似的定价信息。

第10.7条规定了保密；公平救济。

(A)在此之前，双方确认卖方和买方先前已签署日期为2023年1月、于2023年6月17日修订的某些保密披露协议(经不时修订、重述和修改的《保密协议》)。初始成交后，卖方应各自保密，并应尽合理努力促使其代表对与融资、购买的资产、承担的负债、被排除的资产或被排除的负债有关的所有保密信息保密，除非(A)法律要求，(B)必要时仲裁、辩护或起诉任何赔偿要求或任何诉讼或争议，或(C)在初始成交之日向公众提供的信息，或此后因违反第10.7(A)条以外的其他原因向公众提供的信息，或在最初成交后由第三方提供给买方，据买方所知，该第三方对该等信息没有对另一方保密的义务。

(B)如果双方同意，如果本协议的任何规定未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定。每一方特此免除另一方提供担保或其他担保作为获得任何此类救济的条件的任何要求。每一方特此放弃在针对特定履行的任何诉讼中的任何抗辩，包括在法律上进行补救就足够的抗辩。

第10.8条规定了相关费用。[***]

第10.9节：适用法律；争端解决。

(一)坚持依法治国。本协议，包括与本协议的适用、解释、有效性、解释和可执行性有关的所有问题，应受特拉华州国内法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突条款。

(B)建立争端解决机制。任何由本协议引起、与本协议有关或与本协议相关的任何争议、争议、差异或主张，包括关于本协议的存在、有效性或终止、本协议的仲裁范围或适用性的任何问题，或任何由此引起或与之相关的非合同义务的争议，均应提交国际争议解决中心(“ICDR”)根据仲裁时有效的国际仲裁规则进行仲裁并最终解决，这些规则被视为通过引用并入本条款，除非在此加以修改。仲裁的地点或法定地点应为美利坚合众国纽约。仲裁程序应以英语进行。仲裁庭应由三名仲裁员组成。仲裁庭应将其仲裁费用和费用判给胜诉方，包括仲裁庭确定的合理的律师费和其他法律代理费用、支付给仲裁员的费用以及支付给ICDR的任何行政费用。对裁决的判决可由对裁决有管辖权或对有关当事人或其资产有管辖权的任何法院作出。双方同意对仲裁保密。仲裁的存在、仲裁中提供的任何非公开信息以及仲裁中作出的任何提交、命令或裁决(统称为“仲裁机密信息”)不得向任何非当事人披露，但仲裁庭、国际仲裁仲裁委员会、

各方当事人、其律师、专家、证人、会计师和审计师、潜在的第三方资助人以及进行仲裁所必需的任何其他人。尽管有上述规定，一方当事人可以在必要的程度上披露仲裁保密信息，以在法院或其他机构的法律程序中保护或追求当事人的合法权利或利益，或在善意的法律程序中执行或质疑裁决。本保密条款在本协议和根据本协议提出的任何仲裁终止后继续有效。尽管有第10.9(A)条的规定，仲裁和本仲裁协议应受《美国法典》第9章(仲裁)管辖。

第10.10节规定了双方的关系。此处包含的任何内容均无意或将被解释为构成买方和卖方的合作伙伴、代理或合资企业。任何一方都没有任何明示或默示的权利或授权代表另一方或以另一方的名义承担或创造任何义务，或约束另一方遵守与任何第三方的任何合同、协议或承诺。未经另一方事先书面同意，双方(以及一方的任何继承人、受让人、受让人或附属公司)不得出于美国税务目的将本协议项下产生的各方之间的关系视为或报告为合伙关系，除非《守则》第1313条所定义的最终“决定”要求。

第10.11条规定了两个对应条款。本协议可以一式两份签署，也可以由双方分别签署，每一份在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成同一协议。通过电子邮件以.pdf附件形式交付本协议签字页的已签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第10.12节列出了不同的标题。本协议的标题和目录仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或影响本协议任何条款的含义或解释。

第10.13条规定了可分割性。本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或其他条款，或其对任何人或任何情况的适用无效、非法或不可执行，(A)应以适当和公平的条款取代，以便在可能有效和可执行的情况下，执行该无效或不可执行条款的意图和目的，以及(B)本协议的其余部分以及该条款对其他人或其他情况的适用不受该无效、非法或不可执行的影响，该无效、非法或不可执行也不影响该条款的有效性或可执行性，或其在任何其他司法管辖区的应用。

第10.14节规定了承认。买方和TopCo均同意，其已对卖方的业务、资产(包括购买的资产和贷款)、负债(包括承担的负债)、状况和运营进行独立审查和分析。在订立本协议时，买方和TopCo各自仅依靠自己的调查和分析，以及第四条(经卖方披露明细表修改)或卖方根据第7.2(C)节向买方和TopCo交付的证书(“卖方证书”)中规定的卖方的陈述和保证，且买方和TopCo各自承认并同意，除第四条(经卖方披露明细表修改)或卖方证书中明确规定的卖方的陈述和保证外，卖方及其任何代表或代表卖方行事的任何其他人，且买方及TopCo各自并不依赖亦从未依赖任何明示或默示的任何种类、性质或描述的陈述或保证，包括对任何购买的资产作特定用途的所有权、适销性或适合性的任何保证，或就设施或购买的资产的未来营运表现或就卖方、其业务或交易而作出的任何保证。在不限制前述一般性的前提下，买方和TopCo均承认并同意卖方及其任何代表或任何其他人均未就以下事项作出任何陈述或担保：(A)卖方、所购买资产或设施的任何预测、估计或预算，或(B)在任何“数据室”、在线数据站点、机密备忘录、其他要约材料或其他方面向买方或TopCo或其各自代表提供的与卖方或其业务有关的任何材料、文件或信息，

除非(A)和(B)条款中的陈述和保证在第四条(经卖方披露明细表修改)和卖方证书中明确规定。

[故意将页面的其余部分留空]

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署或促成本协议的签署。

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署或促成本协议的签署。

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署或促成本协议的签署。

附件A

服务协议

[***]

附件B

资产转让协议

[***]

附件C

过渡性服务协议

[***]

附件D

转租协议

[***]

附件E

业主同意转租协议

[***]

附件F

期权协议

[***]

附件G-1

Topco股权承诺书

[***]

附件G-2

青瓷股权承诺书

[***]

附件H

卖方经济股权协议

[***]

证物一

许可条款和子许可

[***]