目录
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
截至的季度期间
佣金文件编号：
| （公司注册的司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码）
不适用
（以前的名称、地址和财政年度，如果自上次报告以来已更改 ）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| 这个 | ||
| 这个 |
根据该法第 12 (g) 条注册的证券：无
用复选标记指明注册人
(1) 在过去的12个月
（或要求注册人提交此类报告的较短时期）中是否提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否遵守了此类申报要求
。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月（或要求注册人提交此类文件的较短时期）中，是否已以电子方式提交了 S-T 法规第 405 条（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义。（勾选一个）
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ | |
| 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐
截至目前，注册人 普通股的已发行股票数量 2023年11月13日，是 .
2023 年 8 月 7 日，公司 对其普通股进行了 1 比 15 的反向股票拆分，将所有普通股四舍五入到最接近的整数 。此10-Q表格中的所有股票和每股金额均已追溯重报，以使反向股票 拆分生效。
MOBIQUITY 技术有限公司
10-Q 表格季度报告
目录
| 页面 | ||||
| 第一部分财务信息 | 3 | |||
| 第 1 项。合并财务报表 | 3 | |||
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 29 | |||
| 第 3 项。定量和定性披露 | 42 | |||
| 第 4 项。控制和程序 | 43 | |||
| 第二部分。其他信息 | 44 | |||
| 第 1 项。法律诉讼 | 44 | |||
| 物品洛杉矶风险因素 | 44 | |||
| 第 2 项证券变动 | 44 | |||
| 第 3 项。优先证券违约 | 46 | |||
| 第 4 项。矿山安全披露 | 46 | |||
| 第 5 项。其他信息 | 46 | |||
| 第 6 项。展品 | 46 | |||
| 签名 | 49 | |||
| 2 |
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
莫比奇科技股份有限公司
合并资产负债表 表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 预付费和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 资本化软件开发成本，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计利息-关联方 | ||||||||
| 合同负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 债务，减去流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| AA 优先股；$面值， 授权股份， 已发行和流通股份 | ||||||||
| AAA 优先股；$面值， 授权股份， 已发行和流通股份 | ||||||||
| C系列优先股；$ 面值， 份额已获授权， 股已发行和流通股票 | ||||||||
| E系列优先股；$ 面值， 份额已获授权， 股已发行和流通股票 | ||||||||
| 普通股；$面值， 授权股份， 和 已发行和流通股份 | ||||||||
| 国库股，按成本计算，美元面值 截至2023年9月30日和2022年12月31日的已发行股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 负债和股东权益总额（赤字） | $ | $ | ||||||
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
莫比奇科技股份有限公司
合并运营报表（未经审计）
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 债务清偿亏损，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 激励费用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 处置固定资产的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 清偿负债的收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入和支出总额——净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税优惠 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股亏损-基本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股亏损-摊薄 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 加权平均已发行股票数量——基本 | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行股票数量——摊薄 | ||||||||||||||||
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
莫比奇科技股份有限公司
合并股东权益（赤字）报表（未经审计）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中
| F 系列优先股 | AAA 系列优先股 | E 系列优先股 | 普通股 | 额外 付费 | 库存股 | 累积的 | 总计 股东 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 股份 | 金额 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，截至2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 激励性普通股和附带债务的认股权证 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在公开发行下发行的普通股和预融资认股权证，扣除发行成本 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通过无现金认股权证行使和行使预先出资认股权证发行的普通股 | – | – | – | ( | ) | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额，截至2023年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在公开发行下发行的普通股和预融资认股权证，扣除发行成本 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通过无现金认股权证行使和行使预先出资认股权证发行的普通股 | – | – | – | ( | ) | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为提供服务而发行的普通股 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为兑换利息而发行的普通股 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的F系列优先股 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额，截至 2023 年 6 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在行使预先出资认股权证时发行的普通股 | – | – | – | ( | ) | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回 F 系列优先股 | ( | ) | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额，截至2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 5 |
| F 系列优先股 | AAA 系列优先股 | E 系列优先股 | 普通股 | 额外 付费 |
库存股 | 累积的 | 总计 股东 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 股份 | 金额 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日（重报） | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 将可转换债务转换为普通股和认股权证 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额（重报） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换为普通股的可转换票据和认股权证关联方 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的认股权证 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额，截至2022年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的普通股 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的认股权证 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 票据和认股权证转换 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额，截至2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 6 |
莫比奇科技股份有限公司
合并现金流量表（未经审计）
| 九个月已结束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 无法收回的应收账款备抵金 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 处置固定资产的损失 | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| 资本化软件开发成本的摊销 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 为服务而发行的股票 | ||||||||
| 债务清偿损失——关联方 | ||||||||
| 债务清偿损失 | ||||||||
| 清偿负债的收益 | ( | ) | ||||||
| 以短期可转换票据发行的股票 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 激励费用 | ||||||||
| 所得税优惠 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 | ||||||||
| 应收账款（增加）减少 | ( | ) | ||||||
| (增加) 减少预付费用和其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同负债减少 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 软件开发成本增加 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 发行长期债务的收益，扣除折扣和债务发行成本 | ||||||||
| 以现金发行的普通股，净额 | ||||||||
| 偿还长期债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 发行普通股和预先融资认股权证，扣除发行成本 | ||||||||
| 发行F系列优先股的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金-期初 | ||||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳税款的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 发行激励股票，债务记为债务折扣 | $ | $ | ||||||
| 以债务记为债务折扣的认股权证 | $ | $ | ||||||
| 在无现金认股权证行使下发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 按应计利息发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 为结算应付账款而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 将债务转换为普通股和认股权证 | $ | $ | ||||||
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
| 7 |
MOBIQUITY TECHNOLOGIES,和子公司
合并财务报表附注
2023年9月30日
（未经审计）
注释 1 — 业务的组织和性质
Mobiquity Technologies, Inc.（“Mobiquity”， “我们”，“我们的” 或 “公司”）及其运营子公司是下一代位置数据 情报公司。该公司提供有关消费者真实行为和趋势的精确、独特的大规模定位数据和见解，用于营销和研究。我们利用多种地理定位技术，为移动数据收集和 分析提供最准确、规模最广的解决方案之一。该公司正在寻求通过其数据 收集和分析来实现几种新的收入来源，包括但不限于广告、数据许可、客流量报告、归因报告、房地产 规划、财务预测和定制研究。我们还是广告和营销技术的开发商，专注于广告技术操作系统（或ATOS）的创建、 自动化和维护。ATOS 平台融合了基于人工智能 （或 AI）和机器学习（ML）的优化技术，用于管理和运行数字广告活动的自动广告投放。
Mobiquity Technologies, Inc. 在纽约州注册成立，拥有以下子公司：
Mobiquity Networks, Inc.
Mobiquity Networks, Inc. 是Mobiquity Technologies, Inc. 的全资子公司 ，于2011年1月开始运营，并在纽约州注册成立。Mobiquity Networks创立于 ，后来发展成为一家移动广告技术公司，专注于提高整个室内网络的客流量，并已发展 并成长为下一代数据情报公司。Mobiquity Networks, Inc. 经营我们的数据智能平台业务。
Advangelists, LLC
Advangelists LLC是Mobiquity Technologies, Inc. 的全资子公司 ，于2018年12月通过合并交易收购，在特拉华州注册成立，经营 我们的ATOS平台业务。
流动性、持续经营和管理层的 计划
这些简明合并财务报表 是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产以及清算负债和承诺 。
如随附的 合并财务报表所示，在截至2023年9月30日的九个月中，公司报告了以下内容：
| · | 净亏损美元 |
| · | 用于运营的净现金为美元 |
| 8 |
此外，截至2023年9月30日，该公司 报告了以下内容：
| · |
$ 的累计赤字 |
| · | 股东权益 $ |
| · | 营运资金赤字为美元 |
我们通过持续审查我们的流动性来源和资本要求来管理流动性风险。该公司手头有现金 $
自 于1998年成立以来，该公司蒙受了重大损失，并且没有表现出通过销售其产品和服务 获得足够收入以实现盈利运营的能力。无法保证能够实现盈利运营，也无法保证如果实现盈利， 可以持续维持。在进行评估时，我们对当前情况进行了全面分析，包括： 我们的财务状况、截至2023年9月30日的九个月的现金流和现金使用预测，以及包括股票工具以及我们的债务和债务在内的流动资本 结构。
如果没有足够的运营收入，如果 公司没有获得额外资本，则公司将被要求缩小业务发展活动范围 或停止运营。公司可能会探索获得额外的资本融资，公司正在密切关注其现金余额、 现金需求和支出水平。
这些因素使人们对 公司在这些合并财务 报表发布之日后的十二个月内继续经营的能力产生了极大的怀疑。这些合并财务报表不包括公司 无法继续经营时可能需要的任何调整。因此，合并财务报表的编制基础是，假设 公司将继续作为持续经营企业，并考虑在正常业务过程中变现资产并偿还负债和承诺 。
管理层的战略计划包括 以下内容：
| · | 执行以技术增长和改进为重点的业务计划， |
| · | 寻求股权和/或债务融资，以获得履行公司财务义务所需的资本。但是，无法保证贷款人和投资者会继续向公司预付资金，也无法保证新的业务能够盈利。 |
| · | 继续探索和执行潜在的合作或分销机会， |
| · | 识别代表潜在正短期现金流的独特市场机会。 |
冠状病毒（“COVID-19”）大流行
在截至2022年12月31日的年度中，公司
的财务业绩和运营受到 COVID-19 疫情的不利影响。该公司是一家数据定位公司，拥有专业
来增加零售商店的流量。在过去的两（2）年中，由于与强制性的居家限制相关的零售商店缺乏流量
，该公司遭受了疫情的影响，该公司大幅削减了业务。
公司未来的财务业绩可能在多大程度上受到 COVID-19 疫情的影响，取决于高度不确定且目前无法预测的未来发展。疫情还影响了公司获得新客户
或留住现有客户以及收取未清应收账款的能力，导致其在2022财年第四季度增加了可疑
账户的备抵额。该公司记录的可疑账户备抵金增加了大约
$
| 9 |
随着新事件的发生， 和获得更多信息，这些估计值可能会发生变化。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值存在重大差异。
在截至2023年9月30日 的三个月零九个月中，公司的财务业绩和运营没有受到 COVID-19 疫情的重大不利影响。
反向股票分割
2023 年 8 月 7 日，该公司
实施了
注意事项 2 — 重要会计 政策摘要
演示基础
随附的未经审计的合并财务 报表是根据美利坚合众国（美国公认会计原则） 中期财务报表普遍接受的会计原则以及美国证券 和交易委员会（SEC）10-Q表和S-X条例第8条的说明编制的。因此，它们并不包含美利坚合众国普遍接受的年度财务报表会计原则所要求的所有信息和脚注。公司管理层认为，随附的 未经审计的合并财务报表包含 列报公司截至2023年9月30日的财务状况以及所述期间的经营业绩和现金流所必需的所有调整（仅包括正常的经常性应计账款）。 截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表整个财年或未来任何时期的经营业绩 。这些未经审计的合并财务报表应与公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的 财务报表及其相关附注一起阅读。
管理层承认有责任编制 所附的未经审计的合并财务报表，这些报表反映了所有调整，包括正常的经常性 调整，管理层认为这是公允列报期间合并财务状况和合并经营业绩 所必需的。
整合原则
这些合并财务报表是 根据美国公认会计原则编制的，包括公司及其全资子公司的账目。所有公司间交易 和余额均已清除。
业务领域和集中度
公司使用 “管理方法” 来确定其应报告的细分市场。管理方法要求公司报告分部财务信息，这些信息应与管理层在做出运营决策和评估绩效时使用的 信息一致，以此作为确定公司 应报告的细分市场的基础。该公司将其业务作为单一报告部门进行管理。
美国的客户占我们收入的100％ 。我们在美国以外没有任何财产或设备。
| 10 |
估算值的使用
根据 美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额，包括 股票薪酬和递延所得税资产估值补贴，以及截至财务报表发布日期 的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计值不同， 这些估计值可能很重要。
风险和不确定性
该公司所在的行业面临激烈的竞争和消费者需求的变化。公司的运营面临重大风险和不确定性 ，包括财务和运营风险以及潜在的整体业务失败。
该公司经历了销售额和净收益的波动， 预计将来还会继续出现这种波动。预计会导致这种波动的因素包括 等，（i）该行业的周期性，（ii）公司 竞争的各个本地市场的总体经济状况，包括潜在的经济普遍衰退，以及（iii）与公司 服务产品相关的价格波动。除其他外，这些因素使得很难持续预测公司的经营业绩。
金融工具的公允价值
公司按公允价值记账金融工具 ，该公允价值定义为在测算日市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的或为转让负债而支付的交易价格（退出价格） 。估值技术基于可观测和不可观测的 输入。可观察的输入反映了从独立来源很容易获得的数据，而不可观察的输入反映了某些市场假设。 有三个输入级别可用于衡量公允价值：
| · | 第1级——根据公司能够进入的活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价进行估值； | |
| · | 第 2 级——基于活跃市场中类似资产和负债的可观报价进行估值；以及 | |
| · | 3级——基于不可观察的投入进行估值，这些投入几乎没有或根本没有市场活动支持，这需要管理层对市场参与者将使用的公允价值做出最佳估计。 |
此处讨论的公允价值估算基于 某些市场假设和管理层可用的相关信息。
某些资产负债表 金融工具的账面价值分别接近其公允价值。这些金融工具包括应收账款、应付账款和应计 支出以及合同负债。由于这些工具的短期性质，在2023年9月30日和2022年12月31日，这些金融工具的账面金额 接近其公允价值。根据公司当前可用的融资利率及其短期性质，公司债务的公允价值接近 其账面价值。
公司没有任何其他可被定性为1级、2级或3级工具的金融 或非金融资产或负债。
| 11 |
现金和现金等价物及风险集中
为了在合并的 现金流量表中列报，公司将购买 日到期日为三个月或更短的所有高流动性工具和货币市场账户视为现金等价物。
在2023年9月30日和2022年12月31日， 该公司没有任何现金等价物。
如果金融机构违约，公司的现金
面临信用风险，前提是账户余额超过联邦存款
保险公司（FDIC）的保险金额，即25万美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司没有因现金余额超过联邦存款保险公司保险限额而遭受任何损失
。所产生的任何损失或缺乏资金渠道都可能对公司的合并财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，该公司做到了
在截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的九个月中，我们的产品分别向三个和两个客户销售了大约
应收账款
应收账款代表正常贸易条款下的客户债务
，按管理层预计从未清客户余额中收取的金额列报。根据对客户财务状况和其他因素的评估，向其发放
信用额度。逾期应收账款不计利息。
该公司不需要抵押品。我们的三位客户加起来约占
该公司的应收账款净额为美元
管理层定期评估公司 的应收账款，并在必要时为可疑账款设立备抵金。公司根据对未清应收账款、历史收款信息和现有经济状况的审查，为可疑 账户提供备抵金。 确定为无法收回的账户将在做出该决定时向其收取运营费用。
可疑账户的备抵金约为
$
坏账支出（回收）在随附的合并运营报表中作为一般和管理费用的一部分
入账。在截至 2023 年 9 月
30 日的九个月中，我们认可了 $
长期资产减值
根据会计准则编纂（ASC）360-10-35-15的规定，当事件或情况表明存在潜在减值时，管理层会评估 公司的可识别无形资产和其他长期资产的可收回性长期 资产的减值或处置。公司在确定可识别的无形资产 和其他长期资产的账面价值是否不可收回时考虑的事件和情况包括但不限于业绩相对于预期 经营业绩的重大变化；资产使用的重大变化；行业或经济的重大负面趋势；以及 公司业务战略的变化。在确定是否存在减值时，公司估算了使用和最终处置这些资产所产生的未贴现现金流 ，并将其与资产的账面金额进行比较。
如果根据资产账面价值和未贴现现金流的比较 显示减值，则应确认的减值以 资产账面金额超过资产公允价值的金额来衡量。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司没有确认任何减值。
| 12 |
财产和设备
财产和设备按成本减去 累计折旧列报。折旧按资产的估计使用寿命按直线法计算。
未实质性延长财产和设备的使用寿命的维修和保养支出记作运营费用。当出售财产或设备或以其他方式 处置时，成本和相关的累计折旧将从相应账户中扣除，由此产生的收益或亏损 反映在当前的经营业绩中。
善意
该公司的商誉代表2018年12月为收购Advangelists, LLC而转让的对价超过所收购标的标的可识别净资产的公允价值 。商誉不进行摊销，而是至少每年进行一次减值测试。如果管理层确定 商誉价值已减值，则公司将记录一笔费用，金额等于申报单位 账面金额超出其公允价值的部分，但不得超过在作出决定的财政季度 期间分配给申报单位的商誉总额。
截至每年12月31日，公司对商誉进行年度减值测试
，如果存在某些指标，则更频繁地进行减值测试。必须对申报单位层面的商誉进行减值测试
。报告单位是一个运营分部或低于运营分部级别的一个级别，
将其称为组成部分。管理层通过评估各组成部分是否有可用的离散财务信息
、(ii) 参与业务活动以及 (iii) 分部经理是否定期审查该组成部分的经营业绩来确定其报告单位。
根据合并后实体的
预期组织结构，将收购业务的净资产和商誉分配给与收购业务相关的申报单位。如果两个或多个组成部分被认为在经济上相似，则在进行年度商誉减值审查时，将这些组成部分
合并为一个报告单位。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司有一个申报单位。
无形资产
该公司的无形资产包括
通过收购Advangelists LLC获得的客户关系和软件开发成本。公司在估计期限内摊销其
可识别的固定寿命无形资产
根据ASC 985-20的规定， 出售、租赁或销售软件
的成本，公司将规划、设计和确定打算转售的计算机软件的技术可行性
的成本记录为研发成本，并在产生时将这些成本记作运营成本，
包含在简明合并运营报表的一般和管理费用中。在确定了技术可行性
之后，生产适销产品和主产品的成本将在软件的估计使用寿命（从向客户正式发布之日起五年）内按直线
进行资本化和摊销。
公司于 2023 年 1 月
开始将与开发其发布商广告技术操作系统平台 (ATOS4P) 相关的成本资本化，当时认为技术可行性已得到证实。截至 2023 年 9 月 30 日的九个月中，ATOS4P 平台
的资本化总软件开发成本为 $
在截至 2023 年 9 月 30 日的季度中，
公司开始资本化与 ATOS4P 平台改进（简称 AndHice）相关的成本，因为该增强的技术可行性
已经确定。与Actride增强功能相关的软件开发总成本为 $
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衍生金融工具
根据财务会计准则委员会ASC主题第480号（ASC 480），公司分析所有具有负债和权益特征的金融工具 ， 区分负债和权益以及 FASB ASC 主题编号 815，(ASC 815) 衍生品和套期保值.
2020 年 8 月，FASB 发布了 ASU 2020-06， 实体自有权益中的可转换工具和合约的会计 （ASU 2020-06），作为其总体简化计划的一部分 ，该计划旨在降低应用会计准则的成本和复杂性，同时保持或提高 向财务报表用户提供的信息的有用性。除其他变化外，新指南删除了美国公认会计原则中可转换债务 的分离模型，该模型要求将可转换债务分为负债和权益部分，除非转换功能需要分割 并作为衍生品进行核算，或者债务以高额溢价发行。因此，在通过该指导方针后，各实体 将不再在股权中单独提供此类嵌入式转换功能，而是将可转换债务完全记作债务。 新指南还要求在计算可转换债务对 每股收益的摊薄影响时使用 “如果转换后的方法”，这与公司目前在当前指导下的会计处理方法一致。自 2022 年 1 月 1 日起，该指南 已被公司采纳。
对金融工具条款进行审查，以
确定它们是否包含嵌入式衍生工具，根据ASC 815和ASU 2020-06，这些工具需要与主合约
分开记账，并按公允价值记录在资产负债表上。对衍生负债进行重新计量，以反映每个期末的公允价值
，公允价值的任何增加或减少都记录在经营业绩中。公司通常
采用二项式模型来确定公允价值。在转换嵌入式转换期权
并单独记作衍生负债的债务工具时，公司记录按公允价值发行的由此产生的股票，撤销
所有相关的债务本金、衍生负债和债务折扣，并确认债务清偿的净收益或亏损。最初被归类为根据ASC 815需要重新分类的权益
工具在重新分类之日按该工具的公允价值重新归类为负债
。公司不使用衍生工具对冲
现金流、市场或外币风险敞口。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司已经
债务发行成本和债务折扣
债务折扣、支付给
贷款机构或第三方的债务发行成本以及其他原始债务发行折扣被记为债务折扣或债务发行成本，
在标的债务工具期限内，使用
实际利息法，在合并的运营报表中摊销为利息支出，未摊销部分与合并后的
资产负债表上的相关未偿本金为净额。在截至2023年9月30日的九个月中，该公司的收入为美元
收入确认
公司的收入来自 互联网广告，公司根据ASC 606确认收入， 与客户签订合同的收入 (ASC 606)。 根据ASC 606，承诺的服务转让给客户时确认收入。确认的收入金额 反映了公司为换取这些服务而预计有权获得的对价。为了实现这一核心 原则，公司采用了以下五个步骤：
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确定与客户的合同。
与客户的合同在以下情况下存在：(i) 公司与客户签订了可执行的合同，该合同定义了各方对待转让服务的权利 并确定了与这些服务相关的付款条款，（ii）合同具有商业实质内容，（iii）公司确定 可能根据客户的意图 和支付能力收取转让服务的基本所有报价承诺的考虑。公司在确定客户 的付款能力和意愿时做出判断，该判断基于多种因素，包括客户的历史付款体验，或者，如果是新客户， 已公布的与客户有关的信用和财务信息。
确定 合同中的履约义务。
合同 中承诺的履约义务是根据将要转让给客户的服务来确定的，这两种服务都具有区别，因此客户 可以单独或与第三方或 公司随时提供的其他资源一起受益，并且在合同背景下是不同的，因此服务的转让与合同中的其他 承诺是分开的。如果合同包含多项承诺的服务（履约义务），则公司必须适用 的判断来确定承诺的服务在合同背景下是否能够区分开来。如果这些标准 未得到满足，则承诺的服务将计为综合履约义务。目前，公司没有任何包含多项履约义务的合同 。
确定交易价格。
交易价格是根据公司向客户转让服务而有权获得的 对价确定的。如果交易 价格包含可变对价，则公司根据可变对价的性质，使用预期价值法或最有可能的金额法估算应包含在交易 价格中的可变对价金额。 如果根据公司的判断，合约下的累计收入未来可能不会出现大幅逆转，则交易价格中包含可变对价。截至2023年9月30日和 2022年12月31日，该公司的合同均未包含重要的融资部分。
将交易价格分配给合同中的履行 义务。
如果合同包含单一履约义务 ，则将全部交易价格分配给单一履约义务。但是，如果一系列基本相同的不同服务 符合对价可变合同中的单一履约义务，则公司必须 确定可变对价是归因于整个合同还是合同的特定部分。包含 多项履约义务的合同要求根据相对独立的 销售价格为每项履约义务分配交易价格，除非交易价格是可变的，并且符合完全分配给履约义务 或构成单一履约义务一部分的不同服务的标准。
在公司履行 绩效义务时或在公司履行 时确认收入。
公司在某个时间点履行了履约义务 。通过向客户转让承诺的服务 来履行相关的履约义务时确认收入。在管理服务安排或自助服务安排下，公司在 合同下承诺的服务包括广告机会的识别、竞标和购买。公司通常还可以自由决定广告的定价。由于公司控制着交付合同服务的承诺，因此出于收入确认的目的，公司被视为所有安排的委托人。
付款条款和条件因合同而异， 尽管条款通常包括在 30 到 90 天内付款的要求。
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合同负债
合同负债代表
客户在履行履约义务和确认收入之前存入的款项。公司根据合同条款履行了对客户的履约义务
后，将免除对客户存款的负债并确认收入
。截至2023年9月30日和2022年12月31日，共有美元
收入
截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度中，所有确认的收入均来自互联网 广告。
广告
广告费用在发生时记作支出。广告 费用作为一般和管理费用的一部分包含在合并运营报表中，被视为 de minimis。
股票薪酬
根据ASC 718，公司核算了我们的股票薪酬， ，包括股票期权和普通股认股权证 补偿 — 股票补偿，使用基于公允价值的 方法。在这种方法下，薪酬成本在发放之日根据奖励的价值进行计量，并在 员工奖励的必要服务期（通常是归属期）以及获得商品或服务时， 对非雇员奖励进行确认。该指南为实体将其权益 工具兑换商品或服务的交易制定了会计准则。它还适用于实体承担负债以换取基于该实体权益工具公允价值的商品或服务 的交易，这些商品或服务可以通过发行这些权益工具来结算。
在某些融资、咨询 和合作安排方面，公司可能会发行认股权证以购买其普通股。未偿还的认股权证是独立的 工具，持有人不可出售或强制赎回，被归类为股权奖励。
股票薪酬的公允价值通常使用 Black-Scholes 估值模型确定，该模型自拨款之日或服务业绩完成之日 （衡量日期）起计算。
在确定股票薪酬的公允价值时， 公司会考虑Black-Scholes模型中的以下假设：
| · | 行使价， |
| · | 预期分红， |
| · | 预期的波动率， |
| · | 无风险利率；以及 |
| · | 期权的预期寿命 |
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所得税
公司使用ASC 740规定的 资产负债法进行所得税核算， 所得税 (ASC 740).在这种方法下，递延所得税资产和负债 是根据财务报告与资产和负债税基之间的暂时性差异使用已颁布的税率 确定的，该税率将在差异有望逆转的当年生效。如果根据现有证据的权重，递延 的全部或部分税收资产很可能无法变现，则公司会记录对 抵消递延所得税资产的估值补贴。在 包括颁布日期的期限内，税率变化对递延所得税的影响被确认为收益或亏损。
公司使用ASC 740的规定，遵循所得税 不确定性的会计指导。根据该指导方针，最初需要在 合并财务报表中确认税收状况，而税务机关审查后该状况很可能得以维持。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司没有发现任何有资格在合并财务报表中确认 或披露的不确定税收状况。
公司将与确认的不确定所得税状况相关的利息和
罚款（如果有）列为其他费用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，没有记录与
不确定所得税状况相关的利息和罚款。接受美国国税局
审查的开放纳税年度通常自申报之日起开放三年。接受州司法管辖区
审查的纳税年度通常自申报之日起开放长达四年。在截至2023年9月30日
的九个月中，公司确认了 $
关联方
如果双方通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由公司 控制或受公司共同控制，则各方被视为与公司有关系 。关联方还包括公司的主要所有者、管理层、公司主要 所有者及其管理层的直系亲属以及公司可能与之打交道的其他各方，前提是一方控制或可以显著影响另一方的管理或运营政策，以至于交易方一方可能无法全面 追求自己的单独利益。
改叙
对2022年合并财务报表进行了某些重新分类，以符合2023年的列报方式，包括在资产负债表上自己的财务报表 行中列报合同负债。
最近发布的会计公告
我们会考虑所有 份新的会计公告对我们的合并财务状况、经营业绩、股东赤字、现金流、 或其列报的适用性和影响。管理层已经评估了财务会计准则 委员会（FASB）在这些简明合并财务报表发布之日之前发布的所有近期会计公告，并未发现最近发布但尚未生效的会计 公告一旦获得通过，将对公司的简明合并财务报表 产生重大影响。
受合同销售限制约束的股票证券的公允价值计量 ：2022年9月30日，财务会计准则委员会发布了ASU 2022-03（ASU 2022-03），其中阐明了主题820中关于受禁止出售股权证券的合同限制的股票证券的公允价值计量的 指南。亚利桑那州立大学还要求披露与此类股权证券相关的具体信息，包括（1）资产负债表中反映的此类股票证券的公允价值 ，（2）相应限制的性质和剩余期限，以及 （3）任何可能导致限制失效的情况。ASU 2022-03澄清说，“禁止 出售股权证券的合同限制是持有股权证券的申报实体的特征”，不包含在 股权证券记账单位中。因此，实体在衡量股权 证券的公允价值时不应考虑合同销售限制（即，如ASU 修订的ASC 820-10-35-36B所述，该实体不应适用与合同销售限制相关的折扣）。亚利桑那州立大学还禁止实体将合同销售限制视为单独的账户单位 。对于公共企业实体，ASU 2022-03对2023年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期 有效，允许提前采用。该公司目前正在评估ASU 2022-03对其合并 财务报表和相关披露的影响。
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最近通过的会计公告
金融工具 — 信用损失： 2016 年 6 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2016-13 号，金融工具-信用损失（主题 326）：衡量金融工具 信用损失（亚利桑那州立大学 2016-13）。亚利桑那州立大学2016-13年度用一种反映预期信用损失的方法取代了当前公认会计原则下的已发生损失减值方法 ，需要考虑更广泛的合理 和可支持信息，为信用损失估算提供依据。亚利桑那州立大学2016-13年度要求对应收账款、贷款和其他金融工具使用前瞻性预期信贷 损失模型。2019年5月，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-05，为采用亚利桑那州立大学2016-13的实体提供 过渡救济。对于已采用亚利桑那州立大学2016-13年度的实体，亚利桑那州立大学2019-05年的修正案对2019年12月15日之后开始的财政年度有效，包括其中的过渡期。实体可以提前采用 ASU No. 2019-05 如果该实体已采用亚利桑那州立大学 2016-13，则在发行后的任何过渡期内。对于所有其他实体，生效日期 将与亚利桑那州立大学2016-13年度的生效日期相同。亚利桑那州立大学2016-13年对2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。该公司于2023年1月1日通过了亚利桑那州立大学2016-13年度， 指南的通过并未对其合并财务报表和披露产生重大影响。
合同资产和与客户签订合同产生的合同 负债的会计处理：2021年10月，美国财务会计准则委员会发布了澳大利亚国立大学第2021-08号， 业务合并（主题 805）：合同资产和与客户签订的合同负债的会计（亚利桑那州立大学 2021-08）。根据ASU 2021-08，业务合并中的收购方 在确认和衡量收购的合同资产和合同负债时必须采用ASC 606原则。 ASU 2021-08的规定适用于公司，适用于2022年12月15日之后开始的财政年度和过渡期。 公司于2023年1月1日通过了ASU 2021-08，该指南的通过并未对其合并的 财务报表和披露产生重大影响。
注意事项 3 — 无形资产
永久无形资产
该公司的永久无形 资产包括资本化的软件开发成本和同样通过收购Advangelists, LLC 获得的客户关系资产。无形资产将在其估计的五年使用寿命内进行摊销。公司定期评估 这些资产的使用寿命的合理性。当事件或情况 表明账面金额可能无法收回时，也会对这些资产进行减值或过时审查。如果资产的账面金额超过其预计的未来现金流量， 将按资产账面金额超过该资产公允价值的金额确认减值费用。
| 有用的生命 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||||||
| 客户关系 | $ | $ | ||||||||
| 减去累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 净账面金额 | $ | $ | ||||||||
| 软件开发成本 | ||||||||||
| 减去累计摊销 | ( | ) | ||||||||
| 净账面金额 | $ | $ | ||||||||
在截至2023年9月30日
和2022年9月30日的九个月中，公司确认了美元
| 18 |
截至12月31日的年度，软件开发成本 和其他无形资产的未来摊销情况如下：
软件 发展 成本 | 其他 无形的 资产 | |||||||
| 2023 | $ | $ | ||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 此后 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注意事项 4 — 债务
小型企业管理局贷款
2020 年 6 月，该公司获得了 $ 的经济
伤害灾难贷款
投资者应付票据
2022年12月30日，公司与开曼群岛公司Walleye
机会主基金有限公司（投资者）签订了证券购买协议（以下简称 “协议”），要求投资者从公司（i）购买一张优先担保的20％原始发行折扣（OID）九个月期本票，总本金额为
美元
结合该协议，公司
发行了 普通股，约占公司当时已发行股份的5.3％，作为交易的激励
（激励股）。除上述投资者认股权证外，根据此类投资者认股权证
可行使的普通股
在60天内可以行使后，才被视为投资者实益拥有。发行费用总额为 $
| 19 |
根据投资者 附注中规定的条款，投资者票据只有在发生违约事件时，才能将 转换为普通股。本投资者票据到期并应在2023年9月30日当天或之前支付，它规定，投资者可以在2023年3月31日之后和到期日之前要求预付款 ，前提是公司未来公开发行证券的购买者 ，在提出预付款要求时持有已购买的公司证券，必须一致同意预付款。 根据担保协议，公司向投资者授予其所有资产的担保权益，作为其在投资者票据 下的义务的抵押品。此外，公司的子公司根据子公司担保为公司在投资者 票据下的债务提供了担保，并根据担保协议向投资者授予了其所有资产的第一留置权担保权益作为额外 抵押品。在我们2023年2月的发行完成后，在上述交易中出售的所有证券都包含一定的搭载注册权 （见注5）。2023 年 6 月 30 日，通过我们 2023 年 6 月发行的 所得款项全额偿还了有担保债务。参见注释 5。
截至协议截止之日，上述投资者认股权证被视为股票分类衍生工具，公允价值为1,526,363美元，包括
使用Black-Scholes估值模型，根据协议截止前一天公司普通股的收盘价
，激励股票的公允价值为318,863美元。根据ASC
815的会计指导，公司根据相对公允价值分配法
记录了投资者认股权证和激励股的公允价值，
将公允价值分配为债务、投资者认股权证和激励股总公允价值的百分比，与
投资者票据下收到的净收益（扣除支付给贷款人的费用后）成比例。通过应用相对
公允价值分配法，投资者认股权证的相对公允价值为美元
注意事项 5 — 股东权益
2023 年 8 月 7 日，该公司实施了
该公司的法定股本包括 1.05亿股，包括 普通股（拆分后），面值 $，以及 优先股的股份，$面值。
在批准的500万股优先股中， 董事会指定了以下几股：
| · | 股票作为 AA 系列优先股， 杰出的 | |
| · | 股票作为AAA系列优先股， 已发行股份 | |
| · | 股票作为 C 系列优先股， 杰出的 | |
| · | 作为E系列优先股的股票， 已发行股份 |
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优先股下的权利
公司的优先股类别 包括以下条款：
可选的转换权限
| · | AA系列优先股—一股可转换成 普通股 | |
| · | AAA系列优先股—一股可转换成 普通股 | |
| · | C系列优先股—一股可转换成 普通股 | |
| · | E系列优先股 — 按规定价值除以美元计算的一股股票 |
赎回权
经公司和持有人书面通知30天，E系列优先股可在任何 时间按规定价值的100％兑换。
认股权证保障
优先股转换后，C系列优先股的认股权证覆盖率为100％，认股权证可在2023年9月30日之前行使，行使价为美元
F 系列优先股
截至2023年6月30日，已发行的
F系列优先股中有一股已发行股份。除与2023年7月21日举行的公司股东特别大会有关的某些
投票权外，F系列优先股的每股都不拥有作为证券持有人的权利。在这方面，
F系列优先股除了对反向股票拆分提案的每股7,000万张选票外，没有其他表决权，该提案
包含在已提交给股东的委托书中。F系列优先股与公司
股已发行普通股一起作为单一类别进行投票，仅用于反向股票分割，
无权就任何其他事项进行投票。一股已发行的F系列优先股（或其一部分）的投票比例必须与
反向股票拆分的普通股（不包括任何未投票的普通股）的投票比例相同。F系列优先股可随时兑换（a）由董事会
自行决定下令，或（b）在实施反向股票拆分的公司注册证书
修订生效后自动赎回。公司首席执行官、总裁兼财务主管兼董事迪恩·朱莉娅
购买了F系列优先股的一股，该股在提交公司重述
公司注册证书修正案后生效，该修正案创建了F系列优先股。结合公司
公司注册证书修正案的有效性以及公司注册证书的生效日期
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2023 年 2 月公开发行
2023 年 2 月 13 日，公司与 Spartan Capital Securities, LLC（承销商）签订了
的承销协议（承销协议） 普通股和预先筹集的购买认股权证 普通股（股票），净收益为
$
在完全行使之前，每份预先注资的认股权证可在任何
时间行使，以行使价为美元购买一股普通股
根据承销商协议的条款，
，作为对承销商的部分对价，公司签发了收购的认股权证
在 2023 年 2 月发行
结束至 2023 年 6 月 30 日之间，持有预融资认股权证的投资者将其所有预先融资的认股权证转换为
2023 年 6 月公开发行
2023 年 6 月 30 日，Mobiquity Technologies, Inc.
完成了公开发行，总共出售了 普通股（以及 普通股等价物，以
的预先出资认股权证的形式出售
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其他 2023 年股票交易
2023 年 4 月，公司董事会或薪酬 委员会批准了以下交易：
| · | 的授权 向董事会主席吉恩·萨尔金德发放限制性普通股，用于支付先前提供的服务，按每股价值美元计算。此类股票在2024年2月13日之前不得转让。 | |
| · | 的授权 向公司首席执行官和另一位董事会成员分别发行限制性普通股，供其担任公司董事。此类股票在2024年2月13日之前不得转让。 | |
| · | 的授权 向萨尔金德先生提供普通股，用于支付约美元的应计和未付利息 | |
| · | 的授权 向公司法律顾问发行限制性普通股，用于支付价值为美元的应计和未付服务 | |
| · | 的发行 每股价值为美元的限制性普通股作为未付应付账款的付款和全额结算，账面总额为美元 |
上述交易中使用的股票价格是 ，基于交易完成之日公司普通股的市场价格。
为服务业发行的股票
在截至2022年9月30日的九个月中，
该公司发行了 普通股，每股25.35美元，按美元计算
债务转换后发行的股票
在截至2022年9月30日的九个月中，
吉恩·萨尔金德博士、他的妻子和一家信托基金共转换了美元
该公司还兑换了美元
股票期权
在2005财年，公司制定了员工福利和咨询服务补偿计划（“2005年计划”），向公司的董事、高级职员、顾问和主要员工发放多达334份非法定和激励性股票期权和股票奖励， 股东批准了该计划。 2005 年 6 月 9 日，董事会修订了该计划，将根据该计划授予的股票期权和奖励数量增加到 667 股。在2009财年，公司为选定的符合条件的公司 参与者制定了长期股票薪酬激励计划，涵盖667股股票。该计划于 2009 年 10 月 获得董事会通过并获得股东的批准（“2009 年计划”）。2013年9月，公司股东批准将2009年计划涵盖的 股数增加到1,667股。2016年第一季度，董事会批准了涵盖1,667股股票的2016年员工福利 和咨询服务薪酬计划（“2016年计划”），并批准将所有超过 2009年计划上限的期权移至2016年计划。2018 年 12 月，董事会通过了 涵盖5,000股股票的 2018 年员工福利和咨询服务薪酬计划（“2018 年计划”），股东们于 2019 年 2 月批准了 。2019年4月2日， 董事会批准了与2018年计划相同的 “2019年计划”，唯一的不同是2019年计划涵盖10,000股股票。2019年计划 要求股东在2020年4月2日之前获得批准，才能根据2019年计划授予激励性股票期权。2021年10月13日， 董事会批准了与2018年计划相同的 “2021年计划”，唯一的不同是2019年计划涵盖拆分后的73,334股股票。 2021年计划要求股东在2022年10月13日之前获得批准，才能根据2021年计划授予激励性股票期权。 2005 年计划、2009 年计划、2016 年计划、2018 年计划、2019 年计划和 2021 年计划统称为 “计划”。
| 23 |
2022 年 3 月，安妮·普罗沃斯特当选 为董事会成员并获准 公司 2021 年计划中的可立即归属的期权，行使价 为 $，并将于 2031 年 12 月到期。
2022 年 4 月和 2023 年 4 月，Dean Julia 获得了 的批准 公司2021年计划的期权，可立即归属，行使价为美元和 $以及 的到期日期分别为 2031 年 4 月和 2032 年 4 月。
2023 年 3 月和 4 月，内特·奈特和拜伦 Booker 分别获得资助 公司2021年计划的期权，可立即归属，行使价为美元， 分别于 2028 年 3 月和 2028 年 4 月到期。
计划下的所有股票期权的授予 等于或高于授予日普通股的公允市场价值。员工和非员工股票期权的归属期各不相同 ，通常自授予之日起 5 年或 10 年到期。授予之日期权的公允价值是使用 Black-Scholes 期权定价模型估算的。对于期权授予，公司将根据ASC 718 的规定考虑付款 股票补偿。在计算截至2023年9月30日和2022年9月30日的 季度中授予的期权的公允价值时做出的加权平均假设如下：
| 截至 9 月 30 日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 预期股息收益率 | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期期限（以年为单位） | ||||||||
| 分享 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余合同 任期 | 内在聚合 价值 | |||||||||||||
| 未支付，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||||
| 已锻炼 | – | |||||||||||||||
| 已取消并已过期 | ( | ) | – | |||||||||||||
| 待定，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使期权，2023年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2023年9月30日的九个月中，授予的 期权的加权平均授予日公允价值为美元.
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2023年9月30日已发行期权 和可行使的期权的总内在价值计算为标的期权的行使价与行使价低于美元的公司普通股的市场价格 之间的差额公司 普通股在2023年9月30日的收盘价。股票薪酬支出为 $和 $在截至2023年9月 30日的三个月和九个月中，分别为 $和 $分别截至2022年9月30日的三个月和九个月，并包含在随附的合并运营报表的 一般和管理费用中。
截至2023年9月30日，与未归属股票期权奖励相关的未摊销薪酬 成本为美元，用 $预计将在2023财年的剩余时间内得到确认，美元 在 2024 财年和 $在 2025 财年。
认股证
在截至2023年9月30日的九个月中，
公司共发行了 普通股认股权证。包括已发行的认股权证总数 2023年1月发行的与20％OID本票（见附注4）相关的股票，该期票从2023年7月1日起至2027年12月30日可行使。
在 2023 年 2 月， 认股权证的发行与2023年2月的公开发行有关，包括 的预先注资
认股权证（见附注 5），合同期限为五年，将到期 。2023 年 6 月 30 日，又有一个 预先注资
认股权证的发行期限为五年，与2023年6月的公开发行有关。在 2023 年 7 月期间，
在计算 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中授予的认股权证的公允价值时做出的加权平均假设如下：
九个月已结束 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 预期股息收益率 | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期期限（以年为单位） | ||||||||
| 分享 | 加权平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余合同 任期 | 内在聚合 价值 | |||||||||||||
| 未支付，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||||||
| 锻炼过* | ( | ) | $ | – | $ | |||||||||||
| 已过期 | ( | ) | $ | – | $ | |||||||||||
| 待定，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使的认股权证，2023年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| * |
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根据ASC 260的规定， 每股收益， 普通股每股 基本收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以所述期间已发行普通股的加权平均数 。
摊薄后的每股收益（亏损）是通过将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股、普通股等价物和可能具有摊薄价值的 证券的加权平均数计算得出的。具有潜在稀释性的普通股可能包括可为股票期权发行的普通股和 认股权证（使用库存股法）、可转换票据和可发行的普通股。这些普通股等价物将来可能会稀释 。如果出现净亏损，摊薄后的每股亏损与每股基本亏损相同，因为潜在的 普通股等价物对转换的影响将是反稀释的。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，以下可能具有摊薄作用的股票证券 如下所示：
| 2023 年 9 月 30 日（未经审计） | 2022年12月31日 | |||||||
| 可转换应付票据和应计利息 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 普通股等价物总额 | ||||||||
注意事项 8 — 诉讼
公司前联席首席执行官兼董事 迈克尔·特雷佩塔于2023年4月在拿骚县纽约州最高 法院对公司及其子公司Mobiquity Networks提起诉讼。这些索赔源于特雷佩塔先生和公司六年前于2017年4月签订的分居协议和免责声明，该协议终止了Trepeta先生的雇佣协议，并通过双方协议终止了他在该公司的雇佣和董事职位。特雷佩塔先生还在《分居协议》和《免责声明》中对公司进行了释放。 Trepeta先生声称，该公司以欺诈手段诱使他签订分居协议和解除协议；该公司 违反了特雷佩塔的雇佣协议；该公司违反了诚信和公平交易盟约及其 信托义务。特雷佩塔先生要求赔偿不少于250万美元。根据公司对 情况的初步内部审查，该公司认为这些索赔缺乏法律依据，并打算对此进行大力辩护。由于诉讼中固有的不确定性， 公司目前无法预测此事的结果。
注意 9 —纳斯达克上市要求
我们的普通股和2021年认股权证在纳斯达克CM上市 。为了维持该上市地位，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准， 包括有关董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股份 价格和某些公司治理要求的要求和标准。无法保证我们将能够遵守适用的清单 标准。
2023 年 1 月 13 日，我们收到 纳斯达克股票市场的来信，称该公司不遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2)，因为公司普通股的收盘价 连续30个工作日低于每股1.00美元。根据纳斯达克的《上市规则》， 该公司有180天的宽限期，直到2023年7月12日，在此期间，公司至少连续十个工作日未能恢复遵守 普通股收于每股1.00美元或以上的出价。由于该公司在当天未合规 ，该公司收到了除名通知，并对该通知提出了上诉，听证会日期为2023年7月27日。听证会结束后， 纳斯达克将纳斯达克上市规则5550（a）（2）的遵守日期延长至2023年11月14日。
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针对公司
股票的市场价格，该公司于2023年7月21日实施了
2023年1月4日，我们收到了纳斯达克证券交易所上市资格部门的缺陷通知 ，通知该公司未遵守纳斯达克证券交易所上市规则第5620 (a) ，即在公司财年结束后不迟于一年内举行年度股东大会。根据NasdaqCM 规则，公司有45个日历日的时间来提交恢复合规的计划，并且可以从财年 结束之日起或2023年6月29日之前最多允许180个日历日来恢复合规。2023 年 5 月，这种缺陷得到治愈。
2022年12月14日，我们收到了纳斯达克证券交易所上市资格部门发出的缺陷 信函，通知该公司未遵守纳斯达克证券交易所上市规则 第 5550 (b) (1) 条，该规则要求上市公司的股东权益至少为250万美元。 根据纳斯达克证券交易所规则，自通知发出之日起，公司有45个日历日内提交计划，以恢复对纳斯达克资本上市规则5550 (b) (1) 的遵守。该公司提交了一份合规计划，以解决缺陷并恢复合规， 公司获准在2023年5月30日之前证明合规。由于该公司在当天未遵守规定，因此公司收到了 的除名通知，并对该通知提起上诉，听证会日期为2023年7月27日。听证会结束后，纳斯达克将纳斯达克上市规则5550（b）（1）的遵守日期 延长至2023年11月14日。
公司打算在听证会 小组决定中规定的合规期结束之前或在一次或多次听证会上提出上诉之前，重新遵守纳斯达克证券交易所 每项适用的持续上市要求。但是，在纳斯达克最终确定公司已恢复 遵守所有适用的持续上市要求之前，无法保证 公司的普通股和2021年认股权证将继续在纳斯达克上市。如果我们的普通股和2021年认股权证停止在 NasdaqCM上市交易，我们预计我们的普通股和2021年认股权证将在场外交易市场 集团的三个分级市场之一上交易。如果纳斯达克将我们的普通股和2021年认股权证下市，我们的股东将更难出售我们的 普通股或2021年认股权证，更难获得普通股或2021年认股权证的准确报价。将公司普通股和2021年认股权证从纳斯达克退市 将对公司进入 资本市场的机会产生重大不利影响，而由于退市而对市场流动性的任何限制或普通股价格的下跌将 对公司以公司可接受的条件筹集资金的能力产生不利影响（如果有的话）。
注释 10 — 后续事件
2023 年 9 月 30 日之后，发生了以下重大事件：
Salkind 咨询协议
该公司的薪酬委员会已批准一项为期一年 的咨询协议，向董事会主席吉恩·萨尔金德发行高达15万股限制性普通股。
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2023 年 10 月贷款
截至2023年10月10日，与Gene Salkind相关的实体向公司提供了30万美元的无抵押贷款，该贷款将于2023年11月30日全额偿还，年利率为 15％（2023年10月的贷款）。作为持有人，萨尔金德先生有权将2023年10月的贷款转换为：（i）限制性普通股 ，转换价为每股0.70美元，或（ii）根据公司 在到期日之前完成的任何私募股权发行的条款转换为股票。
在发行下述的 G系列优先股的同时，萨尔金德先生选择根据与2023年11月G系列优先股发行相关的每股5.00美元的价格，将2023年10月的30万美元贷款本金以及3,945美元的应计利息转换为60,789股G系列优先股。
商家协议
2023年11月，公司与一家金融机构签订了购买 和出售未来应收账款的协议（商业协议），出售未来应收账款，以换取20万美元的融资（收购价格）。在总共支付27.2万美元之前，购买价格将通过占未来客户应收账款支付 的10％的每日付款来偿还。就商业协议而言，作为额外对价，公司 已同意向金融机构发行其普通股，金额等于收购价格的5％。发行的股票数量 等于购买价格的5％除以自商人协议签署之日起过去 二十 (20) 天内普通股的平均每股收盘价。
G 系列优先股授权和 发行
2023 年 11 月 6 日，董事会一致签署了书面同意 ，实际上将公司授权和未发行的 优先股中的50万股（每股0.0001美元）指定为G系列优先股，其优先权、权利、限制和指定如公司经修订和重列的公司注册证书修正案（章程修正案）中所述 的规定，经授权 将向纽约国务院提交。
自2023年11月7日起，公司终止了 的三份认购协议，向与吉恩·萨尔金德相关的各方 （优先股股东）出售其新指定的G系列优先股合计300,789股，总收益为120万美元，外加2023年10月303,495美元贷款的本金和应计利息 的转换，导致股东权益增加1,503,495美元。 G 系列优先股的每股股票在发行后可由优先股股东随时转换为十 (10) 股公司 普通股，或每股普通股0.50美元（转换率）。在公司普通股连续十（10）个交易日的收盘销售价格超过每股5.00美元时，G系列优先股将自动按相同的转换 比率进行转换。
公司将支付等于G系列优先股认购价的 至百分之二十（20%）的年化股息，从2024年1月2日起按月支付，以 现金或普通股的形式支付，由优先股股东选择。如果选择现金期权，则公司可以决定 通过发行一年期百分之十五（15％）的本票来支付此类股息，该期票由 公司的所有资产担保。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本管理层的讨论 和《财务状况和经营业绩分析》中提及的 “我们”、“我们的” 以及类似术语 是指公司。
此处以引用方式纳入的10-Q表和 文件中包含的信息旨在更新公司截至2022年12月31日财年的10-K表中包含的信息，其中包括我们截至2022年12月31日止年度的已审计财务报表，而此类信息 假定读者可以访问并将阅读运营的 “管理层对财务状况和业绩的讨论与分析 ”” “风险因素” 以及此类10-K表格和其他公司文件中包含的其他信息与证券 和交易委员会（“SEC”）签订。
本声明包含《证券法》所指的前瞻性陈述 。包含此类前瞻性陈述的讨论可以在本声明中找到。 由于各种因素， ，包括本陈述中提出的事项， ，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中讨论的事件或结果存在重大差异。随附的截至2023年9月30日的合并财务报表以及随后结束的 期包括Mobiquity Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）及其全资子公司的账目。
本季度报告包括前瞻性 陈述，该术语在联邦证券法中定义，基于当前涉及风险和不确定性的预期， ，例如计划、目标、预期和意图。由于多种因素，实际结果和事件发生时间可能与这些前瞻性陈述中的预期 存在重大差异。诸如 “预期”、“估计”、 “计划”、“继续”、“正在进行”、“期望”、“相信”、“打算”、 “可能”、“将”、“应该”、“可能” 等词语用于识别前瞻性 陈述。我们提醒您，这些陈述不能保证未来的业绩或事件，并且会受到许多不确定性、 风险和其他影响，其中许多是我们无法控制的，这可能会影响陈述的准确性以及陈述所依据的预测 。由于我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会（ “SEC”）提交的10-K表年度报告（提交给美国证券交易委员会（ “SEC”）中讨论的某些风险因素，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述 中的预期存在重大差异。
这些不确定性、风险 和其他影响中的任何一种或多种都可能对我们的经营业绩以及我们做出的前瞻性陈述最终能否证明 的准确性产生重大影响。我们的实际业绩、业绩和成就可能与这些前瞻性 陈述中表达或暗示的业绩、业绩和成就存在重大差异。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是来自新信息、未来 事件还是其他方面的陈述。
我们的公司
我们是一家下一代广告 技术、数据合规和情报公司，通过我们在程序化 广告行业的三个专有软件平台运营。
程序化广告行业
程序化广告指 指数字广告空间的自动买卖。与依赖发布商和营销人员之间的人际互动和谈判 的人工广告相比，程序化广告购买利用技术来购买数字展示空间。软件 和算法的这种使用有助于简化广告购买流程，这就是为什么程序化已成为全球最不可或缺的数字营销 工具之一的原因。根据Statista的数据，2021年，全球程序化广告支出估计达到4184亿美元， ，到2022年，支出将超过4,930亿美元。美国仍然是全球领先的程序化广告市场。
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我们的使命
我们的使命是帮助程序化行业的企业 在广告获利、受众细分和数据 合规性方面变得更加高效和有效。为此，我们提供三种专有解决方案：我们为品牌和代理商提供的 ATOS 平台、用于受众细分和定位的数据情报平台 ，以及用于隐私合规和出版商盈利的发布商平台。
我们的机会
由于隐私法（例如GDPR和CCPA）最近发生了变化，以及苹果和谷歌删除了标识符，我们认为出版商 面临两个重大问题：隐私合规法导致的成本增加，以及由于缺乏受众定位而导致收入减少。 我们认为，市场正在发生重大的模式转变，用户数据和使用的定位情报必须 直接从中间商转移到内容发布商。出版商必须拥有自己的第一方数据，并在内部管理受众的 细分。我们认为，无论出版商是否选择与我们合作，他们都需要找到一种解决方案， 允许广告商直接从他们那里购买。
我们的解决方案
程序化广告平台
我们的广告技术 操作系统（或 ATOS）平台是单一供应商端到端解决方案，融合了基于人工智能（或 AI）和机器学习 （或 ML）的优化技术，可自动投放广告并管理数字广告活动。我们的 ATOS 平台 每天有大约 100 亿个广告机会。
作为自动编程 生态系统，ATOS 通过提供可实时扩展的动态技术来提高速度和性能。正是这种专有的基于云的 架构降低了成本，使我们能够将节省的资金转嫁给客户。此外，通过提供更多数字广告活动中固有的 功能并无需第三方集成这些功能，我们相信我们的ATOS平台 可以比其他需求侧平台（或DSP）更省时、更具成本效益。与在分散的生态系统中将 这些功能外包给一个或多个提供商的成本相比，我们的 ATOS 平台还通过在不增加成本的情况下集成所有必要的功能，降低了 用户的有效成本基础。DSP 和出价技术、AdCop™ 欺诈保护、丰富的 媒体和广告服务、归因、报告控制面板和 DMP 都包含在我们的 ATOS 平台中。
数据情报平台
我们的数据情报平台 提供有关消费者现实行为和趋势的精确数据和见解，用于营销和研究。我们的管理层 相信，基于我们在行业中的经验，我们利用多种内部开发的专有技术，为数据收集和 分析提供了最准确、最大规模的解决方案之一。
我们以托管服务的方式向客户提供数据智能 平台，还通过我们的 MobiExchange 产品提供自助服务替代方案， 是一种软件即服务（或 SaaS）收费模式。MobiExchange 是一种以数据为中心的技术解决方案，使用户能够快速构建 个可操作的数据和见解供自己使用。MobiExchange 易于使用的自助服务工具允许任何人减少复杂的 技术和财务障碍，这些障碍通常与将线下数据和其他业务数据转化为可操作的数字产品 和服务有关。MobiExchange 提供开箱即用的私有标签、灵活的品牌推广、内容管理、用户管理、 用户通信、订阅、付款、发票、报告、第三方平台网关和帮助台等。
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发行商盈利与合规平台
我们的内容发布商平台 是一个单一供应商的广告技术操作系统，它允许发布商更好地利用其选择加入的用户数据和广告库存获利。 该平台包括以下工具：同意管理、受众群体建设、直接广告界面和库存增强。我们的 发布商平台为内容发布者提供了使用其用户标识符数据创建分析数据 细分清单的功能，并以符合数据隐私的方式使用该数据投放广告来定位受众。
我们的收入来源
我们将出版商、品牌、 广告公司和其他广告技术公司作为我们三个平台产品的受众群体。我们的销售和营销 策略侧重于提供一个碎片化的操作系统，为 广告商和发布商提供一种更高效、更有效的相互交易方式。我们的目标是成为 中小型广告商的程序化展示广告行业标准。我们通过两个垂直领域从我们的平台中获得收入：
| · | 首先是将我们的一个或多个平台作为白标产品进行许可，供广告公司、需求方平台（或DSP）、品牌和出版商使用。在白标场景下，用户从我们这里获得平台许可，负责经营自己的业务运营，并按平台投放广告的费用的一定比例收费。 | |
| · | 第三个收入来源是托管服务模式，在该模式中，通过平台向用户收取更高的收入百分比，但所有服务都由我们管理。 |
关键会计政策
我们对财务状况 和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国普遍公认的会计原则（美国公认会计原则）编制的。财务报表的编制要求管理层做出估计 ，并在财务报表发布之日进行披露。我们会持续评估我们的估算值，包括但不限于 与收入确认相关的估算值。我们使用权威声明、历史经验和其他假设作为 做出判断的基础。我们认为，以下关键会计政策会影响我们在 编制财务报表时更重要的判断和估计。
估算值的使用
根据 美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露 以及报告期内的收入和支出。实际的 结果可能与这些估计值不同，这些估计值可能是实质性的。
风险和不确定性
该公司所在的行业面临激烈的竞争和消费者需求的变化。公司的运营面临重大风险和不确定性 ，包括财务和运营风险，包括潜在的业务失败风险。
该公司经历了销售和收益的波动， 预计将来还会继续出现这种波动。预计会导致这种波动的因素包括 等，（i）该行业的周期性，（ii）公司 竞争的各个本地市场的总体经济状况，包括潜在的经济普遍衰退，以及（iii）与公司 产品分销相关的价格波动。除其他外，这些因素使得很难在 的基础上预测公司的经营业绩。
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金融工具的公允价值
公司按公允价值记账金融工具 ，公允价值定义为在测算日市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的或为转让负债而支付的交易价格（退出 价格）。估值技术基于可观测的 和不可观察的输入。可观察的输入反映了从独立来源容易获得的数据，而不可观察的输入反映 某些市场假设。有三个级别的投入可用于衡量公允价值：
| · | 第1级——根据公司能够进入的活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价进行估值； | |
| · | 第 2 级——基于活跃市场中类似资产和负债的可观报价进行估值；以及 | |
| · | 3级——基于不可观察的投入进行估值，这些投入几乎没有或根本没有市场活动支持，这需要管理层对市场参与者将使用的公允价值做出最佳估计。 |
此处讨论的公允价值估算基于 某些市场假设和管理层可用的相关信息。
某些资产负债表上的 金融工具的账面价值分别接近其公允价值。这些金融工具包括应收账款、应付账款和应计 支出以及合同负债。在2023年9月30日和2022年12月31日，由于这些工具的短期性质，这些金融工具的账面金额 接近其公允价值，或者它们是应收或按需应付的。根据公司当前可用的融资利率及其短期 性质，公司债务的公允价值 近似于其账面价值。
公司没有任何其他可被定性为1级、2级或3级工具的金融 或非金融资产或负债。
应收账款
应收账款代表正常贸易条款下的客户债务 ，按管理层预计从未清客户余额中收取的金额列报。根据对客户财务状况和其他因素的评估，向其发放 信用额度。逾期应收账款不计利息。 该公司不需要抵押品。
管理层定期评估公司 的应收账款，并在必要时为可疑账款设立备抵金。公司根据对未清应收账款、历史收款信息和现有经济状况的审查，为可疑的 账户提供备抵金。 确定为无法收回的账户将在做出该决定时向其收取运营费用。
坏账支出（回收）在随附的简明合并运营报表中作为一般和管理费用的一部分 入账。
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长期资产减值
根据ASC 360-10-35-15的规定，当事件或情况表明存在潜在减值时，管理层会评估 公司可识别的无形资产和其他长期资产的可收回性长期资产的减值或处置。公司在确定可识别的无形资产和其他长期资产的账面价值 是否可能无法收回时考虑的事件和情况 包括但不限于业绩相对于预期经营业绩的重大变化；资产使用发生的重大变化 ；行业或经济的重大负面趋势；以及公司业务战略的变化。 在确定是否存在减值时，公司估算了使用和最终处置这些资产所产生的未贴现现金流 ，并将其与资产的账面金额进行比较。
如果根据资产账面价值和未贴现现金流的比较 显示减值，则应确认的减值以 资产账面金额超过资产公允价值的金额来衡量。
收入确认
公司根据 会计准则编纂（ASC）主题606确认收入， 与客户签订合同的收入(ASC 606) 将使收入确认 更紧密地与公司服务的交付保持一致，并将向财务报表读者提供增强的披露。 根据ASC 606，当客户获得对承诺服务的控制权时，即确认收入。确认的收入金额 反映了公司为换取这些服务而预计有权获得的对价。为了实现这一核心 原则，公司采用了以下五个步骤：
确定与客户的合同。
与客户的合同在以下情况下存在：(i) 公司与客户签订了可执行的合同，该合同定义了各方对待转让服务的权利 并确定了与这些服务相关的付款条款，（ii）合同具有商业实质内容，（iii）公司确定 可能根据客户的意图 和支付能力收取转让服务的基本所有报价承诺的考虑。公司在确定客户 的付款能力和意愿时做出判断，该判断基于多种因素，包括客户的历史付款体验，或者，如果是新客户， 已公布的与客户有关的信用和财务信息。
确定 合同中的履约义务。
合同 中承诺的履约义务是根据将要转让给客户的服务来确定的，这两种服务都具有区别，因此客户 可以单独或与第三方或 公司随时提供的其他资源一起受益，并且在合同上下文中是不同的，因此服务的转让与合同中的其他 承诺是分开的。如果合同包含多项承诺的服务，则公司必须做出判断，以确定 承诺的服务在合同背景下是否能够区分开来。如果这些标准未得到满足，则承诺的 服务将计为综合履约义务。
确定交易价格。
交易价格是根据公司向客户转让服务而有权获得的 对价确定的。如果交易 价格包含可变对价，则公司根据可变对价的性质，使用预期价值法或最有可能的金额法估算应包含在交易 价格中的可变对价金额。 如果根据公司的判断，合约下的累计收入未来可能不会出现大幅逆转，则交易价格中包含可变对价。截至2023年9月30日和 2022年12月31日，该公司的合同均未包含重要的融资部分。
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将交易价格分配给合同中的履行 义务。
如果合同包含单一履约义务 ，则将全部交易价格分配给单一履约义务。但是，如果一系列基本相同的不同服务 符合对价可变合同中的单一履约义务，则公司必须 确定可变对价是归因于整个合同还是合同的特定部分。包含 多项履约义务的合同要求根据相对独立的 销售价格为每项履约义务分配交易价格，除非交易价格是可变的，并且符合完全分配给履约义务 或构成单一履约义务一部分的不同服务的标准。
在公司履行 绩效义务时或在公司履行 时确认收入。
公司在超时或特定时间履行履约义务 。通过向客户转让 承诺的服务来履行相关的履约义务时确认收入。
公司的每份客户合同 都被视为具有单一的履约义务。付款条款和条件因合同而异，但条款通常包括在 30 到 90 天内付款的要求。
股票薪酬
根据ASC 718，公司核算了我们的股票薪酬 补偿 — 股票补偿使用基于公允价值的方法。在这种方法下，补偿 成本在授予日根据奖励的公允价值进行计量，并在必要的服务期（通常为 ）内予以确认。该指南确立了实体用股权 工具兑换商品或服务的交易的会计准则。它还涉及实体承担负债以换取基于该实体权益工具公允价值的商品或服务 的交易，这些商品或服务可以通过发行这些权益工具来结算。
公司使用Black-Scholes模型来衡量 授予员工和非员工的期权和其他股权工具的公允价值。
在确定股票薪酬的公允价值时， 公司会考虑将以下假设纳入Black-Scholes模型：
| · | 行使价， | |
| · | 预期分红， | |
| · | 预期的波动率， | |
| · | 无风险利率；以及 | |
| · | 期权的预期寿命 |
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最近发布的会计公告
我们会考虑所有 份新的会计公告对我们的合并财务状况、经营业绩、股东赤字、现金流、 或其列报的适用性和影响。管理层已经评估了财务会计准则 委员会（FASB）在这些简明合并财务报表发布之日之前发布的所有近期会计公告，并未发现最近发布但尚未生效的会计 公告一旦获得通过，将对公司的简明合并财务报表 产生重大影响。
受合同销售限制约束的股票证券的公允价值计量 ：2022年9月30日，财务会计准则委员会发布了ASU 2022-03（ASU 2022-03），其中阐明了主题820中关于受禁止出售股权证券的合同限制的股票证券的公允价值计量的 指南。亚利桑那州立大学还要求披露与此类股权证券相关的具体信息，包括（1）资产负债表中反映的此类股票证券的公允价值 ，（2）相应限制的性质和剩余期限，以及 （3）任何可能导致限制失效的情况。ASU 2022-03澄清说，“禁止 出售股权证券的合同限制是持有股权证券的申报实体的特征”，不包含在 股权证券记账单位中。因此，实体在衡量股权 证券的公允价值时不应考虑合同销售限制（即，如ASU 修订的ASC 820-10-35-36B所述，该实体不应适用与合同销售限制相关的折扣）。亚利桑那州立大学还禁止实体将合同销售限制视为单独的账户单位 。对于公共企业实体，ASU 2022-03对2023年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期 有效，允许提前采用。该公司目前正在评估ASU 2022-03对其合并 财务报表和相关披露的影响。
最近通过的会计公告
金融工具 — 信贷 亏损： 2016 年 6 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2016-13 号，金融工具-信用损失（主题 326）：衡量金融工具信用损失 （亚利桑那州立大学 2016-13）。亚利桑那州立大学2016-13年度用一种反映预期信用损失的方法取代了当前公认会计原则下的已发生损失减值方法 ，需要考虑更广泛的合理 和可支持信息，为信用损失估算提供依据。亚利桑那州立大学2016-13年度要求对应收账款、贷款和其他金融工具使用前瞻性预期信贷 损失模型。2019年5月，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-05，为采用亚利桑那州立大学2016-13的实体提供 过渡救济。对于已采用亚利桑那州立大学2016-13年度的实体，亚利桑那州立大学2019-05年的修正案对2019年12月15日之后开始的财政年度有效，包括其中的过渡期。如果实体已采用ASU 2016-13，则该实体可以在发行后的任何过渡期内采用ASU No 2019-05。对于所有其他实体，生效日期将与亚利桑那州立大学2016-13年度的生效日期相同。亚利桑那州立大学2016-13年对2022年12月15日之后开始的财政年度有效， 包括这些财政年度内的过渡期。该公司于2023年1月1日通过了亚利桑那州立大学2016-13年度，该指南 的通过并未对其简明的合并财务报表和披露产生重大影响。
合同资产和与客户签订合同产生的合同 负债的会计处理：2021年10月，美国财务会计准则委员会发布了澳大利亚国立大学第2021-08号， 业务合并（主题 805）：合同资产和与客户签订的合同负债的会计（亚利桑那州立大学 2021-08）。根据ASU 2021-08，业务合并中的收购方 在确认和衡量收购的合同资产和合同负债时必须采用ASC 606原则。 ASU 2021-08的规定适用于公司，适用于2022年12月15日之后开始的财政年度和过渡期。 公司于2023年1月1日通过了ASU 2021-08，该指南的通过并未对其简明的合并 财务报表和披露产生重大影响。
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行动计划
Mobiquity打算雇用几名新的销售人员和 销售支持人员，以使用Advangelists平台、我们的新发布商平台和Mobiquity Networks MobiExchange帮助创造额外收入。Mobiquity的销售团队将专注于广告代理商、品牌和出版商，以帮助增加Advangelists平台上的供应 和需求，同时利用MobiExchange提供独特的数据细分。Advangelists平台 和MobiExchange平台共同为Mobiquity创造了多种收入来源。第一种是将 Advangelists 平台作为白标 产品进行许可，供广告代理商、DSP、出版商和品牌使用。在 White-Label 场景下，用户许可该技术 并负责运营自己的业务运营，并按平台运行量的百分比收费。第二个收入 流是一种托管服务模式，在该模式下，向用户收取更高比例的平台收入，但所有服务 均由Mobiquity/Advangelists团队管理。第三种收入模式是座位模式，向用户收取通过平台产生的收入 的百分比计费，业务运营由用户和Mobiquity/Advangelists团队共享。通过MobiExchange提供数据分段和数字受众以用于包括 但不限于程序化广告、电子邮件营销和短信在内的全渠道营销计划，可以产生额外的收入 。销售团队的目标是让潜在用户了解使用Advangelists和Mobiquity Networks创建的端到端、完全集成的ATOS在效率和有效性方面的好处。还需要新的 销售和支持人员来为我们的新发布商平台创造收入。该平台 的目标受众将是网站发布商、应用程序发行商、联网电视 (CTV) 发行商和供应方平台 (SSP) 运营商。
运营结果
截至 2023 年 9 月 30 日的三个月，将 与截至 2022 年 9 月 30 日的三个月相比
下表列出了某些选定的 运营报表数据，这些数据以美元为单位。此外，我们注意到，同期比较可能不代表未来的表现。
| 三个月已结束 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 收入 | $ | 177,271 | $ | 904,223 | ||||
| 收入成本 | 114,174 | 936,824 | ||||||
| 毛利 | 63,097 | (32,601 | ) | |||||
| 运营费用 | 1,458,136 | 2,239,988 | ||||||
| 运营损失 | $ | (1,395,039 | ) | $ | (2,272,589 | ) | ||
我们在2023年第三季度 创造了177,271美元的收入，而2022年同期为904,223美元，收入减少了726,952美元。与前一时期相比 的下降可以直接归因于2023年前九个月缺乏政治收入，以及我们 重点关注的行业（例如加密货币和汽车）的低迷。我们预计，2023年第四季度的政治收入将增加， 与即将举行的2024年初选相对应。此外，该公司还开发了几项新功能，我们认为这些功能将有助于从2023年第四季度及以后增加收入 。我们预计将在2023年第四季度发布一项或多项新产品和服务，这将解决去年影响广告技术行业的许多变化。
2023年第三季度的收入成本为114,174美元，占收入的64％ ，而2022年同期为936,824美元，占收入的104％。收入成本包括 受众扩展、定位功能和用于存储数据的网络服务，以及正在构建和维护 平台的网络工程师。我们捕获和存储销售数据的能力并不能转化为销售成本的增加。
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2023年第三季度的毛利为63,097美元，占收入的36％，而2022年同期的亏损为32,601美元，占收入的4％。
2023财年 第三季度的总运营支出为1,458,136美元，而去年同期为2,239,988美元，减少了781,852美元。 运营成本的下降主要与工资支出减少约44万美元、计算机支出减少约13.1万美元、 激励费减少10.1万美元和专业费用减少约64,000美元有关。
2023年第三季度 的运营亏损为1,395,039美元，而去年同期为2,272,589美元。尽管与2022年同期的第三季度相比，我们的运营亏损使持续经营业务的亏损增加了 约87.8万美元，但持续的营业亏损归因于 专注于创造业务发展所需的产品和服务。
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月，将 与截至2022年9月30日的九个月相比
下表列出了某些选定的 运营报表数据，这些数据以美元为单位。此外，我们注意到，同期比较可能不代表未来的表现。
| 九个月已结束 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 收入 | $ | 441,010 | $ | 3,367,346 | ||||
| 收入成本 | 281,071 | 1,916,720 | ||||||
| 毛利 | 159,939 | 1,450,626 | ||||||
| 运营费用 | 4,421,863 | 6,524,042 | ||||||
| 运营损失 | $ | (4,261,924 | ) | $ | (5,073,416 | ) | ||
我们在2023年的前九个月 创造了441,010美元的收入，而2022年同期为3,367,346美元，下降了2926,336美元。下降可以直接归因于 在2023年前九个月缺乏政治收入以及我们关注的加密货币 和汽车等行业的低迷。该公司开发了多项新功能，我们相信这些功能将有助于在2024年及以后增加收入。
2023年前九个月的收入成本为281,071美元，占收入的64％ ，而2022年同期为1,916,720美元，占收入的57％。收入成本包括 受众扩展、定位功能和用于存储数据的网络服务，以及正在构建和维护 平台的网络工程师。我们捕获和存储销售数据的能力并不能转化为收入成本的增加。
2023年前九个月的毛利为159,939美元，占收入的36％，而2022年同期为1,450,626美元，占收入的43％。
2023财年前 九个月的运营支出为4,421,863美元，而去年同期为6,524,042美元，减少了2,102,179美元。 运营成本的下降主要与计算机费用减少约63.2万美元、专业费用减少约23.3万美元、工资减少约90.2万美元、佣金减少约20.7万美元有关。
2023年前九个月 的运营亏损为4,261,924美元，而去年同期为5,073,416美元。如上所述，我们的运营亏损减少了大约 81.1万美元，这主要是由于软件开发成本的资本化，以及其他运营支出的减少。 持续的营业亏损归因于我们专注于创造推进 业务所需的产品和服务。
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纳斯达克上市要求
我们的普通股和2021年认股权证在纳斯达克CM上市 。为了维持该上市地位，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准， 包括有关董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股份 价格和某些公司治理要求的要求和标准。无法保证我们将能够遵守适用的清单 标准。
2023 年 1 月 13 日，我们收到 纳斯达克股票市场的来信，称该公司不遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2)，因为公司普通股的收盘价 连续30个工作日低于每股1.00美元。根据纳斯达克的《上市规则》， 该公司有180天的宽限期，直到2023年7月12日，在此期间，公司至少连续十个工作日未能恢复遵守 普通股收于每股1.00美元或以上的出价。由于该公司在当天未合规 ，该公司收到了除名通知，并对该通知提出了上诉，听证会日期为2023年7月27日。听证会结束后， 纳斯达克将纳斯达克上市规则5550（a）（2）的遵守日期延长至2023年11月14日。
针对 公司股票的市场价格，该公司于2023年8月7日对其普通股进行了1比15的反向拆分，实际上 将其当时的每股出价提高至1.00美元以上。在反向股票拆分之后，每股买入价 已跌破1.00美元的最低门槛。如果我们不重新遵守出价要求，则只要我们满足在纳斯达克资本市场首次上市的标准和 对上市股票市值的持续上市要求，我们就可能有资格延长 个日历日的合规期。如果我们没有资格获得第三个宽限期， 纳斯达克工作人员将书面通知我们的普通股将被退市；但是，我们可能会要求在 纳斯达克听证会小组之前举行听证会。如果及时提出，该小组将在听证程序结束以及听证会小组可能批准的任何延期到期之前暂停纳斯达克 的任何进一步停牌或退市行动。
2023年1月4日，我们收到了纳斯达克证券交易所上市资格部门的缺陷通知 ，通知该公司未遵守纳斯达克证券交易所上市规则第5620 (a) ，即在公司财年结束后不迟于一年内举行年度股东大会。根据NasdaqCM 规则，公司有45个日历日的时间来提交恢复合规的计划，并且可以从财年 结束之日起或2023年6月29日之前最多允许180个日历日来恢复合规。2023 年 5 月，这种缺陷得到治愈。
2022年12月14日，我们收到了纳斯达克证券交易所上市资格部门发出的缺陷 信函，通知该公司未遵守纳斯达克证券交易所上市规则 第 5550 (b) (1) 条，该规则要求上市公司的股东权益至少为250万美元。 根据纳斯达克证券交易所规则，自通知发出之日起，公司有45个日历日内提交计划，以恢复对纳斯达克资本上市规则5550 (b) (1) 的遵守。该公司提交了一份合规计划，以解决缺陷并恢复合规， 公司获准在2023年5月30日之前证明合规。由于该公司在当天未遵守规定，因此公司收到了 的除名通知，并对该通知提起上诉，听证会日期为2023年7月27日。听证会结束后，纳斯达克将纳斯达克上市规则5550（b）（1）的遵守日期 延长至2023年11月14日。
公司打算在听证会 小组决定中规定的合规期结束之前或在一次或多次听证会上提出上诉之前，重新遵守纳斯达克证券交易所 每项适用的持续上市要求。但是，在纳斯达克最终确定公司已恢复 遵守所有适用的持续上市要求之前，无法保证 公司的普通股和2021年认股权证将继续在纳斯达克上市。如果我们的普通股和2021年认股权证停止在 NasdaqCM上市交易，我们预计我们的普通股和2021年认股权证将在场外交易市场 集团的三个分级市场之一上交易。如果纳斯达克将我们的普通股和2021年认股权证下市，我们的股东将更难出售我们的 普通股或2021年认股权证，更难获得普通股或2021年认股权证的准确报价。将公司普通股和2021年认股权证从纳斯达克退市 将对公司进入 资本市场的机会产生重大不利影响，而由于退市而对市场流动性的任何限制或普通股价格的下跌将 对公司以公司可接受的条件筹集资金的能力产生不利影响（如果有的话）。
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2023 年 10 月贷款转换和 G 系列优先股发行的预计影响
截至本文件提交之日，该公司 股东权益总额超过250万美元，这是继续在纳斯达克上市所必需的。如果2023年10月贷款和合并财务报表附注10中讨论的2023年11月G系列优先股的转换发生在2023年1月1日，则以下未经审计的预估股东权益表将公司资产负债表中的合并股东权益部分显示为 ：
Mobiquity Technology, In
未经审计的预估合并股东 股权
截至2023年9月30日
| 2023年9月30日 | 交易 | 2023年9月30日 | ||||||||||
| （历史） | 调整 | （Pro Forma） | ||||||||||
| 股东权益 | ||||||||||||
| AA 优先股 | $ | – | $ | – | $ | – | ||||||
| AAA 优先股 | 3 | – | 3 | |||||||||
| C系列优先股 | – | – | – | |||||||||
| E系列优先股 | 6 | – | 6 | |||||||||
| G系列优先股 | – | 30 | (1) | 30 | ||||||||
| 普通股 | 257 | – | 257 | |||||||||
| 库存股 | (1,350,000 | ) | – | (1,350,000 | ) | |||||||
| 额外的实收资本 | 218,628,457 | 1,503,465 | (2) | 220,131,922 | ||||||||
| 累计赤字 | (215,727,236 | ) | – | (215,727,236 | ) | |||||||
| 股东权益总额 | $ | 1,551,487 | $ | 1,503,495 | $ | 3,054,982 | ||||||
______________________
| (1) | 反映发行300,789股G系列优先股，每股面值为0.0001美元。 | |
| (2) | 反映发行24万股G系列优先股的120万美元现金收益，加上转换2023年10月贷款和应计利息所产生的303,495美元的额外实收资本，减去与发行的30美元股票相关的面值。 |
流动性和资本资源
我们有经营亏损的历史， 管理层得出的结论是，这些因素使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑，我们的审计师在截至2022年12月 31日的财年的审计报告中加入了一段解释性段落，说明了我们继续作为持续经营企业的能力。
截至2023年9月30日，该公司 的现金为140,939美元。截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金为3,732,469美元。 这主要是由于净亏损5,220,014美元，被22,295美元的股票薪酬、515,364美元的摊销、应收账款增加 165,331美元、应付账款和应计费用减少626,413美元、债务清偿亏损396,322美元、 摊销债务折扣738,142美元，以及 18万美元的所得税优惠。用于投资活动的现金与 开发1,507,045美元的新软件有关。融资活动提供的5,159,599美元的现金流与偿还1,587,500美元的债务有关，抵消了出售普通股和预先融资认股权证获得的5,735,499美元的净收益以及发行1,011,500美元 债务的收益。
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截至2022年9月30日，该公司 的现金为855,246美元。截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金为5,502,991美元。 这主要是由于净亏损5,791,201美元，被股票薪酬59,687美元、摊销450,551美元、普通服务股84,500美元、应收账款增加592,362美元、应付账款和应计费用 减少294,284美元、负债结算非现金收益389,495美元所抵消，以及激励费用为10.1万美元。用于投资活动的现金 与购买8,004美元的房地产和设备有关。融资活动提供的980,996美元的现金流与 偿还156,504美元的债务有关，但被出售普通股1,137,500美元的净收益所抵消。
我们公司于 1998 年开始运营， 最初由我们的三位创始人资助，他们每个人都向我们公司提供了已偿还的活期贷款。自1999年以来，我们一直依靠 股权融资和外部投资者的借款来补充我们的运营现金流，并预计这种情况将在2023年及以后持续下去，直到我们的近距离营销业务产生的现金流变得可观。
其他债务交易
2022年12月30日，公司与开曼群岛公司Walleye 机会主基金有限公司（投资者）签订了证券购买协议（以下简称 “协议”）， 投资者从公司（i）购买优先担保20％原始发行折扣（OID）九个月期本票，总本金额为1,437,500美元，减去20％的OID28,500美元净认购金额为11.5万美元（投资者票据），以及 (ii) 一份在行使时购买公司174,242股普通股的五年期认股权证每股价格为6.60美元，可行使 ，自2023年7月1日起至2027年12月30日到期（投资者认股权证）。该协议的收益于 2023 年 1 月由公司 收到。
结合该协议，公司 向投资者发行了34,849股普通股，约占公司已发行股份的5.3％，作为对交易的激励 （激励股）。除上述投资者认股权证外，在 投资者认股权证可在 60天内行使之前，根据此类投资者认股权证可行使的普通股不被视为由投资者实益拥有。公司向Spartan Capital Securities LLC和投资者律师支付了与协议结束相关的总发行费用为138,500美元，净收益为1,011,500美元。大约16.3万美元的贷款收益用于偿还小企业管理局贷款下的未偿本金和应计利息。
根据投资者 附注中规定的条款，投资者票据只有在发生违约事件时，才能将 转换为普通股。本投资者票据将于2023年9月30日当天或之前到期并支付，它规定，投资者可以在2023年3月31日之后和到期日之前要求预付款 ，前提是公司未来公开发行证券的购买者，如协议所定义，在提出预付款要求时持有已购买的公司证券，一致同意预付款。 根据担保协议，公司向投资者授予其所有资产的担保权益，作为其在投资者票据 下的义务的抵押品。此外，公司的子公司根据子公司担保为公司在投资者 票据下的债务提供了担保，并根据担保协议向投资者授予了其所有资产的第一留置权担保权益作为额外 抵押品。在我们2023年2月的发行完成后，在上述交易中出售的所有证券都包含一定的搭载注册权 （见注5）。2023 年 6 月 30 日，担保债务通过我们 2023 年 6 月发行的 款项全额支付。
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截至协议截止之日，上述投资者认股权证被视为股票分类衍生工具，公允价值为1,526,363美元，包括 使用Black-Scholes估值模型，根据协议截止前一天公司普通股的收盘价 ，激励股票的公允价值为318,863美元。根据ASC 815的会计指导，公司根据相对公允价值分配法 记录了投资者认股权证和激励股的公允价值， 将公允价值分配为债务、投资者认股权证和激励股总公允价值的百分比，与 根据投资者票据收到的1150,000美元净收益成比例。由于采用相对公允价值分配法， 投资者认股权证的相对公允价值为586,040美元，激励股的相对公允价值为122,426美元， 。投资者认股权证、激励股票、OID和已支付的138,500美元债务 发行成本的公允价值作为债务折扣入账，总额为1,134,466美元，并在随附的简明合并资产负债表中扣除未偿债务本金 列报。 将在2023年9月30日到期的投资者票据期限内使用实际利息法确认与总债务折扣相关的摊销。在截至2023年6月30日的季度 中，377,149美元的债务折扣摊销被确认为随附的简明合并 运营报表的利息支出，在 全面结算投资者票据以及2023年6月发行的收益后，剩余的396,323美元的未摊销债务折扣作为债务清偿亏损予以注销。
2023 年 2 月公开发行
2023年2月13日，公司与斯巴达资本证券有限责任公司（承销商）签订了 一份承销协议（承销协议），该协议涉及公开发行251,842股普通股和预融资认股权证 ，购买285,792股普通股（股票），净收益为3,207,500美元（2023年2月发行）。在2023年2月16日结束的2023年2月发行的同时，投资者 还获得了其他认股权证，可以现金购买806,452股普通股（2023年系列认股权证），或以无现金方式购买最多403,226股股票 。发行股票的价格为每股普通股或一张预先注资认股权证的组合为6.975美元， ，并附有一张2023年系列认股权证。
每份预先注资的认股权证可在任何时间 行使，在完全行使之前，以每股0.0015美元的行使价购买一股普通股。每份2023年系列认股权证 可行使五年，以每股认股权证6.975美元的现金行使价购买0.1股普通股。 2023 系列认股权证包含另一种无现金行使条款，允许持有人在 (i) 2023 年 2 月 14 日首次行使日后 30 天以及 (ii) 自 2023 年系列认股权证初始行使日起 的公司普通股总交易量 超过 2,44% 的日期 之后，随时购买 0.05 股普通股 19,355 股。此外，预先注资认股权证和2023年系列认股权证的行使价均受股票分割、股票分红、重新分类等方面的 惯例调整的影响。
根据承销商协议的条款， ，作为对承销商的部分对价，公司发行了购买26,882股普通股的认股权证，可在2023年2月14日至2028年2月14日期间行使 ，初始行使价为每股7.6725美元。 承销商于2023年6月30日左右取消了该认股权证，这与下述2023年6月的公开募股的完成有关。公司 还向承销商授予了45天的期权，可额外购买最多80,645股股票和/或预融资认股权证以代替股票 和随附的2023年系列认股权证，以公开发行价格减去承销折扣和佣金购买120,968股股票， 用于支付超额配股（如果有）。承销商没有购买额外的股票或预先融资的认股权证。公司向承销商支付了现金 费用，相当于2023年2月发行筹集的总收益的8％，外加总额为242,500美元的承销商费用 的报销。
在2023年2月发行 结束至2023年6月30日之间，持有预融资认股权证的投资者将其所有预先融资的认股权证转换为285,792股普通股， 选择了2023年系列认股权证的替代无现金行使条款，从而发行了403,226股普通股 股。截至2023年6月30日，所有上述预融资认股权证和2023年认股权证均已行使。
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2023 年 6 月公开发行
2023年6月30日，Mobiquity Technologies, Inc. 完成了公开发行，根据证券购买协议，向投资者出售了总计37.5万股普通股（以及162.5万股预筹认股权证形式的普通股等价物，用于购买162.5万股普通股），公开发行价格为每股1.50美元（或每张预融资认股权证1.4985美元）（2023年6月的发行），总收益为300万美元。在截至2023年6月30日的季度中，配售 代理费和其他发行成本共计472,001美元，扣除总收益后记入随附的股东权益合并报表 。每份预先注资的认股权证可随时行使，以每股0.0015美元的行使价购买一股 股普通股。此外，预先注资认股权证的行使价格受股票分割、股票分红、重新分类等方面的 惯例调整的影响。根据配售代理协议，斯巴达资本证券有限责任公司作为该公司 公司2023年6月发行的独家配售代理。在扣除配售代理佣金和公司 应支付的发行费用后，出售股票和预先出资认股权证的净收益 约为252.8万美元。公司使用2023年6月发行所得款项中的1,437,500美元，全额偿还了向Walleye Opportunities Master Fund Ltd提供的优先担保20％OID本票。见附注4。该公司计划使用剩余的 资金作为营运资金。2023年7月，该公司还在行使478,334份预先融资认股权证后发行了478,334股普通股， 使已发行普通股数量达到2,588,333股。
其他 2023 年股票交易
2023 年 4 月，公司董事会或薪酬 委员会批准了以下交易：
| · | 向董事会主席吉恩·萨尔金德授予6,667股限制性普通股，用于支付先前提供的服务，每股价值为2.505美元。此类股票在2024年2月13日之前不得转让。 | |
| · | 向公司首席执行官和另一位董事会成员分别授予3,333股限制性普通股，以供其担任公司董事。此类股票在2024年2月13日之前不得转让。 | |
| · | 根据每股价值2.505美元，向萨尔金德先生授予2,000股普通股，以支付约5,000美元的应计和未付利息。 | |
| · | 向公司的法律顾问授予4,790股限制性普通股，以支付价值为12,000美元和每股2.505美元的应计和未付服务。此类股票在2024年2月13日之前不得转让。 | |
| · | 发行104,142股限制性普通股，每股价值为2.55美元，作为付款和全额结算未付账款，账面总额为265,563美元。 |
上述交易中使用的股票价格是 ，基于交易完成之日公司普通股的市场价格。
资产负债表外安排
根据S-K条例第303 (a) (4) (ii) 项的定义，截至2023年9月30日，我们没有任何资产负债表外安排。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用
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第 4 项。控制和程序
按照 《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官从2023年9月30日起每季度评估披露控制和程序 的有效性。根据这项评估，首席执行官兼首席财务官 得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序并未生效，这主要是由于公司 在财务和会计部门缺乏与同等规模的公司的职责分离。
我们维持披露控制和程序， 旨在确保在证券交易所 委员会规则和表格规定的时限内，记录、处理、汇总和报告我们根据1934年《证券交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并酌情收集这些信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官， ，以便及时就所需的披露做出决定。
在最近结束的财年中，公司对财务报告的内部控制 发生了变化，包括整合新员工，这些变化对公司财务报告的内部控制产生了重大影响 ，或有理由可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。
我们在认为必要时进行了额外分析 ，以确保我们的财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。因此， 管理层认为，本表格10-Q中包含的财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在报告期间的财务状况、 经营业绩和现金流。
继续进行内部控制补救工作
在2022财年，公司发现了控制 的差距和缺陷。该公司一直在努力弥补其内部控制中的差距、缺陷和重大缺陷。 董事会和审计委员会作为优先事项启动了这些补救活动，以确保公司对财务报告和公司治理有适当的内部 控制权。这些措施将在2023财年继续进行。为了证明这些控制措施是 有效的，公司已对上述控制措施进行了独立监测和测试。这些程序在 2023 财年继续适用 。管理层已决定将全面实施计划补救措施所需的额外人才的分配推迟到2024财年。公司已对上述控制措施建立了侦探控制措施并进行了独立监测和测试 ，这使管理层放心，报告在所有 重大方面都代表了公司的财务业绩。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼。
公司前联席首席执行官兼董事 迈克尔·特雷佩塔于2023年4月在拿骚县纽约州最高 法院对公司及其子公司Mobiquity Networks提起诉讼。这些索赔源于特雷佩塔先生和公司六年前于2017年4月签订的分居协议和免责声明，该协议终止了Trepeta先生的雇佣协议，并通过双方协议终止了他在 公司的雇佣和董事职位。特雷佩塔先生还在《分居协议》和《免责声明》中对公司进行了释放。 Trepeta先生声称，该公司以欺诈手段诱使他签订分居协议和解除协议；该公司 违反了特雷佩塔的雇佣协议；该公司违反了诚信和公平交易盟约及其信托义务。特雷佩塔先生要求赔偿不少于250万美元。根据公司对情况的初步内部审查， 该公司认为这些索赔缺乏法律依据，并打算对此进行大力辩护。由于诉讼中固有的不确定性， 公司目前无法预测此事的结果。
第 1A 项。风险因素
以引用方式纳入了截至2022年12月31日的财年的10-K表格中包含的风险因素 。
第 2 项。证券变动。
(a) 从 2022 年 1 月 1 日 到 2023 年 9 月 30 日，除上文和下表中提及的情况外，我们没有出售或发行未注册股本：
| 发售日期 | 安全标题 | 已售数量 | 收到的对价以及承保或对市场价格或可转换的其他折扣的描述 安全性，提供给 购买者 | 豁免 从 注册 已申领 | 如果是期权、认股证或可转换证券 安全，条款 运动的或 转换 | |||||
| 2022 年 1 月 — 9 月 | 普通股 | 6,667 股 | 提供的服务 | 第506条规则 第 4 (2) 节 | 不适用 | |||||
| 2022 年 1 月 — 3 月 | 普通股 | 96,222 股 45,611 份认股权证 | 注释转换为 2,502,500美元的有担保债务和15万美元的无抵押债务 | 第 3 (a) (9) 条 | 有担保债务以每股1.50美元的价格转换，无抵押债务以每股2.00美元的价格转换 (1) | |||||
| 2022 年 4 月至 6 月 | 普通股 | 27,200 股和 13,600 份认股权证 | 票据兑换为51万美元 | 第 3 (a) (9) 条 | 以每股1.25美元的价格转换的有担保债务 (2) | |||||
| 2022 年 7 月至 9 月 | 普通股 | 58,830 股 | 筹集了 1,137,500 美元， 不支付任何佣金 | 第506条规则 第 4 (2) 节 | 不适用 |
_________________
| (1) |
在2029年9月之前，该有担保投资者将2,502,500美元的本金转换为91,222股普通股和认股权证，以每股60.00美元的行使价购买136,833股普通股 。 |
| (2) |
在2029年9月 之前，有担保投资者将 本金的51万美元转换为27,200股普通股和认股权证，以每股60.00美元的行使价购买13,600股普通股。 |
| 44 |
2022年12月30日，公司与开曼群岛公司Walleye 机会主基金有限公司（投资者）签订了一份证券购买协议（以下简称 “协议”）， 投资者从公司（i）购买一张优先担保的20％原始发行折扣（OID）九个月期本票，总本金总额为1,437,500美元，减去20％的OID28,500美元净认购金额为11.5万美元（投资者票据），以及 (ii) 一份在行使时购买公司174,242股普通股的五年期认股权证每股价格为6.60美元，可行使 ，自2023年7月1日起至2027年12月30日到期（投资者认股权证）。该协议的收益于 2023 年 1 月由公司 收到。如果自2023年7月1日起的任何时候，公司发行、出售或宣布出售其普通股 （后续股票出售）的任何股票，其每股价格低于该 后续股票出售前有效的投资者认股权证的行使价，则投资者认股权证的行使价应降至等于随后 股票出售的发行价格的金额。
结合该协议，公司 向投资者发行了34,849股普通股，约占公司已发行股份的5.3％，作为对交易的激励 （激励股）。除上述投资者认股权证外，在 投资者认股权证可在 60天内行使之前，根据此类投资者认股权证可行使的普通股不被视为由投资者实益拥有。公司向Spartan Capital Securities LLC和投资者律师支付了与协议结束相关的总发行费用为138,500美元，净收益为1,011,500美元。大约16.3万美元的贷款收益用于偿还小企业管理局贷款下的未偿本金和应计利息（见上文）。
根据投资者 附注中规定的条款，投资者票据只有在发生违约事件时，才能将 转换为普通股。本投资者票据将于2023年9月30日当天或之前到期并支付，它规定，投资者可以在2023年3月31日之后和到期日之前要求预付款 ，前提是公司未来公开发行证券的购买者，如协议所定义，在提出预付款要求时持有已购买的公司证券，一致同意预付款。 根据担保协议，公司向投资者授予其所有资产的担保权益，作为其在投资者票据 下的义务的抵押品。此外，公司的子公司根据子公司担保为公司在投资者 票据下的债务提供了担保，并根据担保协议向投资者授予了其所有资产的第一留置权担保权益作为额外 抵押品。在我们2023年2月的发行完成后，在上述交易中出售的所有证券都包含一定的搭载注册权 （见注5）。2023 年 6 月 30 日，担保债务通过我们 2023 年 6 月发行的 款项全额支付。
(b) 从 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 9 月 30 日， 我们没有销售或发行 未注册股本，上面和下表中提及的除外：
| 发售日期 | 安全标题 | 已售数量 | 收到的对价以及承保或对市场价格或可转换的其他折扣的描述 安全性，提供给 购买者 | 豁免 从 注册 已申领 | 如果是期权、认股证或可转换证券 安全，条款 运动的或 转换 | |||||
| 2023 年 1 月 — 9 月 | 普通股 | 1,167,360 股 | 认股证转换 | 第 3 (a) (9) 条 | 每张权证行使价为6.975美元 | |||||
| 2023 年 1 月 — 9 月 | 普通股 | 31,891 股 | 提供的服务 | 第 506 条，第 4 (2) 节 | 不适用 | |||||
| 2023 年 1 月 — 9 月 | 普通股 | 626,844 股 2,448,427 份认股权证 | 以现金出售股票 | 第 506 条；第 4 (2) 条 | 不适用 | |||||
| 2023 年 1 月 — 9 月 | 普通股 | 34,849 股 | 原始发行折扣 | 第 506 条；第 4 (2) 条 | 不适用 | |||||
| 2023 年 1 月 — 9 月 | 普通股 | 92,378 股 | 利息转换 | 第 506 条；第 | 不适用 |
_________________
| (1) | 在2029年9月之前，有担保投资者 将2,502,500美元的本金转换为91,222股普通股和认股权证，以每股60.00美元的行使价 购买45,611股普通股。 |
| (2) | 截至2029年9月，该有担保投资者将51万美元的本金转换为27,200股普通股和认股权证，以每股60.00美元的行使价购买13,600股普通股。 |
| 45 |
在截至2023年9月30日和 2022年9月30日的九个月中，公司没有回购其普通股。
第 3 项。优先证券违约。
不适用。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有
第 6 项。展品
| 展览 | ||
| 数字 | 展览标题 | |
| 1 | 配售 代理协议***** | |
| 2.1 | Mobiquity Technologies, Inc.、Glen Eagles 收购有限责任公司、Avng 收购子公司、 有限责任公司、Advangelists, LLC和作为会员代表的Deepankar Katyal于2018年11月20日达成的协议 和合并计划（“Advangelists合并协议”）（ 参照2018年12月11日的8-K表格注册成立。） | |
| 2.2 | 2018年12月6日对Advangelists合并协议的第一份 修正案（参照2018年12月11日的8-K表格而纳入。） | |
| 2.3 | Mobiquity Technologies, Inc. 与格伦伊格尔斯收购有限责任公司签订的截至2019年4月30日的会员 利息购买协议 （ 参照2019年4月30日的8-K表格注册成立。） | |
| 2.4 | Mobiquity Technologies, Inc.与Gopher Protocol, Inc.之间的会员 利息购买协议，自2019年5月8日起生效（ 参照2019年5月10日的8-K表格注册成立。） | |
| 2.5 | Mobiquity Technologies, Inc.与Gopher Protocol, Inc.之间的转让 和假设协议自2019年5月8日起生效（ 参照2019年5月10日的8-K表格注册成立。） | |
| 2.6 | Stock 购买协议，自2019年9月13日起生效，由Mobiquity Technologies, Inc.和GBT Technologies, Inc.签订并签订。 （ 参照2019年9月13日的8-K表格注册成立。） | |
| 2.7 | Mobiquity Technologies, Inc. 与吉恩·萨尔金德博士签订的订阅 协议，截止日期为 2019 年 9 月 13 日 （以引用 的形式纳入2019年9月13日的8-K/A表格。） | |
| 2.8 | Mobiquity Technologies, Inc. 与婚姻信托商品及服务税主体 U/W/O Leopold Salkind 之间的订阅 协议 （参照2019年9月13日的8-K/A表格而纳入。） | |
| 2.9 | Mobiquity Technologies, Inc. 与塔洛斯胜利基金有限责任公司于2021年9月20日签订的证券 购买协议 （ 参照2021年9月20日的8-K表格注册成立。） | |
| 2.10 | Mobiquity Technologies, Inc. 与蓝湖合伙人有限责任公司于2021年9月20日签订的证券 购买协议 （ 参照2021年9月20日的8-K表格注册成立。） | |
| 2.11 | 2022 年 12 月 30 日与 Walleye 签订的证券 购买协议（参照2023年1月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表格而成立） |
| 46 |
| 3.1 | 1998 年 3 月 26 日提交的公司注册证书 （参照注册人于 2005 年 2 月 10 日向委员会提交的 10-SB 表格注册声明纳入） | |
| 3.2 | 1999 年 6 月 10 日提交的公司注册证书修正案（参照注册人于 2005 年 2 月 10 日向委员会提交的 10-SB 表格注册声明纳入） | |
| 3.3 | 2005 年股东批准了公司注册证书修正案（参照注册人于 2005 年 2 月 10 日向委员会提交的 10-SB 表格注册声明纳入） | |
| 3.4 | 2008 年 9 月 11 日对公司注册证书的修订（参照注册人截至2012年12月31日的财政年度的10-K表格而纳入。） | |
| 3.5 | 2009 年 10 月 7 日对公司注册证书的修正（参照注册人截至2012年12月31日的财政年度的10-K表格而纳入。） | |
| 3.6 | 2012年5月18日对公司注册证书的修正（参照注册人截至2012年12月31日的财政年度的10-K表格而纳入。） | |
| 3.7 | 2013年9月10日对公司注册证书的修正（参照注册人于2013年9月11日提交的8-K表格而成立。） | |
| 3.8 | 2015 年 12 月 22 日提交的公司注册证书修正案（参照截至2015年12月31日的财政年度的10-K表格而纳入。） | |
| 3.9 | 2016 年 3 月 23 日对公司注册证书的修订（参照2016年3月24日的8-K表格而纳入。） | |
| 3.10 | 2017 年 2 月 28 日对公司注册证书的修订（参照2017年3月1日的8-K表格而纳入。） | |
| 3.11 | 2018 年 9 月对公司注册证书的修订（参照截至2018年12月31日的财政年度的10-K表格而纳入。） | |
| 3.12 | 2019年2月的公司注册证书修正案（参照截至2018年12月31日的财政年度的10-K表格纳入。） | |
| 3.13 | 2018 年 12 月 17 日对公司注册证书的修订（参照截至2018年12月31日的财政年度的10-K表格而纳入。） | |
| 3.14 | 2018 年 12 月 4 日对公司注册证书的修订（参照截至2018年12月31日的财政年度的10-K表格而纳入。） | |
| 3.15 | 重述的公司注册证书，日期为 2019 年 7 月 16 日（参照2019年7月15日的8-K表格而纳入。） | |
| 3.16 | 2019年9月23日公司注册证书系列修正案*** | |
| 3.17 | 2020 年 8 月 24 日对公司注册证书的修订*** | |
| 3.18 | 2023 年 6 月 15 日对重列公司注册证书的修订***** | |
| 3.19 | 经修订的章程（参照注册人于 2005 年 2 月 10 日向委员会提交的 10-SB 表格注册声明纳入） | |
| 3.20 | 2014 年章程修正案（参照2014年12月24日向美国证券交易委员会提交的8-K表格而成立。） | |
| 3.21 | 2021 年 11 月章程修正案**** | |
| 3.22 | 章程第 3 号修正案 （参照2023年5月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表格而成立。） | |
| 4.1 | 作为Advangelists, LLC前成员的代表，Mobiquity Technologies, Inc.于2019年5月10日向Deepanker Katyal开具的经修订和重述的7,512,500美元本票（参照2019年5月10日的8-K表格而纳入。） | |
| 4.2 | Mobiquity Technologies, Inc.与作为Advangelists, LLC前所有者代表的Deepankar Katyal于2019年9月13日发行的第三次修订和重述本票（参照2019年9月13日的8-K表格而纳入。） | |
| 4.3 | 普通股购买权证的形式（参照2019年9月13日的8-K表格而纳入。） | |
| 4.4 | 支持吉恩·萨尔金德博士的可转换本票，日期为2019年9月13日（参照2019年9月13日的8-K/A表格而纳入。） | |
| 4.5 | 支持吉恩·萨尔金德博士的经修订和重述的可转换本票，日期为2019年12月31日 *** | |
| 4.6 | 支持吉恩·萨尔金德博士的第三次经修订和重述的可转换本票，日期为2019年4月1日*** | |
| 4.7 | 支持婚姻信托商品及服务税标的 U/W/O Leopold Salkind 的可转换本票，日期为 2019 年 9 月 13 日（参照2019年9月13日的8-K/A表格而纳入。） | |
| 4.8 | 支持婚姻信托商品及服务税标的 U/W/O Leopold Salkind 的经修订和重述的可转换本票，日期为 2019 年 12 月 31 日*** | |
| 4.9 | 支持婚姻信托商品及服务税标的 U/W/O Leopold Salkind 的第三次经修订和重述的可转换本票，日期为 2019 年 4 月 1 日*** | |
| 4.10 | 贷款人认股权证的形式（参照2019年9月13日的8-K/A表格而纳入。） | |
| 4.11 | 2021年9月20日支持塔洛斯胜利基金有限责任公司的期票（参照2021年9月20日的8-K表格而纳入。） | |
| 4.12 | 2021年9月20日支持蓝湖合伙人有限责任公司的期票（参照2021年9月20日的8-K表格而纳入。） |
| 47 |
| 4.13 | 2021年9月20日向塔洛斯胜利基金有限责任公司发行的普通股购买权证（参照2021年9月20日的8-K表格而纳入。） | |
| 4.14 | 2021年9月20日向蓝湖合伙人有限责任公司发行的普通股购买权证（参照2021年9月20日的8-K表格而纳入。） | |
| 4.15 | 2021 年代表授权令的表格*** | |
| 4.16 | 公司与大陆股票转让与信托公司签订的2021年权证代理协议表格*** | |
| 4.17 | 2021 年认股权证表格（作为附录 4.16 附后《认股权证代理协议》附件 C）*** | |
| 4.18 | 代表授权书的形式**** | |
| 4.19 | 2023 系列认股权证的表格**** | |
| 4.20 | 预先拨款认股权证的表格 （2023 年 2 月）**** | |
| 4.21 | 投资者可转换债务认购协议表格（原始发行折扣5％）*** | |
| 4.22 | 投资者可转换债务认购协议表格（原始发行折扣10％）*** | |
| 4.23 | 投资者可转换债务认购协议表格（年利率10％）*** | |
| 4.24 | 2022 年 12 月 30 日向 Walleye 发行的期票 （参照2023年1月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表格而成立） | |
| 4.25 | 2023年2月7日对2022年12月30日向Walleye发行的本票的修正案**** | |
| 4.26 | 2022 年 12 月 30 日向 Walleye 签发的认股权证（参照2023年1月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表格而成立） | |
| 4.27 | 本次发行的预先融资认股权证表格***** | |
| 4.28 | 配售代理认股权证表格***** | |
| 4.29 | 2023年2月13日对2022年12月30日向Walleye发行的本票的修正案***** | |
| 4.30 | 销售和购买协议***** | |
| 10.1 | 2019 年 4 月 2 日的雇佣协议 — Dean L. Julia（参照2019年4月26日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表格而纳入。） | |
| 10.2 | 2019 年 4 月 2 日的雇佣协议 — 肖恩·特雷佩塔（参照2019年4月26日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表格而纳入。） | |
| 10.3 | 2019 年 4 月 2 日的雇佣协议 — 保罗·鲍尔斯菲尔德 （参照2019年4月26日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表格而纳入。） | |
| 10.4 | 2022 年 1 月 4 日的雇佣协议 — Deepanker Katyal（参照2022年3月30日向美国证券交易委员会提交的10-K表格而纳入） | |
| 10.5 | 安全协议 和 子公司担保 与 Walleye（参照2023年1月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表格注册成立） | |
| 10.6 | 本次发行的托管协议形式***** | |
| 21.1 | 发行人的子公司（参照截至2018年12月31日的财政年度的10-K表格而纳入。） | |
| 31.1 | 规则 13a-14 (a) 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条进行认证 (*) | |
| 31.2 | 规则 13a-14 (a) 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条进行认证 (*) | |
| 32.1 | 根据第18条进行认证。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第1350条 (*) | |
| 32.2 | 根据第18条进行认证。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第1350条 (*) | |
| 99.1 | 2005 年员工福利和咨询服务补偿计划（参照注册人在 2005 年 3 月 21 日向委员会提交的 10-SB/A 表格上的注册声明纳入。） | |
| 99.2 | 2005 年计划的修正案（参照注册人于2005年8月15日向委员会提交的10-QSB/A表格而纳入。） | |
| 99.3 | 2009 年员工福利和咨询服务补偿计划（参照截至2009年12月31日的财政年度提交的10-K表格而纳入。） | |
| 99.4 | 2018 年员工福利和咨询服务补偿计划。（参照2019年1月11日向美国证券交易委员会提交的最终委托书而纳入。） | |
| 99.5 | 2021 年员工福利和咨询薪酬计划*** | |
| 99.6 | 2023 年股权参与计划（参照2023年4月18日向美国证券交易委员会提交的最终委托书而纳入。） | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 * | |
| 101.SCH | 内联文档，XBRL 分类扩展* | |
| 101.CAL | 行内计算链接库，XBRL 分类扩展定义* | |
| 101.DEF | 内联链接库、XBRL 分类扩展标签* | |
| 101.LAB | 内联链接库，XBRL 分类扩展* | |
| 101.PRE | 内联演示文稿链接库* |
_______________
| * | 随函提交。 |
| ** | 将通过修正案提交 |
| *** | 此前已根据 S-1 表格注册声明提交，文件编号为 333-260364 |
| **** | 此前已根据 S-1 表格注册声明 提交，文件编号为 333-269293 |
| ***** | 之前根据 S-1 表格提交的注册声明文件编号为 333-272572 |
| 48 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或 15 (d) 条的要求，注册人已正式促使下列签署人 经正式授权代表其签署本报告。
| MOBIQUITY 技术有限公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 来自： | /s/ 院长 L. Julia |
| 院长 L. Julia | ||
| 首席执行官 | ||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 来自： | /s/ 肖恩·麦克唐纳 |
| 肖恩·麦克唐纳， | ||
| 首席财务官 | ||
| 49 |