10-Q
Q3假的0001789029--12-310001789029Aeva：亚太区会员2023-09-300001789029美国公认会计准则：销售收入净成员Aeva: 一号客户US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-09-300001789029US-GAAP：已转移的加班会员2023-01-012023-09-300001789029US-GAAP：TransferredateDaTime2022-01-012022-09-300001789029美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-09-300001789029US-GAAP：计量输入价格波动率成员2023-09-300001789029SRT: 北美会员2023-07-012023-09-300001789029SRT: AsiaMember2022-07-012022-09-300001789029Aeva：pipeshaRememberUS-GAAP：后续活动成员2023-11-080001789029US-GAAP：研发费用会员2022-01-012022-09-300001789029US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001789029SRT: 北美会员2022-12-310001789029美国公认会计准则：销售成员成本2023-07-012023-09-300001789029美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001789029US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-09-300001789029US-GAAP：一般和管理费用会员2023-07-012023-09-300001789029US-GAAP：销售和营销费用会员2022-01-012022-09-300001789029US-GAAP：已转移的加班会员2022-01-012022-09-300001789029美国通用会计准则：普通股成员2023-04-012023-06-300001789029US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001789029US-GAAP：其他流动负债成员2022-12-310001789029US-GAAP：计算机设备成员2022-12-310001789029SRT: 欧洲会员2022-01-012022-09-300001789029美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001789029US-GAAP：测量输入折扣率会员2022-12-310001789029US-GAAP：销售和营销费用会员2022-07-012022-09-300001789029美国通用会计准则：设备会员2022-12-310001789029US-GAAP：其他流动负债成员2023-09-300001789029US-GAAP：额外实收资本会员2022-09-300001789029美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300001789029US-GAAP：留存收益会员2022-07-012022-09-300001789029美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001789029US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001789029US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-01-012023-09-300001789029US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-06-300001789029US-GAAP：后续活动成员美国通用会计准则：普通股成员2023-11-080001789029美国公认会计准则：销售收入净成员Aeva: 一号客户US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-09-300001789029US-GAAP：公允价值输入三级会员Aeva: WarrantLibilities会员2023-09-300001789029US-GAAP：留存收益会员2022-04-012022-06-300001789029US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-310001789029US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001789029US-GAAP：家具和固定装置成员2023-09-300001789029美国通用会计准则：普通股成员2022-07-012022-09-3000017890292023-09-300001789029US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001789029Aeva：员工股票购买计划成员2023-01-012023-09-300001789029US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：商业票据成员2023-01-012023-09-300001789029美国公认会计准则：EME成员2023-09-300001789029US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-09-300001789029AEVA：基于市场表现的限制性股票单位会员2023-09-300001789029US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001789029美国公认会计准则：销售收入净成员AEVA: CustomTwomemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-09-300001789029US-GAAP：测量输入预期期限成员2022-12-310001789029美国公认会计准则：EME成员2022-12-310001789029AEVA: 基于绩效的限制股票单位会员2023-09-300001789029US-GAAP：美国政府机构债务证券成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001789029Aeva：两家供应商会员US-GAAP：信用集中度风险成员美国公认会计准则：应付账款会员2023-01-012023-09-300001789029US-GAAP：公允价值输入三级会员Aeva: WarrantLibilities会员2022-12-3100017890292022-01-012022-03-310001789029美国公认会计准则：股票期权会员2023-09-300001789029US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-07-012023-09-300001789029US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：美国财政证券会员2023-01-012023-09-300001789029US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-09-300001789029US-GAAP：限制性股票成员2022-01-012022-09-300001789029US-GAAP：信用集中度风险成员AEVA: CustomTwomemberUS-GAAP：应收账款会员2023-01-012023-09-300001789029US-GAAP：计算机设备成员2023-09-300001789029美国通用会计准则：普通股成员2023-07-012023-09-300001789029SRT: 北美会员2023-09-300001789029US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-09-300001789029US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-12-310001789029AEVA: 测试设备成员2023-09-300001789029US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-012022-09-300001789029US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公司债券证券会员2023-01-012023-09-3000017890292021-12-310001789029美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-09-300001789029US-GAAP：留存收益会员2023-07-012023-09-300001789029Aeva：员工股票购买计划成员2022-11-300001789029US-GAAP：TransferredateDaTime2023-07-012023-09-3000017890292023-07-012023-09-300001789029US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-300001789029Aeva：员工股票购买计划成员2023-09-300001789029US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公司债券证券会员2023-09-300001789029SRT: AsiaMember2023-07-012023-09-300001789029Aeva: adageMemberUS-GAAP：后续活动成员美国通用会计准则：普通股成员2023-11-080001789029US-GAAP：可转换优先股成员2023-09-300001789029US-GAAP：额外实收资本会员2023-09-300001789029US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-09-300001789029Aeva: adageMember美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：后续活动成员2023-11-082023-11-080001789029美国公认会计准则：销售成员成本2022-01-012022-09-3000017890292022-12-310001789029US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2022-12-310001789029US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-09-300001789029US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-3100017890292022-04-012022-06-300001789029美国通用会计准则：设备会员2023-09-300001789029US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公司债券证券会员2022-01-012022-12-310001789029SRT: 欧洲会员2023-01-012023-09-300001789029美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001789029US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001789029US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-04-012022-06-300001789029US-GAAP：信用集中度风险成员美国公认会计准则：应付账款会员AEVA: 一个供应商会员2023-01-012023-09-300001789029US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001789029美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-07-012022-09-300001789029US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公司债券证券会员2022-12-310001789029SRT: 北美会员2022-07-012022-09-300001789029US-GAAP：其他流动资产成员2022-12-310001789029US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：商业票据成员2022-12-310001789029US-GAAP：美国政府机构债务证券成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-09-3000017890292022-01-012022-09-300001789029AEVA: 基于绩效的限制股票单位会员2023-05-012023-05-310001789029US-GAAP：留存收益会员2022-09-300001789029US-GAAP：测量输入预期期限成员2023-09-300001789029Aeva：pipeshaRememberUS-GAAP：后续活动成员美国通用会计准则：普通股成员2023-11-080001789029US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-03-310001789029AEVA: 制造设备会员2023-09-300001789029US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：美国财政证券会员2023-09-300001789029US-GAAP：研发费用会员2023-07-012023-09-300001789029美国通用会计准则：普通股成员2023-09-300001789029Aeva: Sylebra Member美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-09-300001789029Aeva: 私人认股权证会员2023-09-3000017890292022-06-300001789029US-GAAP：TransferredateDaTime2022-07-012022-09-300001789029美国公认会计准则：销售收入净成员AEVA: CustomTwomemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2023-07-012023-09-300001789029US-GAAP：销售和营销费用会员2023-07-012023-09-300001789029美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-09-300001789029US-GAAP：留存收益会员2022-03-310001789029SRT: 最大成员AEVA：基于市场表现的限制性股票单位会员2023-01-012023-09-300001789029US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-01-012022-12-310001789029AEVA：剩下的三十六个月会员2023-01-012023-09-300001789029US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-06-300001789029美国通用会计准则：普通股成员2022-04-012022-06-300001789029美国公认会计准则：股票期权会员2022-01-012022-09-300001789029AEVA: 基于绩效的限制股票单位会员2023-01-012023-09-300001789029SRT: 最低成员US-GAAP：后续活动成员2023-11-082023-11-080001789029美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001789029Aeva：二千一十六个股票激励计划成员2023-09-300001789029美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001789029US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-012022-03-310001789029Aeva：客户三名成员US-GAAP：信用集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员2023-01-012023-09-300001789029美国通用会计准则：普通股成员2022-09-300001789029AEVA: 基于绩效的限制股票单位会员2022-12-310001789029Aeva: 前十二个月会员2023-01-012023-09-300001789029AEVA：基于市场表现的限制性股票单位会员2023-01-012023-09-300001789029SRT: 最低成员AEVA：基于市场表现的限制性股票单位会员2023-01-012023-09-300001789029Aeva：两家供应商会员US-GAAP：信用集中度风险成员美国公认会计准则：应付账款会员2022-01-012022-12-310001789029SRT: AsiaMember2022-01-012022-09-300001789029美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：后续活动成员2023-11-080001789029US-GAAP：美国政府机构债务证券成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-01-012022-12-310001789029US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-07-012022-09-300001789029US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-3100017890292023-04-012023-06-300001789029US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-09-300001789029US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-09-300001789029AEVA: 测试设备成员2022-12-310001789029US-GAAP：其他流动资产成员2023-09-300001789029SRT: AsiaMember2023-01-012023-09-300001789029US-GAAP：销售和营销费用会员2023-01-012023-09-3000017890292023-11-0100017890292023-03-310001789029Aeva: Sylebra Member美国公认会计准则：优先股成员SRT: 最低成员US-GAAP：后续活动成员2023-11-082023-11-080001789029US-GAAP：留存收益会员2022-06-300001789029Aeva：pipeshaRemember美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：后续活动成员2023-11-082023-11-080001789029US-GAAP：在建会员2022-12-3100017890292022-09-300001789029US-GAAP：测量输入行使价格会员2023-09-300001789029US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：商业票据成员2022-01-012022-12-3100017890292022-01-012022-12-310001789029US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310001789029美国公认会计准则：销售收入净成员Aeva: 一号客户US-GAAP：客户集中度风险成员2023-07-012023-09-300001789029SRT: 欧洲会员2023-07-012023-09-300001789029US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-09-300001789029US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-012023-09-300001789029US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-09-300001789029US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：商业票据成员2023-09-300001789029US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-012022-06-300001789029Aeva: Sylebra MemberUS-GAAP：后续活动成员美国通用会计准则：普通股成员2023-11-082023-11-0800017890292022-03-310001789029US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001789029Aeva：亚太区会员2022-12-310001789029美国公认会计准则：销售收入净成员Aeva: 一号客户US-GAAP：客户集中度风险成员2022-07-012022-09-300001789029SRT: 最大成员US-GAAP：后续活动成员2023-11-082023-11-080001789029US-GAAP：已转移的加班会员2022-07-012022-09-300001789029US-GAAP：研发费用会员2022-07-012022-09-3000017890292022-07-012022-09-300001789029US-GAAP：后续活动成员2023-11-082023-11-080001789029US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：美国政府机构债务证券成员2023-01-012023-09-3000017890292023-01-012023-09-300001789029US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001789029SRT: 北美会员2022-01-012022-09-300001789029US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-300001789029SRT: 最大成员Aeva: Sylebra Member美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：后续活动成员2023-11-082023-11-080001789029US-GAAP：已转移的加班会员2023-07-012023-09-300001789029US-GAAP：计量输入无风险利率成员2023-09-300001789029美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001789029US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2022-12-310001789029SRT: 北美会员2023-01-012023-09-300001789029US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：美国财政证券会员2022-12-310001789029US-GAAP：测量输入行使价格会员2022-12-310001789029US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-09-300001789029美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-07-012023-09-300001789029SRT: 欧洲会员2022-07-012022-09-300001789029US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001789029US-GAAP：一般和管理费用会员2022-07-012022-09-300001789029Aeva: Sylebra MemberUS-GAAP：后续活动成员美国通用会计准则：普通股成员2023-11-080001789029US-GAAP：计量输入价格波动率成员2022-12-310001789029Aeva: Public Warrants成员2023-09-300001789029US-GAAP：信用集中度风险成员Aeva: 一号客户US-GAAP：应收账款会员2022-01-012022-12-310001789029US-GAAP：留存收益会员2021-12-3100017890292023-06-300001789029US-GAAP：留存收益会员2023-09-300001789029美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-09-300001789029US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001789029美国公认会计准则：销售成员成本2022-07-012022-09-300001789029美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-09-300001789029美国公认会计准则：股票期权会员2023-01-012023-09-300001789029US-GAAP：留存收益会员2023-06-300001789029美国公认会计准则：销售收入净成员AEVA: CustomTwomemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-09-300001789029US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-04-012023-06-300001789029US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001789029US-GAAP：TransferredateDaTime2023-01-012023-09-300001789029US-GAAP：在建会员2023-09-300001789029US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-09-300001789029US-GAAP：后续活动成员2023-11-080001789029SRT: 最大成员Aeva：员工股票购买计划成员2023-01-012023-09-300001789029US-GAAP：信用集中度风险成员Aeva: 一号客户US-GAAP：应收账款会员2023-01-012023-09-300001789029US-GAAP：可转换优先股成员2022-12-310001789029US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-300001789029US-GAAP：计量输入无风险利率成员2022-12-310001789029美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：后续活动成员2023-11-082023-11-0800017890292023-01-012023-03-310001789029US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-09-300001789029AEVA: 制造设备会员2022-12-310001789029US-GAAP：家具和固定装置成员2022-12-310001789029US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-09-300001789029US-GAAP：测量输入折扣率会员2023-09-300001789029US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：美国财政证券会员2022-01-012022-12-31iso421:USDxbrli: 股票Aeva: 客户xbrli: purexbrli: 股票Aeva: 细分市场iso421:USD

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-Q

 

（Mark One）

☒

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间9月30日 2023

或者

☐

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 ____________ 到 ____________ 的过渡时期

委员会档案编号： 001-39204

 

AEVA TECHNOLOGIES

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

 

 

特拉华

84-3080757

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

（美国国税局雇主
证件号）

埃利斯街 555 号

山景, 加州

94043

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(650) 481-7070

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题

 

交易

符号

 

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.0001美元

 

AEVA

 

纽约证券交易所

购买一股普通股的认股权证

 

AEVA.WS

 

纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☐

 

 

 

 

非加速过滤器

☒

规模较小的申报公司

☒

 

 

 

 

 

 

 

新兴成长型公司

 

☐

 

 

 

 

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒

截至2023年11月1日，注册人已经 223,445,507普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

 

 

 

目录

 

页面

第一部分

财务信息

第 1 项。

财务报表（未经审计）

4

简明合并资产负债表

4

简明合并运营报表

5

简明合并股东权益表

6

简明合并现金流量表

8

简明财务报表附注（未经审计）

9

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

19

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

25

第 4 项。

控制和程序

25

第二部分。

其他信息

第 1 项。

法律诉讼

26

第 1A 项。

风险因素

26

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

26

第 3 项。

优先证券违约

26

第 4 项。

矿山安全披露

26

第 5 项。

其他信息

26

第 6 项。

展品

27

签名

28

 

 

 

 

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

 

本报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及受《证券法》和《交易法》设立的安全港约束的未来事件和我们的未来业绩。除历史事实陈述外，本报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“目标”、“计划”、“打算”、“期望”、“寻求” 等词语以及类似表达方式旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。

您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。在本报告发布之日之后，我们没有义务更新任何这些前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述与实际业绩或修订后的预期保持一致。

在本报告中，除非上下文另有说明，否则 “Aeva”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 等术语是指 Aeva Technologies, Inc. 及其子公司。

 

3

目录

第一部分——财务信息

第 1 项。F财务报表。

AEVA TECHNOLOGIES

浓缩合并球舞蹈表

（以千计，面值除外）

（未经审计）

 

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

资产

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

40,550

 

 

$

67,420

 

有价证券

 

 

193,141

 

 

 

256,392

 

应收账款

 

 

769

 

 

 

2,887

 

库存

 

 

2,692

 

 

 

2,951

 

其他流动资产

 

 

5,620

 

 

 

5,473

 

流动资产总额

 

 

242,772

 

 

 

335,123

 

经营租赁使用权资产

 

 

7,770

 

 

 

7,402

 

不动产、厂房和设备，净额

 

 

11,199

 

 

 

9,720

 

无形资产，净额

 

 

2,850

 

 

 

3,525

 

其他非流动资产

 

 

1,067

 

 

 

862

 

总资产

 

$

265,658

 

 

$

356,632

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$

3,306

 

 

$

5,182

 

应计负债

 

 

2,772

 

 

 

9,063

 

应计员工成本

 

 

4,860

 

 

 

4,721

 

租赁负债，流动部分

 

 

3,347

 

 

 

2,667

 

其他流动负债

 

 

444

 

 

 

194

 

流动负债总额

 

 

14,729

 

 

 

21,827

 

租赁负债，非流动部分

 

 

4,501

 

 

 

4,789

 

认股权证责任

 

 

22

 

 

 

90

 

负债总额

 

 

19,252

 

 

 

26,706

 

承付款和或有开支（注12）

 

 

 

 

 

 

可转换优先股 $0.0001面值； 10,000授权股份； 不已发行的股票和
杰出的

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股 $0.0001面值； 422,000授权股份； 223,167和 218,748已发行的股票
并分别在2023年9月30日和2022年12月31日未缴纳

 

 

22

 

 

 

22

 

额外的实收资本

 

 

661,999

 

 

 

643,756

 

累计其他综合亏损

 

 

(981

)

 

 

(3,585

)

累计赤字

 

 

(414,634

)

 

 

(310,267

)

股东权益总额

 

 

246,406

 

 

 

329,926

 

负债和股东权益总额

 

$

265,658

 

 

$

356,632

 

 

见未经审计的简明合并财务报表的附注

4

目录

AEVA TECHNOLOGIES

简明的合并统计数据操作要素

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入

 

$

810

 

 

$

1,374

 

 

$

2,701

 

 

$

4,004

 

收入成本

 

 

2,525

 

 

 

2,765

 

 

 

7,715

 

 

 

5,131

 

总亏损

 

 

(1,715

)

 

 

(1,391

)

 

 

(5,014

)

 

 

(1,127

)

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研发费用

 

 

23,787

 

 

 

26,123

 

 

 

76,306

 

 

 

77,376

 

一般和管理费用

 

 

8,474

 

 

 

8,093

 

 

 

24,020

 

 

 

23,642

 

销售和营销费用

 

 

1,520

 

 

 

2,195

 

 

 

5,603

 

 

 

5,415

 

运营费用总额

 

 

33,781

 

 

 

36,411

 

 

 

105,929

 

 

 

106,433

 

营业亏损

 

 

(35,496

)

 

 

(37,802

)

 

 

(110,943

)

 

 

(107,560

)

利息收入

 

 

2,219

 

 

 

1,164

 

 

 

6,508

 

 

 

2,033

 

其他收入，净额

 

 

39

 

 

 

135

 

 

 

68

 

 

 

896

 

所得税前亏损

 

$

(33,238

)

 

$

(36,503

)

 

$

(104,367

)

 

$

(104,631

)

所得税准备金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

净亏损

 

$

(33,238

)

 

$

(36,503

)

 

$

(104,367

)

 

$

(104,631

)

可供出售证券的未实现收益（亏损）

 

 

915

 

 

 

(752

)

 

 

2,604

 

 

 

(4,157

)

综合损失总额

 

$

(32,323

)

 

$

(37,255

)

 

$

(101,763

)

 

$

(108,788

)

每股净亏损、基准亏损和摊薄后亏损

 

$

(0.15

)

 

$

(0.17

)

 

 

(0.47

)

 

 

(0.48

)

用于计算基本和摊薄后每股净亏损的加权平均股数

 

 

222,825,819

 

 

 

217,888,470

 

 

 

221,003,348

 

 

 

216,937,433

 

 

见未经审计的简明合并财务报表的附注

 

5

目录

AEVA TECHNOLOGIES

的简明合并报表 股东权益

（以千计，共享数据除外）

（未经审计）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累积的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

额外
付费

 

 

其他
综合的

 

 

累积的

 

 

股东总数

 

​

 

股份

 

 

金额

 

 

首都

 

 

损失

 

 

赤字

 

 

公正

 

截至2022年12月31日的余额

 

 

218,748,423

 

 

$

22

 

 

$

643,756

 

 

$

(3,585

)

 

$

(310,267

)

 

$

329,926

 

基于股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,963

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,963

 

行使股票时发行普通股
选项

 

 

236,642

 

 

 

—

 

 

 

57

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

57

 

发行限制性股票后发行普通股
库存单位

 

 

1,077,527

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

为归属限制性资产的预扣税而预扣的股份
库存单位

 

 

(12,497

)

 

 

—

 

 

 

(19

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(19

)

可供出售证券的未实现收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,212

 

 

 

—

 

 

 

1,212

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(35,174

)

 

 

(35,174

)

截至2023年3月31日的余额

 

 

220,050,095

 

 

$

22

 

 

$

649,757

 

 

$

(2,373

)

`

$

(345,441

)

 

$

301,965

 

基于股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,041

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,041

 

行使股票时发行普通股
选项

 

 

118,314

 

 

 

—

 

 

 

59

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

59

 

发行限制性股票后发行普通股
库存单位

 

 

723,472

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

在归属时为预扣税而预扣的股票
限制性股票单位

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

可供出售证券的未实现收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

477

 

 

 

—

 

 

 

477

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(35,955

)

 

 

(35,955

)

截至2023年6月30日的余额

 

 

220,891,881

 

 

$

22

 

 

$

656,857

 

 

$

(1,896

)

 

$

(381,396

)

 

$

273,587

 

基于股份的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

5,149

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5,149

 

行使股票时发行普通股
选项

 

 

103,609

 

 

 

—

 

 

 

36

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

36

 

发行限制性股票后发行普通股
库存单位

 

 

2,227,418

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

在归属时为预扣税而预扣的股票
限制性股票单位

 

 

(55,793

)

 

 

—

 

 

 

(43

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(43

)

可供出售证券的未实现收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

915

 

 

 

 

 

 

915

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(33,238

)

 

 

(33,238

)

截至2023年9月30日的余额

 

 

223,167,115

 

 

$

22

 

 

$

661,999

 

 

$

(981

)

 

$

(414,634

)

 

$

246,406

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

见未经审计的简明合并财务报表的附注

6

目录

AEVA TECHNOLOGIES

简明的股东权益合并报表

（以千计，共享数据除外）

（未经审计）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累积的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

额外
付费

 

 

其他
综合的

 

 

累积的

 

 

股东总数

 

​

 

股份

 

 

金额

 

 

首都

 

 

损失

 

 

赤字

 

 

公正

 

截至2021年12月31日的余额

 

 

214,997,014

 

 

$

21

 

 

$

619,841

 

 

$

(524

)

 

$

(162,962

)

 

$

456,376

 

基于股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,784

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,784

 

行使股票时发行普通股
选项

 

 

1,029,266

 

 

 

1

 

 

 

185

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

186

 

发行限制性股票后发行普通股
库存单位

 

 

671,621

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

为归属限制性资产的预扣税而预扣的股份
库存单位

 

 

(53,553

)

 

 

—

 

 

 

(244

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(244

)

行使认股权证时发行普通股

 

 

120

 

 

 

—

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1

 

可供出售证券的未实现亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,455

)

 

 

—

 

 

 

(2,455

)

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(33,157

)

 

 

(33,157

)

截至 2022 年 3 月 31 日的余额

 

 

216,644,468

 

 

$

22

 

 

$

625,567

 

 

$

(2,979

)

`

$

(196,119

)

 

$

426,491

 

基于股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,434

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,434

 

行使股票时发行普通股
选项

 

 

170,055

 

 

 

—

 

 

 

58

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

58

 

发行限制性股票后发行普通股
库存单位

 

 

458,399

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

在归属时为预扣税而预扣的股票
限制性股票单位

 

 

(60,516

)

 

 

—

 

 

 

(174

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(174

)

可供出售证券的未实现亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(950

)

 

 

—

 

 

 

(950

)

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(34,971

)

 

 

(34,971

)

截至2022年6月30日的余额

 

 

217,212,406

 

 

$

22

 

 

$

631,885

 

 

$

(3,929

)

 

$

(231,090

)

 

$

396,888

 

基于股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,140

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,140

 

行使股票时发行普通股
选项

 

 

131,110

 

 

 

—

 

 

 

57

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

57

 

发行限制性股票后发行普通股
库存单位

 

 

929,585

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

在归属时为预扣税而预扣的股票
限制性股票单位

 

 

(120,483

)

 

 

—

 

 

 

(302

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(302

)

可供出售证券的未实现亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(752

)

 

 

—

 

 

 

(752

)

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(36,503

)

 

 

(36,503

)

截至2022年9月30日的余额

 

 

218,152,618

 

 

$

22

 

 

$

637,780

 

 

$

(4,681

)

 

$

(267,593

)

 

$

365,528

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

见未经审计的简明合并财务报表的附注

7

目录

AEVA TECHNOLOGIES
压缩合并状态现金流量

（以千计）

（未经审计）

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

来自经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$

(104,367

)

 

$

(104,631

)

为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：

 

 

 

 

 

 

折旧和摊销

 

 

3,145

 

 

 

2,305

 

库存储备

 

 

170

 

 

 

1,363

 

认股权证负债公允价值的变化

 

 

(68

)

 

 

(922

)

基于股票的薪酬

 

 

18,153

 

 

 

18,358

 

使用权资产的摊销

 

 

2,278

 

 

 

2,147

 

可供出售证券的已实现亏损

 

 

—

 

 

 

29

 

可供出售证券的溢价摊销和折扣的增加，净额

 

 

(2,102

)

 

 

641

 

运营资产和负债的变化：

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

2,118

 

 

 

(1,046

)

库存

 

 

89

 

 

 

(580

)

其他流动资产

 

 

(147

)

 

 

(615

)

其他非流动资产

 

 

(204

)

 

 

(4

)

应付账款

 

 

(2,402

)

 

 

1,751

 

应计负债

 

 

(6,291

)

 

 

(456

)

应计员工成本

 

 

139

 

 

 

1,283

 

租赁责任

 

 

(2,253

)

 

 

(2,133

)

其他流动负债

 

 

250

 

 

 

(583

)

用于经营活动的净现金

 

 

(91,492

)

 

 

(83,093

)

来自投资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

购买不动产、厂房和设备

 

 

(3,423

)

 

 

(5,967

)

购买可供出售证券

 

 

(97,642

)

 

 

(143,730

)

可供出售证券到期所得的收益

 

 

165,597

 

 

 

284,176

 

投资活动提供的净现金

 

 

64,532

 

 

 

134,479

 

来自融资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

支付限制性股票单位净结算归属所预扣的税款

 

 

(62

)

 

 

(613

)

行使认股权证的收益

 

 

—

 

 

 

1

 

行使股票期权的收益

 

 

152

 

 

 

301

 

融资活动提供的（用于）净现金

 

 

90

 

 

 

(311

)

现金和现金等价物的净增加（减少）

 

 

(26,870

)

 

 

51,075

 

期初现金和现金等价物

 

 

67,420

 

 

 

66,810

 

期末现金和现金等价物

 

$

40,550

 

 

$

117,885

 

现金流信息的补充披露：

 

 

 

 

 

 

支付利息的现金

 

$

—

 

 

$

—

 

为所得税支付的现金

 

$

—

 

 

$

—

 

非现金投资和融资活动的补充披露：

 

 

 

 

 

 

应付账款和应计负债中记录的财产和设备的购置

 

$

604

 

 

$

(97

)

限制性股票单位净结算归属的预扣税款

 

$

-

 

 

$

107

 

为换取租赁负债而获得的使用权资产

 

$

2,646

 

 

$

-

 

 

见未经审计的简明合并财务报表的附注

8

目录

AEVA TECHNOLOGIES

简明合并财务附注财务报表

（未经审计）

注意事项 1。业务描述和重要会计政策摘要

业务描述

Aeva Technologies, Inc.（“公司”）通过其调频连续波（“FMCW”）传感技术设计了4D Lidar-on-Chip，该技术及其专有软件应用程序有可能使LiDAR在从自动驾驶到消费电子、消费者健康、工业自动化和安全应用的广泛应用中得到采用。

 

2021年3月12日（“截止日期”），Aeva, Inc.根据截至2020年11月2日的业务合并协议（“BCA”）完成了与InterPrivate Acquisition Corp.（该公司的前身，最初作为特殊目的收购公司（“IPV”）在特拉华州注册成立）的业务合并（“业务合并”），由全资拥有的WLLY Merger Sub Corp. IPV 和 Aeva, Inc. 的子公司。业务合并完成后，WLLY Merger Sub Corp. 立即与 Aeva, Inc. 合并。，Aeva, Inc. 作为IPV的全资子公司在合并中幸存下来。IPV 更名为 Aeva Technologies, Inc.，预合并的 Aeva 保留了 Aeva, Inc. 的名称。Aeva, Inc. 于 12 月在特拉华州注册成立2016 年 5 月 5 日，总部位于加利福尼亚州山景城。 除非上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的”、“Aeva” 和 “公司” 均指业务合并后的合并公司及其子公司Aeva Technologies Inc.。有关BCA的更多信息，请参阅公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告附注2中的IPV反向资本化。

该公司的普通股和认股权证在纽约证券交易所股票市场上市，股票代码为 “AEVA” 和 “AEVA.WS”。

 

列报基础和未经审计的中期财务报表

简明合并财务报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制。简明合并财务报表包括公司全资子公司的账目。 合并后，所有公司间往来业务和余额均已消除。

 

随附的简明合并财务报表未经审计，编制基础与年度合并财务报表相同，管理层认为，这些调整反映了公允列报公司财务状况、经营业绩、综合亏损和现金流所必需的所有调整，其中仅包括正常的经常性调整，但不一定表示未来任何年度或中期预期的经营业绩。

 

这些简明的合并财务报表和本10-Q表中列出的其他信息应与我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。

整合和流动性原则

简明合并财务报表根据美国公认会计原则编制。简明合并财务报表包括公司全资子公司的账目。在合并中，所有公司间余额和交易均已清除。

 

该公司主要通过业务合并和股票发行为其运营提供资金。截至2023年9月30日，公司现有的流动性来源包括现金和现金等价物以及美元的有价证券233.7百万。该公司的运营历史有限，过去曾因经营活动产生过负现金流和运营亏损，这反映在累计赤字的美元上414.6截至2023年9月30日，百万人。该公司预计，由于打算对其业务进行投资，包括产品开发，将继续蒙受营业亏损。管理层认为，现有的现金和现金等价物以及有价证券至少足以为运营和资本支出需求提供资金 12 个月自这些财务报表发布之日起。

重大风险与不足确定性

公司面临科技行业常见的风险以及早期公司常见的风险，包括但不限于无法成功开发或销售其产品的可能性、技术过时、竞争、对关键人员和关键外部联盟的依赖、成功保护其专有技术、遵守政府法规以及在需要时可能无法获得额外融资。

信用风险的集中度

可能使公司面临严重集中的信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、有价证券和贸易应收账款。该公司将其大部分现金和现金等价物存放在大型金融机构的账户中。有时，这些账户的余额可能会超过联邦保险限额；但是，迄今为止，公司尚未产生任何费用

 

目录

 

其存入的现金和现金等价物蒙受损失，并认为损失风险不大。通过在购买时投资投资级评级证券，可以缓解与公司有价证券相关的风险。

公司的应收账款来自美国、亚太地区和欧洲的客户。公司通过对客户的财务状况进行持续的信用评估来降低其信用风险，并在某些情况下要求客户预付款。

截至2023年9月30日， 三个客户占了 26%, 25% 和 12分别占应收账款的百分比。截至2022年12月31日， 一位客户占了 66应收账款的百分比。截至2023年9月30日，两家供应商占了 21% 和 10分别占应付账款的百分比。截至2022年12月31日， 两家供应商占了 10每个应付账款的百分比。

最近通过的会计公告

2021 年 10 月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第 2021-08 号会计准则更新（“ASU”）， “业务合并（主题805），合同资产和与客户签订合同产生的合同负债的会计处理”（“ASU 2021-08”），要求根据ASC 606（与客户签订合同的收入）确认和衡量企业合并中收购的合同资产和合同负债。亚利桑那州立大学2021-08将在2022年12月15日之后开始的临时和年度期间生效，允许提前采用。 2023 年 1 月 1 日 ASU 2021-08 的通过并未对公司的简明合并财务报表产生任何影响。

 

注意事项 2。收入

收入分类

公司根据客户的主要账单地址和向客户转移商品或服务的时间（时间点或随时间推移），按地理区域对与客户签订的合同的收入进行细分，因为该公司认为它最能描述其收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。 根据上述分类标准，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的总收入如下（以千计）：

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

收入

 

 

占收入的百分比

 

 

收入

 

 

占收入的百分比

 

按主要地域市场划分的收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

北美

 

$

445

 

 

 

55

%

 

$

1,119

 

 

 

81

%

EMEA

 

 

168

 

 

 

21

%

 

 

233

 

 

 

17

%

亚太地区

 

 

197

 

 

 

24

%

 

 

22

 

 

 

2

%

总计

 

$

810

 

 

 

100

%

 

$

1,374

 

 

 

100

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

按确认时间划分的收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在某个时间点被识别

 

$

810

 

 

 

100

%

 

$

625

 

 

 

45

%

随着时间的推移得到认可

 

 

—

 

 

 

0

%

 

 

749

 

 

 

55

%

总计

 

$

810

 

 

 

100

%

 

$

1,374

 

 

 

100

%

 

根据上述分类标准，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的总收入如下（以千计）：

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

收入

 

 

占收入的百分比

 

 

收入

 

 

占收入的百分比

 

按主要地域市场划分的收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

北美

 

$

1,464

 

 

 

54

%

 

$

3,640

 

 

 

91

%

EMEA

 

 

569

 

 

 

21

%

 

 

317

 

 

 

8

%

亚太地区

 

 

668

 

 

 

25

%

 

 

47

 

 

 

1

%

总计

 

$

2,701

 

 

 

100

%

 

$

4,004

 

 

 

100

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

按确认时间划分的收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在某个时间点被识别

 

$

2,267

 

 

 

84

%

 

$

1,302

 

 

 

33

%

随着时间的推移得到认可

 

 

434

 

 

 

16

%

 

 

2,702

 

 

 

67

%

总计

 

$

2,701

 

 

 

100

%

 

$

4,004

 

 

 

100

%

在截至2023年9月30日的三个月中， 二客户占了 40% 和 11分别占公司收入的百分比。在截至2022年9月30日的三个月中， 一客户入账 55占公司收入的百分比。

10

目录

 

在截至2023年9月30日的九个月中， 二客户占了 27% 和 13分别占公司收入的百分比。在截至2022年9月30日的九个月中， 二客户占了 40% 和 27分别占公司收入的百分比。

合同资产和合同负债

截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的合同资产为 $0.1 m百万美元和美元0.2百万， 分别在其他流动资产中确认。该公司 有 不合同责任 截至2023年9月30日和2022年12月31日。

 

注意事项 3。金融工具

 

下表汇总了公司在公允价值层次结构中按公允价值计量的金融资产和负债：

 

 

 

2023年9月30日

 

 

 

调整后的成本

 

 

未实现收益

 

 

未实现的亏损

 

 

公允价值

 

 

现金和现金等价物

 

 

有价证券

 

 

 

（以千计）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金

 

$

19,976

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

19,976

 

 

$

19,976

 

 

$

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第 1 级

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场基金

 

 

11,123

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11,123

 

 

 

11,123

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第 2 级

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美国机构证券

 

 

70,918

 

 

 

—

 

 

 

(499

)

 

 

70,419

 

 

 

—

 

 

 

70,419

 

美国国债

 

 

3,491

 

 

 

—

 

 

 

(24

)

 

 

3,467

 

 

 

1,991

 

 

 

1,476

 

商业票据

 

 

38,794

 

 

 

—

 

 

 

(40

)

 

 

38,754

 

 

 

7,460

 

 

 

31,294

 

公司债券

 

 

90,370

 

 

 

—

 

 

 

(418

)

 

 

89,952

 

 

 

—

 

 

 

89,952

 

小计

 

 

203,573

 

 

 

—

 

 

 

(981

)

 

 

202,592

 

 

 

9,451

 

 

 

193,141

 

总资产

 

$

234,672

 

 

$

-

 

 

$

(981

)

 

$

233,691

 

 

$

40,550

 

 

$

193,141

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第 3 级

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

认股证负债

 

$

22

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

22

 

 

$

—

 

 

$

—

 

负债总额

 

$

22

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

22

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

 

 

 

2022年12月31日

 

 

 

调整后的成本

 

 

未实现的亏损

 

 

公允价值

 

 

现金和现金等价物

 

 

有价证券

 

 

 

（以千计）

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金

 

$

17,980

 

 

$

—

 

 

$

17,980

 

 

$

17,980

 

 

$

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第 1 级

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场基金

 

 

44,443

 

 

 

—

 

 

 

44,443

 

 

 

44,443

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第 2 级

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美国机构证券

 

 

65,493

 

 

 

(1,518

)

 

 

63,975

 

 

 

—

 

 

 

63,975

 

美国国债

 

 

14,953

 

 

 

(111

)

 

 

14,842

 

 

 

—

 

 

 

14,842

 

商业票据

 

 

40,859

 

 

 

(100

)

 

 

40,759

 

 

 

4,997

 

 

 

35,762

 

公司债券

 

 

143,669

 

 

 

(1,856

)

 

 

141,813

 

 

 

—

 

 

 

141,813

 

小计

 

 

264,974

 

 

 

(3,585

)

 

 

261,389

 

 

 

4,997

 

 

 

256,392

 

总资产

 

$

327,397

 

 

$

(3,585

)

 

$

323,812

 

 

$

67,420

 

 

$

256,392

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第 3 级

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

认股证负债

 

$

90

 

 

$

—

 

 

$

90

 

 

$

—

 

 

$

—

 

负债总额

 

$

90

 

 

$

—

 

 

$

90

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

11

目录

 

私募认股权证负债的公允价值基于大量不可观察的输入，这些投入代表了公允价值层次结构中的三级衡量标准。在确定认股权证负债的公允价值时，公司使用Black-Scholes期权定价模型，使用不可观察的输入估算公允价值，包括预期期限、预期波动率、无风险利率和股息收益率。

 

下表汇总了公允价值的变化 公司的 3 级金融工具（以千计）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

公允价值，期初余额

 

$

90

 

 

$

1,060

 

包含在其他收入中的公允价值变动，净额

 

 

(68

)

 

 

(970

)

公允价值，期末余额

 

$

22

 

 

$

90

 

 

相关时期，私人认股权证的Black-Scholes期权定价模型的主要输入如下：

 

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

预期期限（年）

 

 

2.4

 

 

 

3.2

 

预期波动率

 

 

95.3

%

 

 

88.2

%

无风险利率

 

 

4.92

%

 

 

4.22

%

股息收益率

 

 

0

%

 

 

0

%

行使价格

 

$

11.50

 

 

$

11.50

 

 

注意事项 4。收购无形资产

 

截至2023年9月30日，与购买的无形资产相关的预期摊销费用如下（以千计）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023 年的剩余时间

 

$

225

 

2024

 

 

900

 

2025

 

 

900

 

2026

 

 

825

 

未来摊销总额

 

$

2,850

 

 

公司记录了与t相关的摊销费用他收购了美元的无形资产0.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元0.7 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，各为百万美元。

 

注意事项 5。库存

库存包括以下各项（以千计）：

 

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

原材料

 

$

2,357

 

 

$

2,743

 

正在进行的工作

 

 

59

 

 

 

42

 

成品

 

 

275

 

 

 

166

 

库存总额

 

$

2,692

 

 

$

2,951

 

 

12

目录

 

注意事项 6。财产、厂房和设备

不动产、厂房和设备包括以下各项（以千计）：

 

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

计算机设备

 

$

2,443

 

 

$

2,363

 

实验室设备

 

 

6,388

 

 

 

5,055

 

租赁权改进

 

 

3,030

 

 

 

2,961

 

在建工程

 

 

1,083

 

 

 

1,488

 

测试设备

 

 

1,268

 

 

 

692

 

制造设备

 

 

4,025

 

 

 

1,831

 

家具、固定装置和其他设备

 

 

567

 

 

 

535

 

不动产、厂房和设备共计

 

$

18,804

 

 

$

14,925

 

减去：累计折旧

 

 

(7,605

)

 

 

(5,205

)

不动产、厂房和设备总额，净额

 

$

11,199

 

 

$

9,720

 

 

与不动产、厂房和设备相关的折旧是 $0.8 百万和美元0.6截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别为百万美元，以及 $2.5 百万和美元1.6截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。

 

注意事项 7。其他流动资产

 

其他流动资产包括以下内容（以千计）：

 

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

预付费用

 

$

2,899

 

 

$

2,343

 

合同资产

 

 

111

 

 

 

247

 

供应商存款

 

 

806

 

 

 

1,398

 

其他流动资产

 

 

1,804

 

 

 

1,485

 

其他流动资产总额

 

$

5,620

 

 

$

5,473

 

 

注意事项 8。资本结构

截至2023年9月30日，该公司获准发行最多 422,000,000普通股，每股面值为美元0.0001每股。

 

优先股

截至2023年9月20日，该公司获准发行最多 10,000,000优先股，每股面值为 $0.0001每股。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 不优先股已发行和流通。

认股证

 

截至2023年9月30日，该公司已经 12,074,880公众和 384,000未执行的私人认股权证。每份认股权证使注册持有人有权以美元的价格购买一股普通股11.50每股。

13

目录

 

注意事项 9。每股收益（亏损）

下表列出了本期归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的计算方法（以千计，每股数据除外）：

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

归属于普通股股东的净亏损

 

$

(33,238

)

 

$

(36,503

)

 

$

(104,367

)

 

$

(104,631

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已发行普通股的加权平均股数 — 基本

 

 

222,825,819

 

 

 

217,888,470

 

 

 

221,003,348

 

 

 

216,937,433

 

潜在普通股的摊薄效应

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

已发行普通股的加权平均股数——摊薄

 

 

222,825,819

 

 

 

217,888,470

 

 

 

221,003,348

 

 

 

216,937,433

 

归属于普通股股东的每股净亏损——基本和摊薄

 

$

(0.15

)

 

$

(0.17

)

 

$

(0.47

)

 

$

(0.48

)

下表列出了截至报告所述期间未计入摊薄后普通股每股净亏损计算范围的潜在已发行普通股，因为将其包括在内会产生反摊薄作用：

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

已发行和流通的普通股期权

 

 

12,497,254

 

 

 

13,686,976

 

限制性库存单位

 

 

26,144,366

 

 

 

10,798,551

 

基于绩效的限制性股票单位

 

 

9,558,823

 

 

 

—

 

认股证

 

 

12,458,876

 

 

 

—

 

总计

 

 

60,659,319

 

 

 

24,485,527

 

 

注意 10。股票补偿

股票期权

公司维持2016年股票激励计划和2021年激励奖励计划（“股票计划”），根据该计划，激励性股票期权、不合格股票期权和限制性股票单位（“RSU”）可以授予员工。根据股票计划，公司有 10,334,897截至2023年9月30日可供发行的股票。

根据股票计划的条款，激励性股票期权的行使价必须等于或高于授予之日股票的公允市场价值，而允许在授予之日以低于股票公允市场价值的价格授予不合格股票期权。授予的大多数股票期权仅具有基于服务的归属条件。基于服务的归属条件各不相同，通常是股票期权归属 四年和 25在授予一周年时归属的股票期权的百分比及剩余的百分比 75% 在剩余 36 个月内每月归属。期权持有人有十年的期限在期权到期之前行使期权。

截至2023年9月30日的九个月中，公司股票期权活动摘要如下：

 

 

 

的数量
选项

 

 

加权-
平均值
行使价格

 

 

加权-
平均值
剩余的
合同的
寿命（年）

 

 

聚合
内在价值
（以千计）

 

截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现

 

 

13,434,083

 

 

$

0.67

 

 

 

6.77

 

 

$

11,593

 

已授予

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

已锻炼

 

 

(458,565

)

 

 

0.33

 

 

 

—

 

 

 

—

 

被没收

 

 

(418,700

)

 

 

2.99

 

 

 

—

 

 

 

—

 

已过期

 

 

(59,564

)

 

 

0.26

 

 

 

—

 

 

 

—

 

截至2023年9月30日未偿还

 

 

12,497,254

 

 

$

0.60

 

 

 

5.82

 

 

$

4,151

 

自 2023 年 9 月 30 日起归属并可行使

 

 

11,528,748

 

 

$

0.52

 

 

 

5.69

 

 

$

4,034

 

已归属，预计将于2023年9月30日归属

 

 

12,497,254

 

 

$

0.60

 

 

 

5.82

 

 

$

4,151

 

有 不在截至2023年9月30日的九个月内授予的期权。 截至2023年9月30日，该公司拥有美元1.2数百万笔与股票期权相关的未确认的股票薪酬支出。预计该成本将在加权平均期内确认 1.1 年份。

14

目录

 

限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位 (“PBRSU”)

 

下表汇总了我们在截至2023年9月30日的九个月中RSU的活动：

 

 

 

股份

 

 

加权平均值
授予日期
公允价值
每股

 

截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现

 

 

11,945,375

 

 

$

5.22

 

已授予

 

 

23,022,625

 

 

 

1.28

 

已发布

 

 

(4,028,417

)

 

 

4.36

 

被没收

 

 

(4,795,217

)

 

 

3.80

 

截至2023年9月30日未偿还

 

 

26,144,366

 

 

$

2.15

 

 

截至2023年9月30日，该公司拥有美元47.7与限制性股票单位相关的百万美元未确认的股票薪酬支出。预计该成本将在加权平均期内得到确认 3.1年份。上表不包括 9,558,823在截至2023年9月30日的九个月内，向某些执行官发放了PBRSU。

 

2023年5月，公司共授予了 5,882,353PBRSU 适用于某些高管，这些高管致力于实现个人补助协议中定义的某些运营里程碑，但须在2025年之前继续就业。股票薪酬支出在个人绩效里程碑的预期绩效实现期内确认，此时每个绩效里程碑都有可能实现。如果业绩状况不太可能得到满足，则基于股票的薪酬成本确认将推迟到可能为止。公司重新评估了绩效状况是否令人满意的可能性按季度计算，股票薪酬成本根据所提供的必要服务部分进行调整。在股票发行或转让给收款人之前，这些PBRSU既没有股息权，也没有投票权。如果员工在PBRSus背心或绩效期到期之前离开公司，则奖励将被没收。 加权平均授予日期 PBRSU 公允价值为 $1.02每股根据授予当日公司普通股的市场收盘价确定。截至9月 2023 年 30 日，与基于绩效的 PBRSU 相关的未确认薪酬支出总额为 $3.4mi亿元，预计将在加权平均期内摊销 2.2 年份。

 

2023年5月，该公司还授予了总额为 3,676,470向某些高管提供基于市场的PBRSU，这些高管在多年内继续任职，并且前30个连续交易日的公司普通股成交量加权平均每股价格（“WVAP Average”）等于或超过指定年份的目标股价。公司在奖励的必要服务期内，根据授予日期的公允价值，在加速归属的基础上认可股票薪酬。只要提供了必要的服务，即使市场条件未得到满足，基于市场的PBRSU在授予之日的总公允价值也被确认为补偿支出。但是，最终归属的股票数量可能会随着特定市场标准的实现而有很大差异。在股票发行或转让给收款人之前，这些PBRSU既不拥有股息权也没有投票权。如果员工在获得 PBRSU 背心之前离开公司，则奖励将被没收。基于市场的PBRSU的加权平均授予日期公允价值为 $0.28 每股。 该公司使用蒙特卡洛仿真模型估算了授予日基于市场的PBRSUS奖励的公允价值，假设如下：

 

 

2023年9月30日

 

预期期限（年）

 

0.5 - 4.7

 

预期波动率

 

 

70.9

%

无风险利率

 

 

3.29

%

股息收益率

 

 

0

%

股票价格

 

$

1.02

 

 

截至2023年9月30日，与基于市场的PBRSU相关的未确认薪酬支出总额为美元0.9百万，预计将在加权平均期内摊销 3.5 年份。

员工股票购买计划

2022 年 11 月，董事会和公司股东通过了 2022 年员工股票购买计划（“ESPP”），根据该计划 12,769,233分享 w已获准发行。ESPP允许符合条件的员工通过工资扣除购买公司的普通股，最高限额为 15其税前收入的百分比受《美国国税法》的某些限制。股票的购买价格是 85六个月发行期第一天或相关购买日公司普通股公允市场价值中较低值的百分比。此外，参与者还需缴纳 $25,000年度购买限制。 没有ESPP股票是在截至2023年9月30日的三个月和九个月内购买的。

15

目录

 

补偿费用

按职能分列的股票薪酬支出总额如下（以千计）：

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入成本

 

$

161

 

 

$

396

 

 

$

858

 

 

$

738

 

研究和开发费用

 

 

3,094

 

 

 

4,177

 

 

 

12,717

 

 

 

13,152

 

一般和管理费用

 

 

1,654

 

 

 

1,263

 

 

 

3,989

 

 

 

3,767

 

销售和营销费用

 

 

240

 

 

 

304

 

 

 

589

 

 

 

701

 

总计

 

$

5,149

 

 

$

6,140

 

 

$

18,153

 

 

$

18,358

 

注意 11。所得税

税前收入（亏损）的组成部分

出于财务报告的目的，所得税前收入（亏损）包括以下部分（以千计）：

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

国内

 

$

(33,238

)

 

$

(36,503

)

 

$

(104,367

)

 

$

(104,631

)

国外

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

所得税前亏损

 

$

(33,238

)

 

$

(36,503

)

 

$

(104,367

)

 

$

(104,631

)

 

历史上曾有 不联邦或州的所得税准备金，因为公司历来一直蒙受营业亏损，并对递延所得税净资产维持全额估值补贴。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司认可 不所得税准备金。

根据经修订的1986年《美国国税法》第382条和第383条以及州法律的类似条款，联邦和州的净营业亏损结转可能受到重大限制。1986年《税收改革法》包含限制联邦净营业亏损结转的条款，该结转额可在任何给定年份发生特殊情况（包括重大所有权变更）时使用。截至2022年12月31日，该公司已完成分析，预计任何净营业亏损结转或税收抵免结转都不会因限制而到期。

注意 12。承诺和意外开支

租赁

剩余租赁条款的加权平均值为 2.4年份和 2.8 分别为截至2023年9月30日和2022年12月31日的年份。加权平均折扣率为 6.27% 和 5.25分别截至2023年9月30日和2022年12月31日的百分比。截至20年9月30日的三个月的运营租赁成本23 和 2022 年，原为 $0.9百万和美元0.8分别为百万。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的运营租赁成本为美元2.7百万和美元2.5分别是百万。

以下是截至2023年9月30日与经营租赁负债账面价值对账的年度未贴现现金流的到期分析（以千计）：

 

 

 

经营租赁

 

2023 年的剩余时间

 

$

921

 

2024

 

 

3,757

 

2025

 

 

3,008

 

2026

 

 

728

 

最低租赁付款总额

 

 

8,414

 

减去：估算利息

 

 

(566

)

租赁负债总额

 

$

7,848

 

诉讼

公司不时参与正常业务过程中的诉讼、索赔、诉讼和其他诉讼，包括第三方提出的与知识产权侵权、违反合同或担保或就业相关事项有关的指控。如果既有可能产生负债，又可以合理估计损失金额，则公司会记录此类意外损失的负债。公司对潜在损失和重要性的估计基于公司利用当前可用信息对索赔的判断和评估。尽管公司将继续根据未来的事态发展重新评估其储备金和估计，但公司对此类索赔法律依据的客观评估可能并不总是能预测结果，实际结果可能与公司目前的估计有所不同。

16

目录

 

赔偿

在正常业务过程中，公司不受属于FASB ASC担保范围的担保规定的潜在义务的约束（主题460），但公司许多客户协议中包含的标准赔偿条款除外，这些条款仅涉及主题460规定的披露要求。公司客户协议中包含的赔偿条款通常与公司行业中普遍的赔偿条款一致。根据客户赔偿条款，公司没有承担任何义务，预计将来也不会承担重大债务。因此，公司不为潜在的客户赔偿义务保留应计额。

注意 13。区段信息

该公司的运作是 一运营部门。运营部门被定义为企业的组成部分，首席运营决策者（“CODM”）定期评估其单独的财务信息，该决策者包括公司的首席执行官和公司的首席技术官，以决定如何分配资源和评估公司的财务和运营业绩。此外，公司的CODM还评估了公司的财务信息和资源，并对这些资源的绩效进行了综合评估。因此，公司已确定该公司的业务在单一运营领域中运营。由于公司作为一个运营部门运营，因此所有必需的财务分部信息都可以在财务报表中找到。

长期资产

以下表格集第四，公司的财产和设备，按地理区域净值（以千计）：

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

北美

 

$

9,526

 

 

$

8,236

 

亚太地区

 

 

1,641

 

 

 

1,379

 

EMEA

 

 

32

 

 

 

105

 

总计

 

$

11,199

 

 

$

9,720

 

 

注意 14。后续事件

普通股融资

2023 年 11 月 8 日，公司签订了订阅协议（“订阅协议”），规定购买总计 36,802,299公司普通股的股份（“PIPE 股份”），$0.0001每股面值（“普通股”），价格为美元0.58每股 PIPE 股票（“收购价格”），总收购价为 $21.4百万（“私募配售”）。根据订阅协议，隶属于赛莱布拉资本有限公司（“赛莱布拉”）的实体同意收购 24,795,027普通股，总收购价为美元14.4百万和Adage Capital Management（“Adage”）同意收购 12,007,272普通股，总收购价为美元7百万。私募于2023年11月9日结束。 订阅协议包括双方的惯例陈述、担保和契约以及惯例注册权。公司预计将私募的收益用于营运资金和一般公司用途。

备用股权购买协议

 

2023年11月8日，公司与Sylebra附属实体签订了备用股权购买协议（“融资协议”）。根据融资协议，公司将有权但没有义务向Sylebra出售，最高不超过美元125,000,000在2026年11月8日之前，其优先股的持有，但须满足某些条件。 公司根据融资协议要求的每笔出售（每笔都是”提前” 总的来说，”进展”) 可能适用于多股优先股，总价值至少为美元25,000,000但不超过 $50,000,000（除非征得赛莱布拉的同意）。

何时及如果发行，优先股将以每股美元的价格发行10,000。优先股的持有人将有权获得季度股息，利率为 7.0每年百分比由公司选择以现金或实物支付。优先股的初始清算优先权为美元12,000每股，加上应计股息。除非特拉华州法律要求或融资协议中列举的与优先股保护有关的某些事项，否则优先股将没有类别或系列的投票权。

优先股将由持有人选择转换为等于美元的普通股数量10,000除以当时适用的转换价格。在任何系列优先股发行两周年后的任何时候，只要普通股的收盘价超过，公司都可以选择通过支付相当于三年股息的股票或现金全额付款，来转换任何系列当时已发行的优先股的所有（但不少于全部） 250至少为当时适用的转换价格的百分比 20走出 30转换日期之前的连续交易日。在某种程度上（如果有），转换将导致其任何持有人成为超过的受益所有人 19.9公司已发行普通股的百分比，公司将以融资协议所附的形式发行投资者预先融资认股权证。优先股将受惯例优先购买权的约束。

公司申请预付款的权利的前提是公司获得至少一项新的乘客汽车 OEM 或商用 OEM 计划奖励，其中至少有 50,000单位交易量，普通股的交易价格低于美元3.00在 那个时代

17

目录

 

提前 请求和其他惯例条件。在任何预付款之前，公司将评估其资本需求和其他因素，包括预付款对公司未兑现的高管认捐安排的影响。

关于这笔融资，该公司已同意向Sylebra支付融资费，金额为美元2,500,000，一笔金额为 $ 的发放费625,000，一笔金额为美元的管理费312,500以及Sylebra的合理费用和开支，金额不超过美元350,000。此外，在获得股东批准后，公司将向Sylebra签发A系列认股权证进行收购 15,000,000普通股，行使价为 $1.00.

注册权协议

 

公司已签订注册权协议，该协议规定了优先股、A系列认股权证、预融资认股权证以及未来进行任何转换时发行的普通股的某些惯例登记权。

股东协议

 

公司签订了股东协议（“股东协议”) 与 Sylebra 合作，因此只要赛莱布拉及其关联公司以实益方式拥有 (i) 普通股的9％（按折算计算），赛莱布拉将有权提名一位董事，该董事最初为Chris Eberle，（ii）普通股的14％（按折算计算），Sylebra将有权提名另一位董事，该董事应为汽车高管或相关行业专家。在2025年选出第一类董事之前，Sylebra已放弃指定此类额外董事的权利。

 

 

18

目录

第 2 项。管理层的讨论财务状况和经营业绩的分析和分析。

 

以下关于Aeva经营业绩和财务状况的讨论应与财务报表中列出的信息以及本10-Q季度报告中其他地方包含的附注一起阅读。此讨论可能包含前瞻性 基于Aeva当前的预期、估计和预测的声明，涉及风险和不确定性。实际结果可能与这些前瞻性结果中的预期存在重大差异 除其他考虑因素外，因公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年10-K表”）第一部分第1A项 “风险因素” 和 “前瞻性特别说明” 中讨论的事项而发表的声明 声明。”除非上下文另有要求，否则本节中所有提及 “我们”、“公司” 或 “Aeva” 的内容均指特拉华州的一家公司 Aeva Technologies, Inc. 及其子公司的业务。

概述

 

我们的愿景是将感知带入广泛的应用。通过我们的 FMCW 传感技术，我们相信我们正在推出世界上第一款 4D Lidar-on-Chip，再加上我们的专有软件应用程序，有可能使激光雷达在广泛的应用中得到采用。

Aeva 由 Apple 前工程师 Soroush Salehian 和 Mina Rezk 于 2017 年创立，由一支在传感和感知领域经验丰富的工程师和操作员组成的多学科团队领导，其使命是将下一波感知技术引入从自动驾驶到工业自动化、消费设备应用和安全的广泛应用。我们的 4D Lidar-on-Chip 将电信行业久经考验的硅光子学技术与精确的即时速度测量和长距离性能相结合，便于商业化。

作为一家处于开发阶段的公司，我们与客户密切合作，开发和商业化他们的程序，并在这些项目中使用我们的产品。到目前为止，我们的客户已经从我们这里购买了原型产品和工程服务，用于他们的研发计划。我们正在通过第三方制造商扩大我们的制造能力，以满足客户对我们产品生产的预期需求。

与依赖飞行时间（“ToF”）技术且仅测量深度和反射率的传统3D LiDAR不同，Aeva的解决方案利用专有的FMCW技术来测量速度以及深度、反射率和惯性运动。我们认为，与基于 TOF 的传感解决方案相比，Aeva 的解决方案能够测量每个像素的即时速度是一个主要优势。此外，Aeva的技术不受其他激光雷达和阳光的干扰，我们在FMCW领域的核心创新旨在使自动驾驶汽车能够在长达500米的更高距离内进行视线。

我们相信，Aeva在提供卓越的解决方案方面处于独特的地位，有可能实现更高水平的车辆自动化。此外，我们相信，我们的4D Lidar-on-Chip的优势使我们能够提供首个完全集成到芯片上的激光雷达解决方案，在大规模上具有卓越的性能，并有可能在工业自动化、消费设备和安全市场推动新的感知类别。

影响 Aeva 经营业绩的关键因素

Aeva认为，其未来的表现和成功在很大程度上取决于其利用以下机遇的能力，而这些机会反过来又面临重大风险和挑战，包括2022年10-K表第一部分第1A项 “风险因素” 下讨论的风险和挑战。

定价、产品成本和利润。我们的定价和利润将取决于我们向客户提供的解决方案的数量和功能以及具体的市场应用。我们的客户在不同的细分市场拥有处于不同开发阶段的技术。我们预计，由于市场特定的产品和商业需求、供需动态以及产品生命周期，我们的价格将因市场和应用而异。

Aeva的未来表现将取决于其以较低的产品成本实现规模经济以实现行业采用的能力。Aeva认为，由于能够在市场和客户群中利用相同的产品平台，以及与领先的铸造厂和合同制造商的关系，其商业模式具有可扩展性。我们的客户将要求我们的感知解决方案以具有竞争力的单位价格制造和销售。我们在关键市场的竞争能力将取决于我们为高效、可靠地生产具有成本效益的感知解决方案所做的努力能否成功，这些解决方案的价格具有竞争力且可供我们的商业阶段客户负担得起。

此外，该行业的宏观经济状况、全球先进辅助驾驶传感和软件技术领域日益激烈的竞争可能会对定价、利润率和市场份额产生负面影响。如果Aeva无法在感知解决方案商业化后产生预期的利润，则Aeva可能被要求筹集额外的债务或股权资本，而这些资本可能无法获得或只能在对Aeva股东造成沉重的条件下获得。

基于激光雷达的应用程序的商业化。我们预计，随着我们的客户继续进行研发项目并开始将依赖激光雷达技术的高级驾驶辅助系统、自动驾驶和工业自动化解决方案商业化，我们的运营业绩，包括收入和毛利率，将在可预见的将来每季度波动。随着越来越多的客户进入商业化阶段以及激光雷达解决方案市场的成熟，我们经营业绩的这些波动可能会变得不那么明显。

19

目录

销量。每个产品计划都有预期的销售量范围，具体取决于终端市场对客户产品的需求以及市场应用。这可能取决于多种因素，包括市场渗透率、产品能力、产品所针对的终端市场的规模以及我们的最终客户销售产品的能力。除了终端市场需求外，销售量还取决于我们的客户处于开发阶段还是生产阶段。在某些情况下，我们可能会为解决方案的销售提供批量折扣或战略客户定价，这可能会或可能不会被与销量增加相关的较低制造成本所抵消，这反过来又可能对我们的毛利率产生不利影响。Aeva最终实现盈利的能力取决于现有生产关系的进展以及我们满足所需产量、所需成本目标和毛利的能力。我们当前和未来的客户计划的延误可能导致Aeva无法在预期的时间范围内实现其收入目标和盈利能力。这种延误可能导致Aeva需要筹集额外的债务或股权资本，而这些资金可能无法使用，或者只能在对Aeva股东造成沉重的条件下使用。

演示基础

Aeva目前通过一个运营部门开展业务。

运营结果的组成部分

收入

收入包括感知解决方案或传感系统的销售以及非经常性工程服务。

Aeva从事激光雷达传感系统以及相关的感知和自主软件解决方案的设计、制造和销售，为汽车、工业和其他市场的客户提供服务。根据客户协议，Aeva根据惯例条款和条件以固定价格提供指定数量的传感系统。根据这些协议出售的传感系统单元通常是客户用于研究、开发、评估、试点或测试目的的原型。Aeva还与某些客户签订了非经常性工程服务安排，以定制Aeva的感知解决方案以满足客户的特定需求。

收入成本和毛利

收入成本主要包括直接材料、直接人工和与制造业务相关的管理费用分配，包括入境运费和折旧费用。收入成本还包括执行非经常性工程服务所涉及的直接成本和间接费用的适当分配。Aeva的毛利等于总收入减去总收入成本。

运营费用

研究和开发费用

Aeva的研发工作侧重于增强和开发其现有产品的附加功能以及新产品的开发。研发费用主要包括：

•
Aeva研究和工程职能人员的人事相关费用，包括工资、福利和股票薪酬支出；以及
•
与材料、软件许可证、耗材和第三方服务相关的费用。

Aeva 将研发费用列为已发生的费用。Aeva预计，随着其继续投资研发活动以实现其产品路线图，其研发费用将保持在与2022财年相同的水平，或者在可预见的将来略有增加。

一般和管理费用

一般和管理费用包括人事和人事相关费用，包括Aeva高管、财务、信息系统、人力资源和法律的工资、福利和股票薪酬支出，以及专业和合同服务的法律和会计费用。Aeva预计，其2023财年的一般和管理费用将与2022财年保持在同一水平，或在可预见的将来略有增加，因为随着业务增长以及作为上市公司运营，包括遵守证券交易委员会（“SEC”）的规章制度、法律、审计、额外保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。

销售和营销费用

销售和营销费用包括人事和人事相关费用，包括Aeva业务开发团队的工资、福利和股票薪酬支出以及广告和营销费用。其中包括贸易展览的费用、宣传材料和公共关系费用。Aeva希望增加其销售和营销活动并扩大客户关系。Aeva预计，随着销售队伍的持续增长和营销工作的加强，其2023财年的销售和营销费用将与2022财年保持在同一水平，或者随着时间的推移略有增加。

20

目录

利息收入和利息支出

利息收入主要包括从Aeva的现金等价物和有价证券投资中获得的收入。利息收入将根据Aeva的现金等价物和有价证券余额以及利率的变化而有所不同。

其他收入和支出

其他收入和支出主要包括私募认股权证公允价值的变化、外币兑换收益和亏损以及有价证券的已实现损益。

运营结果

截至2023年9月30日的三个月与2022年9月30日的三个月的比较

下文列出的经营业绩应与本季度报表其他地方的财务报表和附注一起审查。下表列出了Aeva在所列期间的经营业绩数据：

 

 

三个月已结束
9月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改变
$

 

 

改变
%

 

 

（以千计，百分比除外）

 

收入

 

$

810

 

 

$

1,374

 

 

 

(564

)

 

 

(41

)%

收入成本

 

 

2,525

 

 

 

2,765

 

 

 

(240

)

 

 

(9

)%

总亏损

 

 

(1,715

)

 

 

(1,391

)

 

 

(324

)

 

 

23

%

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和开发费用

 

 

23,787

 

 

 

26,123

 

 

 

(2,336

)

 

 

(9

)%

一般和管理费用

 

 

8,474

 

 

 

8,093

 

 

 

381

 

 

 

5

%

销售和营销费用

 

 

1,520

 

 

 

2,195

 

 

 

(675

)

 

 

(31

)%

运营费用总额

 

 

33,781

 

 

 

36,411

 

 

 

(2,630

)

 

 

(7

)%

运营损失

 

 

(35,496

)

 

 

(37,802

)

 

 

2,306

 

 

 

(6

)%

利息收入

 

 

2,219

 

 

 

1,164

 

 

 

1,055

 

 

 

91

%

其他收入，净额

 

 

39

 

 

 

135

 

 

 

(96

)

 

 

(71

)%

税前净亏损

 

 

(33,238

)

 

 

(36,503

)

 

 

3,265

 

 

 

(9

)%

所得税准备金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

-

 

 

 

 

净亏损

 

$

(33,238

)

 

$

(36,503

)

 

 

3,265

 

 

 

(9

)%

收入

与截至2022年9月30日的三个月相比，在截至2023年9月30日的三个月中，收入减少了60万美元，下降了41％。下降的主要原因是与非经常性工程服务相关的活动减少，这取决于为客户开展工作的时间，与截至2022年9月30日的三个月相比，在截至2022年9月30日的三个月中，销售的原型单元的销售量有所增加，部分抵消了这一点。

收入成本

在截至2023年9月30日的三个月中，收入成本比截至2022年9月30日的三个月下降了20万美元，下降了9％。减少的主要原因是与非经常性服务收入相关的收入成本降低。

运营费用

研究和开发费用

截至2023年9月30日的三个月中，研发费用从截至2022年9月30日的三个月的2610万美元下降了230万美元，下降了9％，至2380万美元。研发费用减少的主要原因是与我们的开发项目相关的支出发生的时间安排导致研发材料减少。研发材料成本减少了200万美元，咨询费用减少了60万美元，股票薪酬支出减少了80万美元，差旅成本减少了10万美元。这被工资支出增加60万美元、第三方服务成本增加50万美元和设施支出增加10万美元部分抵消。

一般和管理费用

截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用从截至2022年9月30日的三个月的810万美元增加了40万美元，增幅5％，至840万美元。一般和管理费用增加的主要原因是法律和专业服务成本增加了70万美元，股票薪酬支出增加了40万美元。这部分被工资相关支出减少30万美元和保险费用减少40万美元所抵消。

21

目录

销售和营销费用

截至2023年9月30日的三个月中，销售和营销费用从截至2022年9月30日的三个月的220万美元下降了70万美元，下降了31％，至150万美元。减少的主要原因是工资支出减少了30万美元，营销相关支出减少了20万美元，差旅支出减少了20万美元。

利息收入

与截至2022年9月30日的三个月相比，在截至2023年9月30日的三个月中，利息收入增加了110万美元。上涨是由于在截至2023年9月30日的三个月中，与截至2022年9月30日的三个月相比，利率有所上升。

其他收入，净额

 

在截至2023年9月30日的三个月中，其他收入减少了10万美元，这主要是由于私募认股权证负债公允价值的变化。

 

运营结果

 

截至2023年9月30日的九个月与2022年9月30日的九个月的比较

 

下文列出的经营业绩应与本季度报表其他地方的财务报表和附注一起审查。下表列出了Aeva在所列期间的经营业绩数据：

 

 

 

九个月已结束
9月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改变
$

 

 

改变
%

 

 

 

（以千计，百分比除外）

 

收入

 

$

2,701

 

 

$

4,004

 

 

 

(1,303

)

 

 

(33

)%

收入成本

 

$

7,715

 

 

 

5,131

 

 

 

2,584

 

 

 

50

%

总亏损

 

 

(5,014

)

 

 

(1,127

)

 

 

(3,887

)

 

 

345

%

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和开发

 

 

76,306

 

 

 

77,376

 

 

 

(1,070

)

 

 

(1

)%

一般和管理费用

 

 

24,020

 

 

 

23,642

 

 

 

378

 

 

 

2

%

销售和营销费用

 

 

5,603

 

 

 

5,415

 

 

 

188

 

 

 

3

%

运营费用总额

 

 

105,929

 

 

 

106,433

 

 

 

(504

)

 

 

(0

)%

运营损失

 

 

(110,943

)

 

 

(107,560

)

 

 

(3,383

)

 

 

3

%

利息收入

 

 

6,508

 

 

 

2,033

 

 

 

4,475

 

 

 

220

%

其他收入，净额

 

 

68

 

 

 

896

 

 

 

(828

)

 

 

(92

)%

税前净亏损

 

 

(104,367

)

 

 

(104,631

)

 

 

264

 

 

 

(0

)%

所得税准备金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

净亏损

 

$

(104,367

)

 

$

(104,631

)

 

$

264

 

 

 

(0

)%

收入

与截至2022年9月30日的九个月相比，在截至2023年9月30日的九个月中，收入减少了130万美元，下降了33％。下降的主要原因是与非经常性工程服务相关的活动减少，这取决于为客户开展工作的时间；与2022年相比，2023年销售的原型单元的销售量增加部分抵消了这一点。

收入成本

在截至2023年9月30日的九个月中，收入成本从截至2022年9月30日的九个月中增加了250万美元，增长了50％。增长的主要原因是，与2022年相比，扩大第三方合同制造的规模导致制造管理成本增加，以及2023年销售的原型单元的销售量增加。这部分被与非经常性服务收入相关的收入成本减少所抵消。

运营费用

研究和开发费用

截至2023年9月30日的九个月中，研发费用从截至2022年9月30日的九个月的7,740万美元下降了110万美元，下降了1％，至7,630万美元。研发费用下降的主要原因是咨询费用的减少，这主要是由于我们的开发项目产生费用的时机。咨询费用减少了330万美元，研发服务支出减少了120万美元，研发材料支出减少了20万美元，

22

目录

股票薪酬支出减少了20万美元。这部分被薪资相关支出增加330万美元、其他服务费用增加30万美元和设施20万美元所抵消。

一般和管理费用

截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用从截至2022年9月30日的九个月的2360万美元增加了40万美元，增幅2％，至2,400万美元。法律费用增加了110万美元，其他员工相关费用增加了20万美元，订阅费用增加了40万美元，折旧和摊销费用增加了40万美元，财产税增加了10万美元，股票薪酬支出增加了10万美元，设施支出增加了10万美元，设施费用增加了10万美元，差旅费用增加了10万美元。这部分被工资相关支出减少110万美元和保险费用减少100万美元所抵消。

销售和营销费用

截至2023年9月30日的九个月中，销售和营销费用从截至2022年9月30日的九个月的540万美元小幅增长20万美元，增幅3％，至560万美元。增长的主要原因是薪资相关支出增加了50万美元，但部分被营销相关支出减少10万美元、股票薪酬支出减少10万美元和差旅支出减少10万美元所抵消。

利息收入

与截至2022年9月30日的九个月相比，在截至2023年9月30日的九个月中，利息收入增加了450万美元。上涨是由于在截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年9月30日的九个月相比，利率有所上升。

其他收入，净额

 

在截至2023年9月30日的九个月中，其他收入减少了80万美元，这主要是由于私募认股权证负债公允价值的变化。

流动性和资本资源

流动性来源

Aeva的资本需求将取决于许多因素，包括销售量、支持研发工作的支出时间和范围、对信息技术系统的投资、销售和营销活动的扩大以及新产品和功能的市场采用。截至2023年9月30日，Aeva的现金和现金等价物以及有价证券总额为2.337亿美元。

Aeva预计，其当前的现金和现金等价物以及有价证券将为其短期现金需求提供资金，但除非Aeva能够通过销售其产品获得足够的收入来支付预期的运营费用、营运资金和资本支出，否则将被要求筹集额外资金。发行的任何其他股权证券都可能提供优先于公司普通股持有者的权利、优惠或特权。如果Aeva通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券将享有优先于普通股股东的权利、优惠和特权。债务证券或借款条款可能会对Aeva的运营施加重大限制。此外，当前的宏观经济环境可能使我们难以以对我们有利的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金. 信贷市场和金融服务行业过去和将来可能经历过不确定时期和其他风险，详见第一部分第1A项 “风险因素”，这些风险可能会影响股权和债务融资的可用性和成本。

Aeva过去因运营活动而出现了负现金流和运营亏损，这反映在截至2023年9月30日的4.146亿美元累计赤字中。Aeva预计将继续蒙受营业亏损，这要归因于其打算对其业务进行持续投资，包括产品开发。Aeva认为，自这些财务报表发布之日起，现有的现金和现金等价物以及有价证券将足以在至少12个月内为运营和资本支出需求提供资金。

2023年11月8日，Aeva与Adage和Sylebra签订协议，以私募方式购买2140万美元的普通股，并于2023年11月9日结束。此外，2023年11月8日，公司与赛莱布拉签订了一项融资协议，根据该协议，公司将有权但没有义务向赛莱布拉出售高达1.25亿美元的优先股。更多详情请参阅第一部分第1项财务报表附注14 “后续事件”。

现金流摘要

下表汇总了我们在所述期间的现金流量：

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千计）

 

用于经营活动的现金

 

$

(91,492

)

 

$

(83,093

)

投资活动提供的现金

 

 

64,532

 

 

 

134,479

 

由（用于）融资活动提供的现金

 

 

90

 

 

 

(311

)

现金和现金等价物的净增加（减少）

 

$

(26,870

)

 

$

51,075

 

 

23

目录

 

经营活动

在截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为9150万美元，归因于净亏损1.044亿美元，净运营资产和负债的净变动为840万美元，部分被2,130万美元的非现金费用所抵消。非现金费用主要包括1,820万美元的股票薪酬、310万美元的折旧和摊销费用以及230万美元的使用权资产摊销，部分被210万美元的溢价摊销和可供出售证券折扣的增加所抵消。净运营资产和负债的变化主要是由于账单和现金收取时间导致应收账款减少210万美元，库存减少30万美元，应付账款减少240万美元，应计负债减少630万美元，应计负债减少630万美元，租赁负债减少230万美元。

投资活动

在截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为6,450万美元，归因于可供出售投资的到期日1.656亿美元，部分被购买9,760万美元的投资和购买340万美元的不动产、厂房和设备所抵消。

融资活动

在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为 归因于股票期权行使的20万美元收益，部分被股票期权行使的10万美元收益所抵消。

 

资产负债表外安排

截至2023年9月30日，根据美国证券交易委员会规章制度的规定，Aeva尚未参与任何资产负债表外安排。

关键会计政策与估计

Aeva根据美国公认会计原则编制财务报表。这些财务报表的编制要求公司做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断可能会对Aeva报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及相关披露产生重大影响。Aeva的估计基于历史经验和其他它认为在当时情况下是合理的假设。在不同的假设和条件下，Aeva的实际结果可能与这些估计有显著差异。Aeva认为，下文讨论的会计政策对于理解其历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更大程度的判断力和复杂性。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。有关我们的关键会计政策和估算的更详细讨论，请参阅我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以及本表格10-Q中包含的简明合并财务报表附注1。

最近的会计公告

有关最近通过的会计声明和截至本10-Q表季度报告发布之日尚未通过的最近发布的会计声明，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的Aeva财务报表附注1。

24

目录

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

Aeva在我们的正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率波动的结果。与2022年表格10-K第二部分第7A项 “市场风险的定量和定性披露” 中讨论的相比，我们的市场风险敞口没有实质性变化。

 

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

 

截至2023年9月30日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们披露控制和程序的有效性。《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 “披露控制和程序” 一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内，记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据对截至2023年9月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至当日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

 

财务报告内部控制的变化

 

在本10-Q表季度报告所涉期间，根据交易法第13a-15（d）条和第15d-15（d）条的要求，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

对内部控制有效性的固有限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制或对财务报告的内部控制不会防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作多么良好，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。由于所有控制系统固有的局限性，对控制措施的评估无法绝对保证发现所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）。这些固有的局限性包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能由于简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两人或多人串通或管理层推翻控制措施可以规避管制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会由于条件变化而变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统存在固有的局限性，因错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。

 

25

目录

第二部分——其他 信息

第 1 项。法律诉讼。

公司可能会不时参与正常业务过程中的诉讼、索赔、诉讼和其他诉讼，包括第三方提出的与知识产权侵权、违反合同或担保或雇佣相关事宜有关的指控。如果既有可能产生负债，又可以合理估计损失金额，则公司会记录此类意外损失的负债。公司对潜在损失和重要性的估计基于公司利用当前可用信息对索赔的判断和评估。尽管公司将继续根据未来的事态发展重新评估其储备金和估计，但公司对任何此类索赔的法律依据的客观评估可能并不总是能预测结果，实际结果可能与公司目前的估计有所不同。

 

第 1A 项。风险因素。

公司的业务、声誉、经营业绩和财务状况以及公司股票价格可能会受到多种因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括2022年10-K表第一部分第1A项 “风险因素” 下描述的因素。当这些风险中的任何一项或多项不时出现时，公司的业务、声誉、经营业绩和财务状况以及公司股票的价格都可能受到重大和不利影响。自2022年10-K表格发布以来，公司的风险因素没有发生任何重大变化。

 

第 2 项。未注册的股权证券销售和收益的使用

 

如第一部分财务报表第1项的后续事件脚注14所述，公司已同意发行普通股、优先股、A系列认股权证和预融资认股权证。根据《证券法》第4（a）（2）条和据此颁布的D条例，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），这些发行和销售将免于登记。私募中出售的证券未根据《证券法》或其他司法管辖区的任何州的证券法进行注册，除非根据《证券法》进行注册或根据《证券法》豁免登记，否则不得转售。

 

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

没有。

26

目录

第 6 项。展品。

 

展览

数字

描述

3.1

 

Aeva Technologies, Inc. 第二次修订和重述的公司注册证书（参照注册人于2021年3月18日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。

3.2

 

经修订和重述的 Aeva Technologies, Inc. 章程（参照注册人于 2021 年 3 月 18 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.2 纳入）。

10.1*

 

Aeva Technologies, Inc. 基于业绩的限制性股票单位协议

31.1*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。

31.2*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。

32.1*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。

32.2*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。

 

 

 

101.INS

内联 XBRL 实例文档

101.SCH

 

内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL

 

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF

 

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB

 

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE

 

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

104

 

封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

 

* 随函提交。

# 表示管理合同或任何补偿计划、合同或安排。

根据法规 S-K 第 601 (b) (2) 项，本附录的附表和附录被省略。注册人同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的附表或附录的副本。

27

目录

标志特征

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

AEVA TECHNOLOGIES

日期：2023 年 11 月 13 日

来自：

/s/soroush Salehian Dardashti

Soroush Salehian Dardashti

首席执行官

 

日期：2023 年 11 月 13 日

来自：

//Saurabh Sinha

Saurabh Sinha

首席财务官

 

28