美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在已结束的季度中：
要么
在从 ___________ 到 _________ 的过渡时期
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括 区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的 财年）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记指明注册人
(1) 是否在过去
的 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到这种
申报要求的约束。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月（或要求注册人提交此类文件的较短时期）中，是否已以电子方式提交了 S-T 法规第 405 条（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 不是
截至2023年11月10日， 已发行和流通的注册人普通股中有2,542,440股。
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 — 财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。财务报表 | 1 | |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 13 | |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 16 | |
| 第 4 项。控制和程序 | 16 | |
| 第二部分 — 其他信息 | 17 | |
| 第 1 项。法律诉讼 | 17 | |
| 第 1A 项。风险因素 | 17 | |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 17 | |
| 第 3 项。优先证券违约 | 17 | |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 17 | |
| 第 5 项。其他信息 | 17 | |
| 第 6 项。展品 | 18 | |
| 签名 | 19 |
i
关于前瞻性 陈述的警示声明
这份 10-Q 表的季度报告包含前瞻性陈述。这些陈述可以通过诸如 “可能”、 “应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、 “估计”、“预测”、“潜力”、“继续” 或这些术语或其他 类似术语的否定词汇来识别。我们的前瞻性陈述基于对 公司的一系列预期、假设、估计和预测，不能保证未来的业绩或业绩，涉及重大风险和不确定性。实际上，我们可能无法实现 这些前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期。实际业绩或事件可能与这些前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们的业务和前瞻性陈述 涉及大量已知和未知的风险和不确定性，包括我们在以下方面的陈述中固有的风险和不确定性：
| ● | 我们的人工智能（AI）驱动的学习平台能够使企业、大学和K-12学校提供及时、经过改进的热门课程和认证计划，而无需成为软件技术公司； |
| ● | 我们计划中的在线机器学习平台能够为高校带来机会性的增量收入，并通过使用机器学习和自然语言处理提高留存率和毕业率，从而提高获得国家资金的能力； |
| ● | 我们为我们的运营获得额外资金的能力； |
| ● | 我们获得和维护我们技术的知识产权保护的能力，以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下开展业务的能力； |
| ● | 我们依赖第三方开展业务和研究； |
| ● | 我们依赖第三方设计师、供应商和合作伙伴来提供和维护我们的学习平台； |
| ● | 我们吸引和留住合格的关键管理和技术人员的能力； |
| ● | 我们对根据《Jumpstart Our Business Startups Act》（JOBS Act）成为新兴成长型公司的期望； |
| ● | 我们的财务业绩；以及 |
| ● | 与我们的竞争对手或行业相关的政府监管和发展的影响。 |
我们所有的前瞻性 陈述仅截至本季度报告10-Q表发布之日。在每种情况下，实际结果可能与这些 前瞻性信息存在重大差异。我们无法保证此类预期或前瞻性陈述会被证明是正确的。如果本季度的 10-Q 表 报告中提及的一个或多个风险因素或风险和不确定性发生或包含在我们的其他公开披露或我们的其他定期报告或向 提交或提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的其他文件或文件中， 出现或出现任何重大不利变化，都可能对我们的业务、前景、财务状况和操作结果。除非法律要求，否则我们不承诺或计划更新或修改任何 此类前瞻性陈述，以反映实际业绩、计划、假设、估计或预测的变化或在本10-Q表季度报告发布之日之后发生的其他影响此类前瞻性陈述的情况 ，即使此类业绩、变化 或情况明确表明任何前瞻性信息都无法实现。我们在 本10-Q表季度报告之后发表的任何公开声明或披露，如果修改或影响本 10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述，将被视为修改或取代本10-Q表季度报告中的此类陈述。
本季度报告采用 10-Q 表格，可能包括市场数据以及某些行业数据和预测，我们可能从公司内部调查、市场研究、 顾问调查、公开信息、政府机构和行业出版物报告、文章和调查中获得这些数据和预测。 行业调查、出版物、顾问调查和预测通常表明，其中包含的信息是 从据信可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。尽管我们认为这些 研究和出版物是可靠的，但我们尚未独立验证来自第三方来源的市场和行业数据。
ii
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
Amesite Inc.
简明财务报表
2023年9月30日
-1-
Amesite Inc.
内容
| 简明财务报表 | 页面 | |
| 简明资产负债表（未经审计） | 3 | |
| 简明运营报表（未经审计） | 4 | |
| 股东权益简明表（未经审计） | 5 | |
| 简明现金流量表（未经审计） | 6 | |
| 简明财务报表附注 | 7-12 |
-2-
Amesite, Inc.
| 资产负债表（未经审计） |
| 2023年9月30日 | 6月30日 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 财产和设备-净额 | ||||||||
| 资本化软件-网络 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债和其他流动负债： | ||||||||
| 应计补偿 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 其他应计负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计收益赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
见随附的财务报表附注
-3-
Amesite, Inc.
| 运营报表（未经审计） |
| 三个月已结束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||
| 技术和内容开发 | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（费用） | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他费用 | - | ( | ) | |||||
| 其他收入总额 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股收益 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||
参见随附的财务报表附注。
-4-
Amesite, Inc.
| 股东权益表（未经审计） |
| 额外 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 余额——2022年7月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 为咨询服务发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 普通股的发行 | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||
| 余额——2022年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 余额——2023 年 7 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||
| 余额 ——2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
参见随附的财务报表附注。
-5-
Amesite, Inc.
| 现金流量表（未经审计） |
| 三个月已结束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为调节净亏损变动与用于经营活动的净现金而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 为换取咨询服务而发行的普通股的价值 | ||||||||
| 使用现金的运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计补偿 | ||||||||
| 递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计负债和其他负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金和现金等价物 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 对资本化软件的投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金和现金等价物 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 普通股的发行——扣除发行成本 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金和现金等价物 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金及现金等价物-期初 | ||||||||
| 现金及现金等价物-期末 | $ | $ | ||||||
| 重大非现金交易： | ||||||||
| 发行普通股以换取咨询服务 | ||||||||
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分
-6-
Amesite Inc.
简明财务报表附注
2023年9月30日和2022年9月30日
附注 1-业务性质
Amesite Inc.（以下简称 “公司”） 成立于 2017 年 11 月。该公司是一家人工智能驱动的平台和课程设计师，为学校和企业提供定制的、 高性能和可扩展的在线产品。该公司使用机器学习为学习者提供全新的、大规模定制的 体验。该公司的客户是企业、大学和学院以及K-12学校。该公司 的活动面临重大风险和不确定性。该公司的业务被认为属于一个细分市场。
附注2-重要会计政策
演示基础
公司的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”） 编制的，并考虑了美国证券交易委员会（“SEC”）的要求。该公司的财年 年度，年末为6月30日。
管理层认为，公司截至2023年9月30日和2022年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的简明财务报表包括 所有调整和应计费用，仅包括正常的经常性应计调整，这些调整是公允列报 中期业绩所必需的。这些中期业绩不一定代表全年的业绩。
根据美国证券交易委员会的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露 已在本报告中精简或省略。这些财务报表应与公司截至2023年6月30日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表及其附注 一起阅读。
估算值的使用
根据公认的会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额 以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能 与这些估计值不同。
现金和现金等价物
购买时，公司将原始到期日为三个月或更短的所有投资
视为现金等价物。截至年底，联邦存款保险公司投保的银行存款（支票和
储蓄账户）总金额为美元
-7-
财产和设备
| 折旧寿命-年限 | |||
| 租赁权改进 | |||
| 家具和固定装置 | |||
| 计算机设备和软件 |
资本化软件成本
公司将为客户开发软件所产生的 成本资本化，包括软件、材料、顾问以及员工在开发计算机软件时产生的工资和工资 相关成本。在软件开发之前产生的规划成本和不符合资本化条件的 成本记作费用。公司在三年内对资本化软件进行摊销， 这是该软件的预期使用寿命。
该公司将软件资本化为
$
| 三个月已结束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初余额，总额 | $ | $ | ||||||
| 增补 | ||||||||
| 期末余额，总额 | ||||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额，净额 | $ | $ | ||||||
收入确认
我们的收入来自于与企业、学院和大学签订的合同
协议，以提供与产品供应相关的综合技术和技术支持的
服务平台。在截至2023年9月和2022年9月的三个月中，我们确认了与
客户签订的合同所得收入为 $
履约义务和确认时间
履约义务是合同中向客户转让特定商品或服务的承诺。合同的交易价格分配给每项不同的 履约义务，并在履行履行义务时或当履约义务得到履行时确认为收入。当合作伙伴获得和消费收益时， 履行了这一履约义务，这些收益在合同期限内按比例计算。
有时，我们会提供专业的 服务，例如定制开发、非复杂的实施活动、培训和其他各种专业服务。我们对 这些服务进行评估，以确定它们在合同背景下是否与众不同且可单独识别。在我们与客户 签订的包含此评估结果的多项履约义务的合同中，我们以相对独立的销售价格为每项单独的履约 债务分配交易价格。当解决方案或服务单独出售时，我们的解决方案和服务的独立销售价格通常是根据可观察到的交易估算的 。当 无法观察到独立销售价格时，我们会使用成本加利润率的方法来分配交易价格。
我们还会收到本质上固定 的费用，例如年度许可费和维护费，以取代或与可变对价一起收取。在向客户提供公司平台的合同服务期内，按比例确认费用 （即客户 在合同服务期内同时获得和使用软件的好处）。
-8-
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，所有确认的收入均已在相关合同期内确认。在截至 2023 年 9 月 30 日的三个月中，一位客户代表
应收账款、合约资产 和负债
与合同 相关的资产负债表项目包括应收账款和递延收入负债。应收账款按可变现净值列报，我们使用 备抵法，根据管理层对应收款项可收性的评估，为可疑账款提供备抵金。 截至2023年9月30日或2023年6月30日，应收账款余额中没有可疑账户备抵金。
当我们已履行或部分履行履约义务时，我们可能会在向客户开具账单之前确认收入，因为直到服务期开始后 才会向客户开具账单。截至2023年9月30日和2023年6月30日，我们没有任何此类合同资产。
截至每个资产负债表 表日期的递延收入代表截至报告期末已开票或收到的金额与我们在运营报表 中确认的收入金额相比的超出部分，此类金额作为流动负债反映在我们的简明资产负债表上。在我们的履约义务服务期结束之前收到的 款项或作为年度许可费收到的款项将记作递延收入 ，直到服务交付或以其他方式履行我们的义务为止，在此时确认收入。
| 三个月已结束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 递延收入的期初余额 | $ | $ | ||||||
| 加上账单 | ||||||||
| 减少确认的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入的期末余额 | $ | $ | ||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个
个月中确认的收入包含在每个
年度期初余额中的递延收入余额约为美元
截至2023年9月 30日的递延收入余额预计将在未来7个月内确认。
股票薪酬
我们已经根据股票计划发行了四种类型的股票型 奖励：股票期权、限制性股票单位、递延股票单位和股票认股证。授予员工、董事和独立承包商的所有股票奖励 在每个授予日均按公允价值计量。我们依靠Black-Scholes 期权定价模型来估算授予的股票奖励的公允价值，预期波动率基于公司股价的历史波动率 。股票期权通常自授予之日起两年内归属，合同期限通常为十年 。限制性股票单位的期限通常为自协议截止之日起12个月。发行的股票认股权证的 期限为五年。有关计算股票薪酬费用时使用的假设的信息载于财务报表附注的附注 3。
技术和内容开发
技术和内容开发支出 主要包括与人事和人事相关的费用以及与平台维护相关的合同服务（如 ）以及托管和许可成本，并计入发生的费用。它还包括资本化软件成本 的摊销以及与改进我们的平台和创建内容相关的研发成本，这些成本在发生时计入费用。
-9-
公允价值测量
会计准则要求在财务报表中按公允价值报告某些 资产和负债，并为确定该公允价值提供了框架。 确定公允价值的框架基于层次结构，该层次结构优先考虑用于衡量 公允价值的投入和估值技术。
由第一级投入确定的公允价值 使用活跃市场上公司能够获得的相同资产或负债的报价。
由第 2 级输入 确定的公平值使用其他可直接或间接观察的输入。这些 2 级输入包括活跃市场中类似资产和 负债的报价，以及在通常报价间隔内可以观察到的其他输入，例如利率和收益率曲线。
第 3 级输入是不可观察的输入， 包括在相关资产几乎没有市场活动（如果有）的情况下可用的输入。这些三级公允价值衡量标准主要基于管理层自己使用定价模型、贴现现金流方法、 或类似技术的估计。
如果用于 衡量公允价值的输入属于上述公允价值层次结构中的不同级别，则根据对估值具有重要意义的最低水平输入对整个公允价值衡量标准进行分类 。公司对特定 输入对这些公允价值衡量标准的重要性的评估需要做出判断并考虑每项资产或负债的特定因素。
所得税
确认当前的纳税负债或资产为该年度纳税申报表上的预计应付或退还的税款。根据财务报告和税务会计之间暂时性差异的估计未来税收影响，确认递延所得税负债或资产 。
递延所得税资产将减少 估值补贴，前提是管理层得出结论，资产很可能无法变现。递延所得税资产 和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计将在这些临时差额 被收回或结算的年份中适用于应纳税所得额。包括颁布日期在内的期间 运营报表中确认了税率变化对递延所得税资产和负债的影响。
-10-
每股净亏损
截至2023年9月30日和2023年6月30日，
该公司有
后续事件
公司评估了截至本表格 10-Q 发布之日的后续事件，并确定没有发生任何需要在财务报表中确认或披露的事件。
风险和不确定性
该公司所处的行业 可能会发生快速变化。公司的运营将面临重大风险和不确定性，包括与早期公司相关的财务、运营、 技术风险和其他风险，包括潜在的业务失败风险。
附注 3-股票薪酬
公司的股权激励 计划（“计划”）允许向公司的高级职员、员工、董事、顾问、代理人和独立承包商授予股票期权、股票增值权、限制性股票或限制性股票单位 。公司认为，此类奖项 可以更好地使其员工、董事和顾问的利益与股东的利益保持一致。期权奖励的授予通常为 ，其行使价等于授予之日公司股票的市场价格；这些期权奖励通常在授予之日起两年内授予 ，合同期通常为十年。某些期权奖励规定了加速归属 （如计划中所定义）。
该公司已保留
公司使用Black Scholes模型（“BSM”）估算每个期权奖励的公允价值，该模型使用下表中包含的加权平均假设。预期波动率基于 可比公司的历史波动率。公司使用历史数据来估算估值模型 内的期权行使，或在历史数据不可用时估算预期的期权行使。期权合同期限内的无风险利率 基于授予时有效的美国国债收益率曲线。公司自成立以来没有为普通股 股支付任何股息，预计在可预见的将来也不会为其普通股支付股息。在计算 年度薪酬支出金额时，公司选择不对没收进行估算，而是在 发生时对没收进行核算。
在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三个 个月中，没有授予任何期权。:
| 选项 | 股票数量 | 加权平均行使价 | 剩余合同期限的加权平均值 （以年为单位） | |||||||||
| 截至 2023 年 7 月 1 日的未付款 | ||||||||||||
| 已终止 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 未兑现，预计将于2023年9月30日归属 | ||||||||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司追回了美元
-11-
从 2022 年 1 月开始，
董事会的薪酬为 $
截至 2023 年 9 月 30 日，
大约有 $
附注 4-认股权证
截至2023年9月30日和2023年6月30日，有
公司使用Black-Scholes模型来衡量认股权证的公允价值 。
附注5-所得税
在截至2023年9月30日的三个月中，以及自成立以来的前几期，公司的活动未产生应纳税所得额或纳税负债。因此， 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中， 公司尚未在简明运营报表中确认所得税优惠。
该公司大约有 $
-12-
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 。
以下对我们 财务状况和经营业绩的讨论和分析应连同本10-Q表季度报告其他地方出现的未经审计的财务报表和相关附注 一起阅读，以及我们在2022年10月6日向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-K表年度报告中包含的截至2023年6月30日止年度的经审计的财务报表和相关附注。除历史信息外 ，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。 由于某些因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们 在本10-Q表季度报告的下文和其他地方讨论了我们认为可能导致或促成这些差异的因素， 包括那些在标题为 “关于前瞻性陈述的警示声明” 的部分和第二部分第1A项中标题为 “风险因素” 的部分中列出的因素。
概述
以下讨论重点介绍了截至2023年9月30日 的三个月中我们的经营业绩以及影响我们的财务状况以及流动性和资本资源的 主要因素，并提供了管理层认为与评估和理解此处列出的财务状况和经营业绩报表 相关的信息。以下讨论和分析基于本10-Q表季度报告中包含的未经审计的财务 报表，该报表是根据美国公认的 会计原则（GAAP）和美国证券交易委员会的要求编制的。您应该阅读讨论和分析以及此类财务 报表及其相关附注。
我们目前没有盈利，也无法保证 我们会盈利。在截至2023年9月30日的三个月中，我们净亏损890,693美元，在2017年11月14日（成立之日）至2023年9月30日期间，我们净亏损3,430万美元。
对公司 履行未来义务的能力的评估本质上是判断性的、主观的，容易发生变化。根据他们目前的预测，管理层 认为，在这些财务报表发布后的未来十二 个月内，它将有足够的现金和现金等价物维持公司的计划运营。
反向拆分股票
2023 年 2 月 15 日，公司举行了一次特别的 股东大会（“特别会议”）。在特别会议上，股东们还批准了一项修改 公司注册证书的提案，以影响公司已发行普通股（ 面值0.0001美元）的反向分割，具体比例为一比五（1比5）至最多一比五十（1比50），由公司董事会自行决定。
特别会议结束后，董事会 批准对公司已发行和流通的普通股进行一比十二（1比12）的反向拆分（“反向 股票拆分”）。2023年2月21日，公司向特拉华州国务卿提交了公司注册证书（“修正证书”）的修正证书 ，以影响反向股票分割。反向股票 拆分自美国东部时间2023年2月21日下午 4:01 生效，当纳斯达克股票市场于2023年2月22日开盘时，该公司的普通股开始在拆分调整后的 基础上交易。
2023年3月8日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的来信 ，信中称，由于该公司的普通股连续至少10个交易日的收盘价 等于或高于每股1.00美元，因此公司已恢复遵守纳斯达克上市规则第55550条规定的每股1.00美元的最低出价要求 (a) (2)。
-13-
关键会计政策与重要判断和估计
该管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 基于我们的财务报表，这些报表是根据美国 公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响 资产和负债的申报金额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额 。根据美国公认会计原则，我们的估算基于历史经验以及 我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。如果条件 与我们的假设不同，则实际结果可能与这些估计值有所不同。尽管在 “简明财务报表附注” 附注2中对我们的重要会计政策进行了更全面的描述，但我们认为以下会计政策对于在编制财务报表时做出重大判断 和估算至关重要。
现金、现金等价物，包括美国国债市场基金：
截至2023年9月30日和2023年6月30日，我们的现金和现金等价物 总额分别为460万美元和540万美元，其中大部分投资于短期美国国债基金的回报率为5％。该基金 投资于具有7天流动性的美国国债。
向短期美国国债基金分配资金的决定是 基于我们的投资策略，该策略优先考虑流动性和稳定性，同时获得当前的利率回报。截至9月30日的三个月， 基金的回报率为5％，符合我们的预期以及类似投资工具 的整体市场趋势。
我们会持续监控我们的投资组合，考虑市场 状况和我们的流动性需求，确保与我们更广泛的财务策略和风险承受能力保持一致。
内部开发的资本化软件
我们将与为客户开发软件 相关的某些成本资本化，主要包括与创建软件相关的直接人工成本和第三方供应商成本。 软件开发项目通常包括三个阶段：初步项目阶段（所有成本在发生时记为支出）、 应用程序开发阶段（某些成本被资本化，某些成本在发生时记为支出）和实施/运营后 阶段（所有成本均在发生时记为支出）。在应用程序开发阶段资本化的成本包括与所选软件组件的设计 和实施、软件构建和配置基础架构以及软件接口相关的成本。成本资本化 需要在确定项目何时进入应用程序开发阶段、在 应用程序开发阶段花费的时间比例，以及我们预计从使用该软件中受益的时间段时做出判断。软件 投入使用后，这些成本将在软件的估计使用寿命（通常为 三年）内按直线法摊销。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，公司将软件资本化为65,200美元和 109,775美元，确认的摊销费用分别为146,021美元和180,659美元。
收入确认
我们的收入几乎全部来自于与企业、学院和大学以及K-12学校签订的 合同安排，旨在提供与产品相关的紧密集成的 技术和技术支持服务的综合平台。与我们的许可安排相关的收入通常在平台交付后的合同期内按比例确认 。在给定时间 期内确认的与许可安排相关的收入将包括在本期内生效的合同或在之前的时段上线且目前仍在进行的合同。
截至2023年9月30日和2023年6月30日，我们记录的应收账款分别为18,750美元和15,000美元，并在每个期末设立了递延收入负债 ，以反映未来各期将为我们交付的服务履行的履约义务。截至2023年9月30日和2023年6月30日，与递延收入相关的未来债务总额分别为24,375美元和53,958美元。
我们的大多数客户是国内不同地区的私立和公共学习机构 。在截至2023年9月30日的三个月中，五个客户约占总收入的95％。
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运营结果
收入
在截至2023年9月30日的三个月中，我们创造了63,333美元的收入，而截至2022年9月30日的三个月中，我们的收入为280,282美元。截至2023年9月的三个月中，与上一年 相比，收入有所下降，这反映了几家大型多年期客户 在截至2023年6月30日的财年中收入周期的完成。
股票薪酬
我们根据 的股票计划发行四种类型的股票奖励：股票期权、限制性股票单位、递延股票单位和股票认股证。授予员工、 董事和独立承包商的所有股票奖励在每个授予日均按公允价值计量。我们依靠Black-Scholes期权定价模型 来估算授予的股票奖励的公允价值，预期波动率基于公司 股票价格的历史波动率。股票期权通常自授予之日起两年内归属，合同期限通常为十年。限制性 股票单位的期限通常为自协议截止之日起 12 个月。发行的股票认股权证的期限为五年。 有关计算股票薪酬费用时使用的假设的信息载于财务附注3 报表附注中。
一般和行政
一般和管理费用主要包括 人事和人事相关费用，包括行政管理、法律、财务、人力资源和 不提供直接运营服务的其他部门。一般和管理费用还包括专业费用和其他公司开支。
截至2023年9月30日的三个月中， 个月的一般和管理费用为438,262美元，而截至2022年9月30日的三个月中，一般和管理费用为976,320美元，节省了55％。 三个月期之间的减少主要是由于在人事和承包商成本、专业 费用、保险费、差旅和一般办公费用方面的节省。
技术和内容开发
技术和内容开发费用 主要包括人事和人事相关费用、与平台的持续改进和维护 相关的合同服务以及托管和许可成本。技术和内容支出还包括资本化软件 成本的摊销。
截至2023年9月30日的三个月， 的技术和内容开发费用为333,434美元，而截至2022年9月30日的三个月中， 为480,775美元，节省了31％。三个月技术期之间的下降主要与承包商开支的减少和资本化软件摊销额的减少 有关。
销售和营销
销售和营销费用主要包括 项吸引客户使用我们产品的活动。这包括人事和人事相关费用、各种搜索引擎和 社交媒体费用以及广告费用。
截至2023年9月30日的三个月中，销售和营销费用为241,627美元，而截至2022年9月30日的三个月中，销售和营销费用为405,445美元，节省了40％。三个月销售和市场营销之间的减少 主要与通过外部供应商节省的费用以及更有效地产生潜在客户 有关。
利息收入
在截至2023年9月30日的三个月中， 的利息收入总额为59,297美元，而截至2022年9月30日的三个月中，利息收入为5,451美元，这反映了 实施我们的短期美国国债基金投资策略。
净亏损
截至2023年9月30日的三个月，我们的净亏损为890,693美元，而截至2022年9月30日的三个月的净亏损为1,577,338美元。在截至2023年9月30日的三个月中，亏损与2022年相比大幅减少 ，反映了上面讨论的支出储蓄和投资账户收益 。
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财务状况、流动性和资本 资源
概述
正如上面提到的亏损所示，我们目前没有盈利， 也无法保证我们将盈利。
在2017年11月14日（注册日期 ）至2020年9月30日期间，我们通过私募融资交易 （股票和债务）筹集了约1176万美元的净收益。2020年9月25日，我们完成了25万股普通股的发行，每股面值0.0001美元， ，发行价为每股60.00美元（扣除承保折扣、佣金、 和其他发行成本后的净收益总额约为1,280万美元）。
2021年8月2日，我们与林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）签订了收购 协议（“购买协议”），根据该协议，在 的特定条款和条件下，我们可以出售高达1,650万美元的普通股。我们在购买协议 下的净收益将取决于出售频率和向林肯公园出售股票的数量，以及我们向林肯 Park 出售股票的价格。2021年8月2日，我们根据购买协议 首次收购向林肯公园出售了63,260股普通股，总收购价为150万美元。我们还向林肯公园发行了12,727股普通股，作为其根据购买协议购买普通股的不可撤销承诺的对价 。
2022年2月16日，我们完成了普通股的公开发行 ，扣除承保折扣、佣金和其他发行 成本（财务报表附注6），获得了约251万美元的现金收益。
2022年9月1日，我们完成了普通股的公开发行 和同时私募认股权证，并获得了约185万美元的现金收益，其中扣除了承保 折扣、佣金和其他发行成本（财务报表附注6）。
截至2023年9月30日，我们的现金和现金等价物余额共计 460万美元。
该公司正在发展其客户群， 尚未完成建立足以支付开支的稳定收入来源的工作。自成立以来，该公司一直有净亏损 的经营活动现金流为负的历史，预计在可预见的将来，将继续出现净亏损并在运营中使用现金 。
对公司 履行未来义务的能力的评估本质上是判断性的、主观的，容易发生变化。根据他们目前的预测，管理层 认为，在这些财务报表发布后的未来十二 个月内，它将有足够的现金和现金等价物维持公司的计划运营。
会计和 财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露。
公司无需提供本商品要求的信息 ，因为它是一家 “规模较小的申报公司”。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
截至本季度的 表10-Q报告所涉期末，我们在管理层的监督和参与下，对我们细则13a-15 (e) 和15d-15中规定的披露控制和程序的有效性进行了评估，包括我们的 首席执行官（也是我们的首席执行官）和首席财务官（也是我们的首席财务和会计 官员）(e) 经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）。根据该评估，我们的管理层得出结论，我们的披露 控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的期间，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有合理可能性 。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼。
没有。
第 1A 项。风险因素。
我们的业务、财务状况、 经营业绩和现金流可能会受到多种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括 我们在10-K表年度报告中列出的因素，其中任何一个因素的发生都可能对我们的实际业绩产生重大不利影响。 与先前在10-K表年度报告中披露的风险因素相比， 没有重大变化。
第 2 项。股票证券的销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
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第 6 项。展品
| 展览 | 以引用方式纳入 | 已归档 | ||||||||||
| 数字 | 展品描述 | 表单 | 文件编号 | 展览 | 申报日期 | 在此附上 | ||||||
| 3.1 | 注册人公司注册证书 | 10-Q | 001-39553 | 3.1 | 2020年11月16日 | |||||||
| 3.2 | 注册人章程 | 10-Q | 001-39553 | 3.2 | 2020年11月16日 | |||||||
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条提交的首席执行官认证。 | X | ||||||||||
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条提交的首席财务官认证。 | X | ||||||||||
| 32.1* | 首席执行官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条进行认证。 | X | ||||||||||
| 32.2* | 首席财务官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条进行认证。 | X | ||||||||||
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | X | ||||||||||
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | X | ||||||||||
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | X | ||||||||||
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | X | ||||||||||
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | X | ||||||||||
| 104 | 封面互动数据文件——截至2023年9月30日的季度注册人10-Q表季度报告的封面采用内联XBRL格式 | X | ||||||||||
| * | 就经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第18条而言，该认证被视为 未提交，也未受该节 责任的约束，也不得被视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》、 或《交易法》提交的任何文件中。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式授权以下签署人 代表其签署本报告
| AMESITE INC. | ||
| 日期：2023 年 11 月 13 日 | 来自： | //Ann Marie Sastry |
| 安·玛丽·萨斯特里，博士 | ||
| 首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 日期：2023 年 11 月 13 日 | 来自： | /s/ Sherlyn W. Farrell |
| 谢琳·W·法雷尔 | ||
| 首席财务官 | ||
| （首席财务官） | ||
| （首席会计官） |
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