美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的从过渡期到过渡期的过渡报告 |
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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这个 |
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这个 |
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是 ☒
用勾号指明在根据法院确认的计划分配证券后，注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是的 ☒ 不是 ☐
截至2023年11月10日，注册人已经
目录
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页面 |
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第一部分 |
财务信息 |
1 |
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第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
1 |
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简明合并资产负债表（未经审计） |
1 |
|
简明合并运营报表（未经审计） |
2 |
|
股东赤字变动简明合并报表（未经审计） |
3 |
|
简明合并现金流量表（未经审计） |
4 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
5 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
15 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
23 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
23 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
25 |
|
|
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
25 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
25 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
27 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
27 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
27 |
第 5 项。 |
其他信息 |
27 |
第 6 项。 |
展品 |
28 |
签名 |
29 |
|
i
第一部分——最后一部分社交信息
第 1 项。鳍Ancial 声明。
海星医疗控股公司
简明合并 资产负债表
（以千为单位，每股金额和每股金额除外）
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金 |
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其他应收账款 |
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预付费用 |
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流动资产总额 |
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远期期权预付远期合约，净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东赤字 |
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流动负债 |
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应付账款 |
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$ |
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应计费用 |
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许可协议的或有预付款 |
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扣除递延融资成本后的应付票据 |
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可转换票据 |
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认股权证责任 |
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流动负债总额 |
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扣除递延融资成本后的应付票据 |
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负债总额 |
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股东赤字 (1) |
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普通股-$ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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股东赤字总额 |
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) |
负债总额和股东赤字 |
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$ |
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(1)
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
海星医疗控股公司
简明合并 运营声明
（以千为单位，每股金额和每股金额除外）
|
|
三个月已结束 |
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九个月已结束 |
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9月30日 |
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9月30日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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运营费用 |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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其他收入（支出），净额 |
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利息支出 |
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可转换票据公允价值的变化 |
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认股权证负债公允价值的变化 |
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应付票据衍生负债公允价值变动 |
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远期期权预付远期合约公允价值的变化 |
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可转换票据灭绝造成的亏损 |
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出售回收股票的收益 |
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其他收入 |
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其他收入（支出）总额，净额 |
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所得税准备金前的亏损 |
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所得税准备金 |
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净亏损 |
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$ |
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$ |
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普通股每股净亏损，基本和摊薄后 |
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) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
加权平均已发行股份、基本股和摊薄后股份，根据反向资本重组的当前影响进行追溯重报 |
|
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|
||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
海星医疗控股公司
简明合并 股东赤字变动表
（以千为单位，每股金额和每股金额除外）
|
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股东赤字 |
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总计 |
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普通股 |
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额外 |
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累积的 |
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股东 |
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股票 (1) |
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金额 |
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实收资本 |
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赤字 |
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赤字 |
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余额，2022 年 1 月 1 日 |
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$ |
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$ |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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— |
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( |
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( |
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余额，2022 年 3 月 31 日 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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余额，2022 年 6 月 30 日 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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余额，2022 年 9 月 30 日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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余额，2023 年 1 月 1 日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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) |
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$ |
( |
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股票发行-股权信贷额度 |
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发行股票-承诺 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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余额，2023 年 3 月 31 日 |
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股票发行-股权信贷额度 |
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发行股票-转换可转换票据 |
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发行股票-限制性股票的归属 |
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股票发行——预付远期合约 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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余额，2023 年 6 月 30 日 |
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股票发行-股权信贷额度 |
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发行股票-转换可转换票据 |
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发行股票-限制性股票的归属 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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余额，2023 年 9 月 30 日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
(1)
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
海星医疗控股公司
简明合并 现金流量表
（以千计，股票和每股金额除外）
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九个月已结束 |
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9月30日 |
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2023 |
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2022 |
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来自经营活动的现金流 |
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净亏损 |
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( |
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为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整 |
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应付票据折扣的摊销 |
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递延融资成本的摊销 |
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与可转换票据相关的非现金应计利息 |
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应付票据衍生负债公允价值变动 |
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( |
) |
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可转换票据公允价值的变化 |
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认股权证负债公允价值的变化 |
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( |
) |
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远期期权预付远期合约公允价值的变化 |
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出售回收股票的收益 |
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( |
) |
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可转换票据灭绝造成的亏损 |
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基于股票的薪酬 |
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经营资产和负债的变化 |
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其他应收账款 |
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预付费用 |
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资本化合并成本 |
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应付账款 |
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应计费用 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流 |
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发行可转换票据的收益 |
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可转换票据的支付 |
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发行股票的收益 |
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支付承诺费-股权信贷额度 |
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出售回收股票的收益 |
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应付票据的收益 |
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支付应付票据 |
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融资活动提供的净现金 |
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现金净增加（减少） |
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现金，期初 |
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现金，期末 |
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现金流信息的补充披露 |
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支付利息的现金 |
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非现金融资活动的补充披露 |
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发行可转换票据的衍生负债价值 |
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$ |
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将应计费用以非现金方式转换为可转换票据 |
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$ |
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$ |
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作为可转换票据支付而发行的股票 |
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$ |
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$ |
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为结算远期期权预付远期合约而发行的股票 |
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$ |
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发行可转换票据认股权证 |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股金额除外）
注意事项 1。De商业脚本
业务的组织和描述
特拉华州的一家公司 SeaStar Medical Holding Corporation（“SeaStar”，“我们”）及其全资子公司SeaStar Medical, Inc. 统称为 “公司”。SeaStar Medical, Inc. 于2007年6月作为特拉华州的一家公司注册成立，总部位于科罗拉多州丹佛市。该公司主要从事平台医疗设备技术的研究、开发和商业化，该技术旨在调节不同患者群体的炎症。该技术的主要目标是治疗急性肾损伤。
该公司正处于收入前阶段，专注于产品开发。
2022年10月28日，LMF收购机会公司（“LMAO”）的全资子公司LMF Merger Sub, Inc. 与SeaStar Medical, Inc.（以下简称 “业务合并”）合并并合并成为 LMAO 的全资子公司，SeaStar Medical, Inc. 在业务合并后幸存下来。业务合并完成后，LMAO更名为 “SeaStar医疗控股公司”。
列报依据
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和证券交易委员会（“SEC”）中期报告的规则和条例编制的。在这些细则和条例允许的情况下，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些附注或其他财务信息已被压缩或省略。未经审计的中期简明合并财务报表的编制基础与年度简明合并财务报表相同，管理层认为，这些调整反映了所有调整，其中仅包括公允列报公司所列中期业绩所必需的正常经常性调整。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定表示截至2023年12月31日的年度或未来任何年度或中期的预期业绩。
随附的未经审计的中期简明合并财务报表应与截至2022年12月31日止年度的年度简明合并财务报表和相关附注一起阅读。正如我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的那样，我们的重要会计政策没有发生重大变化。
未经审计的中期简明合并财务报表包括公司全资子公司SeaStar Medical, Inc.的合并账目。所有重大的公司间交易均在合并中被删除。
区段信息
该公司在一个运营领域运营，因此，此处未披露任何分部信息。
流动性和持续经营
截至2023年9月30日，该公司的累计赤字为美元
我们对额外资本的需求将部分取决于我们开发活动的范围和成本。迄今为止，我们还没有从商业化产品的销售中获得任何收入。我们创造产品收入的能力将取决于我们产品的成功开发和最终商业化。在此之前，如果有的话，我们希望通过出售股权或债务、信贷额度借款或通过潜在的合作、其他战略交易或政府和其他补助来为我们的运营融资。在需要时或在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的资本。
5
简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股金额除外）
如果我们无法筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少、暂停或停止我们的研发计划或未来的任何商业化工作，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生负面影响。随附的未经审计的简明合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的，不包括这种不确定性可能导致的调整。这种会计基础考虑了在正常业务过程中收回公司资产和偿还负债。
风险和不确定性
公司面临医疗技术行业早期公司常见的风险，包括但不限于新的医疗和技术创新、监管部门批准要求、资金和资本资源短缺、专有技术保护以及产品责任。无法保证公司的产品或服务会在市场上被接受，也无法保证未来的任何产品或服务能够以可接受的成本和适当的性能特征开发或部署，也无法保证此类产品或服务能够成功上市（如果有的话）。这些因素可能会对公司未来的财务业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
注意事项 2。重要会计政策摘要
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及该期间报告的收入和支出金额。重要估计包括预付远期合约的远期期权估值、衍生品负债、认股权证、所得税准备金、按公允价值计量的可转换债务以及股票薪酬支出金额。尽管实际结果可能与这些估计有所不同，但此类估计数是根据管理层和管理层当时的最佳判断得出的。
信用风险的集中程度
可能使公司面临严重信用风险集中的金融工具主要由现金组成。公司可能会定期在金融机构保留超过政府保险限额的存款。自成立以来，公司没有遭受任何存款损失。
公允价值会计期权
通常，当首次收购金融工具且无需按公允价值记录时，ASC 825, 金融工具 （“ASC 825”），允许实体选择公允价值期权（“FVO”）。FVO 只能在收购时逐项选出，一旦当选，就不可撤销。FVO允许实体按公允价值核算整个金融工具，随后的公允价值变化通过每个报告日的简明合并运营报表在收益中确认。除其他因素外，如果金融工具中没有任何部分被归类为股东权益，则该金融工具通常有资格获得FVO。
根据上述资格评估，公司得出结论，其可转换票据（见附注7）有资格获得FVO，因此为这些债务工具选择了FVO。之所以做出这一选择，是因为在每个报告日按公允价值对这些债务工具进行全部估值和报告方面可以提高运营效率。可转换票据包含某些嵌入式衍生品，否则将需要分叉和按公允价值进行单独核算。
可转换票据，包括其各自按规定利率计算的应计利息（统称为 “FVO债务工具”），最初在简明合并资产负债表上按公允价值记为负债，随后在简明合并财务报表中列报的每个报告期末按公允价值重新计量。FVO债务工具公允价值的变化记录在可转换票据的公允价值变动中，可转换票据作为其他收入（支出）净额的一部分计入简明合并运营报表。
6
简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股金额除外）
公允价值测量
公允价值的定义是市场参与者在计量日（退出价格）有序交易中出售资产或转移负债所获得的价格。用于衡量公允价值的输入分为以下层次结构：
第 1 级 — 相同资产和负债在活跃市场上的报价。
第 2 级 — 其他重要的可观察输入（包括类似资产和负债的报价、利率、信用风险等）。
第 3 级 — 重大不可观察的输入（包括公司自己在确定资产和负债公允价值时的假设）。
预付远期合约、可转换票据和认股权证负债的远期期权的公允价值在公允价值层次结构中被归类为第三级。
以下 该表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中远期期权预付远期合约、以公允价值计量的可转换票据、认股权证负债和票据衍生负债的变化（以千计）：
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远期期权- |
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预付 |
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应付票据 |
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第 3 级向前滚动 |
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远期合约 |
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可转换票据 |
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认股权证责任 |
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衍生责任 |
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2022 年 1 月 1 日余额 |
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增补 |
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2022 年 9 月 30 日余额 |
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2023 年 1 月 1 日余额 |
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增补 |
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出售回收股票 |
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付款 |
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作为付款发行的股票 |
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灭火时的损失（见注释 7） |
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作为到期对价发行的股票 |
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余额 2023 年 9 月 30 日 |
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$ |
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可转换票据记录为负债，并根据三级衡量标准按公允价值入账。每种可转换票据的估计公允价值都是根据某些可能情景结果的汇总概率加权平均值确定的。然后，将这些结果的概率加权平均值的合并价值折现回未偿还的可转换票据的每个报告期，在每种情况下，都是根据根据隐含利率估算的经风险调整后的贴现率，使用公司认为适合经概率调整后的现金流的公司利率债务观测利率变化估算得出。
由于这些工具的短期性质，预付费用、应付账款和应计费用的估计公允价值接近其公允价值。
新兴成长型公司地位
7
简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股金额除外）
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“乔布斯法案”）的定义，该公司是一家 “新兴成长型公司”。根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，将这些会计准则的采用推迟到适用于私营公司之后。公司已选择利用这段延长的过渡期来遵守某些新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直至其（1）不再是新兴成长型公司或（2）明确且不可撤销地选择退出《乔布斯法案》中规定的延长期过渡期，以较早者为准。
注意事项 3。远期购买协议
在截至9月的九个月中 30, 2023,
2023年3月，公司股票的价格低于美元
注意事项 4。应计费用
应计费用包括以下内容：
（以千美元计） |
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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应计承诺费、权益信贷额度 |
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应计奖金 |
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应计董事薪酬 |
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应计利息 |
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应计结算 |
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其他 |
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应计费用总额 |
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$ |
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注意事项 5。股票信贷额度
公司支付了先前应计的承诺费 $
在截至9月的三个月和九个月中2023 年 1 月 30 日，该公司出售
8
简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股金额除外）
注意事项 6。应付票据
应付票据包括以下内容：
（以千美元计） |
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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LMFA 应付票据 |
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$ |
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$ |
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LMFAO 应付票据 |
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Maxim 应付票据 |
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保险融资 |
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未摊销的递延融资成本 |
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— |
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减少当前部分 |
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( |
) |
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$ |
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截至2023年9月30日，应付票据的本金偿还期限如下：
（以千美元计） |
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2023（剩余） |
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2024 |
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2025 |
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$ |
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2023 年 3 月 15 日，公司修订了 LMFA 应付票据、LMFAO 应付票据和 Maxim 应付票据，将其到期日延长至
2023年8月7日，公司对LMFA应付票据、LMFAO应付票据和Maxim应付票据进行了某些修正和豁免。贷款人放弃了就公司从可转换票据融资中获得的收益获得任何强制性预付款的权利，并同意将到期日延长至
LMFA 应付票据
到期余额为 $
LMFAO 应付票据
到期余额为 $
Maxim 应付票据
Maxim 纸币的余额为 $
9
简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股金额除外）
保险融资
到期余额是 $
应付票据
截至2022年9月30日的三个月和九个月中，与陶氏员工养老金计划信托、联合碳化物雇员养老金信托、创新生物疗法公司和投资者票据相关的债务折扣摊销额为美元
注意事项 7。可转换票据
3i 注意事项
2023年3月15日，公司与机构投资者3i LP（“3i”）达成SPA，公司能够发行一系列四张优先无抵押可转换票据（统称为 “可转换票据”），总本金总额不超过美元
2023年5月12日，公司发行了可转换票据（“第二张可转换票据”）进入
在2023年1月1日至2023年8月7日期间，公司以现金支付了本金和利息f $
在2023年1月1日至2023年8月7日期间，公司以现金支付了本金和利息
2023年8月7日，公司于2023年3月15日签订了SPA修正案，根据该修正案，3i可以额外购买本金总额不超过美元的可转换票据
同样在2023年8月7日，公司与3i签订了一封附带信函（“信函协议”），根据该信函，公司同意将第一和第二张可转换票据的转换价格调整至（i）美元的最低水平
该公司得出结论，应将2023年8月7日的修正案视为第一和第二张可转换票据的失效。该公司取消了本金为美元的第一和第二张可转换票据
10
简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股金额除外）
条款 在 $
公司分别于2023年8月7日、2023年8月30日和2023年9月26日完成了四批额外可转换票据中的三批。附加可转换票据的每批均可转换为
在2023年8月8日至2023年9月30日期间，公司支付了额外的本金和利息，其中包括通过股权转换加速支付。根据第二张可转换票据，3i选择将转换金额（定义见第二张可转换票据）转换为公司普通股。本公司转换了本金 a然后对
在截至2023年9月30日的九个月中，公司没有为额外可转换票据支付任何款项。
该公司得出结论，这些交易包括合法可拆卸和可单独行使的独立金融工具：可转换票据和认股权证。该公司得出结论，认股权证应记为负债（见附注8）。该公司确定可转换票据是ASC 480规定的负债工具， 区分负债和权益。然后，根据ASC 825的要求对可转换票据进行了评估，得出的结论是，不排除公司为可转换票据选择FVO。因此，可转换票据在简明合并资产负债表中按公允价值计入。可转换票据在每个报告日按公允价值计量，公允价值的变化在简明合并运营报表中确认，除非得出结论，该变动与公司信用评级的变化有关，在这种情况下，变动将作为简明合并资产负债表中累计其他综合收益的一部分。
第二张可转换票据已于2023年10月全额支付（见附注13）。
截至2023年9月30日，可转换票据的本金偿还期限如下：
（以千美元计） |
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2023（剩余） |
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2024 |
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注意事项 8。认股证
2023年3月15日，作为发行第一张可转换票据的一部分，可转换票据认股权证可行使购买3张可转换票据
11
简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股金额除外）
供给。 该公司没有能力赎回可转换票据认股权证。可转换票据认股权证的总价值为 $
根据ASC 815-40的规定， 实体自有股权中的衍生品和套期保值合约，公司已确定，可转换票据认股权证不符合股票分类条件，这是因为根据SPA中的Exchange Cap条款可能进行现金结算，应作为按公允价值计量的负债记入简明合并资产负债表，随后公允价值的变化作为认股权证负债的公允价值变动记录在简明合并的资产负债表中。可转换票据认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的，该模型考虑了估计的波动率、到期时间和无风险利率等变量。无风险利率是发行之日的美国国债利率，到期时间基于发行之日的合同期限，即
公司有以下未兑现的认股权证：
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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公众股东认股权证 |
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私募认股权证 |
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PIPE 投资者认股证 |
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可转换票据认股证 |
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海星医疗有限公司认股权证 |
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注意事项 9。普通股和股票薪酬
在截至2023年9月30日的九个月中，公司发行了
以下是公司未经审计的简明合并运营报表中的股票薪酬支出：
（以千美元计） |
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截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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总计 |
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注意 10。承诺和意外开支
许可和分销协议
开启 2022年12月27日，公司与一家分销商签订了许可和分销协议，指定该分销商为独家分销商，负责推广、宣传、营销、分销和销售选择性细胞移植术
12
简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股金额除外）
设备 （“SCD”）在美国。该公司收到了一笔$的预付款
租赁协议
公司是共享办公空间的会员协议的当事方，可以随时取消。租金开支was $
诉讼
索赔、评估、诉讼、罚款、罚款和其他来源产生的意外损失负债在可能已产生负债并且可以合理估算金额时予以记录。公司可能会不时参与正常业务过程中产生的法律诉讼。
关于业务合并，LMAO提议对其经修订和重述的公司注册证书进行各种修正以供股东批准，其中包括增加普通股授权股份的提案。一位所谓的股东向LMAO董事会发出了股东诉讼要求信（“要求”），指控特拉华州通用公司法要求A类普通股股东单独进行集体投票才能增加普通股的授权股份。收到要求后，公司取消并撤回了增加普通股授权股的提议。
随后，股东的律师要求公司为所谓的增加普通股授权股的提议，从而为所谓的给公司股东的利益支付律师费。该公司 recorded $
注意 11。所得税
根据美国公认会计原则，如果公司的部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则应提供估值补贴。公司实现递延所得税资产收益的能力将取决于未来应纳税所得额的产生。由于未来盈利业务和应纳税所得额的不确定性，公司已对其递延所得税净资产进行了全额估值补贴。该公司认为，其纳税申报状况和与有待审查的纳税期相关的扣除额将在审计中得以维持，因此对不确定的税收状况没有储备金。
注意 12。每股净亏损
每股普通股的基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，包括尚未发行普通股的既得限制性股票单位，不考虑潜在的稀释性证券。摊薄后的每股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股和潜在摊薄性证券的加权平均数。就摊薄后的每股净亏损计算而言，认股权证、普通股期权和未归属的限制性股票单位被视为潜在的稀释性证券。由于公司报告了所有期间的净亏损，因此摊薄后的每股普通股净亏损与所有时期每股普通股的基本净亏损相同。
13
简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股金额除外）
以下潜在摊薄证券的加权平均已发行股票被排除在报告所述期间归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损的计算范围之外，因为将其包括在内会产生反摊薄作用：
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截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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公众股东认股权证 |
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私募认股权证 |
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PIPE 投资者认股证 |
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可转换票据认股证 |
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海星医疗公司认股权证 |
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购买普通股的期权 |
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未归属的限制性股票单位 |
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总计 |
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每股净亏损是使用与业务合并和相关交易相关的股票计算得出的，假设这些股票自2022年1月1日以来一直处于流通状态。
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截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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净亏损 |
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( |
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$ |
( |
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( |
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( |
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加权平均已发行股票——基本 |
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并稀释 |
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基本和摊薄后的每股净亏损 |
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( |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
注意 13。后续事件
2023 年 10 月，该公司出售了
2023年10月和11月，公司通过股权转换支付了第一张可转换票据的本金和利息，其中包括加速支付。3i选择将转换金额（定义在第一张可转换票据中）转换为公司普通股。该公司将本金和利息转换为
2023年10月，公司通过股权转换支付了第二张可转换票据的最终本金和利息，其中包括加速支付。3i选择将转换金额（定义见第二张可转换票据）转换为公司普通股。该公司将本金和利息转换为
14
第 2 项。管理层的讨论和财务状况和经营业绩分析。
以下讨论和分析旨在帮助您了解我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和资本资源。您应将本讨论与本10-Q表和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中其他地方包含的公司简明合并财务报表和相关附注一起阅读。
除历史财务分析外，本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设，如 “关于前瞻性陈述的警示性说明” 标题下所述。由于各种因素、风险和不确定性，选定事件的实际业绩和时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括本10-Q表格和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中其他地方（或以引用方式纳入）的 “风险因素” 中列出的因素。除非上下文另有要求，否则本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中提及 “SeaStar Medical”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 旨在指业务合并后海星医疗控股公司及其合并子公司的业务和运营。
概述
2022年10月28日，LMAO完成了一系列交易，根据协议和合并计划（“业务合并”），LMF Merger Sub, Inc.和SeaStar Medical, Inc.进行了合并。
该公司是一家医疗技术公司，正在开发一种平台疗法，以减少过度炎症对重要器官的后果。在正常的炎症反应中，中性粒细胞是最早到达该部位的免疫细胞，是杀死病原体和促进组织修复的整个免疫反应的关键。如果炎症反应变得过度且失调，正常的中性粒细胞可能会延迟死亡，从而改变调节免疫系统的反馈机制。这会导致破坏性的过度炎症无法控制地扩散到身体的其他部位，通常会导致急性慢性实体器官功能障碍或衰竭，包括心脏、肺部、肾脏和肝脏疾病。这种过度炎症反应也被称为细胞因子风暴，指的是人体对高炎性细胞释放的影响细胞之间交流的小分泌蛋白的反应。细胞因子风暴如果不受控制，可能导致器官损伤甚至死亡。
我们最初使用我们专有的选择性细胞移植设备（“SCD”）技术平台对包括肾脏和肺部在内的几种急性器官损伤适应症进行临床验证。我们的研究型 SCD 是一种体外合成膜设备，旨在轻松集成到现有的持续肾脏替代疗法 (“CRRT”) 系统中，这些系统通常安装在医院，包括在美国各地的重症监护病房。一旦获得批准并商业化，SCD最初将针对儿科CRRT人群和接受CRRT的成年人的急性肾损伤。此外，我们正在开发SCD，以解决与慢性透析和慢性心力衰竭相关的炎症。我们的候选SCD产品的监管审批过程成本高昂，涉及重大风险和不确定性。有关这些风险和其他风险的详细描述，请参阅本表 10-Q 第二部分第一项下的 “风险因素”。
自2007年成立以来，我们每年都出现净亏损。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为1.157亿美元和9,930万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的净亏损分别为740万美元和190万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的净亏损分别为1,640万美元和380万美元。实际上，我们所有的净亏损都来自与我们的研发计划有关的成本以及与我们的运营相关的一般和管理成本。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，额外亏损与可转换票据公允价值的变化、远期期权预付远期合约的公允价值变化以及可转换票据的消灭亏损有关，这些亏损被认股权证负债公允价值变动和回收股票出售收益的收益部分抵消。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，额外收益与应付票据衍生负债公允价值的变化有关。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的现金分别为10万美元和100万美元。
我们随附的未经审计的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，该财务报表考虑在正常业务过程中实现资产和负债。如果公司无法继续作为持续经营企业，我们的简明合并财务报表不包括与资产金额的可收回性和分类或负债分类有关的任何调整。
经常性亏损、营运资金短缺、为我们的运营提供资金的需求，包括临床试验和监管批准费用，以及现金储备金额，这些因素使人们对我们在未经审计的简明合并财务报表公布之日起的十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
我们对额外资本的需求将部分取决于我们发展活动的范围和成本。迄今为止，我们尚未通过销售商业化产品产生任何可观的收入。我们创造产品收入的能力将取决于我们产品的成功开发和最终商业化。在此之前，如果有的话，我们希望通过以下方式为我们的运营提供资金
15
出售股权或债务，信贷便利下的借款，潜在的合作，其他战略交易或政府和其他补助。在需要时或在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的资金。如果我们无法筹集资金，我们可能被迫推迟、减少、暂停或停止我们的研发计划或任何未来的商业化工作，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生负面影响。有关更多信息，请参见第一部分第1A项 “风险因素”。
运营结果的关键组成部分
收入
迄今为止，我们尚未从销售商业化产品中获得任何收入。收入主要来自政府和其他补助金。将来，我们可能会根据未来的许可或合作协议以及政府和其他补助金的付款来创造收入，如果我们的产品获得监管部门批准进行商业化，则可以从产品销售中获得收入。我们预计，我们产生的任何收入都将在每个季度之间波动。如果我们未能及时完成产品商业化的开发或获得监管部门的批准，我们将来创造收入的能力以及我们的经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
研究和开发费用
自成立以来，我们一直将资源集中在研发活动上，包括进行临床前研究和临床试验，以及制定与产品监管申报相关的流程和活动。视额外资金的可用性而定，随着我们继续开发产品，我们计划在可预见的将来进一步增加研发费用。
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括担任行政和财务职务的员工的工资和相关成本，其中还包括此类员工的股票薪酬支出和福利。
其他重要的一般和管理费用包括设施成本、会计和法律服务的专业费用、与获得和维护专利以及获得融资相关的费用，以及与美国证券交易委员会报告相关的费用。随着我们继续扩大和扩大业务，我们预计一般和管理费用将增加，包括与新员工、差旅、新的企业资源规划平台和品牌相关的额外费用。
其他收入（支出），净额
净其他收入（支出）总额主要包括与票据产生的利息相关的利息支出、与可转换票据相关的融资费用、可转换票据的发行收益、可转换票据的公允价值变动、认股权证负债公允价值的变化、远期期权远期合约的公允价值变动以及出售回收股票的收益。
净亏损
净亏损包括公司的运营亏损减去其他费用。
影响公司经营业绩的因素
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战。有关更多信息，请参阅本表格 10-Q 中其他地方讨论的因素，包括第一部分第 1A 项 “风险因素” 中讨论的因素。
运营结果
截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月的比较
下表汇总了我们的运营结果。这些信息应与本10-Q表格其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。
16
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三个月已结束 |
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|||||||
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9月30日 |
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改变 |
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||||||||||
（以千美元计） |
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2023 |
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2022 |
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$ |
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|
% |
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收入 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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— |
|
运营费用 |
|
|
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|
|
||||
研究和开发 |
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|
1,107 |
|
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|
727 |
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380 |
|
|
|
52 |
% |
一般和行政 |
|
|
1,829 |
|
|
|
1,042 |
|
|
|
787 |
|
|
|
76 |
% |
运营费用总额 |
|
|
2,936 |
|
|
|
1,769 |
|
|
|
1,167 |
|
|
|
66 |
% |
运营损失 |
|
|
(2,936 |
) |
|
|
(1,769 |
) |
|
|
(1,167 |
) |
|
|
66 |
% |
其他收入总额（支出） |
|
|
(4,490 |
) |
|
|
(122 |
) |
|
|
(4,368 |
) |
|
|
3580 |
% |
所得税准备金前的亏损 |
|
|
(7,426 |
) |
|
|
(1,891 |
) |
|
|
(5,535 |
) |
|
|
293 |
% |
所得税准备金（福利） |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
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(1 |
) |
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|
净亏损 |
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$ |
(7,426 |
) |
|
$ |
(1,892 |
) |
|
$ |
(5,534 |
) |
|
|
292 |
% |
研究和开发费用
下表披露了研究与开发开支的明细：
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三个月已结束 |
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|||||||
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9月30日 |
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改变 |
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||||||||||
（以千美元计） |
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
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||||
临床试验 |
|
$ |
447 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
447 |
|
|
|
100 |
% |
外部服务 |
|
|
96 |
|
|
|
574 |
|
|
|
(478 |
) |
|
|
(83 |
)% |
工资和人事开支 |
|
|
551 |
|
|
|
119 |
|
|
|
432 |
|
|
|
363 |
% |
其他研发费用 |
|
|
13 |
|
|
|
34 |
|
|
|
(21 |
) |
|
|
(62 |
)% |
|
|
$ |
1,107 |
|
|
$ |
727 |
|
|
$ |
380 |
|
|
|
52 |
% |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，研发费用分别为110万美元和70万美元。研发费用增加40万美元，占52％，这主要是由于临床试验费用增加50万美元，工资和人事支出增加40万美元，但部分被外部服务减少50万美元所抵消。
一般和管理费用
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，一般和管理费用分别为180万美元和100万美元。一般和管理费用增加80万美元，增长76％，这主要是由于保险费用增加了40万美元，与美国证券交易委员会报告相关的费用增加了20万美元，工资相关费用增加了10万美元，会计和税收支出增加了10万美元。
其他收入（费用）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，其他收入（支出）分别为450万美元的支出和10万美元的支出。增加440万美元的主要原因是利息支出变动了10万美元，可转换票据的公允价值变动了30万美元，可转换票据的消灭亏损为490万美元，但部分被认股权证负债公允价值变动80美元和其他收入0.1美元所抵消。
所得税准备金（福利）
截至2023年9月30日的三个月，SeaStar Medical的所得税准备金为0万美元，在截至2022年9月30日的三个月中，所得税优惠为0万美元。
根据会计准则编纂（“ASC”）740-10-30-5（所得税），如果根据现有证据的权重，部分或全部递延所得税资产更有可能（即可能超过50％）无法变现，则应通过估值补贴减少递延所得税资产。在确定递延所得税资产的潜在变现时，SeaStar Medical会考虑所有可用的正面和负面证据，主要包括最近的应纳税收益或亏损历史。根据2022年和2021年报告的营业亏损，公司得出结论，没有足够的积极证据克服最近的运营历史。因此，我们认为，根据上述可能性更大的门槛，仍然需要提供估值补贴。
17
净亏损
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，净亏损分别为740万美元和190万美元。净亏损增加550万美元，主要是由于截至2022年9月30日的三个月中，一般和管理费用增加了80万美元，研发费用增加了40万美元，可转换票据的公允价值变动了0.3美元，可转换票据的消失亏损为4.9美元，部分被认股权证负债公允价值80万美元和0.1美元其他收入所抵消。
截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月的比较
下表汇总了我们的运营结果。这些信息应与本10-Q表格其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。
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九个月已结束 |
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|||||||
|
|
9月30日 |
|
|
改变 |
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||||||||||
（以千美元计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和开发 |
|
|
4,898 |
|
|
|
1,678 |
|
|
|
3,220 |
|
|
|
192 |
% |
一般和行政 |
|
|
6,369 |
|
|
|
2,215 |
|
|
|
4,154 |
|
|
|
188 |
% |
运营费用总额 |
|
|
11,267 |
|
|
|
3,893 |
|
|
|
7,374 |
|
|
|
189 |
% |
运营损失 |
|
|
(11,267 |
) |
|
|
(3,893 |
) |
|
|
(7,374 |
) |
|
|
189 |
% |
其他收入总额（支出） |
|
|
(5,085 |
) |
|
|
96 |
|
|
|
(5,181 |
) |
|
|
(5397 |
)% |
所得税准备金前的亏损 |
|
|
(16,352 |
) |
|
|
(3,797 |
) |
|
|
(12,555 |
) |
|
|
331 |
% |
所得税准备金（福利） |
|
|
5 |
|
|
|
1 |
|
|
|
4 |
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
$ |
(16,357 |
) |
|
$ |
(3,798 |
) |
|
$ |
(12,559 |
) |
|
|
331 |
% |
研究和开发费用
下表披露了研究与开发开支的明细：
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九个月已结束 |
|
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|||||||
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9月30日 |
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|
改变 |
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||||||||||
（以千美元计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
临床试验 |
|
$ |
1,735 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,735 |
|
|
|
100 |
% |
外部服务 |
|
|
1,289 |
|
|
|
1,263 |
|
|
|
26 |
|
|
|
2 |
% |
工资和人事开支 |
|
|
1,775 |
|
|
|
277 |
|
|
|
1,498 |
|
|
|
541 |
% |
其他研发费用 |
|
|
99 |
|
|
|
138 |
|
|
|
(39 |
) |
|
|
(28 |
)% |
|
|
$ |
4,898 |
|
|
$ |
1,678 |
|
|
$ |
3,220 |
|
|
|
192 |
% |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，研发费用分别为490万美元和170万美元。研发费用增加了320万美元，增长了192％，这主要是由临床试验费用增加170万美元以及工资和人事支出增加150万美元所推动的。
一般和管理费用
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，一般和管理费用分别为640万美元和220万美元。一般和管理费用增加了420万美元，增长了188％，这是由营销相关费用增加20万美元、美国证券交易委员会报告相关费用增加50万美元、工资相关费用增加80万美元、专业费用增加100万美元、法律和解20万美元、保险费用增加130万美元以及一般业务费用增加20万美元所推动的。
其他收入（费用）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，其他收入（支出）分别为510万美元的支出和10万美元的收入。减少520万美元，跌幅为5,397％，主要原因是利息支出增加了40万美元，可转换票据的公允价值变动了30万美元，远期期权预付远期合约的公允价值变动了170万美元，可转换票据的消灭亏损为490万美元，被认股权证负债公允价值变动130万美元，回收股销售收益为130万美元所部分抵消百万美元，应付票据衍生负债的公允价值变动为60万美元，其他收入为0美元10 万。
18
所得税准备金（福利）
在截至2023年9月30日的九个月中，SeaStar Medical的所得税准备金为0万美元，在截至2022年9月30日的九个月中，所得税优惠为0万美元。
根据会计准则编纂（“ASC”）740-10-30-5（所得税），如果根据现有证据的权重，部分或全部递延所得税资产更有可能（即可能超过50％）无法变现，则应通过估值补贴减少递延所得税资产。在确定递延所得税资产的潜在变现时，SeaStar Medical会考虑所有可用的正面和负面证据，主要包括最近的应纳税收益或亏损历史。根据2022年和2021年报告的营业亏损，公司得出结论，没有足够的积极证据克服最近的运营历史。因此，我们认为，根据上述可能性更大的门槛，仍然需要提供估值补贴。
净亏损
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，净亏损分别为1,640万美元和380万美元。净亏损增加1,260万美元，主要是由于一般和管理费用增加420万美元，研发费用增加320万美元，利息支出增加30万美元，可转换票据的公允价值变动30万美元，远期期权预付远期合约的公允价值变动170万美元，应付票据的公允价值变动60万美元，以及可转换票据消失后的亏损 490万美元，部分被认股权证公允价值的变化所抵消在截至2023年9月30日的九个月中，负债为130万美元，出售回收股票的收益为130万美元。
流动性和资本资源
流动性来源
迄今为止，我们的运营资金主要来自出售股权证券和可转换债务，在较小程度上，还通过政府和其他机构的拨款为我们的运营提供资金。自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业亏损和负的现金流。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为1.157亿美元和9,930万美元。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的现金分别为10万美元和100万美元。我们预计，我们现有的现金将不足以为我们的运营提供资金，包括临床试验费用和资本支出需求。我们认为，这使人们怀疑我们是否有能力继续经营下去。在此之后，为了为我们的运营提供资金，我们将需要筹集更多资金，而且无法保证我们能够以优惠条件获得更多资金，甚至根本无法保证。我们得出的结论是，这些情况使人们怀疑我们在本10-Q表格发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力。
2023年3月15日，公司与3i LP（“3i”）签订了证券购买协议（“SPA”），根据该协议，公司同意发行一系列四张本金总额不超过980万美元的优先无抵押可转换票据，以及购买公司普通股的认股权证。2023年3月15日，公司发行了第一张金额为330万美元的优先无抵押可转换票据和购买328,352股普通股的认股权证。2023年5月12日，公司发行了第二张金额为220万美元的优先无抵押可转换票据和购买218,901股普通股的认股权证。优先无抵押可转换票据以8.0％的折扣发行，熊息为每年7.0％，并于2024年6月15日和2024年8月12日到期。优先无抵押可转换票据可随时全部或部分由公司自行决定。认股权证的初始行使价为每股普通股2.97美元，自发行之日起5年后到期，并包含无现金行使条款。
2023年5月12日，公司发行了一张票据（“第二张可转换票据”），可转换为805,153股普通股，初始转换价为2.70美元，本金为2,174美元，并发行了购买最多218,901股普通股的认股权证。第二张可转换票据以8.0％的折扣发行，利率为每年7.0％，将于2024年8月12日到期，需要每月分期支付本金和利息。第二张可转换票据已于2023年10月全额支付。
2023年8月7日，公司签署了SPA修正案，根据该修正案，3i将有权酌情购买本金总额为200万美元的额外可转换票据（“额外可转换票据”），以代替2023年3月15日原始SPA中规定的第三和第四系列可转换票据。
同样在2023年8月7日，公司与3i签订了一封附带信函（“信函协议”），根据该信函，公司同意将第一和第二张可转换票据的转换价格调整至（i）0.20美元、（ii）转换日前一个交易日的普通股收盘价以及（iii）普通股的平均收盘销售价格的最低点
19
紧接转换日期之前的连续五个交易日。作为2023年8月7日SPA修正案的一部分，该公司还同意发行认股权证，购买最多4,765,620股普通股。
公司分别于2023年8月7日、2023年8月30日和2023年9月26日完成了四批额外可转换票据中的三批。每批额外可转换票据可转换为2717,144股普通股，初始转换价格为0.20美元，本金为50万美元，其中包括购买最多738,791股普通股的认股权证。额外可转换票据分别于2024年11月6日、2024年11月29日和2024年12月25日到期。
2023年3月15日，公司修订了其LMFA票据、LMFAO票据和Maxim票据，将其到期日延长至2024年6月15日。在 作为延期的对价，公司同意在SPA第二次收盘时收到票据发行收益后，向票据持有人支付总额为10万澳元的现金。2023年3月15日开出的第一张优先无抵押可转换票据免除了票据的强制性还款条款。
2023年5月12日，该公司修订了其LMFAO票据、LMFAO票据和Maxim票据。LMFAO票据和2023年5月12日开出的第二张优先无抵押可转换票据的LMFAO票据的强制性还款条款被免除。Maxim票据的强制性还款额减少到0.1美元，以完全偿还期票在第二次收盘时的债务。
2023年8月7日，公司对Maxim票据、LMFA票据和LMFAO票据进行了某些修正和豁免。贷款人放弃了就公司从可转换票据融资中获得的收益获得任何强制性预付款的权利，并同意将到期日延长至2023年3月26日。
未来的资金需求
由于我们寻求（i）继续对我们的SCD产品进行临床开发以供美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准，以及（ii）如果获得监管部门的批准，则在美国市场推出我们的产品并将其商业化，包括随后在主要国际市场上市，我们预计将产生与正在进行的活动相关的巨额费用。我们将需要与这些活动有关的额外资金。我们未来的短期和长期资金需求将取决于许多因素，包括：
在我们能够成功开发和商业化产品之前，我们预计将继续通过出售股权、债务、信贷额度借款或通过与其他公司的潜在合作、其他战略交易或政府或其他补助金为我们的运营融资。在需要时或在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的资本。
根据我们截至2023年9月30日的经营业绩和流动性，我们认为我们的现金和现金等价物，包括我们从业务合并和PIPE投资中获得的现金，以及与Tumim Stone Capital签订的收购协议（“Tumim”）和远期购买协议（“FPA”）下可获得的潜在收益，不足以满足我们至少十二个月的营运资金和资本支出需求自我们截至9月未经审计的简明合并财务报表发布之日起2023 年 30 日，现已上线。此外，我们预计短期内不会从行使认股权证中获得任何现金收益，因为我们普通股的交易价格目前低于此类认股权证的行使价。我们正在寻求额外的现金，通过未来的债务或股权融资交易为我们的增长提供资金；但是，无法保证我们能够以可以接受的条件获得额外的资本，也无法保证我们将产生足够的未来收入和现金流来为我们的运营提供资金。我们对经营业绩、营运资本和资本支出需求的估计可能与实际需求不同，例如，如果我们的实际收入低于预期，净营业亏损高于预期，并且现金和现金等价物头寸的减少速度快于预期，则可能需要对这些估计进行修改。我们目前没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股权
20
如果有的话，融资可能涉及协议，这些协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行收购或资本支出。债务融资还将产生固定还款义务。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、减少、暂停或停止我们的研发计划或任何未来的商业化工作，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生负面影响。有关与我们的大量资本要求相关的其他风险，请参见标题为 “风险因素” 的部分。
现金流
下表汇总了我们每个时期的现金流，如下所示：
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九个月结束 |
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9月30日 |
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|||||
（以千美元计） |
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2023 |
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2022 |
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||
现金流量表数据： |
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现金总额（用于）/提供者： |
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经营活动 |
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(5,800 |
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(2,492 |
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投资活动 |
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— |
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— |
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筹资活动 |
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5,826 |
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2,031 |
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$ |
26 |
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$ |
(461 |
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经营活动产生的现金流
截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为580万美元，而截至2022年9月30日的九个月为250万美元。用于运营活动的现金增加了330万美元，这主要是由于启动临床试验的资源增加、与美国证券交易委员会报告相关的费用增加以及保险费用的增加。
来自融资活动的现金流
截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为580万美元，主要与发行新股普通股、可转换票据收益和出售回收股票有关，但部分被应付票据的支付、可转换票据的支付以及股权信贷额度的承诺费的支付所抵消。
关键会计政策与估计
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表和相关披露要求管理层做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响报告的资产和负债金额、简明合并财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。尽管实际结果可能与这些估计值存在重大差异，但此类估计数是根据管理层所掌握的最佳信息以及管理层当时的最佳判断得出的。
重要估计包括远期收购协议远期期权、衍生负债、认股权证、按公允价值计算的可转换票据的估值以及基于股份的薪酬支出金额。
新兴成长型公司地位
根据《Jumpstart Our Business Startups》（“JOBS”）法案的定义，我们是一家新兴成长型公司（“EGC”）。《乔布斯法》允许具有EGC地位的公司利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，将这些会计准则的采用推迟到适用于私营公司之前。我们选择利用延长的过渡期，使我们能够遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直到我们（i）不再是新兴成长型公司，或（ii）肯定和不可撤销地选择退出《就业法》中规定的延长过渡期。因此，我们的简明合并财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新会计准则或修订后的会计准则的公司相提并论。
此外，我们打算依靠《乔布斯法》规定的其他豁免和降低的报告要求。由于我们打算依赖此类豁免，因此除其他外，我们无需：（i）根据萨班斯-奥克斯利法案第404（b）条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师认证报告；（ii）提供《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》可能要求非新兴成长型上市公司披露的所有薪酬信息；（iii）遵守任何要求这可能会被上市公司会计监督委员会采纳
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强制轮换审计公司或对审计报告的补充，提供有关审计和简明合并财务报表的更多信息（审计师讨论和分析）；（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。
根据《乔布斯法案》，我们将继续担任EGC，直到（i）业务合并结束五周年之后的第一个财政年度的最后一天，（ii）我们的年总收入至少为10.7亿美元的最后一天，（iii）根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为拥有至少7亿美元的 “大规模加速申报人” 之日非关联公司持有的未偿还证券，或（iv）我们发行超过10亿美元不可转换债务证券的日期在过去的三年中。
合同义务和承诺
下表汇总了我们截至2023年9月30日的合同义务：
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总计 |
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小于 |
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1-3 年 |
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3-5 年 |
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超过 |
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合同义务： |
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LMFA 应付票据 |
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438 |
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— |
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438 |
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— |
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— |
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LMFAO 应付票据 |
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1,757 |
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— |
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1,757 |
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— |
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— |
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Maxim 应付票据 |
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3,590 |
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— |
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3,590 |
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— |
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— |
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第一张可转换票据 |
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2,436 |
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2,436 |
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— |
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第二张可转换票据 |
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202 |
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202 |
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— |
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— |
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— |
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其他可转换票据 |
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1,767 |
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— |
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1,767 |
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— |
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— |
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保险融资 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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合同义务总额 |
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$ |
10,190 |
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$ |
2,638 |
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$ |
7,552 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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融资交易
权益信用额度
在截至2023年9月30日的九个月中，公司支付了先前应计的150万美元承诺费，其中100万美元以218,842股普通股支付，50万美元以现金支付。
在截至2023年9月30日的九个月中，作为股权额度融资安排的一部分，公司以130万美元的价格向Tumim出售了639,578股普通股。
可转换票据
2023年3月15日，公司与3i达成协议，公司同意发行一系列四张可转换票据（“可转换票据”），本金总额不超过980万美元，以及购买公司普通股的认股权证。2023年3月15日，公司发行了第一张可转换票据（“第一张可转换票据”），可转换为1,207,729股普通股，初始转换价为2.70美元，本金为300万美元，并发行了购买最多328,352股普通股的认股权证。第一张可转换票据以8.0％的折扣发行，利率为每年7.0％，并于2024年6月15日到期。第一张可转换票据可随时全部或部分兑换，由公司自行决定。该认股权证的初始行使价为每股普通股2.97美元，自发行之日起五年后到期，并包含无现金行使条款。第一张可转换票据包含30万美元的原始发行折扣，按公允价值计量。
2023年5月12日，公司发行了第二张可转换票据（“第二张可转换票据”），可转换为805,153股普通股，初始转换价为2.70美元，本金为220万美元，并发行了购买最多218,901股普通股的认股权证。第二张可转换票据以8.0％的折扣发行，利率为每年7.0％，并于2024年8月12日到期。第二张可转换票据可随时全部或部分兑换，由公司自行决定。该认股权证的初始行使价为每股普通股2.97美元，自发行之日起五年后到期，其中包含
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无现金行使条款。第二张可转换票据包含20万美元的原始发行折扣，按公允价值计量。
2023年5月12日，第二张可转换票据和第二张可转换票据所附认股权证的公允价值分别为120万美元和10万美元，低于第二张可转换票据获得的200万美元收益。
2023年8月7日，公司签署了SPA修正案，根据该修正案，3i将有权酌情购买本金总额为200万美元的额外可转换票据（“额外可转换票据”），以代替原始SPA中规定的第三和第四系列可转换票据。
同样在2023年8月7日，公司与3i签订了一封附带信函（“信函协议”），根据该信函，公司同意将第一和第二张可转换票据的转换价格调整至（i）0.20美元、（ii）转换日前一个交易日的普通股收盘价以及（iii）前五个交易日普通股的平均收盘价的最低点转换日期。作为2023年8月7日SPA修正案的一部分，该公司还同意发行认股权证，购买最多4,765,620股普通股。
该公司分别于2023年8月7日、2023年8月30日和2023年9月26日发行了四批额外可转换票据中的三批。每批额外可转换票据可转换为2717,144股普通股，初始转换价格为0.20美元，本金为543美元，其中包括购买最多738,791股普通股的认股权证。额外可转换票据分别于2024年11月6日、2024年11月29日和2024年12月25日到期。
发行时附在票据上的认股权证被归类为负债。
第 3 项。定量和定量关于市场风险的详细披露。
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项所要求的信息。
第 4 项控件 a和程序。
本第4项包括与我们的首席执行官和临时首席财务官认证中提及的控制和控制评估有关的信息，这些认证是本10-Q表格中作为附录31.1和31.2包含的《交易法》第13a-14条所要求的。
评估披露控制和程序
我们的管理层，包括首席执行官和临时首席财务官，对截至2023年9月30日经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）披露控制和程序（定义见1934年《证券交易法》）第13a-15（e）条的设计和运作的有效性进行了评估，并根据评估得出结论，由于财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的截至9月，披露控制和程序尚未生效2023 年 30 日。
根据第13a-15（e）条，“披露控制和程序” 一词是指发行人的控制措施和其他程序，旨在确保发行人在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到收集并酌情传达给发行人的管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就要求的披露做出决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责设计、实施和维持对财务报告的充分内部控制，该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义。公司管理层设计了对财务报告的内部控制，或者促使对财务报告的此类内部控制是在我们的监督下设计的，目的是为财务报告的可靠性提供合理的保证，以及根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。对财务报告的内部控制，无论设计多么完善，都有固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的制度，也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。此外，由于条件的变化，财务报告内部控制的有效性可能会随着时间的推移而有所不同。
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如本报告其他部分所述，我们于 2022 年 10 月 28 日完成了业务合并。在业务合并之前，SeaStar Medical, Inc. 是一家私营公司，因此无需根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的规定设计或维护其控制权。公司业务后合并财务报告的内部控制的设计和实施需要并将继续需要管理层和其他人员投入大量时间和资源。因此，我们实施和评估财务报告内部控制框架的设计和持续发展尚处于初步阶段。因此，截至2022年12月31日，管理层无法在不付出不合理的努力或开支的情况下对我们对财务报告的内部控制进行评估。因此，根据美国证券交易委员会公司财务司S-K法规合规与披露解释第215.02条，我们不包括管理层关于财务报告内部控制的报告。
识别重大弱点
在编制本表格10-Q中包含的未经审计的简明合并财务报表的过程中，公司发现截至2023年9月30日的财务报告内部控制存在重大缺陷，这与其财务会计和报告控制措施的设计和运作存在缺陷有关。重大缺陷是指财务报告内部控制存在缺陷或缺陷组合，因此有合理的可能性无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。该公司已确定，将在短期内解决增加员工的问题，以便在达成协议之前就复杂的会计交易进行进一步的研究和内部对话。在我们制定必要的内部控制框架时，公司还将继续审查整体内部控制环境。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分—其他 I信息
第 1 项。Legal 诉讼程序。
我们可能会不时参与各种索赔和法律诉讼。我们目前不是任何法律诉讼的当事方，我们的管理层认为这些诉讼可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
第 1A 项。R风险因素。
除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和其他公开文件中 “风险因素” 中讨论的因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。除下文所述外，与之前在截至2022年12月31日的10-K表中 “风险因素” 中披露的风险因素相比，没有重大变化：
如果公司未能获得额外融资，它将被迫推迟、减少或取消其产品开发计划，这可能导致其业务停止。
开发医疗器械产品，包括进行临床前研究和临床试验，非常昂贵。该公司预计，与其持续活动相关的研发费用将大幅增加，尤其是在推进临床项目时。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的营运资金负数分别为1,020万美元和230万美元。该公司目前没有足够的资金来支持其运营和完成计划中的监管批准程序。公司将需要获得额外的资金才能继续运营，而此类资金可能无法按可接受的条件提供，也可能根本无法获得。此外，公司还承担了大量债务，包括向LM Funding America, Inc.（“LMFA”）、LMFAO赞助商（“保荐人”）、Maxim（“Maxim”）发行无抵押和有担保本票，以及向Tumim Stone Capital（“Tumim”）的子公司3i LP发行可转换票据，而该公司可能没有足够的资金来偿还这些债务贷款。即使公司获得额外资金，公司也将被要求根据此类期票支付某些强制性款项，这将减少公司可用于经营业务的收益金额。
2022年8月23日，LMAO和SeaStar Medical, Inc. 与Tumim签订了普通股购买协议（“购买协议”），在业务合并完成后购买不超过1亿美元的普通股。公司使用Tumim的1亿美元股权额度的能力存在某些条件和限制。公司必须满足各种条件，其中包括：（1）交付合规证书；（2）提交初始注册声明；（3）惯常的解散意见和负面保证，才能开始根据收购协议向Tumim出售普通股。一旦满足这些条件，Tumim的购买将受到各种限制和其他限制，包括根据普通股的交易量对我们可以出售的普通股数量设定上限，以及Tumim的某些实益所有权限制。如果这些条件中的任何一个未得到满足或限制生效，则公司可能无法使用全部或部分Tumim股权额度，这将对公司满足其资本需求的能力产生不利影响，并可能对其业务产生重大不利影响。截至2023年9月30日，该公司已从收购协议中共收到130万美元。但是，这种资本来源可能有限，因为它在很大程度上取决于我们普通股的交易量和价格。
2023年3月，公司完成了可转换票据融资，其中公司可以分四批向3i LP（“贷款人”）发行本金不超过980万美元的可转换票据，但须遵守某些条件（“可转换票据融资”）。2023年3月15日，公司通过发行本金为330万美元的可转换票据和购买最多328,352股普通股的认股权证，完成了第一批融资。2023年5月12日，公司通过发行本金为220万美元的可转换票据和购买最多218,901股普通股的认股权证，完成了第二批融资。2023年8月7日，公司和贷款人修改了融资条款，根据该条款，贷款人可以购买本金总额不超过200万美元的额外可转换票据，以代替最初提供的第三和第四系列票据。但是，无法保证公司能够满足在剩余部分下发行额外票据所需的条件。此外，由于公司与Maxim、LMFA和保荐人签订的某些未偿票据包含强制性预付款条款，因此公司可能需要使用可转换票据融资收益的一部分来偿还此类票据，除非公司能够获得此类票据持有人的豁免，并且无法保证会获得此类豁免。即使公司将来获得足够的资本，公司仍将被要求筹集额外资金以支持其自身运营并完成计划中的监管批准程序，而此类资金可能无法以足够的金额或条件为公司所接受，甚至根本无法获得。如果无法在需要时或按可接受的条件筹集额外资金，则公司可能被要求：
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如果公司无法以足够的金额或可接受的条件筹集额外资金，则将无法开展开发和商业化工作，包括完成其SCD候选产品的临床试验和监管批准程序，这将对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
该公司尚未获得FDA的批准，也可能永远不会获得在美国或国外销售其产品的批准。
该公司在申请获得美国食品药品管理局批准销售和销售其SCD候选产品时可能会遇到各种挑战和困难，包括申请用于儿科AKI适应症的HDE和成人AKI适应症的关键试验。
该公司必须为其HDE申请提交大量支持文件，以证明SCD有资格治疗儿科患者。该公司于2022年6月提交了SCD的HDE申请，用于使用CRRT治疗患有AKI的儿科患者。2023年9月29日，公司收到美国食品药品管理局的一封信函，表明该HDE已获准用于体重在10千克或以上、患有AKI和败血症或需要在医院重症监护病房进行CRRT的化脓性疾病的儿童。2023年10月30日，该公司宣布收到了美国食品药品管理局的批准信。在收到这封可批准的信函后，我们打算努力迅速地回应这些提供更多信息的请求，并解决批准我们的HDE申请的这些条件。我们预计将在2023年12月至2024年1月之间收到HDE的批准书。该公司认为，其HDE的批准将证实SCD及其技术是治疗过度炎症相关疾病的有效工具，这将使我们能够成功执行业务和增长战略。
该公司认为，其新型治疗设备很容易用于其他适应症，这将需要额外的临床研究和美国食品药品管理局的批准。例如，2023年9月28日，公司的专利和细胞定向SCD获得了突破性设备称号，用于住院重症监护病房的急性或慢性收缩期心力衰竭，以及因心肾综合征或等待植入左心室辅助设备而导致肾功能恶化的患者；2023年10月18日，公司获得突破性设备称号，用于我们的专利和细胞定向SCD 住院重症监护室的患者患有 AKI，急性慢性肝衰竭。尽管该公司预计，突破性设备指定将加快适用于该患者群体的SCD计划的临床开发和监管审查，但无法保证该公司能够加快临床开发或获得监管部门的批准。
尽管该公司最近获得了美国食品药品管理局的批准，可以为SCE进行AKI成人关键试验，但无法保证该公司能够及时或根本完成此类试验，也无法保证此类试验会产生积极的数据。即使公司能够从这项试验中取得积极的结果，美国食品药品管理局和其他监管机构也可能要求该公司进行额外的试验以支持该研究，或者不同意试验的设计并要求更改或改进此类设计。公司还面临与监管批准程序有关的许多其他风险，包括但不限于：
即使公司获得批准，FDA或其他监管机构也可能需要昂贵或繁琐的上市后测试或控制。任何延迟或未能获得或维持、许可或批准的未来产品都可能使公司无法从这些产品中获得收入或实现盈利。此外，美国食品和药物管理局和其他监管机构拥有广泛的执法权力。监管执法或调查或对公司的其他严格审查可能会阻止一些医生使用其产品，并对其声誉及其产品的安全性和有效性产生不利影响。
在产品开发期间，由于政府医疗器械政策的变化，可能会出现延迟或拒绝。FDA可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准PMA申请，包括：
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如果公司无法及时或根本无法获得监管部门对其SCD的批准，则可能无法继续经营业务，并可能被迫关闭业务。
我们最近收到了纳斯达克因未能遵守某些持续上市要求而发出的缺陷信，并且无法保证我们将能够恢复合规以避免普通股退市。
2023年6月14日，公司收到了纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的来信，表示公司没有遵守纳斯达克上市规则5550 (b) (2) 规定的继续在纳斯达克资本市场上市的3500万美元最低市值要求。根据纳斯达克的规则，公司已获得180个日历日的初始期限，或者直到2023年12月11日，以重新遵守此类市值要求。此外，2023年6月26日，公司收到了纳斯达克的来信，表示公司没有遵守纳斯达克上市规则第5550 (a) (2) 条规定的继续进入纳斯达克资本市场的每股1.00美元的最低出价要求。根据纳斯达克的规则，公司已获得180个日历日的初始期限，或者在2023年12月26日之前重新遵守此类最低出价要求。如果公司未能在每个此类日期之前恢复合规，则公司可以申请延长宽限期或向纳斯达克提出上诉，要求我们的普通股继续上市。
无法保证我们能够在这些宽限期截止日期之前重新遵守纳斯达克规则规定的市值或最低出价要求，尽管我们可以选择延长宽限期，但不能保证纳斯达克会批准此类延期。我们未能满足纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市，这将使我们的股票的流动性大大降低，并对其价值产生负面影响。退市还可能导致我们的票据违约以及违反与认股权证持有人的某些契约，这将对我们产生重大不利影响。退市还可能损害我们普通股的流动性，并可能损害我们通过其他融资来源以我们可接受的条件筹集资金的能力，或者根本不会，并可能导致投资者、员工失去信心，减少业务发展机会.
第 2 项。Equ 的未注册销售城市证券和收益的使用。
不适用
第 3 项。默认为 S高级证券。
不适用
第 4 项矿山安全y 披露。
不适用
第 5 项其他在形成。
2023年8月8日，公司董事会薪酬委员会批准对首席执行官埃里克·施洛夫、首席运营官钟凯文和临时首席财务官卡丽尔·巴伦的基本工资条款的修改如下：
除上述内容外，与三位执行官的薪酬安排没有其他变动。
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第 6 项。Exh比特人
展品索引
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展览 |
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描述 |
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3.1 |
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SeaStar Medical Holding Corporation的第三份经修订和重述的公司注册证书，于2022年10月28日提交给特拉华州国务卿（参照公司于2022年11月4日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。 |
3.2 |
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SeaStar Medical Holding Corporation第三次经修订和重述的公司注册证书修正证书，于2023年9月19日提交给特拉华州国务卿（参照公司于2023年9月20日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。 |
10.1 |
|
公司与3i, LP于2023年8月7日签订的证券购买协议第一修正案（参照公司于2023年8月7日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。 |
10.2 |
|
注册权协议第一修正案，由公司与3i, LP于2023年8月7日生效（参照附录10.2纳入公司于2023年8月7日提交的表格8-K的最新报告）。 |
10.3 |
|
公司与3i, LP签订的信函协议，日期为2023年8月7日（参照公司于2023年8月7日提交的8-K表最新报告的附录10.3纳入）。 |
10.4 |
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公司与Maxim Group LLC之间于2023年8月7日签订的第三修正案、同意和豁免协议（参照公司于2023年8月7日提交的8-K表最新报告的附录10.4纳入）。 |
10.5 |
|
公司与LM Funding America, Inc.于2023年8月7日签订的第三修正案、同意和豁免协议（参照公司于2023年8月7日提交的8-K表最新报告的附录10.5纳入）。 |
10.6 |
|
公司与LMFAO赞助商有限责任公司于2023年8月7日签订的第三项修正案、同意和豁免协议（参照公司于2023年8月7日提交的8-K表最新报告的附录10.6纳入）。 |
10.7 |
|
公司与3i, LP签订的信函协议，日期为2023年8月30日（参照公司于2023年8月30日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。 |
31.1** |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
31.2** |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
32.1** |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
32.2** |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
101.INS |
|
行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
101.SCH |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104 |
|
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
** 随函提交
28
信号图雷斯
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权.
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海星医疗控股公司 |
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日期：2023 年 11 月 14 日 |
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来自： |
/s/ 埃里克·施洛夫 |
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埃里克·施洛夫 |
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首席执行官 （首席执行官） |
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日期：2023 年 11 月 14 日 |
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来自： |
/s/Caryl Baron |
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Caryl Baron |
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临时首席财务官 （首席财务和会计官） |
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