附录 3.1

第二次修订和重述的章程
Lifeway Foods, INC.

自 2023 年 3 月 24 日起，Lifeway Foods, Inc.（“董事会”）董事会特此对这些经修订和重述的章程（“章程”）进行修订和重述。

演奏会

鉴于 Lifeway Foods, Inc. 迄今为止是根据1983年《伊利诺伊州商业公司法》（805 ILCS § 5/1.01，及其后各节）作为一家公司成立的，根据1986年5月19日向伊利诺伊州国务卿办公室提交的《公司章程》进行了修订，此后进行了修订；

鉴于，董事会希望全面修改和重申公司的章程；以及

鉴于，理事会有权根据本协议第 12.1 节修改章程。

因此，董事会现在特此修订并重申章程的全部内容如下：

第 I 条

办公室

1.1. 公司应继续在伊利诺伊州保留注册办事处和注册代理机构，其业务办公室与该注册办事处相同，并且可能在该州内外设有其他办事处。

1.2. 书籍和记录。公司在正常业务过程中保存的任何记录，包括其的股票分类账、账簿和会议记录，都可以在任何信息存储设备或方法上保存；前提是如此保存的记录可以在合理的时间内转换为清晰可读的纸质形式。根据适用法律有权检查此类记录的任何人的合理要求，公司应转换如此保存的任何记录。

第 II 条

股东

2.1. 年度会议。年度股东大会应在每年6月的第一个星期一或董事会指定的时间举行，用于选举董事和交易可能在会议之前举行的其他业务。如果年会的固定日期为法定假日，则该会议应在下一个下一个工作日举行。

2.1.1 未能在指定时间举行年会并不导致公司清盘或解散。如果董事会未能召开年会，则任何股东都可以书面形式向公司的任何高管提出举行年度会议的要求。

2.1.2 提名参选董事会的人员，以及拟由股东在年度股东大会上审议的业务提名可以 (a) 根据公司的会议通知，(b) 由董事会或按照董事会的指示提出，或者 (c) 在发出本节规定的通知时是登记在册股东的任何公司股东提出，谁有权在会议上投票，谁遵守了本第 2.1 节中规定的通知程序。

2.1.3 为了使股东能够根据第2.1.2条在年度会议上妥善提名或其他事宜，根据1983年《伊利诺伊州商业公司法》，股东必须及时以书面形式将此事通知公司秘书，由会议主席决定，这些业务必须是股东采取行动的适当主题。为及时，股东通知应在上一年年会一周年前不少于天或不超过一百二十 (120) 天送达公司主要执行办公室的秘书；但是，如果年会日期提前了三十 (30) 天或延迟自该周年纪念日起六十 (60) 天以上，股东必须及时发出通知，因此不得早于一百日送达以及此类年会的前二十（120）天，但不迟于该年度会议召开前第九十（90）天或首次公告此类会议日期之日后的第十（10）天的工作结束。该股东的通知应规定 (a) 股东提名提名参选或连任董事的每位人士，以及根据经修订的1934年《证券交易所法》（下称 “交易所”）第14A条在董事选举代理人招标中必须披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息法案”）（包括该人同意在任何委托书和随附的代理卡中被指定为被提名人以及担任被提名人的书面同意董事（如果当选），并陈述该股东、其各自的任何关联公司或关联公司以及任何其他人是否打算或属于打算根据《交易法》颁布的第14a-19条征集代理人以支持任何拟议被提名人的集团；(b) 关于股东提议在会议前开展的任何其他业务，简要说明该业务希望在会议之前提出，在会议上开展此类业务的理由，是否存在任何重大利益该股东和受益所有人的业务，（如果有）代表谁提出提案，以及关于股东是否打算征求代理人支持的陈述；以及 (c) 关于发出通知的股东和代表谁提名或提案的受益所有人（如果有）（i）该股东的姓名和地址，如公司账簿上所示，以及该受益所有人的名单，以及 (ii) 实益拥有的公司股份的类别和数量并由该股东和该受益所有者记录在案。

2.1.4 尽管第 2.1.3 段第二句有相反的规定，但如果当选董事会的董事人数有所增加，并且公司在上一年年会一周年前至少一百 (100) 天发布公告，提名所有董事候选人或具体说明扩编后的董事会规模，则要求股东发出通知本第 2 节也应视为及时，但仅限于任何新的被提名人此类加薪所产生的职位，前提是在公司首次发布此类公告之日后的第十（10）天营业结束之前将其交给公司主要执行办公室的秘书。

2.2. 特别会议。股东特别会议可以由总裁、董事会或拥有不少于五分之一的公司有权投票的所有已发行股份的持有人召开，用于会议电话会议中规定的目的。

2.3. 会议地点。董事会可以指定任何地点作为任何年度会议或董事会召集的任何特别会议的会议地点。如果未指定名称，或者以其他方式召开特别会议，则会议地点应在 Lifeway Foods, Inc.，位于伊利诺伊州莫顿格罗夫市西奥克顿街 6431 号 60053。董事会可自行决定股东会议只能通过远程通信方式举行。如果获得董事会授权，并遵守董事会通过的任何指导方针和程序，未亲自出席股东大会的股东可以通过远程通信方式参加股东大会；并可被视为亲自出席，可以在指定地点举行或仅通过远程通信手段举行的股东大会上投票，但须遵守适用法律规定的条件。

2.4. 会议通知。写明会议地点、日期和时间的书面通知，如果是特别会议，则说明召开会议的目的或目的，应在会议日期之前不少于 10 天或不超过 60 天送达，如果是合并、合并、股份交换、解散或出售、租赁或交换资产，则不少于的日期前 20 天或超过 60 天会议情况，无论是亲自还是通过邮寄方式，由总统、秘书、或致电的一名或多名官员亲自或按其指示会议，发给有权在该会议上投票的每位登记股东。如果已邮寄，则通知在存放在美国寄给股东的邮件中时，应视为已送达，地址如公司记录上所示，邮资已预付。当会议休会到其他时间或地点时，如果在休会的会议上宣布了休会的时间和地点，则无需发出休会的通知。

2.5. 确定记录日期。为了确定有权在任何股东大会上获得通知或投票的股东，或有权获得任何股息的股东，或者为了为任何其他正当目的确定股东，公司董事会可以提前将任何此类股东决定的记录日期定为记录日期，无论如何该日期都不得超过60天和股东大会，少于 10 天，或者如果是合并、合并、股权交换、解散或出售，租赁或交换资产，距离此类会议日期不到20天。如果没有确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东或有权领取股息的股东的记录日期，则会议通知的邮寄日期或董事会宣布此类股息的决议通过之日（视情况而定）应作为此类股东决定的记录日期。股东的决定。股东的决定适用于会议的任何续会。

2.6. 投票名单。负责公司股份转让簿的高管或代理人应在股东大会记录日期后20天内（以较早者为准）在日内（以较早者为准）列出有权在该会议上投票的股东的完整名单，并按字母顺序排列，并列出每位股东的地址和持有的股份数量（），在股东大会之前的10天内，应在公司的注册办事处存档，并应接受任何股东的检查，也可以在正常工作时间内随时进行复制，费用由股东承担。此名单还应在会议的时间和地点编制并予以公开，并应在整个会议期间接受任何股东的检查。原始股票分类账或转让账簿，或其副本，应是的初步证据，证明谁有权审查此类名单、股份分类账或转让账簿，或有权在任何股东会议上投票。

2.6.1 如果有任何股东通过远程通信方式参加会议，则名单必须在会议期间通过合理可访问的电子网络开放给股东审查，并且必须连同会议通知一起向股东提供访问该名单所需的信息。

2.7. 法定人数。有权就某一事项进行表决的公司大多数已发行股份的持有人，无论是亲自或通过代理人代表，均构成在任何股东大会上审议该事项的法定人数，但在任何情况下，的法定人数均不得少于有权投票的已发行股份的三分之一；前提是如果出席该会议的已发行股票的比例不到多数，则过半数如此代表的股份可随时休会，恕不另行通知。如果达到法定人数，则出席会议的大多数股份的赞成票应为股东的行为，除非《商业公司法》、公司章程或这些章程要求更大数量的投票或按类别进行表决。在任何有法定人数出席的续会上，可以处理原会议中可能已处理的任何事务。股东退出任何会议不得导致该次会议未达到正式组成的法定人数。

2.8. 代理。每位股东均可通过签署委任表格并将其交给如此任命的人来指定代理人进行投票或以其他方式行事，但除非委托书中另有规定，否则该委托书自执行之日起 11 个月后均无效。

2.9. 股票投票。每股已发行股份，无论类别如何，均有权就提交在股东大会上表决的每项事项获得一票表决，在所有董事选举中，每位股东都有权就该股东拥有的股数进行表决，投票人数与待选董事的数量相同，股东有的选举权。根据本协议第2.8节的规定，每位股东可以亲自投票，也可以通过代理人投票。

2.10. 某些持有人对股票的投票。公司以信托身份持有的股份可以进行表决，并应在确定任何给定时间有权投票的已发行股份总数时计算在内。

2.10.1 以另一家公司名义注册的股份，无论是国内还是国外，均可由根据该公司的注册法有权投票表决此类股份的任何官员、代理人、代理人或其他合法代表进行投票。以已故的人、未成年被监护人或法律残疾人的名义注册的股份可以由其管理人、遗嘱执行人或法院指定的监护人亲自或通过代理人进行投票，无需将此类股份转让给该管理人、遗嘱执行人或法院指定的监护人的名义。以受托人名义注册的股票可以由受托人亲自投票或由代理人投票。

2.10.2 以接管人名义注册的股份可以由该接管人投票，如果指定该接管人的法院的适当命令包含这样做的授权，则该接管人持有或控制的股份可以由该接管人进行表决，而无需将其转让给他或她的名字。

2.10.3 股份被质押的股东有权对此类股票进行表决，直到将股份转让给质押人的名字，此后，质押人有权对如此转让的股份进行表决。

2.10.4 任何数量的股东都可以创建有表决权的信托，目的是授予一个或多个受托人投票权或以其他方式代表其股份，期限不超过10年，具体方法是签订书面表决信托协议，具体规定的条款和条件，以及出于协议的目的将其股份转让给该受托人或受托人。任何此类信托协议只有在协议的对应方存放在公司注册的办公室后才能生效。以这种方式存放给公司的有表决权的信托协议的对应方应受到公司股东亲自或代理人或律师的审查，的审查权与公司的账簿和记录相同，并应接受任何有表决权信托受益存放权益的持有人亲自或代理人或律师出于任何正当目的在任何合理的时间亲自或由代理人或律师进行审查。属于本公司的自有股票不得在任何会议上直接或间接地进行表决，也不得计入任何给定时间的已发行股份总数，但可以对其以信托身份持有的自有股票进行表决，并应在确定任何给定时间的已发行股份总数时予以计算。

2.11. 累积投票。在所有董事选举中，均无累积投票权。

2.12. 检查员。在任何股东大会上，会议主持人可以或应任何股东的要求，任命一名或多名人员为该会议的检查员。

2.12.1 此类检查员应根据他们对代理人有效性和效力的决定，确定并报告代表出席会议的股份数量；计算所有选票并报告结果；并采取其他适当行动，以公正和公平地对待所有股东进行选举和投票。

2.12.2 检查员的每份报告应采用书面形式，由他或她签署，如果有不止一名检查员出席此类会议，则由其中多数人签署。如果检查员超过一名，则过半数的报告应为检查员的报告。检查员关于出席会议的股份数量的报告应作为其初步证据。

2.13. 股东的非正式行动。股东大会要求采取的任何行动，或股东大会上可能采取的任何其他行动，如果获得书面同意，则须在股东大会上采取的任何其他行动，如果在书面同意前5天向所有有权就本议题进行表决的股东发出书面通知，则应签署 (a) 拥有不少于批准或采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人在一次会议上，所有有权对该股进行表决的股份都出席了会议，所有有权就其标的进行表决的股东都投了票或 (b)。

2.13.1 未经一致书面同意而采取公司行动时，应立即以书面形式通知未以书面形式向未获得书面同意的股东发出通知。如果获得同意的行动要求根据《商业公司法》的任何条款提交证书，如果股东在会议上对此类行动进行了表决，则根据该条款提交的证书应注明该书面同意是根据该条款第7.10节的规定作出的，而不是该节要求的关于股东投票的任何声明商业公司法以及该书面通知已按该法的规定发出第 7.10 节。

2.14. 通过选票投票。除非会议主持人下令或任何股东要求以投票方式进行投票，否则任何问题或任何选举中的表决均可通过语音进行。

2.15. 弃权票和经纪人不投票。为了确定是否有法定人数出席会议，将计算亲自或代理人代表的已发行股份（包括经纪人非投票以及对提交股东批准的一项或多项提案投弃权票的股份）。除非法律另有规定，否则弃权票和经纪人不投票将被视为在场并有权投票的股份，以确定在场并有权对任何特定提案进行表决的股份数量，但不计入对该提案的投票。因此，弃权票和经纪人不投票对需要多数票或多数票才能获得批准的提案没有影响，但与投票 “反对” 需要任何比例的未偿有表决权证券才能获得批准的提案具有同等效力。

第第三条

导演

3.1. 一般权力。公司的业务应由董事会管理或在其董事会的指导下。

3.2. 人数、任期和资格。公司的董事人数不得少于三（3）。的董事人数可由董事会不时通过决议确定。每位董事的任期应持续到下一次年度股东大会；或者直到其继任者当选并获得资格为止。董事不必是伊利诺伊州的居民或公司的股东。本节的修正可能会不时增加或减少董事人数。任何减少均不得产生缩短任何现任董事任期的效果。

3.3. 选举程序。在每次年会上，股东应选举董事。如果董事未在任何年会上选出，则可以在为此目的召开的特别股东大会上按照本章程规定的方式选举他们。

3.3.1 除本节另有规定外，每位董事应通过多数票的投票选出。的多数票意味着 “支持” 某位董事的选票数超过了 “反对” 该董事的票数。以下股票不得作为投票：（a）选票被标记为暂扣的股份；（b）其他方式出席会议但有弃权票的股份；以及（c）股东没有授权或指示的其他出席会议的股份（“经纪人不投票”）。在有争议的选举中，董事应通过所投选票的多数票选出。

3.3.2 在无争议选举中未获得多数票的被提名人不得当选。因未获得多数票而未当选的现任董事应继续担任延期董事，直到（a）董事会（i）任命个人填补该董事的职位，（ii）通过决议，空缺职位，或（iii）通过决议，通过决议取消董事人数，最早者为止董事的；或（b）现任董事辞职的日期。

3.3.3 根据本节未当选董事而产生的任何空缺均可由董事会按照 3.9 节的规定填补。如果没有董事在无争议的选举中获得多数票，则现任董事（a）将提名董事名单并举行特别会议，目的是尽快选出这些被提名人，并且（b）在此期间可以用同一位董事填补一个或多个个职位，该董事将继续任职直至继任者当选。

3.4. 定期会议。董事会例行会议应在年度股东大会之后立即召开，除本章程外不另行通知。董事会可通过决议规定举行额外例会的时间和地点，除该决议外不另行通知。

3.5. 特别会议。董事会的特别会议可以由总裁或任何两位董事召集或应其要求召开。获准召集董事会特别会议的个人可以将任何一个或多个人指定为举行他们召集的董事会特别会议的地点。

3.6. 通知。任何特别会议的通知应在特别会议之前至少提前两天以书面形式向每位董事发出，地址由每位董事提供给公司。如果已邮寄，则当此类通知存放在美国邮政地址为并预付邮资时，应视为已送达。如果通知以传真方式发出，则该通知应被视为在传真发送之日送达。如果通知是通过电子邮件传输发出的，则此类通知应被视为在电子邮件发送之日送达。董事出席任何会议应构成对该会议通知的豁免，除非董事出席会议的明确目的是反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。任何董事会例行或特别会议都无需在通知或豁免通知中具体说明将要处理的业务或其目的。

3.7. 法定人数。这些细则所确定的董事人数的多数应构成董事会任何会议上业务交易的法定人数，前提是如果出席该会议的董事人数不到多数，则大多数出席会议的董事可以随时休会，恕不另行通知。

3.8. 行为方式。出席有法定人数的会议的大多数董事的行为应为董事会的行为，除非法规、这些章程或公司章程要求更多董事采取行动。

3.9. 空缺职位。董事会的任何空缺或新职位都可以在下一次年度或特别股东大会上通过选举填补。在年度或特别股东大会之前，董事会的大多数成员可以填补任何空缺或新职位。

3.10. 董事辞职和罢免。董事可以在向董事会发出书面通知后随时辞职。如果会议通知在上述会议上提名一名或多名董事被免职，则多数股东可以有或无理由地将该董事免职。

3.11. 董事的非正式行动。如果所有有权投票的董事签署书面同意，，说明所采取的行动，则可以在不举行会议的情况下行使董事会的权力。

3.12. 补偿。董事会根据当时在任的多数董事的赞成票，不论其任何成员的个人利益如何，均有权为所有董事在公司担任董事、高级职员或其他职务而确立合理的报酬，无论董事存在利益冲突。根据董事会的决议，可以向董事支付出席董事会每次会议的费用（如果有）。本节前面提及的任何此类款项均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。

3.13. 同意推定。除非在会议记录中写明其异议，或者除非他或她在会议休会前向担任该会议秘书的人提交书面异议，否则应最终推定公司董事同意所采取的行动或者应在休会后立即通过挂号信或挂号信将此类异议转发给公司秘书会议。这种异议权不适用于投票赞成此类行动的董事。

3.14. 委员会。董事会的大多数成员可以设立一个或多个由两名或更多成员组成的委员会，以行使董事会的适当权力。该委员会的多数成员构成业务交易的法定人数。经一致书面同意，委员会可以在不举行会议的情况下处理业务。

3.14.1 只要公司继续遵守纳斯达克资本市场或其他证券交易所、交易平台或市场（“交易所”）的上市要求，公司就应维持符合相关交易所要求的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，但须遵守相关交易所的任何豁免。

第四条

军官们

4.1. 数字。公司的官员应为总裁、一名或多名副总裁、财务主管、秘书、以及董事会可能选举或任命的其他高级职员。任何两个或两个以上的职位可以由同一个人担任。

4.2. 选举和任期。公司的高级职员每年应由董事会在每次年度股东大会之后举行的第一次次会议上选出。如果不在该次会议上选举主席团成员，则应在方便时尽快举行此选举。可以在董事会的任何会议上填补空缺或创建和填补新办公室。每位官员的任期应直至其继任者正式当选并获得资格，或直到他或她去世，或者直到他或她辞职或获得

4.3. 移除。只要董事会认为这样做符合公司的最大利益，董事会选举或任命的任何高级职员均可免职，但这种免职不应损害被免职的人的合同权利（如果有）。

4.4. 总统。总裁应为公司的首席执行官。在董事会的指导和的控制下，他/她应负责公司的业务；他/她应确保董事会的决议和指示得到执行，除非董事会将该责任特别分配给其他人；而且，总的来说，他/她应履行与总裁办公室有关的所有职责以及可能规定的其他职责由董事会不时执行。他/她应主持所有股东会议和董事会会议。除非在中，将执行权明确委托给公司的另一位高级管理人员或代理人，或者董事会或这些章程明确规定了不同的执行方式，否则他/她可以为公司执行其股票证书，以及董事会授权执行的任何合同、契约、抵押贷款、债券或其他工具，并且他/她可以根据或完成此类执行无需公司印章，也可单独或与秘书同行，任何助理秘书，或董事会根据文书格式要求授权的任何其他官员。他或她可以对公司有权投票的所有证券进行投票，除非董事会将此类权力授予公司的另一位高级管理人员或代理人。

4.5. 副总统。副总裁（或者，如果有多个副总裁，则每位副总裁- ）应按照总裁的指示协助总裁履行职责，并应履行总裁或董事会可能不时分配给他/她的其他职责。在总裁缺席或他无法或拒绝行事的情况下，副总裁（或者如果有多个副总裁，则按董事会指定顺序由副总裁，如果董事会未指定副总裁，则由总裁指定，或者在没有任何指定的情况下，按副总裁任期的顺序行事）应履行总裁的职责，而且在采取这种行动时，应拥有总统的所有权力并受到总统的所有限制。除非执行权明确下放给公司的另一位高级管理人员或代理人，或者董事会或这些章程明确规定了不同的执行方式，否则副总裁（如果有多个，则每人）可以为公司签发其股票和董事会授权执行的任何合同、契约、抵押贷款、债券或其他票据的证书，可以在公司盖章或不盖公司印章的情况下完成这种的执行根据文书表格的要求，单独或与秘书、任何助理秘书、或董事会授权的任何其他官员一起进行。

4.6. 财务主管。财务主管应为公司的首席会计和财务官。他/她应： (a) 负责并负责维护公司足够的账簿；(b) 保管和保管公司的所有资金和证券，并负责这些资金和证券的收取和支出；(c) 履行财务主管办公室的所有职责以及财务主管办公室可能不时分配给他的其他职责总裁或董事会。如果董事会要求，财务主管应按董事会可能确定的金额和交纳保证金，保证金用于忠实履行职责。

4.7. 秘书。秘书应：(a) 将股东会议和董事会会议记录记录在一本或多本为此目的提供的账簿中；(b) 确保所有通知均按照本章程的规定或按法律要求正式发出；(c) 保管公司记录和公司印章；(d) 保存邮局地址的登记册每位股东应由该股东提供给秘书；(e) 与总裁或副总裁或其授权的任何其他高级管理人员签署董事会、公司股票证书（发行须经董事会批准）以及董事会授权执行的任何合同、契约、抵押贷款、债券或其他工具，均根据文书形式的要求进行，除非董事会或法律明确规定了不同的执行模式；(f) 全面掌管股票转让账簿公司；(g) 有权对 by- 法律、股东和董事会及委员会的决议进行认证其中以及公司的其他文件作为其真实和正确的副本，以及 (h) 履行与秘书办公室有关的所有职责，以及总裁或董事会可能不时分配给他/她的其他职责。

4.8. 助理财务主管和助理秘书。助理财务主管和助理秘书应履行财务主管或秘书或总裁或董事会分别分配给他们的职责。根据文书形式的要求，助理秘书可以与总裁、副总裁或董事会授权的任何其他高级管理人员签署公司股票（其发行应获得董事会的批准）以及董事会授权执行的任何合同、契约、抵押贷款、债券或其他文书，除非采用不同的模式董事会或这些章程明确规定了执行。如果董事会要求，助理财务主管应分别按董事会确定的金额和担保金为忠实履行职责提供保证金。

4.9. 工资。高管的工资应由董事会或其任何委员会不时确定，任何官员都不得因为同时也是公司的董事而被阻止领取此类工资。

文章 V

合同、贷款、支票和存款

5.1. 合同。董事会可以授权任何高级管理人员、代理人或代理人以公司的名义和代表公司签订任何合同或签署并交付任何文书，这种授权可能是一般性的，也可能仅限于特定的实例。

5.2. 贷款。除非获得董事会决议的授权，否则不得代表公司签订任何贷款合同，也不得以其名义发放任何债务证据。

5.3. 支票、草稿等所有用于支付款项、票据或其他债务证据的支票、汇票或其他命令均以公司的名义签发，应由公司的高级职员、代理人或代理人签署，并以董事会解散时不时确定的方式签署。

5.4. 存款。公司所有未以其他方式使用的资金应不时存入公司的贷方存入董事会可能选择的银行、信托公司或其他存管机构。

第第六条

股份及其转让，

6.1. 由证书和无证书股票代表的股份。股票要么用证书表示，要么是无证股票。

6.1.1 代表公司股份的证书应由相应的官员签署，并可以盖上印章或公司印章的传真。如果证书由公司或其员工以外的转让代理人或注册商会签，则任何其他签名可能是传真的。每份代表股票的证书均应连续编号或以其他方式进行标识，还应注明发行人的姓名、股票的数量和类别（带有系列名称，即任意）、发行日期以及公司是根据伊利诺伊州法律组建的。如果公司被授权发行多个类别或同一类别中的系列股票，则证书还应包含法律可能要求的信息或声明。除非公司章程禁止，否则董事会可以通过决议规定，任何类别或系列股票的部分或全部应为无证股票。在证书移交给公司之前，任何此类决议均不适用于证书所代表的股份。在发行或转让无证股票后的合理时间内，公司应向其注册所有者发出书面通知，说明证书上将出现的所有信息。除非法律另有明文规定，否则无凭证股票持有人的权利和义务应与代表相同类别和系列股票的证书持有人的权利和义务相同。

6.1.2 每位股东的姓名和地址、所持股份的数量和类别以及股票的发行日期应记入公司的账簿。就公司而言，在公司账簿上以其名义持有股份的人应被视为公司所有者。

6.2. 证书丢失。如果代表股票的证书据称已丢失或销毁，除非法律要求，否则董事会可以自行决定根据可能规定的赔偿和其他合理要求签发新证书。

6.3. 股份转让。公司股份的转让应记录在公司的账簿上。转让以证书为代表的股份，除非证书丢失或被销毁，否则应在交出时注销此类股票的证书。提交转让的证书必须得到正式认可，并附有适当的签名保证以及其他适当的保证，该认可是有效的。无凭证股份的转让应在公司收到注册所有者或其他适当人员的指示后进行。该指示应采用书面形式，或以公司可能以书面形式商定的形式进行通信。

第 VII 条

财政年度

7.1. 公司的财政年度应由董事会决议确定。在没有此类决议的情况下，公司的财年应为日历年。

第 VIII 条

分布

8.1. 董事会可授权向其股东进行分配，但须遵守其公司章程或法律规定的任何限制。

第九条

密封

9.1. 公司印章上应刻有公司名称和伊利诺伊州公司印章字样。可以通过印章或其传真印章来使用印章，或以任何其他方式复制，前提是将公司印章贴在仪器上不会给仪器带来额外的力量或效果，也不得改变其结构，并且不强制使用公司印章。

文章 X

放弃通知

10.1. 每当根据本章程的规定、公司章程的规定或《伊利诺伊州商业公司法》的规定需要发出任何通知时，由有权收到此类通知的人士签署的书面豁免书，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于发出通知。出席任何会议均构成放弃对此事的通知，除非出席会议的人因未发出适当的通知而反对举行会议。

第 XI 条

对高管、债务人、雇员和代理人的赔偿，

11.1. 公司应向任何曾经或现在是任何受威胁的、未决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查（公司权利下的诉讼除外）的当事方或受到威胁的人进行赔偿，理由是该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，合伙企业，、信托或其他企业，抵扣费用（包括律师费）、判决、罚款和实际和解中支付的金额，以及如果该人本着善意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由认为其行为是非法的，则该人在此类诉讼、诉讼或诉讼中承担的合理费用。任何诉讼、诉讼或诉讼通过判决或和解、定罪或根据无人竞争者或其等效的抗辩而终止本身，不得推定该人没有本着诚意行事，也没有以他或她合理认为符合或不违反公司最大利益的方式行事，对于任何刑事诉讼或诉讼，都有合理的理由认为他或她的行为是非法的。

11.2. 对于任何曾经或现在是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求任职的任何人另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，用于支付费用（包括律师费）如果该人本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，则该人与此类诉讼或诉讼的辩护或和解相关的实际和合理支出，除非该人被判定为对疏忽或不当行为负有责任的任何索赔、问题或事项不予赔偿在履行其对公司的职责时，除非且仅限于提起的诉讼或诉讼应根据申请确定，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权获得法院认为适当的费用的赔偿。

11.3. 如果公司的董事、高级职员、雇员或代理人根据案情或其他原因成功地为第1和2节提及的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，或为其中的任何索赔或事宜进行辩护，则该人应获得补偿，以支付该人与此相关的实际和合理费用。

11.4. 只有在确定董事、高级职员、雇员或代理人符合第 1 和第 2 节规定的适用行为标准后，公司才能根据第 1 和第 2 节的授权作出第 1 和第 2 节规定的任何赔偿。此类决定应 (a) 由董事会通过非此类诉讼、诉讼或诉讼当事方的董事组成的法定人数的多数票作出，或 (b) 如果无法获得法定人数，或者，即使可以获得，也应由独立法律顾问在书面意见中指示的无利益董事的法定人数，或 (c) 由股东作出。

11.5. 为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护所产生的费用可在收到董事、高级职员、雇员或代理人或代理人或其代表的偿还该款项的承诺之前提前支付，除非最终确定他或她有权获得以下赔偿本文授权的公司。

11.6. 本条规定的赔偿不应被视为排斥寻求赔偿者根据任何章程、协议、股东投票或无私董事或其他方式可能享有的任何其他权利，包括以其或其官方身份行事以及在担任该职务期间以其他身份行事，并应继续适用于已停止担任董事、高级职员、雇员、员工、或代理人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

11.7. 公司有权代表任何人购买和维持保险，这些人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以免该人以任何此类身份对他们声称并承担出于他或她的身份本身，无论公司是否有权对此进行赔偿根据这些条款的规定应承担此类责任的人。

11.8. 如果公司已向董事、高级职员、雇员或代理人支付了赔偿金或预付了费用，则公司应在下次股东大会通知当天或之前以书面形式向股东报告赔偿金或预付款。

11.9. 提及 “公司” 的内容除尚存的公司外，还应包括任何合并公司，包括任何与合并公司合并、并入合并的公司，否则这些公司本来有权合法地向其董事、高级职员、雇员或代理人提供赔偿。

第 XII 条

修正案

12.1. 除非公司章程将制定、更改、修改或废除章程的权力保留给股东，否则股东或董事会可以制定、更改、修改或废除公司的章程，但如果章程有规定，则董事会不得更改、修改或废除股东通过的任何章程。章程可能包含任何与法律或公司章程不矛盾的监管和管理公司事务的规定。