目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
对于截至 2023 年 9 月 30 日的季度 期
要么
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
从 ____________________ 到 ________________________ 的过渡期
委员会文件编号：001-39158
AppTech支付公司
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
| 7389 | ||
|
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（主要标准工业 分类代码（编号） |
（美国国税局雇主 识别码） |
欧文斯大道 5876 号100 号套房
卡尔斯巴德，
（主要行政办公室地址和 邮政编码）
(760)
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| 资本市场 | ||
| 资本市场 |
根据该法第12 (g) 条注册的证券：
没有
用复选标记指明注册人 (1) 在过去的12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短时限）中是否已提交1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否遵守了此类申报要求 。是的 x不不
用复选标记指明注册人是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式 提交了根据 S-T 法规第 405 条（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 x 不是 o
用复选标记表明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型 公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | o | 加速过滤器 | o |
| x | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计 准则。o
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见该法案第12b-2条）。是的o
截至 2023 年 11 月 14 日，注册人已经 已发行和流通的普通股（每股面值0.001美元）。
AppTech支付公司
10-Q 表格
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 | ||
| 关于前瞻性陈述和预测的特别说明 | 3 | |
| 第 1 项。 | 合并财务报表（未经审计） | 4 |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的合并资产负债表 | 5 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并运营报表 | 6 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月 个月的合并股东权益表 | 7 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月合并现金流量表 | 8 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 24 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 29 |
| 第二部分 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 31 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 31 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 31 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 31 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 31 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 31 |
| 第 6 项。 | 展品 | 32 |
| 签名 | 35 |
| 2 |
关于前瞻性陈述 和预测的特别说明
根据1995年《私人证券诉讼 改革法》的含义，AppTech Payments Corp.（我们、我们的、AppTech或公司）的10-Q表上的各种声明均为 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性。除历史 事实陈述外，本报告中包含的所有关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、 前景、计划和管理目标的陈述均为前瞻性陈述。这些陈述受风险和不确定性的影响 ，并且基于我们管理层目前可用的信息。诸如 “预期”、“相信”、“估计”、 、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“考虑”、“预测”、 “项目”、“目标”、“可能”、“可能”、“继续”、“持续”、“持续”、 “将”、“将”、“应该”、“可能” 或这些术语中的负面词语以及类似的表达 或单词，用于标识前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能不会发生 ，实际结果可能与我们的前瞻性陈述中的预测存在重大差异。可能导致 实际结果出现差异的有意义的因素包括：
| · | 与我们的短信支付平台的预期推出以及我们 计划在未来推出的其他潜在预付款解决方案相关的不确定性； | |
| · | 与新的潜在收入来源及其相应的合同义务相关的巨额投资和成本； | |
| · | 依赖占我们销售队伍一部分的第三方渠道和推荐合作伙伴来吸引新客户； | |
| · | 由于最终用户需求减少、意想不到的竞争、监管问题或其他 意外情况导致我们的销售放缓或减少； | |
| · | 我们通过将来提供或打算提供的产品的商业化实现盈利能力和正现金流的不确定性； | |
| · | 我们目前依赖第三方支付处理商来增强我们的商户服务能力； | |
| · | 我们的短信支付系统或其他国家的任何未来产品延迟或未能获得监管部门的批准； | |
| · | 与我们通过HotHand专利实现盈利的能力相关的不确定性； |
所有可归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述 均受本节中包含或提及的警示性陈述的全部明确限定。我们提醒投资者不要过分依赖我们发表或代表我们发表的前瞻性陈述 。我们不承担任何义务，明确拒绝承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务， 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。但是，请在我们可能向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的任何年度、季度或当前报告中查看我们对相关主题所做的任何进一步披露 。
我们鼓励您阅读本10-Q表季度报告中对我们的财务状况和财务报表的讨论和分析。无法保证我们实际上会实现我们预期的实际结果或发展，或者即使我们确实实质性地意识到了这些结果或发展，也无法保证它们会对我们产生预期的 后果或影响。因此，我们无法保证我们会实现这些前瞻性 陈述和估计中所述的结果。
除非上下文另有要求，否则在本10-Q表的季度报告 中，“AppTech”、“我们”、“注册人” 或 “公司” 指的是 AppTech Payments Corp.
| 3 |
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表。
APPTECH 支付公司
合并财务报表
未经审计的财务报表索引
（为便于列报，财务报表已精简 ）
| 页数 | |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的合并资产负债表（未经审计） | 5 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并运营报表（未经审计） | 6 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并股东权益报表（未经审计） | 7 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月合并现金流量表（未经审计） | 8 |
| 未经审计的财务报表附注 | 9 |
| 4 |
APPTECH 支付公司
截至的合并资产负债表
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 预付许可费-当前 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 预付许可费-长期 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 应收票据 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 资本化软件开发和许可（扣除累计摊销） | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 使用权责任 | ||||||||
| 股票回购负债 | ||||||||
| 可转换应付票据，扣除美元 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 应付票据关联方 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 使用权责任 | ||||||||
| 应付票据，扣除流动部分 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注8） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| A 系列优先股；$ 面值； 股已获授权； 于2023年9月30日和2022年12月31日发行和流通的股票 | ||||||||
| 普通股，$ 面值； 股已获授权； 和 分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行和未偿还债务 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
见财务报表附注。
| 5 |
APPTECH 支付公司
合并运营报表
在截至9月30日的三个月和九个月中， 2023年和2022年
（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
| 在截至9月30日的三个月中 | 在结束的九个月里 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政薪酬，包括基于股票的薪酬千和 $截至三个月为千美元，$千和 $在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为千美元 | ||||||||||||||||
| 研究与开发，包括以美元为基础的股票薪酬 千和 $在截至的三个月中， 千，$ 千和 $在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 千美元 | ||||||||||||||||
| 无形资产减值 | ||||||||||||||||
| 股票发行的公允价值超过收到的资产 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出）总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税准备金前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 归属于AppTech普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 与认股权证重置相关的视同股息 | ( | ) | ||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 使用基本和摊薄后每股金额的加权平均股数 | ||||||||||||||||
见财务报表附注。
| 6 |
APPTECH 支付公司
股东 权益合并报表
在截至9月30日的三个月和九个月中， 2023年和2022年
（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
| A 系列首选 | 普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 额外的实收资本 | 累计赤字 | 股东权益 | ||||||||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 为宽容而发行的普通股 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股已取消 | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 出售公开发售的净收益 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 3 月 31 日余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 获得专利 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 防稀释 条款 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2022 年 6 月 30 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 期权行使 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 为预付 服务发行股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 由于认股权证重新定价，留存收益发生变化 | – | – | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 出售发行股票的净收益 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2023 年 6 月 30 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 为预付费服务发行股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 期权行使 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 自动柜员机发行的净收益 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
见财务报表附注。
| 7 |
APPTECH 支付公司
合并现金流量表
在截至9月30日的九个月中， 2023年和2022年
（未经审计）
（以千计，每股数据除外）
| 在结束的九个月里 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 9月30日 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 为宽容而发行的普通股 | ||||||||
| 取消股票回购负债 | ( | ) | ||||||
| 因权益公允价值超过所得资产而发行的股票 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 无形资产和软件的摊销 | ||||||||
| 无形资产和软件减值 | ||||||||
| 可转换票据、认股权证和衍生负债的结算收益 | ( | ) | ||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ||||||||
| 使用权资产和负债，净额 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 资本化预付费软件开发和许可 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 应付贷款的付款-关联方 | ( | ) | ||||||
| 应付票据的还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还可转换应付票据 | ( | ) | ||||||
| 公开发行净收益 | ||||||||
| 行使股票期权所得收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的变化 | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物、期初 | ||||||||
| 现金、现金等价物、期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资交易 | ||||||||
| 发行用于收购无形资产的股票 | $ | $ | ||||||
| 取消股票回购负债 | $ | $ | ||||||
| 为预付服务发行股票 | $ | $ | ||||||
见财务报表附注。
| 8 |
APPTECH 支付公司
未经审计的财务报表附注
（以千计，每股数据除外）
注1-业务的组织和描述
AppTech Payments Corp.（“AppTech” 或 “公司”）是一家特拉华州公司，是一家总部位于加利福尼亚州卡尔斯巴德的金融科技公司。AppTech利用创新的支付 处理和数字银行技术来补充其核心商户服务能力。该公司的专利专有 软件将通过一系列协同产品直接向商家、 银行机构和商业企业提供渐进式和适应性强的产品。
AppTech正在开发嵌入式、高度安全的数字支付和银行平台，为客户及其客户提供商务体验。根据支付和银行协议的行业标准 ，我们将提供独立产品和完全集成的解决方案，提供创新、无与伦比的 支付、银行和金融服务体验。我们的处理技术可以现成使用，也可以通过我们的 RESTful API 来构建完全品牌化和可定制的体验，同时支持代币化、多渠道和多方法交易。
2017 年，该公司收购了 GlobalTel Media, Inc. 的资产。这些资产包括用于高级短信的企业级专利软件、四项文本技术专利以及 其他移动支付知识产权。
2020年，AppTech与Infinios（前身为 “NEC Payments”）建立了 战略合作伙伴关系，将其产品范围扩展到包括灵活、可扩展和 安全的支付受理和发卡机构支付处理，以支持商业和消费者金融服务的数字化 以及将现金和其他传统支付类型迁移到非接触式卡和实时支付交易。此后，该合作伙伴关系 已终止。
2021 年，该公司宣布打算推出 一种创新的专利移动短信支付解决方案，此外还推出一套在企业对企业（“B2B”）和企业对消费者（“B2C”）支付和软件领域设计的 数字银行和支付受理产品。
2021 年 12 月 23 日，AppTech 迁至特拉华州 ，并从 “AppTech Corp.” 更名为 “AppTech Payments Corp.”AppTech股票在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上交易代码为 “APCX”，其权证交易代码为 “APCXW”。
2022年1月7日，公司成功完成了在纳斯达克（以下简称 “发行”）的融资
融资和上市。作为本次发行的一部分，该公司
对其普通股进行了9.5比1的反向拆分。所有信息都经过调整以反映反向拆分。此外，
产品已售出 我们的普通股单位（由一股普通股和购买一股
普通股的认股权证组成的单位），价格为 $
2022年4月，该公司收购了拥有专利的公司HotHand Inc. （“HotHand”）。这些专利侧重于在美国任何地方由消费者的手机在特定的地理位置和时间参数内交付、购买或请求任何产品或 服务， 保护所有手机广告，包括商店的移动应用程序中的广告。
2022年9月，该公司通过成立AppTech控股有限责任公司将其业务 扩展到德克萨斯州奥斯汀。此次扩张的目标主要是追求许可收入。
| 9 |
2023 年 2 月，公司完成了普通股和认股权证的
次承销公开发行，总收益约为 500 万美元。
截至 2023 年 11 月 14 日，大约为 $
2023年6月，该公司与InstaCash和Paytome.co签订了许可 协议。
2023年8月，公司签订了一项销售
协议，根据该协议，公司可以根据其向美国证券交易委员会提交的S-3表格上的货架注册声明，通过 “市面” 发行（ATM）发行和出售总发行价不超过1,800万美元
的普通股。在
截至2023年9月30日的九个月中，公司在自动柜员机下出售了229,283股普通股，公司为此获得了
美元的净收益
管理层的计划
其有限的运营收入继续使该公司每年蒙受亏损。管理层认为，目前的现金流将使其无法兑现自申报之日起十二个月 个月的承诺。但是，管理层已向美国证券交易委员会提交了一份公开的S-3，它打算为公司获得必要的资金 ，以履行自财务报表发布之日起十二个月内的债务。
该公司预计在2023年第四季度筹集额外资金 ，以进一步为运营提供资金。根据公司当前的运营计划、营运资金水平、 财务预测以及计划在第四季度筹集资金，管理层预计公司将能够在未来十二个月内履行其 的财务义务。
注2-重要会计 政策摘要
演示基础
随附的未经审计的合并财务 报表是根据美利坚合众国普遍接受的临时财务信息会计原则（“美国 GAAP”）以及证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。 公司管理层认为，随附的财务报表反映了所有调整，包括正常的 定期调整，这些调整被认为是公允列报截至2023年9月30日和2022年9月30日的中期业绩所必需的。尽管管理层认为这些未经审计的财务报表中的披露足以 使所提供的信息不具有误导性，但根据美国证券交易委员会的规章制度，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表 中的某些信息和脚注披露被省略了。
随附的未经审计的合并财务 报表应与公司 于2023年3月20日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的公司财务报表和相关附注一起阅读。截至2023年9月30日的 三个月和九个月的中期业绩不一定表示截至2023年12月31日的年度或未来任何中期的预期业绩。
| 10 |
整合的基础
未经审计的合并财务报表 包括AppTech Payments Corp. 的账目，该公司是其主要受益人的全资子公司。所有重要的 间公司间账户和交易均在合并中被删除。
估算值的使用
按照 编制符合公认会计原则的财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及 在报告期内报告的收入和支出金额。重要估算值包括与已停止通信的各供应商相关的估计负债 、或有负债以及衍生负债的估值。实际结果 可能与这些估计值不同。
信用风险的集中度
现金和现金等价物由金融 机构保管，有时，每家支付联邦存款保险 公司（“FDIC”）保险费的机构余额可能会超过25万美元的联邦保险限额。公司从未经历过与这些余额有关的任何损失。
商户
服务的应收账款由金融机构按月支付。截至2023年9月30日，93%
的应收账款来自一位客户，并且
在 2023 年 9 月 30 日的三个月中，两位客户占总收入的很大一部分，达到 40%
和
在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的九个月中，两个客户占总收入的很大一部分，分别为 61%
和
软件开发成本
该公司将与开发其数字银行平台相关的某些成本 资本化。只有当我们认为 开发很可能带来新的或额外的功能时，才会将开发阶段产生的成本资本化。开发阶段资本化的成本类型 包括员工薪酬和参与这些项目的第三方开发人员的咨询费。与初步 项目规划阶段和实施后阶段相关的成本按实际发生的费用记作支出。数字银行平台在资产的估计使用寿命内按直线 线进行摊销。
收入确认
财务会计准则委员会（“FASB”） 发布了第 2014-09 号会计准则更新（“ASU”），编纂为《会计准则编纂》（“ASC”） 606 来自客户合同的收入，它为实体提供了一个单一的综合模型，用于会计与客户签订的合同产生的 收入。
该公司为信用卡和电子支付提供商户处理解决方案 。在任何情况下，公司都充当生成信用卡 和电子支付的商家与处理此类付款的银行之间的代理人。公司的收入来自按交易价值的 百分比定价的服务或指定的费用交易，具体取决于信用卡或交易类型。收入在提供服务 时入账，这通常是银行处理商家的信用卡和电子支付时。
| 11 |
支付给客户的对价被记录为 收入减少。
许可收入
该公司正在积极寻求战略伙伴关系 协议，以许可其专利组合以换取一定费用。许可费在服务期或合同期限内按月 按月平均确认。
公允价值测量
公司遵循FASB ASC 820、公允价值衡量标准 和披露（“ASC 820”）来衡量和披露其金融工具的公允价值。ASC 820建立了衡量美国公认会计原则中公允价值的框架 ，扩大了公允价值衡量标准的披露，并建立了公允价值层次结构， 将用于衡量公允价值的估值技术的输入优先级分为三个主要层次。ASC 820定义的三个公允价值层次结构 如下所述：
| 第 1 级 | 截至报告 日，活跃市场上相同资产或负债的报价 市场价格。 | |
| 第 2 级 | 定价 输入除活跃市场报价以外的1级，截至报告日，这些输入要么是直接的 ，要么是间接可观察到的。 | |
| 第 3 级 | 定价输入通常是不可观察的输入， 未得到市场数据的证实。 |
当金融资产的 公允价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的，并且至少有一个重要的 模型假设或输入是不可观察的，则将其视为三级。
公允价值层次结构为活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）赋予最高优先级 ，为不可观察的投入赋予最低优先级。如果 用于衡量金融资产和负债的输入属于上述多个水平，则根据对工具公允价值计量有重要意义的最低水平输入进行分类 。
由于这些金融工具的即时或短期 到期，公司 财务报表中报告的现金、应付账款和应计支出的账面金额接近其公允价值。
不能假定涉及关联方的交易 是在独立的基础上进行的，因为竞争性、自由营销交易的必要条件可能不存在。 关于与关联方交易的陈述，如果作出，并不意味着关联方交易是按照与正常交易中普遍存在的等同条款完成的 ，除非此类陈述得到证实。
截至2023年9月30日，公司金融工具的账面价值 接近其公允价值。
| 12 |
下表列出了截至2022年12月31日按公允价值计量和确认的经常性金融工具 （以千计）：
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总账面价值 | |||||||||||||
| 衍生负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
有关与衍生负债相关的估值和展期 的讨论，请参阅附注6。
无形资产和专利
我们的无形资产仅由专利组成。我们按直线方式摊销专利 ，从3年到15年不等，这大致相当于无形资产的经济收益的消费方式。
研究和开发
根据ASC 730，研发 （“研发”）成本在发生时记作支出。研发成本包括获得专利和其他未经证实的技术的成本、 承包商费用以及与开发短信短码短信平台、合同和其他外部服务相关的其他成本。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，研发总成本约为280万美元和美元分别是百万。
每股普通股基本净收益（亏损）是通过将净收益（亏损）除以该年度已发行普通股的加权平均数计算得出的。每股普通股摊薄净收益 （亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该年度已发行普通股的加权平均数 ，再加上该年度流通的潜在摊薄普通股。稀释证券包括 股票期权、授予的认股权证、可转换债务和可转换优先股。
摊薄后每股收益中未包括 的普通股等价物数量为8,118,273并且 分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月。普通股 等价物的加权平均数不包括在摊薄后的每股收益（亏损）中，因为其影响是反稀释的。
| 九个月已结束 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| A 系列优先股 | ||||||||
| 可转换债务 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 选项 | ||||||||
| 限制性库存单位 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 13 |
衍生责任
公司发行的债务包括发行 张带有可变转换准备金的可转换票据。此外，该公司还发行了带有可变反稀释条款的认股权证。 可转换票据和认股权证的转换条款因某些因素而异，例如公司 普通股的未来价格。要发行的普通股数量基于公司普通股的未来价格。转换本票后可发行的 股数量不确定。根据ASC 815-15嵌入式衍生品， 可变转换期权以及待发行的认股权证和股票的公允价值在 发行日和每个报告期均记为衍生负债。
基于股票的薪酬
公司将根据估计的公允价值向员工、董事和顾问支付的所有基于股份的付款奖励，包括股票、股票期权和认股权证的授予 认定为薪酬支出。公允价值通常根据公司普通股在授予之日 的收盘价确定，并在服务期内确认。该公司有几份咨询协议，这些协议根据业绩提供基于股份的付款奖励 。这些协议通常要求公司每月向顾问发行普通股。 公司根据公司普通股的收盘价 记录每个月底业绩完成时可发行的普通股的公允市场价值。
新的会计公告
财务会计准则委员会向华硕发出通知，要求其修改 ASC 中的权威 文献。迄今为止，已经有许多ASU修改了ASC的原始文本。公司认为，截至 日期发布的那些要么是 (i) 提供补充指导，(ii) 是技术更正，(iii) 不适用于公司，要么 (iv) 预计不会对公司产生重大影响。
附注 3 — 无形资产
资本化开发成本和预付费 许可证
该公司将与开发其数字支付和银行平台相关的
某些成本资本化。只有当
我们认为开发很可能会带来新的或额外的功能时，开发阶段产生的成本才会被资本化。在开发
阶段资本化的成本类型包括员工薪酬和参与这些项目的第三方开发人员的咨询费。与初步
项目规划阶段和实施后阶段相关的成本在发生时记为支出。资本化开发成本在资产的估计使用寿命内按直线
进行摊销。截至2022年12月31日，该公司已将约520万美元的软件开发
成本资本化，并将从2022年10月1日起在五年内摊销。该公司记录的摊销费用
为 $
在截至2023年9月30日的九个月中，公司注销了约610万美元的资本化资产，这些资产包含在资本化软件开发和随附的资产负债表中 许可证。见附注8-承付款和意外开支。
| 14 |
专利
2022年4月，该公司全面执行了收购专利持有公司HotHand Inc.（“HotHand”）的最终协议。HotHand没有任何业务，因此该交易 是对其十三项专利组合的资产收购，包括美国专利商标局7,693,752项；美国专利商标局8,554,632项；美国专利商标局8,799,102；美国专利商标局9,436,956项；美国专利商标局10,127,594项；美国专利商标局10,600,094项；美国专利商标局10,600,094；美国专利商标局 10,621,639；美国专利商标局 10,846,726；美国专利商标局 10,846,727；美国专利商标局 10,909,593；美国专利商标局 11,107,140； 美国专利商标局 11,345,715。这些专利侧重于在美国任何地方的消费者手机提供的特定地理位置 和时间参数内交付、购买或请求任何产品或服务。此外，HotHand 的 系列专利包括一项专利，该专利可保护商店中手机在商店中且显示的 广告由地理位置标签触发时在商店的移动应用程序上投放广告。
AppTech目前正在将HotHand知识产权（“IP”）整合到精英数字平台中。除了提供嵌入式、高度安全且有专利支持的产品外， AppTech 还将为其 IP 提供许可协议。
HotHand以22.5万股普通股被收购，并根据收购之日（2022年4月18日）普通股 的公允市场价值，作为无形资产被分配给专利。公司在三年内摊销资产。此外，收购协议概述了 的收入里程碑，这些里程碑可能触发向HotHand的前所有者支付四笔50万美元的款项。截至2023年9月30日，该公司尚未达到 这些收入里程碑。
| 2023年9月30日 | ||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | |||
| 获得专利 | ||||
| 专利摊销 | ( | ) | ||
| 截至2022年12月31日的余额 | ||||
| 获得专利 | ||||
| 专利摊销 | ( | ) | ||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | |||
附注4 — 应计负债
截至2023年9月30日 和2022年12月31日，应计负债包括以下内容（以千计）：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 应计利息-第三方 | $ | $ | ||||||
| 应计工资单 | ||||||||
| 应计残差 | ||||||||
| 防稀释条款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 应计负债总额 | $ | $ | ||||||
| 15 |
应计残差
公司向推荐商户账户的独立代理商 （“渠道合作伙伴”）支付佣金。应付给渠道合作伙伴的金额基于这些卖家账户每月处理的 金额的百分比。
反稀释条款
该公司与Infinios（前身为NEC Payments B.S.C.）之间的协议有反稀释条款。为了保持合规，截至2021年12月31日，该公司以每股17.46美元的价格累积了73,848股普通股，总价值为130万美元。此外，关于附注1中讨论的 的融资，该公司以每股2.20美元的价格额外发行了378,109股普通股，价值为83.2万美元， 的总价值为210万美元。总共451,957股股票是在2022年5月发行的。反稀释条款已于 2023 年 1 月到期。
此外， 与作为收购HotHand的一部分将要发行的股票有关，为了遵守其与 Infiinios达成的反稀释条款，该公司以每股1.81美元的价格额外累积了39,706股普通股，总额为72,000美元。截至2023年9月30日，这些股票 尚未向Infinios发行。
附注5 — 应付票据和可转换票据 应付票据
公司通过运营以及贷款和应付票据的发行产生的现金流 为运营提供资金。以下是截至2023年9月30日和2022年12月31日的未偿贷款和应付票据摘要 。下文提及的关联方包括管理层成员、董事会、 大股东或对公司具有重大影响力的个人。
可兑换 应付票据
2020年， 公司与一位投资者签订了证券协议，根据该协议，公司同意向投资者 出售30万美元的可转换票据，年利率为12％（“票据”）。该票据从 发行之日起 365 天内到期。可转换票据到期后，利率提高至24％。该票据可按持仓期权 进行兑换呃，在发行日后的一百 和八十（180）天内，可以随时以9.50美元的价格购买公司普通股，此后应等于：1）前二十五（25）个交易日内 普通股的最低收盘价，截止于 票据发行日期前的最后一个完整交易日。2) 七十五 (75%) 在转换日之前的连续二十五 (25) 个交易日中，普通股的最低交易价格为 ，最低交易量为一千（1,000）股。
如果 违约票据，持有人可以自行决定使用等于以下两项较低者的转换价格：1) 发行日前一个交易日普通股的最低 交易价格或 2) 最低交易价格或收盘出价的百分之七十五（75），以未发生违约事件的任何交易日中较低者为准治愈。
本票据的
嵌入式转换功能被认为需要按公允价值进行分叉和负债分类。根据证券协议
，公司还向投资者出售了认股权证，以购买最多21,052股
股普通股，行使价格为14.25美元，将在五（5）年后到期。截至发行之日，衍生负债和认股权证的公允价值已超过该票据（估值见附注6），因此该票据获得了全额折扣。转换
功能和认股权证有各种重置条款，可降低行使价以及可发行的股票和认股权证。截至
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，可转换票据应付余额为美元
| 16 |
见附注6——衍生负债。
2014年，该公司发行了40万美元 的可转换应付票据。2022年3月30日，公司签订了宽容协议，以换取不执行原始协议的条款 。2022 年 11 月，双方同意将宽容协议的条款再延长六 个月。截至2022年12月31日，可转换票据的余额为40万美元，与可转换 票据相关的应计利息为27.8万美元。2023 年 2 月，公司全额还清了票据和应计利息。
应付票据
2020年，
该公司与美国小企业管理局签订了30年期无抵押票据，收益为68,000美元。
应付票据在发行时产生100美元的费用，并产生每年3.75％的利息。
所有本金和利息的支付均从票据发行之日起推迟三十个月。截至2023年9月30日和2022年12月31日，应付票据
的余额为美元
一位大股东主要通过2009年和2010年的应付票据为公司 的业务提供资金。2021 年 5 月 2 日，公司与不再是关联方的大股东签订了债务减免和确认 协议。该公司签订了宽容协议，以换取 不执行协议条款。2022 年 11 月，双方同意将宽容协议的条款再延长 六个月。截至2022年12月31日，应付票据余额为59.7万美元，应计利息 与票据相关作为 $千。2023年2月，该公司还清了票据并累积了全部利息 。
该公司与第三方签订了几张应付票据
。该公司签订了宽容协议，以换取不执行协议条款。应付票据的年利率
为0％至18％。该协议的到期日从2022年9月27日到2022年10月4日不等。
2022 年 11 月，双方同意将宽容协议的条款再延长六个月。截至2022年12月31日，
，应付票据余额为42.3万美元，与应付票据相关的应计利息为美元
应付票据-关联方
截至2022年12月31日，相关
方应付票据余额为88,000美元，年利率为12％，关联方票据
应付票据的应计利息为美元
附注 6 — 衍生负债
公司发行的债务包括发行 张带有可变转换准备金的可转换票据。此外，该公司还发行了带有可变转换条款的认股权证。 可转换票据和认股权证的转换条款因某些因素而异，例如公司 普通股的未来价格。要发行的普通股数量基于公司普通股的未来价格。转换本票后可发行的 股数量不确定。根据ASC 815-15，可变转换期权和认股权证的公允价值 在发行日记为衍生负债，并在截至2023年9月30日和2022年12月31日的九个月 个月中进行了重新估值。在消灭之前，对衍生负债 进行重新估值后没有实质性变化。
截至2023年9月30日底，衍生物 负债为零，因为该公司结算了可转换票据，并由于和解协议取消了与其衍生负债 相关的认股权证。参见注释 8。
| 17 |
根据附注
5中描述的可转换票据，衍生品负债第一天的亏损为美元
| 衍生责任可转换票据 | 衍生物 责任认股权证 | 总计 | ||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生责任的消灭 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
在截至2023年9月30日的九个月中， 衍生负债可转换票据的公允价值是使用蒙特卡罗定价模型估算的，假设如下：
| 普通股的市场价值 | $ | |||
| 预期波动率 | ||||
| 预期期限（以年为单位） | ||||
| 无风险利率 |
在截至2023年9月30日的九个月中，衍生负债——认股权证的公允价值是使用蒙特卡罗定价模型估算的，假设如下：
| 普通股的市场价值 | $ | |||
| 预期波动率 | ||||
| 预期期限（以年为单位） | ||||
| 无风险利率 |
注意 7- 资产的使用权
租赁协议
2020年1月，该公司就其当前设施签订了一份租赁协议 ，该协议将于2020年2月8日开始，该协议将于2025年到期。租赁期限为五年。在租约开始时 ，公司记录了资产和负债的使用权。该公司在 的计算中使用了12％的有效借款利率。以下是截至2023年9月30日的预期租赁付款，包括相关的估算 利息总额（以千计）：
截至 12 月 31 日的年份：
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 经营租赁总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 总计 | $ |
| 18 |
租金支出为55,000美元， $
2022 年 9 月，公司在奥斯汀的新兴科技中心开设了一个新办公室 ，以扩大业务和促进增长。根据租赁 协议，一年租约的应付总金额为11,000美元。
附注8-承付款和意外开支
诉讼
可转换票据和认股权证诉讼
2021年7月14日，特拉华州 有限责任公司（“EMAF”）EMA Financial LLC向美国纽约 南区地方法院对该公司提起诉讼。EMAF在投诉中指控AppTech违反了EMAF根据双方之间的证券购买协议购买的可转换票据和相关认股权证协议的条款 。
2021年9月2日，EMAF提出了 即决判决的动议。AppTech提出动议，要求完全驳回EMAF的投诉。2022年9月13日，法院驳回了AppTech 的驳回动议，部分批准了EMAF的即决判决动议，部分予以驳回。特别是，法院批准了EMAF 对其违约指控的即决判决动议，但驳回了其损害赔偿请求。
2022年12月8日，美国纽约南区地方法院 下达了一项命令，驳回了AppTech的驳回动议，批准了EMAF的即决判决动议 ，并裁定向EMAF支付120万美元的损害赔偿。2022年12月15日，AppTech就该判决向美国第二巡回上诉法院提起上诉 。2023年1月，该公司为上诉获得了130万美元的现金支持债券。
在2023年4月23日左右，EMAF和AppTech
签订了和解和解除协议，除其他外，规定和解金额为88万美元，并相互解除协议引起的所有索赔
。在2024年4月24日左右，AppTech和EMAF分别提交了一项撤回上诉的规定，
随后于2023年4月25日结束。2023年4月25日，EMAF向法院提交了对判决的满意，截至该日，
对AppTech作出的所有未决判决均被视为满意。2023年4月26日左右，AppTech和EMAF分别提交了一项条款
，撤回了交叉上诉，交叉上诉随后于2023年4月27日结束。相关的可转换票据、认股权证和衍生负债
已清偿，收益为美元
NCR 诉讼
2022年11月30日，AppTech向美国加利福尼亚南区地方法院对NCR Payment Solutions, LLC提起诉讼 ，指控其违反合同、 违反默示的诚意和公平交易契约、具体绩效和会计。该案目前在加利福尼亚州南部 区搁置，因为双方正在进行司法权发现。NCR已提出驳回动议、转移地点的动议和强制仲裁的动议 。法院制定了简报时间表，我们对这些动议的反对意见定于2023年3月提出。4月初举行了听证会 ，公司正在等待法院的裁决。
重要合同
有关2022年1月、2023年2月和2023年8月完成的融资 的信息，请参阅附注1。
| 19 |
Infinios 金融服务（前身为 NEC Payments B.S.C.）
2020年10月1日，公司通过一系列 协议与Infinios金融服务BSC（前身为NEC Payments BSC）（“Infinios”）建立了 战略合作伙伴关系，其中包括以下内容：(a) 订阅许可和服务协议；(b) 数字银行平台运营协议； (c) 订阅许可订购表；以及 (d) 注册权协议（统称 “协议”））。
2021年2月11日，公司与Infinios签订了 经修订和重述的订阅许可和服务协议、数字银行平台运营协议和订阅许可 订购表（统称 “重述协议”）。根据重述协议 应付的总费用为220万美元，其中不包括与基础设施托管费相关的直通费用。
2021年2月
19日，该公司向Infinios支付了10万美元的参与费。2021年2月28日，公司在融资日期之前向Infinios支付了70.8万美元的初始费用，如d由数字银行平台
运营协议定义。2021年3月25日，该公司发行了
股普通股在全面摊薄的基础上向Infinios子公司提供，并附带权。这些股票的价值为 $
2023 年 5 月 4 日，公司通知 Infinios 打算终止关系，并开始与 Infinios 进行真诚谈判。由于 公司与Infinios之间的谈判仍在继续，截至公司2023年6月7日8-K发布之日，解雇条款 尚未完全商定。
2023年6月，Infinios关闭了所有 服务，该公司注销了这笔610万美元的净资本化资产，因为该资产被视为减值。参见附注 3 无形 资产-资本化开发成本和预付许可证。
2023年10月4日左右，Infinios向国际争议解决中心提交了 份仲裁要求和索赔声明，案件编号为01-23-0004-3881（ “仲裁申请”）。在仲裁索赔中，Infinios声称损失为598,525美元，并声称要求股份的授予和 登记。2023 年 11 月 13 日，公司提交了对仲裁申请的答复以及反诉。虽然 公司将继续寻求以协商一致的方式解决该争议，但它打算大力捍卫仲裁 索赔中的索赔，并在反诉中起诉诉讼理由。
instacash 和 Paytome.co
2023年6月，该公司与InstaCash和Paytome.co签订了许可 协议。
附注9 — 股东权益
自动柜员机服务
2023年8月，公司签订了一项销售
协议，根据该协议，公司可以根据其向美国证券交易委员会提交的S-3表格上的货架注册声明，通过 “市面” 发行（ATM）发行和出售总发行价不超过1,800万美元
的普通股。在
截至2023年9月30日的九个月中，公司在自动柜员机下出售了229,283股普通股，公司为此获得了
美元的净收益
| 20 |
普通股
在截至2023年9月30日的九个月中，
和2022年9月30日，该公司发行了33万英镑， ，分别向几位顾问发放与
业务发展和专业服务有关的普通股。该公司对普通股发行的估值为71.1万美元和美元
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司拨款86,250美元，以及 向董事会提供的价值为12.6万美元和美元的普通股
截至2023年9月30日，由于HotHand股东联系信息不完整和/或未执行 APCX股东发行协议，公司为HotHand的股东预留了 10,800股普通股。这些股票将一直处于托管状态，直到各方都被确定并且新的发行协议 得到全面执行为止。
股票期权
在截至2023年9月30日的九个月中， 向员工和顾问授予了以1.81美元的加权平均价格购买763,726股普通股的期权。期权按月等额分期付款，从即时到12个月不等。 期权的价值为 $千人使用Black-Scholes期权定价模型。
截至2023年9月30日的九个月 期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，假设范围如下：
| 发行日普通股的市值 | ||||
| 行使价格 | ||||
| 预期波动率 | ||||
| 预期期限（以年为单位） | ||||
| 无风险利率 | ||||
| 预期的股息收益率 | ||||
下表汇总了期权活动：
| 股票数量 | 加权 平均值 行使价格 | 加权 平均值 剩下的年份 | ||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日未付 | $ | |||||||||||
| 已发行 | $ | |||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | |||||||||
| 已取消 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 | $ | |||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的未付款，已归属 | $ | |||||||||||
| 21 |
在截至2023年9月30日的九个月中，该公司记录了250万美元的期权支出，其中包括期权重新定价71.1万美元的费用。截至 2023 年 9 月 30 日，剩余的未付费用为 $ 千，预计将在未来一年内用于一般和管理费用。
2021 年 12 月 7 日，董事会批准了公司的股权激励计划，以促进向 员工（包括我们的指定执行官）、董事、独立承包商、商家、推荐合作伙伴、渠道合作伙伴 和我们公司的员工发放股权激励，使我们公司能够吸引、留住和激励员工、董事、商家、推荐合作伙伴 和渠道合作伙伴，这对于我们的长期成功至关重要。2023年5月，股东批准为公司的 股权激励计划增发70万股。总共是 普通股是根据股权激励计划批准的， 截至2023年9月30日，共有430,390股可供发行。
2023 年 5 月，股东批准了公司 重新定价其期权的拟议决议。员工和非雇员的期权分别被重新定价为0.7152美元和1.4304美元。 在截至2023年9月30日的九个月中，该公司记录的修改费用为71.1万美元。
认股证
2020年，公司与一位投资者签订了证券购买 协议，根据该协议，公司同意以每年12％的利息向投资者出售30万美元的可转换票据，利息 。该公司还向投资者出售认股权证，购买最多21,052股普通股， 的行使期限为五（5）年，每股价格为14.25美元，可以通过无现金行使的方式行使。由于2022年1月7日的重置事件，在截至2022年3月31日的期间内调整的认股权证数量 将行使价从9.50美元更改为2.52美元， 将认股权证数量从31,578美元增加到119,095美元。认股权证被视为衍生负债，在发行之日记为债务折扣 。截至2023年9月30日，衍生负债为零，因为该公司结算了可转换票据 ，并根据和解协议取消了与其衍生负债相关的认股权证。
2023 年 2 月 2 日，公司宣布 完成先前宣布的对 单一机构投资者的500万美元注册直接发行（“注册直接发行”），出售1,666,667股普通股（“股票”）和最多可购买的认股权证 股票（“认股权证”）同时进行私募配售（“私募配售”）。一股股票和一张认股权证的合并购买价格 为3.00美元。每份认股权证的行使价为每股普通股4.64美元，可在2023年8月1日及之后行使 。认股权证自可行使之日起五年后到期。在扣除配售 代理费和其他预计发行费用之前，注册直接发行和并行私募的总收益 约为500万美元。
此次发行于2023年2月完成， 导致现有认股权证的行使价从5.19美元重置为4.15美元。总共重置了4,156,626份认股权证，重置后记录了7.63万美元 。
2023年4月，AppTech和EMAF分别提交了一项条款 ，撤回了交叉上诉，交叉上诉随后于2023年结束。相关的可转换票据、认股权证和衍生负债已清偿。
截至2023年9月30日，该公司共有5,823,036份未偿还的认股权证 。
有关发行期间发行的 认股权证的信息，请参阅附注1，有关衍生负债的更多信息，请参阅附注6。
| 22 |
注意 10 — 后续事件
2023年8月，公司签订了一项销售 协议，根据该协议，公司可以根据其向美国证券交易委员会提交的S-3表格上的货架注册声明，通过 “市面” 发行（ATM）发行和出售总发行价不超过1,800万美元 的普通股。在截至2023年10月31日的 月内，公司在自动柜员机下出售了246,317股普通股，在扣除佣金、费用和支出后，公司获得的净收益 为66.9万美元。
2023 年 10 月 13 日，公司与内华达州 有限责任公司 Alliance Partners, LLC（“联盟合作伙伴”）和 Chris Leyva（“卖方”）签订了 会员权益购买协议（“会员权益购买协议”），根据该协议，公司 同意根据会员权益购买协议的条款和条件，购买卖方的所有 权益联盟合作伙伴的会员权益（以下简称 “交易”）中、向联盟合作伙伴的会员权益提供。作为收购 联盟合作伙伴会员权益的对价，公司已同意向卖方支付总额为200万美元的现金 ，并承担联盟合作伙伴的义务和责任，前提是满足某些惯例成交条件。
公司于2023年10月26日（“截止日期”）完成了交易。根据会员权益购买协议的条款，公司向卖方支付了50万美元。在截止日期之后，即2024年1月7日当天或之前，公司应向卖方支付75万美元，在 2024年4月7日当天或之前，公司应向卖方支付75万美元。
2023 年 10 月 24 日，公司与某位合格机构投资者 （“买方”）签订了 证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，公司同意向买方发行和出售总计：(i) 1,6666,667 股 （“股份”），面值为每股0.001美元（“普通股”）股票”）和（ii）认股权 （“购买权证”）最多可购买1,6666,667股普通股，可按每股2.74美元行使（“发行”）。 每股发行价格和相关的购买权证为2.10美元。
2023年10月26日，公司完成了本次发行，并从本次发行中筹集了350万美元的总收益。
| 23 |
第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析。
以下对我们 财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中其他地方 包含的财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，例如有关我们业务的预期发展 和扩张、我们的意图、信念或当前预期的陈述，主要涉及我们公司的未来经营业绩 以及我们预计提供的产品和服务，以及此处包含的有关非历史 事实的事项的其他陈述。我们的管理层的讨论和分析不仅包含历史事实陈述，还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性 陈述。由于前瞻性陈述本质上受风险和 不确定性的影响，因此我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。
业务概述
金融服务行业正在经历 一段密集变革时期，这得益于技术的进步和社会变革导致的非接触式交易的迅速兴起， 在一定程度上是对 COVID-19 的回应。最终用户希望在所有日常财务互动中都能获得易用性和增强的用户体验。 在这个快速发展的数字市场中，企业面临着广泛且不断变化的要求，以满足消费者的期望并实现 保持竞争优势所需的运营效率。
为了在这种环境中生存并取得成功，企业 必须采用新技术来与客户互动、沟通、处理付款和管理付款。他们需要一个能够随着行业发展而广泛支持创新和适应的供应商 。AppTech认为，在必须适应和迁移到新的、安全的数字金融科技技术的行业，其技术将大大增加 数字支付和银行解决方案的采用。 通过拥抱支付和银行业的进步，AppTech完全有能力满足现有和 潜在客户不断增长的需求，并打算将其当前和未来的产品置于解决这些加速的市场需求的最前沿。
AppTech的创新金融科技平台 “Commerse™” 于2022年10月正式上线。该平台将通过不断发展的 模块化云/边缘架构提供一流的金融技术和功能。Commerse™ 平台包含大量的金融产品和服务，这些产品和服务可以 现成实施，也可以通过现代 API 进行自定义。在其Commerse™ 平台中，AppTech提供三种主要产品：支付即服务 （“PaaS”）、银行即服务（“BaaS”）和商务即服务（“CXS”）。
Commerse™ 通过集成解决方案提供 PaaS ，实现顺畅的数字和移动支付接受。这些解决方案通过满足每个商家的独特需求，为信用卡、 ACH 和礼品卡/会员卡提供高级付款处理解决方案。PaaS 还将解决卡片、数字代币和支付转账交易的多用例、多渠道、 API 驱动、基于账户的发卡人处理。
AppTech有望通过BaaS进一步加速数字化 转型，再加上财务管理工具，使金融机构能够为企业、专业人士、 和个人提供随时随地更好地管理财务的能力，而成本仅为传统银行和 金融服务的一小部分。BaaS 创建了一个由沉浸式和可扩展的数字财务管理服务组成的生态系统，由万事达卡和 Visa 处理认证提供支持。
Commerse™ 具有灵活的架构， 可以提供丰富、个性化的支付和银行体验。这款 CXS 是定制产品，将 AppTech 知识产权、BaaS、PaaS 和其他相关技术的元素组合在一起，在整个客户旅程中实现无缝互动。
该平台还融合了AppTech的 核心、获得专利的短信支付和通过手机进行地理位置触发的电子商务和/或广告功能，提供专注于无摩擦用例和终端用户对支付交易简单、控制和舒适的渴望的体验 。AppTech 认为 ，这些功能将特别有利于发展中国家或新兴市场中没有银行账户和银行账户不足的人，因为在这些市场中， 可能无法通过移动设备和现代银行机构访问互联网，特别是通过新渠道扩展商家 的市场能力，通过使用 熟悉、便捷和广泛采用的技术来申请和接收无摩擦的数字支付并吸引最终用户。
| 24 |
AppTech的创新Commerse™ 产品 为自动化和嵌入式、可定制的商业和消费者商务体验提供了可扩展的解决方案。这些体验可以推动 业务增长，为企业创造价值并提高运营效率，同时为最终用户提供经济便利。
AppTech于2021年12月23日在特拉华州重新注册成立。在此期间，公司名称更名为AppTech Payments Corp. AppTech的行政办公室位于加利福尼亚州卡尔斯巴德市欧文斯大道5876号100套房，92008。该公司的电话号码是 (760) 707-5959。该公司的网站地址 是 www.apptechcorp.com。AppTech未将我们网站上或通过我们的网站访问的信息纳入本表格10-Q。公司 在本表格10-Q中仅将我们的网站地址列为无效的文本参考。
财务运营概述
以下讨论列出了我们的运营报表的某些组成部分 以及影响这些项目的因素（以千计，每股数据除外）。
收入
我们的收入。我们通过 向企业提供财务处理服务来获得收入。
开支
收入成本。 收入成本包括直接归因于公司提供的加工和其他服务的 成本。其中还包括相关成本，例如向我们的业务发展合作伙伴支付的剩余款项 ，这些费用基于客户推荐产生的净收入的百分比。
一般和行政。 一般费用和 管理费用包括专业服务、租金、水电费和其他运营成本。
研究与开发。研究和 开发成本包括获得专利和其他未经证实的技术的成本、承包商费用以及与 开发短信平台、合同和外部服务相关的其他成本。
利息支出，净额我们的利息支出 包括未偿债务的利息和债务发行成本的摊销。
运营结果
本部分概述了 的历史经营业绩，随后分别对截至2023年9月30日的三个月和九个月以及 2022 年 的业绩进行了详细比较。
收入
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，收入约为14万美元和11.5万美元，增长了22％。增长主要是由2023年的许可收入推动的 。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，收入约为36.3万美元和34.2万美元，增长了6％。增长主要是由2023年的许可收入推动的 。
| 25 |
收入成本
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，收入成本分别约为4.4万美元 和54,000美元。下降的主要原因是 交易量减少和商家账户减少。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，收入成本约为15.9万美元 和16.7万美元，下降了5％，主要是由于 交易量减少和商家账户减少所致。
一般和管理费用
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，一般和管理费用分别约为220万美元和140万美元，增长了63％。 涨幅主要是由2023年7月25日新的全公司期权奖励推动的，股票薪酬 为76.1万美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，一般和管理费用分别约为710万美元 和550万美元，增长了30％。 的增长主要是由期权奖励的修改所致，股票薪酬增加了71.1万美元，以及2023年7月25日新的 全公司期权奖励，从而增加了76.1万美元的股票薪酬。
研究和开发费用
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，研发费用分别约为80万美元和150万美元。下降的主要原因是 2023 年 股票薪酬的降低。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，研发费用分别约为280万美元和550万美元。下降的主要原因是2023年基于股票 的薪酬减少。
无形资产减值
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，无形资产的减值分别约为0美元和610万美元。2023年5月4日，该公司通知Infinios ，它打算终止与Infinios的关系。Infinios于2023年6月关闭了所有服务，并注销了 610万美元的资本化资产，因为该资产被视为减值。参见附注3 无形资产-资本化开发成本和预付 许可证。见附注8-承付款和意外开支。
股票发行的公允价值超过收到的资产
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，股票发行的公允价值超过资产 收到的支出，分别为0美元和0美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，股票发行的公允价值超过资产 收到的支出，分别为0美元和90.4万美元。公允价值 超过资产是由于向Infinios发行股票的时机所致。新发行股票 的价值与所提供服务的价值之间的差额记作股票发行公允价值超过收到的资产的超额公允价值。有关反稀释条款的其他 信息，请参阅附注 4。
| 26 |
利息支出，净额
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，净利息支出约为4,000美元 和41,000美元。下降的主要原因是该公司在2023年2月偿还了 的宽容贷款和利息。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，净利息支出约为48,000美元 和13.7万美元。下降的主要原因是该公司在2023年2月偿还了 的宽容贷款和利息。
衍生负债公允价值的变化
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，衍生负债的公允价值变动分别为0美元和8,000美元。下降的主要原因是 公司在2023年4月偿还了衍生负债。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，衍生负债的公允价值变动约为 27,000美元，18.1万美元。增长的主要原因是 公司在2023年4月偿还了衍生负债。
流动性和资本资源
2022年1月7日，公司成功完成了在纳斯达克的融资 上市（以下简称 “发行”）。作为发行的一部分，公司 对其普通股进行了9.5比1的反向拆分。此外，本次发行以每单位4.15美元的价格出售了3,614,458单位的普通股（一个单位包括一股普通股和购买一股普通股的认股权证 ）。此外， 还发放了542,168份认股权证。本次发行提供了约1,340万美元的净收益。
2023年2月2日，公司宣布 完成先前宣布的500万美元注册直接发行（“注册直接发行”），以 单一机构投资者出售1,6666,667股普通股（“股票”）和认股权证，以并行私募配售（“私募配售”）购买最多1,6666,667股股票（“认股证”）。一股股票和一张认股权证的合并购买价格 为3.00美元。每份认股权证的行使价为每股普通股4.64美元，可在2023年8月1日及之后行使 。认股权证自可行使之日起五年后到期。在扣除配售 代理费和其他预计发行费用之前，注册直接发行和并行私募的总收益 约为500万美元。除2023年2月完成的发行外，重置价格（本质上是 与认股权证一起出售的股票的公允价值）是通过迭代认股权证的估值来确定的，直到股价收敛 ，得出4.15美元的单价。该公司将部分收益用于履行其义务，并支付了与全额应付票据有关的所有贷款宽容 协议。有关已还清的协议，请参阅附注 5。
截至2023年9月30日，我们的现金和 现金等价物约为30万美元，营运资金赤字约为70万美元，股东权益 约为80万美元。
管理层的计划
其有限的运营收入继续使该公司每年蒙受亏损。管理层认为，目前的现金流将使其无法兑现自申报之日起十二个月 个月的承诺。公司在S-3表格上向证券交易所 委员会提交了一份有效的注册声明，该声明将允许公司筹集不超过6,650万美元的额外资金。根据我们在表格S-3上的有效上架注册声明，美国证券交易委员会的法规限制了我们在任何12个月内可以筹集的资金金额 。截至提交本季度报告时，我们 受婴儿货架规则的限制，直到我们的公众持股量超过7500万美元。但是，诸如股票价格、波动性、交易量、市场状况、需求和监管要求之类的 因素可能会对 公司有效筹集资金的能力产生不利影响。
| 27 |
现金流
运营、投资 和融资活动中使用或提供的净现金如下（以千计）：
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (6,545 | ) | $ | (5,747 | ) | ||
| 来自投资活动（使用）的净现金 | (50 | ) | (1,748 | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | 3,384 | 13,365 | ||||||
经营活动
在 截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金约为650万美元，其中包括（i）我们的净亏损1,510万美元，经调整后的非现金支出总额为910万美元（包括股权薪酬、折旧和摊销的调整， 资本化软件减值的调整），以及（ii）因运营资产和负债变动而增加，约50万美元。
在截至2022年9月30日的九个月中， 用于经营活动的净现金约为570万美元，其中包括 (i) 我们的净亏损1150万美元、经调整后的非现金支出总额为680万美元（包括基于权益的薪酬、折旧和摊销的调整）、 和 (ii) 运营资产和负债变动约110万美元。
投资活动
在截至2023年9月30日的 九个月中，用于投资活动的净现金为50,000美元，这主要归因于移动应用程序的研发。
在截至2022年9月30日的 九个月中，投资活动使用的净现金约为170万美元，主要来自购买软件。
融资活动
在截至2023年9月30日的九个月中， 融资活动提供的净现金约为340万美元，其中主要包括通过在公开发行中发行普通股和认股权证获得的520万美元净收益 ，但被 全额偿还贷款宽限协议所抵消。
在截至2022年9月30日的三个月中， 融资活动提供的净现金约为1,340万美元，主要包括通过出售回购期权获得的1,340万美元 的净收益。
关键会计政策
我们对财务状况 和经营业绩的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。 这些财务报表的编制要求我们做出影响报告的资产、负债、收入 和支出金额的估算和判断。我们会持续评估我们的估算值，包括与收入确认、商誉和无形资产、 衍生金融工具和股票薪酬相关的估算。我们的估计基于历史经验和其他各种假设 ，这些假设被认为在这种情况下是合理的。在不同的假设 或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
| 28 |
关键会计政策是我们 认为对了解我们的财务状况和经营业绩最重要的政策。下文讨论了我们认为对了解我们的财务状况和经营业绩最为关键的会计政策。截至2023年9月30日，除财务报表附注2所述外， 的关键会计估计没有重大变化。
软件开发成本
当资本化要求得到满足时，公司将开发内部使用软件的软件开发成本 资本化。在满足资本化要求之前的成本 在发生时记作支出。授予的股权和期权作为软件开发成本的一部分进行资本化。
最近的会计公告
截至2023年9月30日，除非合并财务报表附注2中所述，否则我们最近发布的会计公告没有重大变化。
资产负债表外安排
我们与未合并 实体或金融合伙企业，例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，没有任何关系 的设立是为了促进资产负债表外安排（该术语的定义见第 S-K 法规第 303 (a) (4) (ii) 项）或其他 合同范围狭窄或有限的目的。因此，如果我们建立了此类关系，我们不会面临任何可能产生的 融资、流动性、市场或信用风险。我们在正常业务过程中签订了与保证 我们自己的履约相关的担保。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 。
由于允许我们遵守适用于 10-Q表季度报告的披露义务，如《交易法》第12b-2条所定义的 “小型申报公司”，因此我们无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们评估了截至本报告所涉期末 时 “披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的设计 和运作的有效性。根据该评估，首席执行官和首席财务官得出结论， 我们的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。
财务 报告内部控制的变化
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现公司年度或中期合并财务报表的重大错报 。
| 29 |
公司没有在《会计准则》编纂主题360财产、厂房和设备以及其他适用的会计指导下正确确定触发事件 ，其中 表明，公司的资本化软件成本和预付许可费可能会受到损害。此外，在财务报告过程中，公司 并未将合同终止和减值确定为重要的披露项目。截至2023年9月30日， ，由于 Infinios合同终止，该公司确认了其资本化软件成本和预付许可费减值约610万美元。参见附注3无形资产——资本化开发成本和预付许可证；以及附注8承付款和意外开支。
应实施政策和程序 ，确保管理层识别、说明、披露和审查任何需要披露的重大事件。
除了上述重大缺陷外， 在截至2023年9月30日的九个月中，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。
对控制有效性的限制
控制系统，无论构思和操作多么完善，都旨在为实现控制系统 的目标提供合理但不是绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须将控制 的好处与成本相比加以考虑。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都被发现。由于任何控制系统固有的局限性 ，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述而无法被发现。
| 30 |
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
2021年7月14日，特拉华州 有限责任公司（“EMAF”）EMA Financial LLC向美国纽约 南区地方法院对该公司提起诉讼。EMAF在投诉中指控AppTech违反了EMAF根据双方之间的证券购买协议购买的可转换票据和相关认股权证协议的条款 。
2021年9月2日，EMAF提出了 即决判决的动议。AppTech提出动议，要求完全驳回EMAF的投诉。2022年9月13日，法院驳回了AppTech 的驳回动议，部分批准了EMAF的即决判决动议，部分予以驳回。特别是，法院批准了EMAF 对其违约指控的即决判决动议，但驳回了其损害赔偿请求。
2022年12月8日，美国纽约南区联邦地方法院 下令驳回AppTech的驳回动议，批准了EMAF的即决判决动议 ，并判给EMAF支付120万美元的赔偿金。2022年12月15日，AppTech向美国第二巡回上诉法院对该判决提出上诉。2023年1月，该公司为上诉获得了130万美元的现金支持债券， 在随附的合并资产负债表中作为限制性现金入账。
在2023年4月23日左右，EMAF和AppTech 签订了和解和解除协议，除其他外，规定和解金额为88万美元，并相互解除协议引起的所有索赔 。在2024年4月24日左右，AppTech和EMAF分别提交了一项撤回上诉的规定， 随后于2023年4月25日结束。2023年4月25日，EMAF向法院提交了对判决的满意，截至该日， 对AppTech作出的所有未决判决均被视为得到满足。2023年4月26日左右，AppTech和EMAF分别提交了一项条款，撤回了 交叉上诉，该上诉随后于2023年4月27日结束。
第 1A 项。风险因素。
根据 《交易法》第 12b-2 条的规定，作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所需的信息。
第 2 项。未注册的股权证券销售 和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
不适用。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
| 31 |
第 6 项。展品。
附录 索引
| 展览 | 描述 | |
| 1.1 | 在AppTech Payments Corp. 与StockBlock Securities LLC之间签订的截至2023年8月21日的市场发行协议中（作为注册人于2023年8月21日提交的8-K表最新报告的附录1.1提交，并以引用方式纳入此处） | |
| 3.1 | AppTech Corp. 转换条款于 2006 年 10 月 25 日提交（作为注册人 10-K 表年度报告的附录 3.1 提交，于 2020 年 3 月 30 日提交，并以引用方式纳入此处） | |
| 3.2 | AppTech Corp. 公司章程于2006年10月25日提交（作为2020年3月30日提交的 注册人10-K表年度报告的附录3.2提交，并以引用方式纳入此处） | |
| 3.3 | AppTech Corp. 指定证书于2007年5月9日提交（作为2020年3月30日提交的 注册人10-K表年度报告的附录3.3提交，并以引用方式纳入此处） | |
| 3.4 | AppTech Corp. 更正证书于2007年6月4日提交（作为2020年3月30日提交的 注册人10-K表年度报告的附录3.4提交，并以引用方式纳入此处） | |
| 3.5 | AppTech Corp. 指定证书于2007年6月6日提交（作为2020年3月30日提交的 注册人10-K表年度报告的附录3.5提交，并以引用方式纳入此处） | |
| 3.6 | AppTech Corp. 对类别或系列签发后的指定证书的修正案于2008年11月17日提交（作为注册人于2020年3月30日提交的10-K表年度报告的附录3.6提交， 以引用方式纳入此处） | |
| 3.7 | AppTech Corp. 修正证书于2009年10月26日提交（作为2020年3月30日提交的 注册人10-K表年度报告的附录3.7提交，并以引用方式纳入此处） | |
| 3.8 | AppTech Corp. 修正证书于2009年10月27日提交（作为2020年3月30日提交的 注册人10-K表年度报告的附录3.8提交，并以引用方式纳入此处） | |
| 3.9 | AppTech Corp. 于2010年4月21日提交的指定证书（作为2020年3月30日提交的 注册人10-K表年度报告的附录3.9提交，并以引用方式纳入此处） | |
| 3.10 | AppTech Corp. 于2010年4月27日提交的类别或系列签发后的指定证书修正案（作为2020年3月30日提交的注册人10-K表年度报告的附录3.10提交， 以引用方式纳入此处） |
| 32 |
| 3.11 | AppTech Corp. 于2010年7月22日提交的变更证书（作为 注册人10-K表年度报告的附录3.11提交，于2020年3月30日提交，并以引用方式纳入此处） | |
| 3.12 | AppTech Corp. 于2010年10月26日提交的类别或系列签发后的指定证书修正案（作为2020年3月30日提交的注册人10-K表年度报告的附录3.12提交， 以引用方式纳入此处） | |
| 3.13 | AppTech Corp. 于2010年10月26日提交的类别或系列签发后的指定证书修正案（作为2020年3月30日提交的注册人10-K表年度报告的附录3.13提交， 以引用方式纳入此处） | |
| 3.14 | AppTech Corp. 于2010年10月28日提交的类别或系列签发后的指定证书修正案（作为2020年3月30日提交的注册人10-K表年度报告的附录3.14提交， 以引用方式纳入此处） | |
| 3.15 | AppTech Corp. 2011年4月8日提交的类别或系列签发后的指定证书修正案（作为2020年3月30日提交的注册人10-K表年度报告的附录3.15提交， 以引用方式纳入此处） | |
| 3.16 | AppTech Corp. 2011 年 6 月 6 日提交的修正证书（作为注册人 10-K 表年度报告的附录 3.16 提交，于 2020 年 3 月 30 日提交，并以引用方式纳入此处） | |
| 3.17 | AppTech Corp.《驯养条款》于2011年7月18日提交（作为2020年3月30日提交的 注册人10-K表年度报告的附录3.17提交，并以引用方式纳入此处） | |
| 3.18 | AppTech Corp. 章程日期为2013年5月7日（作为注册人10-K表年度 报告的附录3.18提交，于2020年3月30日提交，并以引用方式纳入此处） | |
| 3.19 | AppTech Corp. 于2013年7月9日提交的驯化证书（作为2020年3月30日提交的 注册人10-K表年度报告的附录3.19提交，并以引用方式纳入此处） | |
| 3.20 | AppTech Corp. 修正条款于2013年10月31日提交（作为2020年3月30日提交的 注册人10-K表年度报告的附录3.20提交，并以引用方式纳入此处） | |
| 3.21 | AppTech Corp. 公司注册证书于 2015 年 7 月 29 日提交（作为 2020 年 3 月 30 日提交的注册人 10-K 表年度报告的附录 3.21 提交，并以引用方式纳入此处） | |
| 3.22 | 2020 年 3 月 27 日的 AppTech Corp. 章程（经修订和重述）（作为 2020 年 3 月 30 日提交的注册人 10-K 表年度报告的附录 3.22 提交，并以引用方式纳入此处） | |
| 3.23 | AppTech于2021年12月13日向特拉华州国务卿提交的公司注册证书（作为注册人于2021年12月15日提交的S-1表格注册声明的附录3.23提交，并以引用方式纳入此处） |
| 33 |
| 3.24 | AppTech更正证书于2021年12月23日提交给特拉华州国务卿（作为注册人S-1表格注册声明的附录3.24提交，于2021年12月23日提交，并以引用方式纳入此处） | |
| 3.25 | AppTech于2021年12月23日向特拉华州国务卿提交的转换证书（作为注册人S-1表格注册声明的附录3.25提交，于2021年12月23日提交，并以引用方式纳入此处） | |
| 3.26 | AppTech更正证书于2021年12月23日提交给特拉华州国务卿（作为注册人S-1表格注册声明的附录3.26提交，于2022年1月3日提交，并以引用方式纳入此处） | |
| 3.27 |
AppTech于2021年12月27日向特拉华州国务卿提交的修正证书（作为注册人于2022年1月3日提交的S-1表格 注册声明的附录3.27提交，并以引用方式纳入此处） | |
| 3.28 |
AppTech 经修订和重述的章程（作为 S-1 表格注册人注册声明附录 3.22 提交，于 2021 年 12 月 17 日提交，并以引用方式纳入此处） | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| 34 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| AppTech支付公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 来自： | /s/ 卢克·德安杰洛 |
| 卢克·德安杰洛 | ||
| 首席执行官 | ||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 来自： | /s/ 余美林 |
| 余美林 | ||
| 首席财务官兼财务主管 | ||
| 35 |