美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14D-9
招标/推荐声明
根据1934年《证券交易法》第14 (d) (4) 条
（第2号修正案）
高性能运输公司
（标的公司名称）
高性能运输公司
（申报人姓名）
普通股，面值每股0.01美元
（包括相关的优先股购买权）
（证券类别的标题）
Y67305154
（CUSIP 证券类别编号）
安德烈亚斯·米哈洛普洛斯先生
兴柔大道 373 号，Palaio Faliro 175 64
希腊雅典
+30-216-600-2400
（授权人员的姓名、地址和电话号码）
代表个人接收通知和通信（申报表）
并将副本发送至：
威尔·沃格尔
沃森法利和威廉姆斯律师事务所
西 55 街 250 号，31 楼
纽约，纽约 10019
+1-212-922-2200
罗伯特·B·格列柯
Richards、Layton & Finger，P.A.
罗德尼广场一号
北国王街 920 号
特拉华州威尔明顿 19801
+1-302-651-7728
☐ 如果申报仅涉及要约开始之前发出的初步通信，请勾选复选框。
修正案的目的
本第 2 号修正案（“附表 14D-9 第 2 号修正案”）修订并重申了根据马绍尔群岛共和国法律注册成立的公司
Performance Shipping Inc.（以下简称 “公司”）于 2023 年 10 月 25 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表 14D-9，该公司于 2023 年 11 月 6 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表 14D-9，经公司于 2023 年 11 月 6 日向美国证券交易委员会提交的第 1 号修正案修订，与要约有关（定义见下文）。本附表14D-9第2号修正案由公司
向美国证券交易委员会提交，旨在披露某些更新，如下所示。
导言
本关于附表14D-9的招标/建议声明，经根据马绍尔群岛共和国法律注册成立的公司Performance Shipping Inc.（以下简称 “公司”）于2023年11月6日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的第1号修正案（下称 “附表14D-9”）以及公司于2023年11月14日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的第2号修正案（下称 “附表14D-9”），涉及根据共和国法律
注册成立的公司 Sphinx Investment Corp. 提出的现金收购要约（“要约”）马绍尔群岛（“要约人”）向公司股东购买公司普通股的所有已发行股份，面值为每股0.01美元（“普通股”）以及相关的优先股购买权（“权利”，连同普通股，“股份”）
，2021年12月20日，公司与作为权利代理人的Computershare Inc.（“权利协议”）签订，价格为每股3.00美元（不含
利息，扣除任何适用的利息）预扣税）（“要约价格”），根据2023年10月30日经修订和重述的收购要约（“收购要约”）、相关的经修订的保证交货通知（“保证交货通知”）和经修订的相关送文函（“送文函”）中规定的条款和条件，如要约人附表TO的要约声明中所述（这也是要约人、Maryport Navigation Corp. 和乔治
Economou先生于8月25日提交的附表13D第4号修正案，2023 年（并于 2023 年 8 月 31 日、2023 年 9 月 4 日、2023 年 9 月 15 日修订，并于 2023 年 10 月 11 日两次修订）于 2023 年 10 月 11 日向美国证券交易委员会提交（“原始附表 TO”），如
经要约人于 2023 年 10 月 30 日向美国证券交易委员会提交的第 1 号修正案和第 2 号修正案（连同原始附表 TO，“附表”）所修订。除非
要约人延长优惠期限，否则优惠和提款权将在纽约时间2023年11月15日晚上 11:59 到期。
如下文所述，公司董事会特别委员会（“董事会”）代表公司一致建议公司股东拒绝
该要约，也不要根据要约将其普通股投标收购。
目录
姓名和地址
公司名称及其主要执行办公室的地址和电话号码如下：
高性能航运公司
兴柔大道 373 号
175 64 Palaio Faliro
希腊雅典
+30-216-600-2400
证券
本附表14D-9涉及公司的股份（包括普通股和权利）。截至2023年11月10日，该公司已发行的普通股为12,152,559股。
姓名和地址
公司是提交本附表14D-9的人。公司的名称及其主要执行办公室的地址和电话号码载于上文第 1 项，该信息以
的参考方式纳入此处。
要约收购
本附表14D-9与要约有关，根据该要约，要约人提议以每股3.00美元的现金（不含
利息减去任何适用的预扣税）购买公司所有已发行的普通股和相关权利，但须遵守要约人购买要约、相关的保证交割通知和相关的送文函中规定的条款和条件，详见
要约人的日程安排 TO.根据购买要约，除非要约人延长要约，否则优惠及其提款权将在纽约时间2023年11月15日晚上 11:59（“到期日期和时间”）到期。
根据购买要约，该优惠受许多条件的约束（这些条件必须在到期日期和时间或之前得到满足，因为要约人可能会延长或免除这些条件），其中包括以下
：
| (i) |
本次要约应有效投标但不得撤回一些股份，这些股票连同要约人当时拥有的任何股份，在
已完全摊薄的基础上至少占已发行和流通股份（假设行使或转换所有当时未偿还的期权（定义见下文）和其他衍生证券，无论行使或转换价格、归属时间表或其他条款和条件如何
）；
|
| (ii) |
(a) 权利协议已有效终止且权利已兑换，A系列参与优先股的指定证书、优先权和权利证书（此类证书，即 “A系列证书” 和此类股票，即 “A系列优先股”）已被有效取消，A系列优先股不得流通，或者
(b) 权利协议将不适用于该要约以及要约人及其关联公司。
|
| (iii) |
董事会应有效放弃公司经修订和重述的公司章程（“公司章程” 和此类第K条，“K条”）对要约人购买要约中股份的适用性，因此在要约完成之时或之后的任何时候，K条的规定不会禁止、限制或适用于
条中定义的任何 “业务合并” K，涉及公司和要约人或要约人的任何关联公司或关联公司。
|
| (iv) |
除了 (a) 股票、(b) 授权的A系列优先股（均未发行）、（c）截至2023年10月10日已发行的B系列
可转换累积永久优先股（“B 系列优先股”）的数量，（d）截至2023年10月10日尚未发行的认股权证（不得为
总共可行使超过公司在2023年9月29日6-K表中披露的7,904,221股股票，以及此类认股权证在2023年10月11日当天或之后不得修改的条款），（e）（1）根据公司经修订和重述的2015年股权激励计划（该计划于2023年10月10日生效）（“股权激励计划”）购买未偿还股票的
期权，以及
受截至2023年10月10日生效条款的约束，以及 (2) 任何期权购买2023年10月11日当天或之后根据股权激励计划发行的股权激励计划下的股票，符合过去的惯例（第 (e) (1) 条和第 (e) (2) 条，统称为 “期权”）；（f）根据股权
激励计划获准发行但尚未获得奖励的股份（根据过去的惯例，在2023年10月11日当天或之后，除在正常和正常业务流程中发行外，任何股票均不得发行）；以及（g）补救权（定义见定义下文）和 Remedial
股份（定义见下文）（未发行任何补救股份）（“权益条件”）；
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| (v) |
(a) (1) C系列可转换累积可赎回永久优先股的指定证书、优先权和权利证书（此类证书，即 “C系列证书”
和此类股票，“C系列优先股”）的第4节将不再有效，（2）芒果航运公司截至2023年10月11日持有的C系列优先股的所有股份，
Mitzela Corp. 和 Giannakis（John）Evangelou、Antonios Karavias、Christos Glavanis 和 Reidar Brekke，或任何 “关联公司”（该术语的定义见第 12b-2 条规则经修订的1934年《美国证券
和《交易法》（以下简称 “交易法”）（统称 “内幕持有人”）下的一般规则和条例，以及任何声称
的股票都是根据C系列优先股的任何此类股票的转换而发行的，均无对价有效取消，并且（3）C系列优先股的任何其他股份股票应为已发行股票；或 (b)
(1) 应不时发行每股已发行股票无证权利（该权利应合并到关联股份，并且仅在要约人向要约代理人存入要约代理人的
大陆证券转让与信托公司（“要约收购代理人”）后，即可随时自由行使完成要约所需的收益，以换取
名义对价（并且在要约人存入要约代理人之前不得行使完成优惠所需的收益，不得进行非自愿兑换，或回购））（均为 “补救权”），购买如此数量的C系列优先股（和/或公司新类别优先股的此类股份）（“Remedial
股票”），一旦向该股份持有人发行，该股份的持有人将处于相同的经济、投票权、治理状态，如果向内幕持有人发行的C系列优先股
股票无偿取消，（2）没有补救股份（或收购权），则该股票的持有者本应处于其他地位补救股份（补救权除外）应已发行给内幕持有人的任何内幕持有人或任何 “关联人”（例如
术语的定义见《交易法》一般规则和条例第12b-2条），以及（3）任何内幕持有人、任何 “关联人”（该术语在《一般规则》第12b-2条中定义的
）以及应颁布内幕持有人或内幕持有人或任何此类 “关联人” 的任何直接或间接受让人的法规（《交易法》）根据
有关此类补救权的权威文件（适用于 “C系列条件” 的（a）和（b）条款），不可行使；
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| (六) |
B 系列优先股的指定证书、优先权和权利证书（“B 系列证书”）要么是（a）已被有效取消，要么（b）未被修改；
和
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| (七) |
董事会的规模应固定为五名成员，其中至少有三个获得授权的董事会席位：(a) 当时由要约人指定的人员担任，(b) 当时空缺，公司
已在具有约束力的基础上公开承诺用要约人指定的人员填补此类空缺，或 (c) 当时由公开提交不可撤销董事会辞职的董事担任，
不迟于要约人购买要约中投标的股份，即辞职应由公司公开接受（公司已在具有约束力的基础上公开承诺由要约人指定的人员填补由此产生的
个空缺）。
|
根据购买要约，如果要约人在到期日期和时间之前未满足或放弃上述任何条件，则不得要求要约人接受付款或支付根据要约有效投标的任何股份，并且可以终止或修改要约，并可以推迟
接受有效投标的股票的付款和付款到期日期和时间出现以下任何
种情况：
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(a) |
要约的完成将导致违反（i）《马绍尔群岛商业公司法》（“BCA”）的任何条款或（ii）任何其他适用法律，包括
适用的联邦证券法以及美国证券交易委员会据此制定的规章制度；
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(b) |
任何美国联邦或州法院、马绍尔群岛法院、希腊法院或任何其他法院、政府或政府当局或机构的初步或永久禁令或其他命令应已发布并继续有效
，其中：(i) 将限制或以其他方式定为非法、延迟或以其他方式直接或间接地限制或禁止要约人接受支付、购买或支付任何股份；(ii) 施加或确认限制在
上，要约人有效行使任何人的全部所有权的能力股票，包括但不限于对要约人根据要约或其他方式收购的任何股份就所有向公司股东妥善提交的事项进行表决的权利。(iii) 对要约人全面行使因被任命为代理人而授予的表决权的能力施加或确认了限制，
接受付款的所有有效投标股票；(iv) 需要剥离要约人出售任何股份，或 (v) 试图施加负担条件（在收购要约中定义为任何涉及公司或其任何子公司的协议、同意、行动、条件、限制或其他缓解措施
，这些协议将对公司及其
子公司的整体业务、资产或财务状况造成重大不利影响，或者要约人或其任何关联公司（包括Maryport Navigation Corp. 和George Economon先生）的任何提议、同意或协议你，要 (A) 禁止或限制他们对其
的任何部分的所有权其各自的业务或资产（不影响要约的完成），（B）剥离、持有、分开或以其他方式处置其各自业务或资产的任何部分（不赋予要约完成时的
效力），或（C）对其有效控制或运营其、其各自业务的能力施加任何其他限制或以其他方式影响他们、其控制他们的能力
各自的操作（不影响优惠的完成））；
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(c) |
将出现：(i) 美国任何国家证券交易所或场外交易市场的证券交易全面暂停；(ii) 宣布暂停银行业务或暂停对美国、马绍尔群岛或希腊银行的
付款；(iii) 任何政府机构对贷款机构提供信贷或可能影响贷款机构提供信贷或导致任何
在美国、马绍尔群岛或希腊实施货币管制。(iv) a直接或间接涉及美国、马绍尔
群岛或希腊的战争或武装敌对行动或其他国内或国际灾难的开始；(v) 美国或其他货币汇率发生重大变化或市场暂停或限制；或 (vi) 如果在
优惠生效时存在上述任何情况，则严重加速或恶化。
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(d) |
任何法院、政府机构、其他监管或行政机构或委员会或任何其他人应以书面形式威胁、提起或等待任何诉讼或诉讼，对根据要约收购任何股份或以其他方式直接或间接与要约有关的
收购任何股份提出质疑。
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(e) |
公司或董事会，或公司的任何子公司实体或其任何管理机构，应已授权、提议或宣布打算对公司章程或
公司的章程或该子公司的章程或章程提出任何实质性修改（但取消与
优惠相关的A系列证书、B系列证书或C系列证书（或其第4节）除外），任何合并、合并或业务合并或重组交易，收购资产、处置资产或公司或此类子公司的资本或负债发生重大变化，或任何
非正常业务过程中的类似事件。
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(f) |
美国、马绍尔群岛、希腊或任何其他司法管辖区完成要约所需的任何政府机构或机构的任何必要批准、许可、授权、延期、行动或不作为、豁免或同意
不得获得（或不得以要约人合理满意的条件获得），也不得过任何此类政府或政府机构对要约施加的任何等待期或延期
或已被终止；
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(g) |
要约人或其任何关联公司与公司达成任何协议或谅解，据此同意终止要约；或
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(h) |
部分或全部股份的收购要约或交换要约应由要约人以外的任何人提出、公开宣布或提议提出、补充或修改。
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尽管要约人已向公司发出通知，即（i）提名约安尼斯（约翰）利弗里斯（“要约人被提名人”）在下次公司股东年会（包括任何和所有续会、延期、延期或重新安排，或代之而举行的公司股东任何其他会议）上当选为公司董事会第二类
董事，（“2024年年度股东大会”）和（ii）在2024年年度股东大会上提出（a）在2024年年度股东大会之前解密董事会的提案要约称，公司股东于2024年年度股东大会（“解密提案”）之后的首次年会
，以及（b）公司股东要求安德烈亚斯·米哈洛普洛斯、洛伊萨·拉农克尔、亚历克斯·帕帕吉奥吉欧和米哈利斯·布塔里斯分别辞去董事会职务的四项提案（均为 “不信任投票”）购买时，该要约不以要约人被提名人当选为董事会成员或
解密提案或任何不信任投票的通过为条件提案。此外，根据收购要约，要约不以要约人获得融资或对
公司进行任何尽职调查审查为条件。
根据购买要约，上述条件仅供要约人受益，要约人可以在到期日期和时间或之前免除上述条件，由要约人自行决定，并且
须遵守美国证券交易委员会的适用规章制度（包括《交易法》第14d-4条的要求）。购买要约还规定，要约人在任何时候未能行使上述任何权利
不应被视为对任何此类权利的放弃。根据收购要约，如果根据上述规定终止要约，则所有迄今未根据该要约接受付款的已投标股份应立即返还给投标股东。此外，根据收购要约，如果要约人放弃上述 (i) 至 (vii) 和 (a) 至 (h) 小段中规定的任何条件，则要约人将以合理设计的方式将此类豁免通知公司
所有股东，告知他们此类豁免，并将要约延长至《交易法》第14d-4、14d-6和14e-1条所要求的范围。
根据收购要约，如果要约人对要约条款或要约相关信息作出重大修改，或者要约人放弃要约的实质性条件，则要约人将
传播其他要约材料，并在交易法第14d-4 (d) (1)、14d-6 (c) 和14e-1条要求的范围内延长要约。
根据收购要约，要约人的营业地址为Levante Services Limited的c/o Levante Services Limited，Leoforos Evagorou 31，2楼，21号办公室，塞浦路斯尼科西亚1066号，办公电话号码为+35 722 010610。
据公司所知，除非本附表14D-9中另有说明，否则截至本附表发布之日，公司或其关联公司与要约人及其执行官、董事或关联公司之间没有任何重大协议、安排或谅解或任何实际或潜在的利益冲突
。
公司首席财务官的关联公司，包括Oceanaut Capital MIKE，他们以Seaborne Capital Advisors的身份开展业务，公司的首席财务官是该公司的董事和唯一成员，过去曾受乔治·埃科诺穆控制的公司以及要约人的关联公司聘请他们提供财务咨询服务，并获得报酬。自2018年以来，公司的首席财务官及其任何关联公司均未从要约人的关联公司那里获得过报酬。在2018年之前的某些年份中，Oceanaut Capital MIKE和公司
首席财务官的其他关联公司的收入中有很大一部分来自要约人的此类关联公司，其形式为财务咨询费，主要包括基于交易的成功费，从交易价值的0.3％到0.6％不等。
截至本文发布之日，公司董事和高级管理人员持有的公司普通股和C系列优先股的数量列于 “第7项”。公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的20-F表年度报告（“年度报告”）中的主要股东和关联方
交易，该信息以
的引用纳入此处。C系列条件要求取消C系列优先股的所有已发行股份，不收取任何对价或未指定对价，因此，C系列优先股的持有人与
要约人之间可能存在利益冲突。
此外，据公司所知，截至本附表14D-9发布之日，公司
或其关联公司与公司的执行官、董事或关联公司之间没有任何重大协议、安排或谅解或任何实际或潜在的利益冲突，除非公司先前向美国证券交易委员会提交的文件中可能讨论过，这些文件可在标题为：(i) “第3.D项” 的章节中找到。风险因素 — 年度报告中的公司
特定风险因素”；（ii）“第 7 项。年报中的 “主要股东和关联方交易”；（iii）“项目6.B。年报中的 “薪酬”；（iv）附注5。年度报告中包含的
合并财务报表（与关联方的交易）；以及（v）《年度报告》附录2.5中的 “高管和董事的责任和赔偿限制”，所有这些信息均以引用方式纳入此处。
特别委员会
2023 年 10 月 12 日，董事会任命了一个由董事会认为对要约独立且不感兴趣的独立董事组成的特别委员会，该委员会由 Alex Papageorgiou、Loísa
Ranunkel 和 Mihalis Boutaris（“特别委员会”）组成，负责审查、评估本次要约并代表公司向公司股东提出建议，并授权和
就优惠及任何相关事项采取特别委员会认为必要、可取或适当的行动事情。董事会还授权特别委员会聘请财务、
法律和其他顾问或顾问，为特别委员会履行职责提供协助和建议，费用由公司承担。
作为对因在特别委员会任职而提供的服务的补偿，并根据公司过去在董事会其他委员会任职的惯例，
特别委员会主席每年将额外获得20,000美元的报酬，特别委员会其他成员每年将额外获得10,000美元的报酬，特别委员会成员在履行职责时发生的任何合理的
自付费用也将获得报销。此外，特别委员会成员将有权获得公司章程中的赔偿条款，其程度与担任董事的任何董事会成员相同。此外，作为公司的董事，特别委员会成员目前领取年度报告中披露的董事费和其他福利。
Papageorgiou先生被任命为特别委员会主席。
特别委员会成立后不久，特别委员会就特别委员会审议该提议事宜与潜在的法律顾问和财务顾问进行了接触。
2023年10月15日，特别委员会决定聘请宾夕法尼亚州理查兹、雷顿和芬格（“RLF”）担任其独立法律顾问。
2023年10月18日，特别委员会聘请了新桥证券公司（“新桥”）作为其独立财务顾问。
2023年10月16日至2023年10月25日期间，特别委员会与其顾问举行了一系列会议，以审议和讨论该要约及其条件、特别
委员会对此可能作出的回应、Newbridge对要约和公司进行的估值分析、权利协议以及某些相关事项和注意事项等。
2023年10月25日，基于上述和其他考虑，经与特别委员会的独立顾问协商，特别委员会一致通过了决议，认定
要约不符合公司或其股东的最大利益，并代表公司建议公司所有股东拒绝该要约，也不要根据要约投标任何股份。
2023年10月31日至2023年11月10日之间，特别委员会与其顾问举行了一系列会议，以审议和讨论经2023年10月30日修订的要约、其中的条件
以及特别委员会可能对此作出的回应、Newbridge对要约和公司进行的估值分析、权利协议、证券
和交易所工作人员对本附表14D-9的评论等委员会，以及某些相关事项和注意事项。
2023年11月6日，基于上述和其他考虑，经与特别委员会的独立顾问协商，特别委员会一致通过了决议，认定经2023年10月30日修订的
要约不符合公司或其股东的最大利益，并代表公司建议公司所有股东拒绝经2023年10月30日修订的要约，也不要向他们投标
根据2023年10月30日修订的要约发行的股份。
根据董事会授予的权力以及权利协议下分配日期定义第 (ii) 条（定义见《权利协议》，以及本段中使用的
中未定义的大写术语具有权利协议中规定的含义）所赋予的权力，特别委员会于 2023 年 10 月 25 日通过决议，以：(i) 确认分配日期不得出现在权利协议下
关于在要约发布之日后的第十个工作日结束营业的协议根据《交易法》一般规则和条例第14d-2（a）条的含义首次发布、发送或给出，并且（ii）规定，
发行日期应改为权利协议规定的下一次发行日期，但要约按其原始条款和条件生效。在
要约人于2023年10月30日修改要约后，特别委员会于2023年11月6日通过了其他决议，确认根据《交易法》一般规则和条例第14d-2 (a) 条的定义首次发布、发送或给出要约修正案之日后的第十个
工作日收盘时，根据权利协议，分配日期不得出现，并规定根据《权利协议》，发行日期
应改为下一个日期根据权利协议，如果不按原条款和条件开始发行，则分发日期为哪个工作日，以及对要约的此类修正（为撤销起见，可能包括在对要约的任何后续修订、对要约的任何后续修改或延期或随后对要约任何
条件的豁免之日后的第十个工作日结束营业日）《通则》第14d-2 (a) 条的含义以及《交易法》下的法规），或者在每种情况下，较晚的日期可能由董事会或特别
委员会的行动决定。因此，权利协议下的分配日期不应在
首次发布、发送或给出《交易法》一般规则和条例第14d-2 (a) 条所指最初要约或要约人2023年10月30日修正案之日之后的第十个工作日营业结束时出现。但是，如果权利协议仍然有效且分配日期尚未到来，并且
要约人或其任何关联公司随后提出任何投标或交换要约，随后放弃要约的任何条件，随后延长要约或随后修改或以其他方式修改要约，则分配日期
可能发生在任何此类后续要约或任何此类后续修正案之日之后的第十个工作日营业结束时对要约的后续修改或延期要约或随后对
要约任何条件的豁免是根据《交易法》的《一般规则和条例》第14d-2 (a) 条（或董事会或特别委员会的行动可能确定的较晚日期）首次发布、发送或发出。
经过仔细考虑，包括对要约条款和条件的全面审查，特别委员会在与其财务和法律顾问磋商后，一致认为该要约不符合公司或其股东的最大利益，并代表公司建议公司股东拒绝该要约，也不要根据
该要约投标任何股份。
如果您在要约中投标了股份，则可以将其撤回。如需提取股票的帮助，您可以联系您的经纪人。
除其他外，特别委员会考虑了以下因素清单（这些因素不一定按相对重要性顺序排列），以支持其代表公司提出的建议，即
公司的股东拒绝该要约也不要在要约中投标其股份：
1。在评估该要约时，特别委员会收到了其独立财务顾问纽布里奇关于公司每股普通股净资产价值与
要约提供的对价的比较的建议和分析。出于本分析的目的，Newbridge根据截至2023年6月30日的全面摊薄财资法（“NAV”）计算了公司截至2023年6月30日的每股普通股净资产价值，Newbridge根据公司截至2023年6月30日的财季中期财务报表以及截至该日公司机队价值的估计，计算得出每股净资产价值约7.11美元。此外，根据Newbridge对截至2023年9月30日的公司资产
价值和负债的估计，特别委员会预计截至2023年9月30日的公司资产净值与截至2023年6月30日的公司资产净值不会有重大差异。
该公司的资产净值是特别委员会在代表公司提出建议时考虑的主要因素。资产净值是特别委员会考虑的主要因素，因为用于经营船东公司业务的船只
占该公司资产负债表的绝大多数，而且由于此类船舶存在流动性和透明的市场，净资产价值为该行业公司的清算
价值提供了有用的近似值。出于这个原因，尽管在某些背景和行业中，公募股权市场可能会强调某些倍数（例如息税折旧摊销前利润率和市盈率），但净资产价值是航运业广泛使用和分析的指标，许多股票研究分析师在报告中对此进行了强调，许多行业新闻稿也将其作为重点。公司的净资产价值等于公司资产金额与负债金额之间的差额
，该计算得出的清算价值等于公司在出售所有
资产并偿还所有负债后预计剩余的可分配资产金额。同样，按照全面摊薄的国库方法，每股资产净值产生的每股清算价值大约等于
公司股东在清算中预计将获得的每股金额。由于Newbridge计算的公司每股7.11美元的资产净值大大超过了3.00美元的要约价，特别委员会认为，与公司出售船舶和其他资产、偿还所有债务并将所有收益和资产负债表上的剩余现金分配给公司股东相比，要约价
要低得多。出于这个原因，
特别委员会在确定要约价格不足时考虑的主要因素是公司的每股资产净值与要约价的比较。
此外，Newbridge向特别委员会通报了以下事实：该公司的股票和特定其他可比商业航运公司的股票交易价格低于适用公司的每股净资产
价值，这是基于Newbridge对过去三个月（该时期被选为与股东决定是否投标其股票最为相关的时期）以及
市值和市值的审查估计的净资产价值（在每种情况下都来自公共信息）适用于以下每家公司：Top Ships Inc.（纳斯达克股票代码：TOPS）、Navios Maritime Partners L.P.（纽约证券交易所代码：NMM）、Pyxis Tankers Inc.（纳斯达克股票代码：PXS）和
Toro Corp.（纳斯达克股票代码：Toro）。Newbridge认为这些公司都是公司的合适可比公司，因为该公司和每家同类公司都是一家上市的航运公司，在美国
州上市，其船队中有很大一部分专门用于油轮。如上所述，净资产价值是航运业广泛使用和分析的指标。为了估算每家选定的
家可比公司的净资产价值，Newbridge计算了每家公司的有形账面价值（等于公司的净资产价值减去任何无形资产的价值）。由于每家选定的可比公司都从事航运
行业并且拥有有限的无形资产，因此Newbridge确定每家此类公司的有形账面价值接近其净资产价值（在任何重大方面都没有区别）。Newbridge将
每家选定的可比公司的市值除以其有形账面价值，由此得出的选定公司的比率范围约为14.0％至64.0％。Newbridge观察到，每家选定公司的交易价格均低于该公司
估计的每股净资产价值。本段所述的考虑因素不是特别委员会建议的主要因素，而是被特别委员会用来确认公司的股票交易价格低于每股资产净值的唯一因素
，并确认其结论，即Newbridge计算的公司每股7.11美元资产净值超过普通股3.00美元的要约价和当前交易价格
，即普通股的交易价格和要约价（代表普通股交易的溢价）不反映公司的内在价值。
此外，特别委员会认为其对公司未来前景持积极看法，这主要是基于公司管理团队不断努力改善公司的资产负债表，
根据公司先前在公开
披露中概述的战略，包括公司年度报告中披露的战略，在有利的市场条件下向高素质合作伙伴租用公司的船只（以及特别是，披露在标题为 “业务战略” 的部分下）以及公司2023年7月27日发布的关于其2023年第二财季业绩的新闻稿
（作为公司当日提交的6-K表的附录99.1提交）。基于上述情况，特别委员会考虑了公司通过持续经营业务为股东创造
额外价值的可能性。本段中提出的关于公司未来前景的考虑因素并不是特别委员会提出建议的主要因素，相反，特别委员会使用
来进一步确认其结论，即Newbridge计算的公司每股7.11美元的资产净值大大超过了3.00美元的发行价和
普通股的当前交易价格，即普通股的交易价格和要约价（代表普通股交易的溢价）不是反映了公司的内在价值。
尽管特别委员会还考虑了要约价高于上述三个月期间普通股交易价格这一事实，但其依据是公司的每股资产净值（或每股清算价值）大大超过要约价
，以及上文所述的有关交易价格低于每股净资产
价值的特定可比公司股票的辅助确认考虑因素以及特别委员会对股价的积极看法公司的未来前景以及特别委员会得出结论，普通股的交易价格和要约价（代表普通股交易价格的溢价）都不能反映公司的内在价值，因此公司有可能通过持续经营
为股东创造超过当前清算价值的额外价值。因此
，特别委员会得出结论，要约价格不足，在要约中投标普通股不符合普通股持有人的最大利益，并代表公司建议
普通股持有人不要在要约中投标普通股。
综上所述，特别委员会认为，该要约并未为普通股持有人提供实现价值最大化的机会，而是要约人以比公司内在价值大幅折扣的价格收购公司全部或几乎全部股份，从而损害普通股持有人的利益。如果要约人通过要约成功获得公司的控制权，
，根据Newbridge计算的公司每股资产净值，这可能使要约人能够通过清算
公司，在相对较短的时间内获得大大超过要约价的回报，如果普通股由普通股投标和收购，则不会与当前普通股持有人共享要约中的要约人。
特别委员会和公司认为，特别委员会对公司内在价值的看法与公司和董事会在今年早些时候采取的行动一致，即采纳了
公司于2023年4月4日公开宣布的200万美元股票回购计划，并在成功完成该计划后，通过了公司于2023年8月21日公开宣布的新200万美元回购计划。
基于上述所有内容，特别委员会得出结论，由于该公司的每股资产净值超过要约价格，该要约低估了已发行股票的价值。
2。特别委员会认为，要约的几个条件，包括不属于董事会或公司权限的条件，使人们对要约能否得到完成产生了重大怀疑，特别是
，人们对要约能否在规定的到期日之前完成要约产生重大怀疑。例如，根据C系列条件，该要约的条件是取消公司在C系列优先股
的已发行股份（以及为转换优先股而发行的某些普通股），或者，作为替代方案，公司向普通股股东分配购买
补救股份的补救权，这些补救权在发行时将使公司的普通股股东（内幕持有人除外）) 处于同样的经济、投票、治理和其他地位如果向内幕持有者发行的C系列优先股
股票被无偿取消（“C系列替代条件”），股东就会参与其中。收购要约指出，C系列条件在公司
和董事会的控制范围内。但是，特别委员会认为，公司的管理文件，包括其公司章程和章程以及C系列证书，以及包括BCA在内的适用法律，均未授予公司、
董事会或特别委员会目前取消C系列优先股的权力。此外，特别委员会还仔细评估了收购要约中描述的交易，
提出的收购要约将满足C系列替代条件，并认为满足C系列替代条件不在公司、董事会或特别委员会的控制范围内，原因如下
：（i）C系列替代条件要求股票持有人处于 “相同的经济、投票权，治理和其他如此常见的立场如果向内幕持有者发行的C系列优先股
被无偿取消，股东本来会参与其中。” 正如收购要约中所述，无法通过发行额外的公司优先股来满足股东的需求，前提是目前
股已发行的C系列优先股及其相关的经济、投票、治理和其他权利、权力和偏好，出于上述原因，特别委员会认为公司无权取消或
宣布无效这次，仍处于未平仓状态，（ii）任何涉及通过声称满足C系列备选条件来完成要约的交易都需要获得C系列优先股
股已发行股份持有人的同意，根据C系列证书的条款，必须修改公司的公司章程，以建立排名高于或等于
系列C的新优先股优先股，或实现公司控制权变更，以及 (iii)）特别委员会认为，根据C系列条件的规定，任何具有取消某些股东持有的股份的效力或等同于无偿取消某些股东持有的股份的交易都是董事会或特别委员会根据马绍尔群岛法律不当行使权力的行为。因此，特别委员会认为
C系列条件的满足不在公司、董事会或特别委员会的控制范围内，要约人的相反陈述是错误的。此外，特别委员会注意到，尽管纳入了C系列备选方案
条件，据称该条件可以在不取消C系列优先股的情况下得到满足，但作为要约条件的股票条件继续有效，
要求取消C系列优先股的所有已发行股份以满足要约的条件。如上所述，特别委员会认为，公司、董事会或特别委员会目前均无权
取消C系列优先股。鉴于上述情况，特别委员会认为该要约是虚幻的，因为该要约受公司、董事会和特别
委员会目前无法单方面要求满足的条件的约束。
据公司所知，截至2023年11月10日，C系列优先股已发行1,451,044股，其中1,371,134股，约占94.5％，由作为内幕持有人和公司关联公司的芒果航运公司和Mitzela
Corp. 持有。据公司所知，该公司没有其他关联公司持有C系列优先股。
公司不知道其他内幕持有者对C系列优先股的所有权。
上文对特别委员会代表该公司得出结论和建议时所考虑的信息和因素的讨论并不详尽，而是包括特别委员会考虑的实质性理由和因素。
公司的董事和执行官有权在与公司其他股东相同的基础上参与本次要约。但是，经过合理的调查并据公司所知，
公司的所有董事或执行官都不打算投标或出售该人持有的任何记录在案或受益的股份，以便根据要约进行购买。
此外，经过合理的调查，据公司所知，公司的子公司或其他关联公司目前均不打算投标或出售该人
持有的任何记录在案或实益的股份，以便根据要约进行购买。
| 第 5 项。 |
个人/资产、留用、已雇用、补偿或已使用。
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该公司已聘请乔尔·弗兰克、威尔金森·布里默·卡彻（“乔尔·弗兰克”）担任与该要约有关的公共关系顾问。公司已同意就此类服务向乔尔·弗兰克支付
项惯例补偿，其中包括按惯例小时费率计算的季度费用和60,000美元的保留费。此外，公司已同意向乔尔·弗兰克偿还某些费用，并向其
和某些关联人赔偿与合同有关或由此产生的某些责任。
特别委员会已聘请Newbridge担任与该要约有关的独立财务顾问。该公司已同意为此类服务向Newbridge支付3万美元的费用。此外，公司
已同意向Newbridge偿还某些费用，并向其和某些关联人赔偿与该合约有关或由此产生的某些责任。
除上述情况外，据公司所知，公司或任何代表公司行事的人均未直接或间接雇用、雇用或同意补偿任何人就要约向公司股东进行招标
或推荐。
根据公司的记录和报告政策以及其董事、执行官、关联公司和子公司向公司提供的信息，在提交本
附表14D-9之前的60天内，公司、其执行官、董事、关联公司或子公司没有进行任何与普通股有关的交易。
公司没有就要约进行任何谈判，也没有参与任何与或可能导致：(i) 公司、其任何
子公司或任何其他人收购公司证券的要约或其他方式；(ii) 特别交易，例如涉及公司或其任何子公司的合并、重组或清算；(iii) 购买、出售或转让大量资产
公司或其任何子公司；或 (iv) 当前分配的任何重大变更或股息率或保单，或公司的负债或资本化。
此外，没有任何交易、董事会决议、原则协议或针对要约签署的合同与上述一项或多项事项有关或将导致上述一项或多项事项。
关于前瞻性陈述的警示说明。
本附表14D-9中讨论的事项可能构成前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关要约的陈述和公司就此提出的建议
，以及与计划、目的、目标、战略、未来事件或业绩以及基本假设和其他陈述有关的陈述，这些陈述不包括历史事实陈述。
“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“项目”、“计划”、“潜力”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“目标”、“可能”、“寻求”、“继续”、“可能”、“可能”、“待定” 以及类似的表达、术语或短语可能识别前瞻性陈述。
本附表14D-9中的前瞻性陈述基于各种假设，其中许多假设反过来又基于进一步的假设，包括但不限于公司管理层对历史运营趋势、记录中包含的数据以及第三方提供的其他数据的审查。尽管公司认为这些假设在做出时是合理的，因为这些假设本质上会受到重大不确定性和突发事件的影响，这些不确定性和突发事件难以预测或不可能预测并且超出了公司的控制范围，但它无法向您保证公司将实现或实现这些期望、信念或
的预测。
除了这些重要因素外，公司认为可能导致实际业绩与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异的其他重要因素包括但不限于 “第3.D项” 中详述的因素。年度报告中的 “风险因素”。除非联邦证券法另有要求，否则公司没有义务公开更新或修改
本文发布之日之后发表的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、情况变化还是任何其他原因造成的。
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展览
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描述
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(e)(1)
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公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的20F表年度报告摘录*
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此前已提交；本文件第3项中规定的年度报告部分先前已以引用方式纳入附表14D-9。
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签名
经过适当调查，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
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高性能运输公司
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日期：2023 年 11 月 14 日
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//安德烈亚斯·米哈洛普洛斯
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作者：安德烈亚斯·米哈洛普洛斯
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首席执行官
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