美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
或者
在从 ___________ 到 的过渡期 ___________
（章程中规定的注册人的确切姓名）
| （公司所在州或其他司法管辖区 ） | （委员会档案编号） | （国税局雇主 身份证号） |
麦迪逊大道 515 号。8
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(646)970 2181
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 |
用勾号指明注册人
(1) 在过去 12 个月内是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告
（或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求
。是的 ☐
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的
截至2023年11月14日，有
AQUARON 收购公司
截至2023年9月30日的季度10-Q表，
目录
| 第一部分财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 简明财务报表（未经审计） | 1 |
| 未经审计的简明资产负债表 | 1 | |
| 未经审计的简明运营报表 | 2 | |
| 未经审计的股东权益变动简明报表 | 3 | |
| 未经审计的简明现金流量表 | 4 | |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务报表的讨论和分析 | 19 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分。其他信息 | 25 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 25 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 25 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 25 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 26 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 26 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 26 |
| 第 6 项。 | 展品 | 26 |
| 签名 | 27 | |
i
第一部分财务信息
第 1 项。简明财务报表（未经审计）
AQUARON 收购公司
未经审计的简明资产负债表
| 2023年9月30日 （未经审计） | 十二月三十一日 2022 （已审计） | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可赎回普通股和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 其他应付款-关联方 | $ | $ | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 应付消费税 | ||||||||
| 本票—关联方 | ||||||||
| 期票 — Bestpath | ||||||||
| 应付的递延承保费 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 普通股可能被赎回，$ | ||||||||
| 股东权益（赤字） | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| （累计赤字）留存收益 | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 总负债、可赎回普通股和股东权益（赤字） | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
1
AQUARON 收购公司
未经审计的简明运营报表
| 截至9月30日的三个月 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 一般和管理费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特许经营税费用 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持有信托账户的投资所得利息 | ||||||||||||||||
| 信托账户持有投资的未实现收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 递延所得税准备金 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| (1) | (1) | |||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| (1) |
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
2
AQUARON 收购公司
未经审计的 股东权益变动简明报表（赤字）
在截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月中
| 普通股 | 额外付费 | 已保留 收益 （累计 | 总计 股东 公平 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字） | （赤字） | ||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 普通股占赎回价值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | |||||||||||||||||||
| 普通股占赎回价值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 消费税负债 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股占赎回价值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 总计 股东' | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 6 月 30 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| (1) | 包括 如果承销商未全部或部分行使超额配股权，则最多可没收187,500股普通股 （见附注5）。由于承销商的超额配股权已于2022年10月14日部分行使， 总计187,500股普通股中有104,295股不再被没收。 |
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
3
AQUARON 收购公司
未经审计的简明现金流量表
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 为核对经营活动中使用的净现金而进行的调整： | ||||||||
| 持有信托账户的投资所得利息 | ( | ) | ||||||
| 信托账户持有投资的未实现收益 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 递延所得税资产 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 从信托账户提取的现金用于赎回公众股东 | ||||||||
| 存入信托账户的现金 | ( | ) | ||||||
| 从信托账户提取现金用于纳税 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 本票关联方的收益 | ||||||||
| 期票收益——Bestpath | ||||||||
| 支付公众股东赎回款 | ( | ) | ||||||
| 延期发行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 向关联方偿还预付款 | ( | ) | ||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充披露 | ||||||||
| 应计发行费用中的延期发行成本 | $ | $ | ||||||
| 普通股占赎回价值的增加 | $ | $ | ||||||
| 应付消费税从留存收益中扣除 | $ | $ | ||||||
| 为保荐人缴纳的税款而发行的期票 | $ | $ | ||||||
| 应付给关联方的其他应付账款转换为期票 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
4
AQUARON 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注 1 — 组织和业务运营的描述
Aquaron Acquisition Corp.（“公司”） 是一家新成立的空白支票公司，于 2021 年 3 月 11 日作为特拉华州公司注册成立。成立公司是为了 与 一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）。
尽管为了完成业务合并，公司不仅限于特定的 行业或行业，但该公司打算将重点放在新 能源领域的运营业务上。该公司是一家处于早期阶段的新兴成长型公司，因此，该公司承受 与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2023年9月30日，该公司 尚未开始任何运营。截至2023年9月30日的所有活动都与公司的成立和首次公开募股 （下文定义为 “IPO”）有关，以及首次公开募股之后的首次公开募股，确定初始业务合并的目标公司。 公司最早要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司 将从首次公开募股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择 12 月 31 日作为其财政年度结束日期。
该公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Aquaron Investments LLC（“赞助商”）。
公司
首次公开募股的注册声明于2022年10月3日生效。2022年10月6日，公司完成了首次公开募股
公司授予承销商45天的期权
，最多可额外购买
总计 $
5
公司将在
完成业务合并后为其已发行的
公共股的持有人（“公共股东”）提供赎回全部或部分公开股份的机会，要么是（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，要么是
(ii) 通过要约进行的。公司是寻求股东批准业务合并还是进行
要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按比例赎回其公共
股票，兑换信托账户中当时的金额（最初预计为 $）
如果公司的净有形资产至少为美元，公司将进行业务合并
初始股东和查尔丹已同意
(a) 放弃他们持有的与
完成业务合并相关的内幕股票、私募股和公开股的赎回权，(b) 不对经修订和重述的公司注册证书
的修正案提出或投赞成票，该修正案会影响公司赎回义务的实质内容或时间
最初，从
完成首次公开募股之日起，该公司还有9个月的时间才能完成业务合并。
2023年6月28日，公司举行了一次股东特别会议
，公司股东在会上批准了 (i) 公司与大陆证券转让和信托公司之间对公司经修订和重述的公司注册证书
的修正案（“延期修正案”）和（ii）2022年10月3日对投资管理
信托协议的修正案（“信托修正案”）允许公司
将业务合并期延长三个月，从 2023 年 7 月 6 日延长至 2023 年 10 月 6 日，再加上公司
可以选择将该日期进一步延长至2024年1月6日，然后从2024年1月6日延长至2024年5月6日，每月最多四次。
与股东在特别会议上的投票有关，总共有
2023 年 6 月 29 日和 2023 年 10 月 3 日，Bestpath
存入了 $
6
如果公司无法在合并期内完成业务
合并，公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快
，但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回公众股票，以现金支付，
等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除税款）应付款，并扣除
不超过 $
如果公司未能在
合并期内完成业务合并，则保荐人和Chardan已同意，放弃其对内幕股票和私募股的
清算权。但是，如果保荐人或Chardan在首次公开募股期间或之后收购了公共股票，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公众股将有权从信托账户中清算分配。
承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，则放弃对信托账户
中持有的延期承保佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，这些金额将包含在信托账户中持有的可用于为赎回公众股票提供资金的其他资金中。在
发生此类分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于
$
为了保护信托账户中持有的金额，保荐人已同意，如果供应商就向公司提供的服务或出售的产品
提出的任何索赔，或者公司讨论过与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将
中的资金金额减少到美元以下，则赞助商对公司承担责任
2023年3月23日，公司与 (i) 开曼群岛豁免公司（“Holdco”）Bestpath IoT Technology Ltd.（“Holdco”）、 (ii) 在开曼群岛注册成立的豁免公司、Holdco（“PubCo”）的直接全资子公司Bestpath Group Limited签订了 协议和合并计划（“协议”）， (iii) Bestpath Group Limited， (iii) Bestpath Merger Sub I Limited，一家在开曼群岛注册的豁免公司，也是PubCo （“Merger Sub 1”）的直接全资子公司，（iv）Bestpath Merger Sub II Inc.，一家特拉华州公司，也是直接全资拥有的公司PubCo的子公司（“合并 Sub 2”，与PubCo和Merger Sub 1一起各为 “收购实体”，统称为 “收购 实体”），以及 (v) Bestpath（上海）物联网技术有限公司，一家中国有限责任公司（“Bestpath”）。
根据协议，(i) Merger Sub 1 将 与 Holdco 合并（“初始合并”），合并子公司 1 的独立存在将停止，Holdco 将成为初始合并的幸存公司并成为 PubCo 的全资子公司；(ii) 在 确认初始合并的有效申报后，合并子公司将与我们合并（“SPAC 合并”，以及 初始合并，“合并”），Merger Sub 2的单独存在将终止，并将成为幸存的公司 是SPAC合并的，也是PubCo的直接全资子公司。
合并意味着当前股权价值为
Bestpath，为 $
7
持续经营考虑
截至2023年9月30日，该公司拥有美元
该公司必须在2024年1月6日之前完成 业务合并。目前尚不确定该公司能否在此之前完成业务合并。如果在该日期之前未完成业务 合并，则将强制清算并随后解散。该公司预计 将继续承担大量的专业成本，以继续保持上市公司的身份，并在 追求完成业务合并的过程中承担巨额交易成本。公司可能需要获得额外的融资，要么是为了完成其业务 合并，要么是因为在完成业务合并后有义务赎回大量的公开股票， 在这种情况下，公司可能会发行更多证券或承担与此类业务合并相关的债务。在 遵守适用的证券法的前提下，公司只能在完成业务合并的同时完成此类融资。 如果公司由于没有足够的可用资金而无法完成业务合并，则将被迫 停止运营并清算信托账户。此外，业务合并后，如果手头现金不足， 公司可能需要获得额外的融资以履行其义务。
关于公司根据财务会计准则委员会的《会计准则更新》（“ASU”） 2014-15 “披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估 ，管理层已确定 ，如果公司无法在2024年1月6日之前完成业务合并（除非公司延长完成 业务合并的时间），则公司将停止除清算之外的所有业务。清算日期和 随后的解散使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。财务报表 不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
8
风险和不确定性
管理层评估了持续的通货膨胀和利率上升、金融市场不稳定（包括最近的银行倒闭）、COVID-19 疫情和某些地缘政治事件的挥之不去的影响，包括乌克兰及周边地区的冲突，并得出的结论是，尽管 与这些事件相关或由这些事件产生的风险和不确定性可能会对 公司的财务状况、经营业绩和/或搜寻产生负面影响目标公司，截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定 。未经审计的简明财务报表不包括这些风险和不确定性的结果可能导致的任何调整 。
2022 年 8 月 16 日，2022 年的《通货膨胀降低法案》（“IR 法案”）签署为联邦法律。除其他外，《IR法》规定了新的美国联邦
在 2022 年 12 月 31 日之后发生的任何与业务合并、延期投票或其他相关的赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。 是否以及公司将在多大程度上因业务合并、延期投票或其他原因缴纳消费税 将取决于多种因素，包括 (i) 与业务 合并、延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值，(ii) 业务合并的结构，(iii) 任何 “PIPE” 的性质和金额 或其他与业务合并相关的股票发行（或与业务合并无关但已发行的其他股票 ）在企业合并的同一应纳税年度内）和（iv）财政部法规和其他指导的内容。 此外，由于消费税将由公司而不是赎回持有人支付，因此任何要求支付 消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务 合并的手头现金减少以及公司完成业务合并的能力。
目前，已确定
IR 法案的税收条款对公司2023财年的所得税准备金产生影响，因为公众股东在2023年6月进行了赎回
；因此，公司记录了美元
附注 2 — 重要 会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的财务报表 根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和 美国证券交易委员会的规章制度列报。因此，它们包括GAAP要求的所有信息和脚注。 管理层认为，为公平列报而考虑的所有调整（包括正常应计额）都已包括在内。截至2023年9月30日的三个月和九个月的中期业绩 不一定表示截至2023年12月31日或未来任何时期的预期业绩。这些财务报表应与公司于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的10-K表的2022年年度报告 一起阅读。
新兴成长型公司
根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（ “JOBS Act”）修订的《证券法》第2（a）条的定义，该公司是一家 “新兴成长型公司” ，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守独立的 《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对注册会计师事务所的认证要求，减少了披露义务 在其定期报告和委托书中关于高管薪酬，以及对就高管薪酬举行不具约束力的 咨询投票以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求的豁免。
9
此外，JOBS 法案第102 (b) (1) 条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或经修订的财务会计准则，除非要求私营公司 （即那些未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券 ）遵守新的或经修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定， 公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不退出这种延长的过渡期，这意味着 当标准发布或修订并且上市或私营公司的申请日期不同时，作为一家新兴的 成长型公司，公司可以在私营公司采用新标准或修订标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使公司的财务报表 与另一家既非新兴成长型公司也非新兴成长型公司 由于使用的会计 准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期的上市公司进行比较变得困难或不可能。
估算值的使用
在根据美国公认会计原则编制这些未经审计的财务报表 时，公司管理层做出的估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产 和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的支出 。
进行估算需要管理层作出 重要的判断力。由于未来发生一起或多起确认事件，管理层在制定估计值时考虑的对财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况 的影响的估计至少有可能在近 期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资
视为现金等价物。该公司有 $
信托账户中持有的投资
公司在信托账户中持有
的投资组合包括对投资美国政府证券的货币市场基金的投资。公司在信托账户中持有的
投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期末按公允价值
在资产负债表上列报。信托账户
中持有的投资的公允价值变动产生的收益和亏损在随附的运营报表中包含在信托账户中持有的有价证券的利息。信托账户中持有的投资的估计
公允价值是根据可用的市场信息确定的。截至2023年9月30日和2022年12月
31日，信托账户的余额为美元
延期发行成本
公司符合 财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂专题 340-10-S99-1、 “其他资产和递延成本——美国证券交易委员会材料” 和美国证券交易委员会工作人员会计公告主题5A “发行费用” 的要求。 发行成本根据发行之日公开发行股票和公众权利的估计公允价值 在公开发行股票和公共权利之间进行分配。延期发行成本主要包括承保、法律、会计和其他费用，在2022年10月6日首次公开募股完成后，从股东权益中扣除 。
10
所得税
公司根据ASC 740 “所得税” 核算所得税。ASC 740（所得税）要求确认递延所得税资产和负债，既要考虑未经审计的简明财务报表与资产和负债税基之间差异的预期 影响，也要确认预期的 未来税收优惠来自税收损失和税收抵免结转。ASC 740 还要求在全部或部分递延所得税资产很可能无法变现时 确定估值补贴。
该公司的有效税率是
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中不确定性 的会计处理，并规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预期的纳税状况的确认门槛和衡量流程 。为了使这些福利 得到承认，税务机关的审查必须更有可能维持纳税状况。ASC 740还就取消承认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供了指导。
尽管ASC 740确定了出于临时条款的目的，使用有效的 年税率，但它确实允许估算当前时期内单个要素是否重要、不寻常或不常见。计算公司的有效税率很复杂，因为任何业务合并费用的 时间安排以及将在年内确认的实际利息收入都可能产生影响。公司根据ASC 740-270-25-3对本期所得税支出的计算采取了 的立场，该法规定：“如果实体 无法估算其普通收入（或损失）或相关税收（福利）的一部分，但却能够做出合理的 估计，则应在此期间报告适用于该项目的税收（或福利）上报商品 的时间段。”该公司认为其计算是可靠的估计，因此可以正确考虑可能影响其年化账面收入及其对有效税率影响的常见 因素。因此，公司正在根据截至2023年9月30日的实际业绩计算其应纳税收入（亏损）和相关的所得税准备金。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 列为所得税支出。截至2023年9月30日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息 和罚款。该公司目前没有发现任何可能导致 大笔付款、应计款项或与其状况发生重大偏差的问题。
该公司已将美国确定为 其唯一的 “主要” 税务管辖区。公司可能会接受联邦和州税务机关 在所得税领域的审查。这些潜在的审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税务管辖区之间的收入关系 以及联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计 未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。
每股净收益（亏损）
公司遵守FASB ASC 260（每股收益）的会计和披露 要求。运营报表包括按每股收益两类方法列报每股可赎回 股的收益（亏损）和每股不可赎回股票的收益（亏损）。为了确定可赎回股票和不可赎回股份的净收益 （亏损），公司首先考虑了可分配给可赎回股票和不可赎回股票的未分配收益（亏损） ，未分配收益（亏损）是使用净亏损总额减去已支付的股息计算得出的。然后，公司根据可赎回和不可赎回股票之间已发行股票的加权平均数 按比例分配未分配收益（亏损）。对可能赎回的 普通股赎回价值的任何重新计量都被视为支付给公众股东的股息。截至2023年9月30日， 该公司没有任何可能被行使或转换为普通 股然后分享公司收益的摊薄证券和其他合约。因此，摊薄后的每股亏损与 期间的基本每股亏损相同。
11
| 截至9月30日的三个月 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 普通股占赎回价值的增加(1) | ( | ) | — | ( | ) | — | ||||||||||
| 净亏损，包括普通股增至 兑换价值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 三个月已结束 2023年9月30日 | 三个月已结束 2022年9月30日 | |||||||||||||||
| 可兑换 股份 | 不可兑换 股份 | 可兑换 股份 | 不可兑换 股份 | |||||||||||||
| 每股普通股的基本和摊薄后净收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净损失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股占赎回价值的增加(1) | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 九个月已结束 2023年9月30日 | 九个月已结束 2022年9月30日 | |||||||||||||||
| 可兑换 股份 | 不可兑换 股份 | 可兑换 股份 | 不可兑换 股份 | |||||||||||||
| 每股普通股的基本和摊薄后净收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净损失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股占赎回价值的增加(1) | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| (1) | 增加金额包括存入信托账户的费用，以延长公司完成业务合并的时间，以及从信托账户中支付的特许经营税和所得税。 |
信用风险的集中度
可能使
公司陷入信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦
存款保险的承保范围 $
金融工具的公允价值
根据ASC 825 “金融工具”，符合金融工具资格的公司资产和 负债的公允价值接近随附资产负债表中显示的账面金额 ，这主要是由于它们的短期性质。
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可能赎回的普通股
根据澳大利亚证券交易委员会主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，公司考虑了可能赎回的普通股 。需要强制赎回（如果有）的普通股 被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的 普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全由公司控制的不确定事件时需要赎回 ）被归类为临时股权。在所有其他 时期，普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权， 被认为是公司无法控制的，可能会发生不确定的未来事件。因此，在公司资产负债表的股东权益部分 之外，可能被赎回的普通股 按赎回价值列为临时权益。
公司已根据ASC 480-10-S99-3A
做出了政策选择，并确认了在
业务合并之前的预计 9 个月内累计赤字的赎回价值的变化。截至2023年9月30日，该公司的收入为美元
| 总收益 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 分配给公共权利的收益 | ( | ) | ||
| 与可赎回股票相关的发行成本的分配 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| 普通股有待赎回——2022年12月31日 | ||||
| 另外： | ||||
| 账面价值与赎回价值的增加——截至2023年9月30日的九个月 | ||||
| 已赎回的应付给公众股东的普通股 | ( | ) | ||
| 可能被赎回的普通股——2023年9月30日 | $ |
可转换本票
公司选择提前采用财务 会计准则委员会（“FASB”）发布的2020-06年会计准则更新（“ASU”）、债务——转换债务 和其他期权（副标题470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副标题815-40）（“ASU 2020-06”），并将其可转换本票记作债务（负债））在资产负债表上。公司对嵌入式转换功能的评估 （见附注5——关联方交易）考虑了ASC 815下与实体自有权益合约权益分类有关的衍生品范围例外指南。这些期票的兑换特征 符合衍生工具的定义。但是，由于期票可转换为公司 普通股 ，该转换功能符合ASC 815的范围例外情况，因为期票可转换为公司普通股 股，该股票被视为与公司自有股票挂钩并归类为股东权益。
最近的会计公告
管理层认为， 最近发布但尚未生效的任何会计公告如果目前获得通过，都不会对公司的财务 报表产生重大影响。
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注3 — 首次公开发行
2022 年 10 月 6 日，该公司出售
所有的
该公司的可赎回普通股受美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导的约束，该指导已编入ASC 480-10-S99。如果股票工具很可能变为可赎回的 ，则公司可以选择在从发行之日（或从该工具可能变得可赎回之日，如果更晚）到 最早赎回日的 期内增加赎回价值的变化，或者在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化并调整账面价值 该工具的金额等于每个报告期末的赎回价值。
公司已根据ASC 480-10-S99-3A 做出了政策选择，并确认了在业务合并前的预期9个月内，额外实收资本（或缺少 额外实收资本时的累计赤字）的赎回价值的变化。
注4 — 私募配售
在
2022 年 10 月 6 日首次公开募股结束的同时，保荐人共购买了
注 5 — 关联方 交易
内幕股票
2021 年 4 月 1 日，该公司发布了
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除某些有限的例外情况外，初始股东已同意，不转让、转让或出售其任何内幕股份，除非是
本票—关联方
2021 年 4 月 1 日和 2021 年 12 月 20 日，保荐人
同意向公司提供总额不超过美元的贷款
2023 年 2 月 8 日、2023 年 2 月 23 日和 2023 年 3 月 31 日，保荐人向公司提供了 $ 的贷款
应付关联方账款
公司在首次公开募股结束时从
发起人那里获得了额外资金，用于支付与寻找目标业务相关的交易成本。2023 年 6 月 26 日，$
期票 — Bestpath
2023 年 6 月 29 日，Bestpath 提供了
$ 的贷款
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附注 6 — 承付款和 意外开支
注册权
根据首次公开募股生效之日签署的注册权协议，创始人股份、私人单位（以及 所有标的证券）以及在转换营运资金贷款时可能发行的任何股票的持有人将有权获得注册 权利。其中大多数证券 的持有人有权提出最多三项要求公司注册此类证券。大多数创始人股票 的持有人可以选择在创始人股票 从托管中发放之日前三个月开始的任何时候行使这些注册权。从公司完成 业务合并之日起，为支付向公司发放的营运资金贷款 而发放的大多数私人单位和单位的持有人可以选择在任何时候行使这些注册权。此外，对于企业合并完成后提交的注册 声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。公司将承担与 提交任何此类注册声明有关的费用。
承保协议
公司已授予承销商从招股说明书发布之日起45天的
期权，购买期限为
承销商获得了 $ 的现金承保
折扣
单位购买选项
2022 年 10 月 6 日，公司以 $ 的价格出售给 Chardan
（和/或其指定人员）
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附注 7 — 股东权益
普通股—
公司被授权发行
权利 — 权利的每位持有人在业务合并完成后将获得一股普通股的五分之一（1/5），即使 该权利的持有人赎回了其持有的与业务合并有关的所有股份。 转换权利后，不会发行零股。权利持有人无需支付额外的对价即可在业务合并完成后获得其 股份，因为与之相关的对价已包含在投资者在首次公开募股中支付的单位 收购价中。如果公司签订了 业务合并的最终协议，其中公司将不作为存续实体，则最终协议将规定 权利的持有人在交易中获得的每股对价与普通股持有人在 转换为普通股后将获得的相同每股对价，并且每位权利持有人将被要求肯定地转换其权利，以便 获得五分之一 (1/5)）每项权利所依据的一股（无需支付额外对价）。 转换权利后可发行的股票将可自由交易（除非公司关联公司持有）。
如果公司无法在合并期内完成业务 合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会获得 任何与其权利相关的资金，也不会从公司在信托账户之外持有的资产中获得与此类权利有关的任何分配，这些权利将毫无价值地过期。此外，在业务合并完成后 未能向权利持有人交付证券不会受到合同处罚。此外，在任何情况下都不会要求公司 以净现金结算权利。因此，这些权利可能会过期，一文不值。
注8 — 公允价值测量
公司金融 资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在 衡量之日因出售 资产而本应收到的金额或因在市场参与者之间的有序交易中转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用 可观察的输入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设 ）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类 ：
| 第 1 级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 |
| 第 2 级： | 1 级输入以外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| 第 3 级： | 根据我们对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，无法观察到的输入。 |
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| 2023年9月30日 | 引用 中的价格 活跃 市场 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | ||||||||||||||||
| 十二月三十一日 2022 | 引用 中的价格 活跃 市场 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | ||||||||||||||||
注 9 — 后续的 事件
公司评估了在资产负债表日期之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易 。根据审查，管理层确定了以下需要在未经审计的简明财务报表中披露的后续事件。
2023 年 10 月 3 日，公司发行了本金总额为 $ 的无抵押
期票
2023 年 10 月 3 日，Bestpath 存入了 $
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第 2 项。管理层对财务 报表的讨论和分析
提及 “公司”、“Aquaron”、 “我们的”、“我们” 或 “我们” 是指Aquaron Acquaron Acquisition Corp. 以下对 公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的未经审计的中期简明财务 报表及其附注一起阅读。以及该公司于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告 。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性 陈述。我们将 这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述 受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩 或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异 。在某些情况下，您可以通过 “可能”、 “应该”、“可以”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、 “估计”、“继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者此类术语或其他类似表达方式的否定词。可能导致或 导致此类差异的因素包括但不限于我们在其他美国证券交易委员会 （“SEC”）文件中描述的因素。
概述
我们是一家根据特拉华州 法律成立的空白支票公司，成立于2021年3月。我们成立的目的是进行合并、股票交换、资产收购、 股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。尽管我们打算将重点放在新能源领域的运营业务上，但我们确定目标业务的努力将不仅限于特定的行业或地理区域。 我们明确排除任何财务报表由美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）从2021年开始连续两年无法检查的会计师事务所审计的公司 ，以及任何通过VIE结构合并中国业务的目标公司。我们打算利用从首次公开募股（“IPO” 定义见下文）和私募股份（定义见下文 ）、我们的证券、债务或现金、证券和债务组合的收益中获得的现金 来实现我们的初始业务合并。
我们预计，在执行收购计划的过程中，将继续承担巨额成本 。我们无法向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
风险和不确定性
管理层评估了持续的通货膨胀和利率上升、金融市场不稳定（包括最近的银行倒闭）、COVID-19 疫情和某些地缘政治事件的挥之不去的影响，包括乌克兰及周边地区的冲突，并得出的结论是，尽管 与这些事件相关或由这些事件产生的风险和不确定性可能会对 公司的财务状况、经营业绩和/或搜寻产生负面影响目标公司，截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定 。未经审计的简明财务报表不包括这些风险和不确定性的结果可能导致的任何调整 。
2022 年 8 月 16 日，2022 年的《降低通货膨胀法案 》（“IR 法案”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对上市的国内（即美国）公司和上市外国公司的某些国内 子公司对某些股票的回购（包括赎回）征收新的美国联邦消费税 。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东 征收的。消费税的金额通常为回购时 回购的股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公平 市值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值进行净值。此外， 某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已被授权 提供法规和其他指导，以实施和防止消费税的滥用或避税。投资者关系法案仅适用于 2022 年 12 月 31 日之后发生的 回购。
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在 2022 年 12 月 31 日之后发生的任何与业务合并、延期投票或其他相关的赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。 是否以及公司将在多大程度上因业务合并、延期投票或其他原因缴纳消费税 将取决于多种因素，包括 (i) 与业务 合并、延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值，(ii) 业务合并的结构，(iii) 任何 “PIPE” 的性质和金额 或其他与业务合并相关的股票发行（或与业务合并无关但已发行的其他股票 ）在企业合并的同一应纳税年度内）和（iv）财政部法规和其他指导的内容。 此外，由于消费税将由公司而不是赎回持有人支付，因此任何要求支付 消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务 合并的手头现金减少以及公司完成业务合并的能力。
目前，已确定 IR 法案的税收条款会影响公司2023财年的所得税条款，因为公众股东 在2023年6月进行了赎回；因此，截至2023年9月30日，公司记录了259,438美元的消费税负债。公司将继续监控 以了解公司业务的最新情况，以及发布的与《投资者关系法》有关的指导方针，以确定未来是否需要对公司的税收条款进行任何调整 。
最近的事态发展
2023 年 3 月 23 日，我们与 (i) 开曼群岛 豁免公司 Bestpath IoT Technology Ltd.、开曼群岛 豁免公司（“Holdco”）、（ii）在开曼群岛注册的豁免公司、Holdco（“PubCo”）的直接 全资子公司 Bestpath Group Limited 签订了协议 和合并计划（不时修订，“协议”），(iii)) Bestpath Merger Sub I Limited，一家在开曼 群岛注册的豁免公司，也是 PubCo 的直接全资子公司（“Merger Sub 1”），(iv) 特拉华州的一家公司 Bestpath Merger Sub II Inc.， 和PubCo 的直接全资子公司（“Merger Sub 2”，连同PubCo和Merger Sub 1，各为 “收购 实体”，统称为 “收购实体”），以及（v）Bestpath（上海）物联网技术有限公司（“Bestpath”）， 中国有限责任公司（“Bestpath”）。此处使用但未定义的所有大写术语应具有协议中赋予的 的含义。
根据协议并遵守协议中规定的条款 和条件，(i) Merger Sub 1 将与 Holdco 合并并成为 Holdco（“初始合并”），其中 的独立存在将终止，Holdco 将成为首次合并的幸存公司并成为 PubCo 的全资子公司，(ii) 在确认初始合并的有效申报后，合并子公司 2 将与 us 合并（“SPAC 合并”，与初始合并一起称为 “合并”），即单独存在的合并 Sub 2 将停止，我们将成为SPAC合并案的幸存公司，也是PubCo的直接全资子公司。
合并意味着在合并结束（“收盘”）之前，目前的股权价值为 Bestpath 为12亿美元。除其他外，合并的结果是， (i) Holdco的每股已发行股份将自动取消，以换取按Holdco交易所比率获得新发行的PubCo普通 股（“PubCo普通股”）的权利；（ii）每股未兑现的SPAC单位将自动分离；（iii）我们普通股中每股未赎回的已发行股票将被取消换取获得一股 PubCo 普通股的权利，（iv）每剩五（5）股我们的权利将被取消并不复存在，以换取一股PubCo 普通股、 和 (v) 每个 SPAC UPO 将自动取消并不复存在，以换取一 (1) 个 PubCo UPO。每股已发行的PubCo普通股 股票在收盘时的价值为10.00美元。
此外，收盘后，PubCo将 (a) 按比例向截至首次合并生效前持有 Holdco 股份的股东 发行总额高达 15,000,000 股 PubCo 普通股（“Earnout 股票”），并且 (b) 向 共发行多达 15,000,000 股 PubCo 普通股根据即将制定的股票激励计划（“Earnout 激励计划”），符合条件的参与者包括Bestpath 的董事、高级管理人员和员工。Earnout Shares 和 Earnout 激励 计划将受到某些里程碑的影响（基于 2023 和 2024 财年某些合并收入目标的实现情况）。
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与 签署的与协议相关的其他协议
Bestpath 投票和支持协议
在协议执行的同时，占Bestpath股权超过百分之五十（50％）的Bestpath的某些股东已与Holdco、Bestpath、每个收购实体和Aquaron签订了 投票和支持协议，根据该协议，每位持有人 都同意对协议所设想的交易投赞成票。
赞助商投票和支持协议
在执行协议的同时， 发起人签订并交付了一份支持协议，根据该协议，保荐人除其他外，同意根据内幕信函在SPAC特别会议上对该协议以及根据该协议设想的交易投赞成票 。
延期会议
2023 年 6 月 28 日，公司举行了一次股东特别会议 ，会上公司股东批准了 (i) 公司与大陆股票转让与信托公司于2022年10月3日对经修订和重述的公司注册证书 的修正案（“延期修正案”）和（ii）投资管理 信托协议修正案（“信托修正案”），允许公司 将业务合并期延长3个月，从2023年7月6日延长至2023年10月6日，外加一个期权要求公司 将该日期进一步延长至2024年1月6日，然后从2024年1月6日延长至2024年5月6日，每月最多四次。 与股东在特别会议上的投票有关，共有2,487,090股股票被招标赎回，赎回价值约为25,943,774美元（合每股10.43美元）。2023年6月30日，Bestpath向信托账户存入21万美元，将业务合并期从2023年7月6日延长至2023年10月6日。
2023年10月3日，公司向Bestpath发行了本金总额为21万美元的无抵押本票（“票据”），以换取Bestpath将该金额 存入公司的信托账户，以延长其完成业务合并的可用时间。 该票据不产生利息，在公司完成业务合并后到期。此外，持有人可以将票据 转换为公司普通股，该普通股与公司首次公开募股中以每单位 10.00美元的价格发行的普通股相同。
2023年10月3日，Bestpath向信托账户存入21万美元，将业务合并期从2023年10月6日延长至2024年1月6日。因此，Aquaron现在有 在2024年1月6日之前完成其初始业务合并。
运营结果
迄今为止，我们既没有参与任何业务， 也没有创造任何营业收入。从成立到2023年9月30日，我们唯一的活动是组织活动， 为准备下文所述的首次公开募股以及为我们的初始业务合并确定目标公司所必需的活动。在我们最初的业务合并完成之前， 预计不会产生任何运营收入。我们预计将以首次公开募股后持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入 。我们预计，作为一家上市公司（用于法律、财务报告、会计和审计合规）， 将增加与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用 。
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的净收入为253,265美元，其中包括来自一般和管理费用117,125美元的亏损127,425美元， 的特许经营税支出10,300美元，所得税支出91,920美元，递延所得税优惠24,596美元，由信托账户中持有的100美元投资的未实现亏损 所抵消以及信托账户中持有的投资所得利息为548,881美元.在截至2022年9月30日的三个 个月中，我们的净亏损为121美元，全部来自一般和管理费用。
在截至2023年9月30日的九个月中， 我们的净收入为716,172美元，其中包括来自一般和管理费用718,439美元的亏损752,839美元，特许经营 税收支出34,400美元，所得税支出349,036美元，递延所得税优惠114,673美元，由信托账户中持有的134,673美元投资的未实现收益所抵消 3,387美元，信托账户中持有的投资所得利息为1,569,987美元。在截至2022年9月 30日的九个月中，我们的净亏损为7,291美元，全部来自一般和管理费用。
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流动性和资本资源
2022年10月6日，我们完成了500万套的首次公开发行（“IPO”），发行价为每单位10.00美元（“公共单位”），产生了5000万美元的总收益。在首次公开募股的同时，该公司以每单位10.00美元的价格向其保荐人出售了256,250个单位（“私募单位 单位”），总收益为256,500美元。
我们授予承销商45天的期权， 可以按首次公开募股价格再购买750,000个单位，以弥补超额配股（如果有的话）。2022年10月14日，承销商 部分行使了超额配股权，以每单位10.00美元的价格购买了417,180个单位（“超额配股期权单位”）， 的总收益为4,171,800美元。在出售超额配股期权单位的同时，我们完成了另外12,515套私募单位的私募配售 ，总收益为125,154美元。
在2022年10月6日和2022年10月14日首次公开募股中出售单位（包括超额配股期权单位）和私募所得的净收益中，共有54,984,377美元存入了由大陆证券转让和信托公司担任受托人的信托账户。
截至2023年9月30日，我们的现金 为3,835美元，营运资金赤字（流动资产减去流动负债，不包括信托账户中的投资、递延承保 应付佣金和应付税款）为886,122美元。在首次公开募股完成之前，公司的流动性需求 已通过保荐人支付的25,000美元创始人股份和 保荐人提供的30万美元无抵押本票下的贷款得到满足。2023年2月8日、2023年2月23日、2023年3月31日和2023年6月26日，赞助商分别提供了10万美元、 14万美元、13万美元和79,780美元（不包括从应付给关联方的金额中折算的99,846美元）的贷款，用于部分用于支付与业务合并相关的 交易成本（见附注5）。
公司必须在2024年1月6日之前完成 业务合并。目前尚不确定该公司能否在此之前完成业务合并。如果在该日期之前未完成业务 合并，则将强制清算并随后解散。该公司预计 将继续承担大量的专业成本，以继续保持上市公司的身份，并在 追求完成业务合并的过程中承担巨额交易成本。公司可能需要获得额外的融资，要么是为了完成其业务 合并，要么是因为在完成业务合并后有义务赎回大量的公开股票， 在这种情况下，公司可能会发行更多证券或承担与此类业务合并相关的债务。在 遵守适用的证券法的前提下，公司只能在完成业务合并的同时完成此类融资。 如果公司由于没有足够的可用资金而无法完成业务合并，则将被迫 停止运营并清算信托账户。此外，业务合并后，如果手头现金不足， 公司可能需要获得额外的融资以履行其义务。
关于公司根据财务会计准则委员会的《会计准则更新》（“ASU”） 2014-15 “披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估 ，管理层已确定 ，如果公司无法在2024年1月6日之前完成业务合并（除非公司延长完成 业务合并的时间），则公司将停止除清算之外的所有业务。清算日期和 随后的解散使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。财务报表 不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
资产负债表外融资安排
截至2023年9月30日，我们没有任何债务、资产或负债， 将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或财务合伙企业 建立关系的交易，这些实体通常被称为可变利息实体，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而成立 。我们没有签订任何资产负债表外融资安排， 设立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
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合同义务
除下文所述外，我们没有任何长期债务、资本租赁 债务、经营租赁债务或长期负债。
根据与首次公开募股签订的注册和股东权利协议，创始人股份、Private 配股以及在转换营运资金贷款时可能发行的任何普通股（以及任何标的证券）的持有人将有权获得注册权。 这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短要求。 此外，对于在我们完成初始业务合并后 提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。我们将承担与提交任何此类注册 声明相关的费用。
业务合并完成后，承销商 将有权获得每股公开股0.35美元，合计1,896,013美元的递延费。只有在我们完成业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给 承销商，但须遵守承保协议的 条款。承销商还将有权以每股10.00美元的价格获得首次公开募股总收益的0.75％，以及在公司完成业务合并后发行的54,172股私人单位。
关键会计政策
随附的未经审计的简明财务 报表符合美利坚合众国普遍接受的会计原则（“US GAAP”） 以及美国证券交易委员会的规章制度。提供的中期财务信息未经审计，但包括管理层认为公允列报这些期间业绩所必需的所有调整 。实际结果可能与这些估计存在重大差异 。我们已经确定了以下关键会计政策：
可能赎回的普通股
根据ASC主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，公司考虑了其普通股标的 可能被赎回。强制赎回的普通股 （如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的 普通股（包括具有赎回权的普通股，赎回权要么在持有人控制之内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回 ）被归类为临时股权。在所有其他 时间，普通股都被归类为股东权益。公司的普通股具有某些赎回权， 被认为不受公司控制，未来可能发生不确定的事件。因此，可能赎回的普通 股票在公司资产负债表的股东权益部分 以赎回价值列报为临时权益。
我们已根据 ASC 480-10-S99-3A 做出了保单选择，并确认在业务合并前的预期 9 个月内，额外实收资本（或在没有额外 实收资本时的累计赤字）的赎回价值的变化。
可转换本票
公司选择提前采用财务 会计准则委员会（“FASB”）发布的2020-06年会计准则更新（“ASU”）、债务——转换债务 和其他期权（副标题470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副标题815-40）（“ASU 2020-06”），并将其可转换本票记作债务（负债））在资产负债表上。公司对嵌入式转换功能的评估 （见附注5——关联方交易）考虑了ASC 815下与实体自有权益合约权益分类有关的衍生品范围例外指南。这些期票的兑换特征 符合衍生工具的定义。但是，由于期票可转换为公司 普通股 ，该转换功能符合ASC 815的范围例外情况，因为期票可转换为公司普通股 股，该股票被视为与公司自有股票挂钩并归类为股东权益。
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每股净收益（亏损）
公司遵守FASB ASC 260（每股收益）的会计和披露 要求。经审计的运营报表包括按照每股收益两类方法列报每股可赎回 股的收益（亏损）和每股不可赎回股票的收益（亏损）。为了确定可赎回股份和不可赎回股份的净收益 （亏损），公司首先考虑了可赎回股份和不可赎回股份的未分配收益（亏损） ，未分配收益（亏损）是使用 净亏损总额减去任何已支付的股息来计算的。然后，公司根据可赎回股票和不可赎回股票之间的加权平均已发行股票数 按比例分配未分配收益（亏损）。对可能赎回的 普通股的赎回价值增长的任何重新衡量都被视为支付给公众股东的股息。
发行成本
公司符合 FASB ASC Topic 340-10-S99-1 的要求，”其他资产和递延成本 — SEC 材料” 还有美国证券交易委员会员工会计 公告主题 5A，”发行费用”。发行成本主要包括承保、法律、会计 和其他与首次公开募股直接相关的费用，并在首次公开募股完成后计入股东权益。
最新会计准则
管理层认为，如果目前采用 最近发布但尚未生效的任何会计准则，都不会对我们的财务报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的申报公司，我们无需 在本项目下进行披露。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序的设计 是为了确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告 ，并酌情收集和传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2023年9月30日的九个月披露控制和程序的有效性进行了评估 ，该术语在《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条中定义。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务 和会计官得出的结论是，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的九个月中， 我们对财务报告的内部控制没有发生任何对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素。
可能导致我们的实际业绩 与本季度报告存在重大差异的因素包括我们首次公开募股的最终招股说明书中描述的风险因素以及2023年6月9日向美国证券交易委员会提交的 最终委托书。截至本季度报告发布之日，除以下风险因素外，先前披露的风险因素没有任何重大变化 。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类因素的变化或披露其他因素 。
我们的运营面临与 持续和未来潜在的全球冲突相关的风险。
2022 年 2 月，俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突升级 。迄今为止，在俄罗斯 入侵乌克兰之后，美国和其他国家宣布的对俄罗斯和白俄罗斯的制裁包括限制在受影响地区或从受影响地区销售或进口商品、服务或技术，以及影响俄罗斯 和白俄罗斯的关联个人和政治、军事、商业和金融组织的 旅行禁令和资产冻结。如果冲突进一步升级，美国和其他国家可以实施更广泛的制裁并采取其他行动。 另外，2023年10月，以色列和某些伊朗支持的巴勒斯坦军队在以色列、加沙地带和 周边地区开始了武装冲突，这有可能蔓延到包括黎巴嫩和伊朗在内的其他中东国家。
由于持续的俄罗斯/乌克兰哈马斯/以色列 冲突和/或其他未来的全球冲突，公司完成业务合并的能力或最终与之完成业务合并的目标企业 的运营可能会受到重大和不利影响。此外， 公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而股权和债务融资可能受到 这些事件的影响，包括市场波动加剧或第三方融资 无法按公司可接受的条款或根本无法获得市场流动性减少所致。该行动和未来可能的制裁对世界 经济的影响以及对公司财务状况、经营业绩或完成业务合并能力的具体影响 尚无法确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用。
我们首次公开募股的注册声明（“注册 声明”）已于 2022 年 10 月 6 日宣布生效。
2022年10月6日，我们完成了 500万套的首次公开募股。每个单位包括公司一股普通股，面值0.0001美元，以及在公司完成初始业务合并后获得五分之一 （1/5）普通股的权利。这些单位以 的发行价出售，每单位10.00美元，总收益为5000万美元。在首次公开募股结束的同时，该公司 与256,250个私募单位的保荐人完成了私募配售，每套私募单位的价格为10.00美元，总收益 为2562,500.00美元。私募单位（和标的证券）与首次公开募股中出售的单位相同，除非注册声明中另有披露 。没有为此类销售支付任何承保折扣或佣金。
随后，承销商 于2022年10月14日部分行使了超额配股，单位的发行和出售于2022年10月14日结束。该公司 以每单位10.00美元的价格总发行了417,180个单位，总收益为4,171,800.00美元。 2022年10月14日，在出售超额配股期权单位的同时，公司完成了另外 12,515.40个私人单位的私募出售，总收益为125,154美元。
2022年10月14日，承销商取消了 超额配股权的剩余部分。关于取消超额配股权的剩余部分，该公司 已取消了在首次公开募股和私募之前向保荐人发行的共83,205股普通股。
截至2022年10月14日，分别在2022年10月6日和2022年10月14日出售首次公开募股中的单位（包括超额配股期权单位）和私募所得净收益中共计54,984,377美元存入了为公司公众股东设立的信托账户，该账户由大陆证券转让和信托公司作为受托人维护。
我们从这些收购中获得的所有收益 都已存入上述信托账户，连同信托账户中持有的资金所赚取的利息， 除了支付我们的特许经营税和所得税（如果有的话）外，在我们未能完成业务合并后赎回首次公开募股中出售的普通股之前，不得发放给我们 br} 在规定的期限内。我们不得使用存入信托账户的收益和由此获得的利息来支付 根据任何现行、待定或未来的 规则或法律可能向公司征收的任何消费税或任何其他类似的费用或税款，包括但不限于根据2022年《通货膨胀削减法》（IRA）（H.R. 5376）对任何赎回或股票回购征收的任何消费税由公司提供。
有关首次公开募股中产生的 收益用途的描述，请参阅本表格 10-Q 的第一部分第 2 项。
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第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。展品。
| 展览 数字 |
描述 | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官（首席执行官）进行认证。 | |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官兼财务主管（首席财务和会计官）进行认证。 | |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官（首席执行官）进行认证。 | |
| 32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席财务官兼财务主管（首席财务和会计官）进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
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签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | AQUARON 收购公司 | |
| 来自： | /s/ Yi Zhou | |
| 姓名： | 周易 | |
| 标题： | 首席执行官兼董事 | |
| （首席执行官） | ||
| 来自： | /s/ Qingze Zhao | |
| 姓名： | 赵庆泽 | |
| 标题： | 首席财务官兼董事 | |
| （首席财务和会计官） | ||
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