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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（标记一号）
☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的截至季度期间的季度报告 2023年9月30日
☐根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的从_____到_____过渡期的过渡报告
委员会档案编号 001-35476
Air T, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华52-1206400
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
11020 大卫·泰勒大道，305 号套房, 夏洛特, 北卡罗来纳28262
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
(980) 595 – 2840
（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股空气纳斯达克全球市场
Alpha Income 优先证券（也称为8％累积资本证券）（“AIP”）AIRTP纳斯达克全球市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
是的x不是 ☐
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内），是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条必须提交的所有交互式数据文件。
是的x不是 ☐
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器 ☐
非加速过滤器
☒
规模较小的申报公司
☒
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
是 ☐ 不是 x
注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。
普通股普通股，每股面值0.25美元
截至2023年10月31日的已发行股份2,821,504



AIR T, INC.和子公司
10-Q 表季度报告
目录
页面
第一部分
第 1 项。
财务报表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和六个月的简明合并收益（亏损）（未经审计）
3
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和六个月的简明合并综合收益（亏损）（未经审计）
4
截至2023年9月30日和2023年3月31日的简明合并资产负债表（未经审计）
5
截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月的简明合并现金流量表（未经审计）
6
截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月的简明合并权益表（未经审计）
7
简明合并财务报表附注（未经审计）
8
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
25
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
34
第 4 项。
控制和程序
35
第二部分
第 2 项。
未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
36
第 5 项。
其他信息
36
第 6 项。
展品
37
签名
38
展品索引
认证
交互式数据文件

2

第 1 项。财务报表
AIR T, INC.和子公司
简明合并报表 收入（亏损）
（未经审计）
（以千计，每股数据除外）三个月已结束
9月30日		六个月已结束
9月30日
2023202220232022
营业收入：
隔夜航空货物$28,197 $22,069 $55,925 $42,633 
地面设备销售12,246 18,019 24,033 23,834 
商用喷气发动机和零件36,478 18,986 66,324 41,841 
企业和其他2,045 1,614 4,115 3,242 
78,966 60,688150,397 111,550
运营费用：
隔夜航空货物23,625 19,451 47,337 37,522 
地面设备销售10,553 14,438 20,891 18,870 
商用喷气发动机和零件29,962 13,443 53,240 28,328 
一般和行政13,362 10,663 26,113 22,394 
折旧和摊销700 1,026 1,389 1,888 
库存减记3 1,003 5 1,020 
资产减值— 485 — 516 
78,205 60,509 148,975 110,538 
营业收入761 179 1,422 1,012 
营业外（支出）收入：
利息支出(1,853)(1,996)(3,662)(3,818)
权益法投资的收入748 266 1,439798 
其他(777)(357)(136)(509)
(1,882)(2,087)(2,359)(3,529)
所得税前亏损(1,121)(1,908)(937)(2,517)
所得税支出（福利） 487 (572)698 (380)
净亏损(1,608)(1,336)(1,635)(2,137)
归属于非控股权益的净（收益）亏损(1)104 (505)(528)
归属于Air T, Inc. 股东的净亏损$(1,609)$(1,232)$(2,140)$(2,665)
每股亏损（注6）
基本$(0.57)$(0.43)$(0.76)$(0.93)
稀释$(0.57)$(0.43)$(0.76)$(0.93)
加权平均流通股数：
基本2,820 2,865 2,820 2,866 
稀释2,820 2,865 2,820 2,866 
参见简明合并财务报表附注。
3

AIR T, INC.和子公司
的简明合并报表 全面的 收入 （损失）
（未经审计）

三个月已结束
9月30日		六个月已结束
9月30日
（以千计）2023202220232022
净亏损$(1,608)$(1,336)$(1,635)$(2,137)
外币折算损失(170)(606)(235)(1,135)
利率互换的未实现收益16 957 40 1,432 
将利率互换重新归类为收益(188)17 (380)34 
其他综合（亏损）收入总额(342)368 (575)331 
综合损失总额(1,950)(968)(2,210)(1,806)
归属于非控股权益的综合（收益）亏损(1)104 (505)(528)
归属于Air T, Inc. 股东的综合亏损$(1,951)$(864)$(2,715)$(2,334)
参见简明合并财务报表附注。
4

AIR T, INC.和子公司
简明的合并资产负债表
（未经审计）

（以千计，股票金额除外）2023年9月30日2023年3月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物 $4,999 $5,806 
限制性现金924 1,284 
限制性投资1,253 2,161 
应收账款，扣除可疑账款备抵金美元1,156和 $1,160
26,585 27,218 
应收所得税285 536 
库存，净额54,456 71,125 
应收员工留存贷款— 940 
其他流动资产9,769 7,487 
流动资产总额98,271 116,557 
不动产和设备，扣除累计折旧美元7,150和 $6,624
21,151 21,439 
无形资产，扣除累计摊销额 $4,776和 $4,191
11,360 12,103 
使用权 (“ROU”) 资产 12,071 11,666 
权益法投资14,179 13,230 
善意10,464 10,563 
其他资产4,277 4,004 
总资产171,773 189,562 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款12,443 10,449 
应缴所得税214 304 
应计费用及其他（附注4）12,303 13,133 
长期债务的当前部分23,904 38,736 
短期租赁责任1,893 1,664 
流动负债总额50,757 64,286 
长期债务84,154 86,349 
递延所得税负债，净额2,581 2,417 
长期租赁负债11,024 10,771 
其他非流动负债 — 47 
负债总额148,516 163,870 
可赎回的非控股权益12,303 12,710 
承付款和或有开支（注15）
股权：
Air T, Inc. 股东权益：
优先股，$1.00面值， 2,000,000授权股份
— — 
普通股，$0.25面值； 4,000,000授权股份， 3,030,245和 3,026,495已发行的股票， 2,821,504和 2,818,374已发行股份
758 757 
库存股， 208,741股票价格为 $19.63和 208,121股票价格为 $19.62
(4,098)(4,083)
额外的实收资本911 728 
留存收益12,092 13,686 
累计其他综合收益241 816 
Air T, Inc. 股东权益总额9,904 11,904 
非控股权益1,050 1,078 
权益总额10,954 12,982 
负债和权益总额$171,773 $189,562 
参见简明合并财务报表附注。
5

AIR T, INC.和子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）

（以千计）六个月已结束
9月30日
20232022
来自经营活动的现金流：
净亏损$(1,635)$(2,137)
为调节净亏损与（用于）运营活动提供的净现金而进行的调整：
折旧和摊销1,389 1,888 
库存减记5 1,020 
资产减值— 516 
投资权益法收益(1,439)(798)
其他1,341 608 
经营资产和负债的变化：
应收账款637 (2,848)
库存16,699 (14,246)
应付账款1,994 3,852 
应计费用(1,059)84 
应收员工留存贷款940 1,449 
其他(2,975)(3,334)
由（用于）经营活动提供的净现金15,897 (13,946)
来自投资活动的现金流：
对未合并实体的投资(995)(1,187)
与不动产和设备相关的资本支出(557)(763)
与租赁资产或出租资产相关的资本支出— (28)
其他1,708 202 
由（用于）投资活动提供的净现金156 (1,776)
来自融资活动的现金流量:
来自信贷额度的收益65,708 68,532 
信用额度付款(67,274)(55,322)
定期贷款的收益— 8,177 
定期贷款的付款(15,438)(4,112)
其他(225)(518)
融资活动提供的（用于）净现金(17,229)16,757 
外币汇率对现金和现金等价物的影响9 62 
现金和现金等价物及限制性现金净增加（减少）(1,167)1,097 
期初的现金和现金等价物以及限制性现金7,090 8,368 
期末现金和现金等价物以及限制性现金$5,923 $9,465 
参见简明合并财务报表附注。
6

AIR T, INC. 及其子公司
简明合并权益表
（未经审计）

（以千计）普通股国库股额外
付费
资本		已保留
收益		累计其他综合收益（亏损）非控制性
兴趣爱好		总计
公平
股份金额股份金额
余额，2022 年 3 月 31 日3,023 $756 156 $(3,002)$393 $26,729 $(263)$1,104 $25,717 
净亏损*— — — — — (1,433)— (6)(1,439)
股票补偿费用— — — — 79 — — — 79 
外币折算损失— — — — — — (529)— (529)
调整可赎回的非控股权益的公允价值— — — — — 926 — — 926 
利率互换的未实现收益，扣除税款— — — — — — 475 — 475 
将利率互换重新归类为收益— — — — — — 17 — 17 
余额，2022 年 6 月 30 日3,023 $756 156 $(3,002)$472 $26,222 $(300)$1,098 $25,246 
净亏损*— — — — — (1,232)— (4)(1,236)
回购普通股— — 19 (351)— — — — (351)
行使股票期权3 1 — — 20 — — — 21 
股票补偿费用— — — — 79 — — — 79 
外币折算损失— — — — — — (606)— (606)
调整可赎回的非控股权益的公允价值— — — — — (188)— — (188)
利率互换的未实现收益，扣除税款— — — — — — 957 — 957 
将利率互换重新归类为收益— — — — — — 17 — 17 
余额，2022 年 9 月 30 日3,026 $757 175 $(3,353)$571 $24,802 $68 $1,094 $23,939 

（以千计）普通股国库股额外
付费
资本		已保留
收益		累计其他综合收益（亏损）非控制性
兴趣爱好		总计
公平
股份金额股份金额
余额，2023 年 3 月 31 日3,027 $757 208 $(4,083)$728 $13,686 $816 $1,078 $12,982 
净亏损*— — — — — (531)— (9)(540)
回购普通股— — 1 (15)— — — — -15
股票补偿费用— — — — 79 — — — 79 
外币折算损失— — — — — — (65)— (65)
调整可赎回的非控股权益的公允价值— — — — — 134 — — 134 
利率互换的未实现收益，扣除税款— — — — — — 24 — 24 
将利率互换重新归类为收益— — — — — — (192)— (192)
余额，2023 年 6 月 30 日3,027 $757 209 $(4,098)$807 $13,289 $583 $1,069 $12,407 
净亏损*— — — — — (1,609)— (19)(1,628)
回购普通股— — — — — — — — — 
行使股票期权3 1 — — 25 — — — 26 
股票补偿费用— — — — 79 — — — 79 
外币折算损失— — — — — — (170)— (170)
调整可赎回的非控股权益的公允价值— — — — — 412 — — 412 
利率互换的未实现收益，扣除税款— — — — — — 16 — 16 
将利率互换重新归类为收益— — — — — — (188)— (188)
余额，2023 年 9 月 30 日3,030 $758 209 $(4,098)$911 $12,092 $241 $1,050 $10,954 

*不包括归属于Contrail Aviation Support, LLC（“Contrail”）和Shanwick B.V.（“Shanwick”）的可赎回非控股权益的金额
参见简明合并财务报表附注。
7

AIR T, INC.和子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）

1.    财务报表列报
Air T, Inc.（“Air T”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会的规章制度编制的，未经审计。根据这些细则和条例，通常包含在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务报表中的某些信息和披露已根据此类细则和条例进行了精简或省略，尽管公司认为以下披露足以使所提供的信息不会产生误导性。管理层认为，为公允列报所列期间的结果，所有必要的调整（仅包括正常的经常性调整）均已作出。
这些简明的合并财务报表应与公司截至2023年3月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。截至2023年9月30日的经营业绩不一定代表全年的经营业绩。
所附财务报表是根据适用于经营中企业的公认会计原则编制的，这些原则考虑了在正常业务过程中变现资产和清偿负债。

流动性
该公司的财务报表是在假设其将继续作为持续经营企业的情况下编制的，其中包括在正常业务过程中保持运营连续性、资产变现和清算负债。

带有 MBT（“左轮手枪-MBT”）的 Air T 的循环信贷额度为 $16.4截至2023年9月30日，百万未偿还债券将于2024年8月31日到期。公司手头没有足够的现金或可用流动性来偿还自财务报表发布之日起一年内到期的未偿债务。这种情况使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。

为了应对这种情况，管理层计划缓解实质性疑虑。我们目前正在寻求在Revolver-MBT到期日之前对其进行再融资；但是，无法保证我们将能够进行此次再融资，也无法保证如果我们能够为这笔债务进行再融资，也无法保证此类再融资的条款会与现有信贷额度的条款一样优惠。其他计划包括通过出售我们的信托优先证券（“TRUP”），通过公司于2023年10月18日开始的市场发行，或通过包括可能向现有股东增量销售在内的私募发行筹集更多资金，实施成本降低措施，重新评估对选定初创公司的未来投资，以及在减少资本支出之外考虑清算或出售精选投资。

由于这些计划，管理层认为，手头现金和当前融资、运营部门提供的净现金很可能足以偿还这些财务报表发布之日起至少12个月内在正常业务过程中到期的债务。管理层得出的结论是，这些计划有可能实现，以缓解人们对公司继续经营的能力的实质性怀疑。
最近通过的会计公告

2020年3月，财务会计准则委员会发布了《亚利桑那州立大学2020-04-参考利率改革（主题848）：促进参考利率改革对财务报告的影响》。本更新中的修正提供了可选的权宜之计和例外情况，允许在满足某些标准的情况下，将公认会计原则（GAAP）应用于合同、套期保值关系和其他受参考利率改革影响的交易。本更新中的修正仅适用于引用伦敦银行同业拆借利率或其他参考利率的合约、套期保值关系和其他交易，这些交易预计将因参考利率改革而终止。修正案中规定的权宜之计和例外情况不适用于2022年12月31日之后所做的合同修改和签订或评估的套期保值关系，但截至2022年12月31日存在的套期保值关系除外，实体已选择某些可选权宜之计，这些套期保值关系将在套期保值关系结束之前保留。2022年12月，美国财务会计准则委员会发布了《亚利桑那州立大学2022-06年——参考利率改革（主题848）：推迟话题848的截止日期》。本更新中的修正将主题848的实施截止日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日。截至2023年9月30日，公司已完成将其基于伦敦银行同业拆借利率的重大合约、套期保值关系和其他交易转换为其他参考利率的过程。

8

2.    收购

环球航空服务公司
2023年1月31日，该公司收购了堪萨斯州的一家公司Worldwide Aircraft Services, Inc.（“WASI”），该公司通过运营位于密苏里州斯普林菲尔德的布兰森国家机场的维修站为美国和国际上的飞机行业提供服务。此次收购的资金来自现金和贷款 注意事项 12这份报告的。WASI 包含在隔夜航空货运细分市场中。
下表汇总了收购日的对价公允价值（以千计）：
2023年1月31日
现金对价$1,628 
卖家备注$1,370 
全部对价$2,998 
根据ASC主题805 “业务合并”，该交易被记为业务合并。截至2023年1月31日，收购的资产和承担的负债按其公允价值记录在随附的合并资产负债表中，超过总对价的收购净资产的公允价值记为商誉。 下表概述了截至2023年1月31日按各自公允价值计算的对价转让和收购价格分配（以千计）：
2023年1月31日
资产
应收账款$1,037 
库存517
其他流动资产97
不动产、厂房和设备，净额403
无形-商品名称342
无形资产-竞业禁止协议19
无形的-客户关系683
其他资产20
总资产$3,118 
负债
应付账款61
应计费用和递延收入635
负债总额$696 
收购的净资产$2,422 
已支付对价2,998 
减去：获得的现金(500)
减去：获得的净资产(2,422)
善意$76 
截至2023年3月31日，收购价格分配是最终的。 下表列出了截至2023年3月31日财年的公司简明合并收益表中包含的WASI的收入和支出（以千计）：
损益表
收购后
收入$929 
销售成本676 
运营费用425 
营业亏损(172)
非运营费用(22)
净亏损$(194)
由于业绩对公司的合并财务报表无关紧要，因此未提供预估财务信息。
9

3.    收入 认可
公司几乎所有的非租赁收入都来自初始预期期限为一年或更短的合同。因此，公司采用了实际权宜之计，将重要融资部分的对价排除在交易价格的确定之外，不包括为获得合同而产生的支出成本，并且不披露未履行的履约义务的价值。
以下是公司履约义务的描述：
收入类型履约义务的性质、履行时间和重要付款条款
产品销售该公司通过向客户销售各种不同的产品（例如零件、飞机设备、喷气发动机、机身和废金属）来创造收入。当公司接受客户提供特定产品的订单时，就会产生履约义务。客户订购的每件产品均代表履约义务。

公司在履行合同条款规定的义务时确认收入；通常，这发生在发货时或控制权移交给客户时。交易价格基于合同条款，合同条款是基于独立销售价格的固定金额。虽然公司的大多数合同没有可变对价，但对于数量有限的合同，公司根据独立销售价格减去可变对价（例如回扣、折扣或即时付款折扣）的估计值来记录收入。公司根据向客户提供的预期激励金额估算这些金额，并相应地减少收入。履约义务本质上是短期的，通常在控制权移交时向客户收取账单。公司将向客户收取的所有运费和手续费记录为收入。

客户采购订单或合同的条款和条件由公司的标准条款和条件、主服务协议或合同规定。
支持服务该公司为客户提供各种支持服务，例如飞机维护和短期维修服务。此外，该公司还代表联邦快递运营某些飞机航线。当公司同意向客户提供特定服务时，就会产生履约义务。对于每项服务，公司都会随着时间的推移确认收入，因为客户同时获得公司业绩所带来的收益。根据合同结构和管理层的分析，这种收入确认可能从公司有权开具发票的时间到产出或输入法。

对于维修类服务，公司根据所产生的成本与估计总成本的输入法记录一段时间内的收入。公司认为这是恰当的，因为公司正在进行劳动时间和安装零件，以增强客户控制的资产。绝大多数维修服务本质上是短期的，通常在服务完成后收费。

公司的一些合同包含随时准备就绪的承诺，因为公司有义务提供某些维护或管理服务。对于其中大多数合同，公司采用 “如发票所示” 的实际权宜之计，因为公司有权向客户收取与该实体迄今为止完成的业绩价值直接对应的对价。少数合约按系列记账，确认等于公司有权获得的对价金额减去可变对价估计值（通常是回扣）。这些服务通常是持续性的，通常按月计费。
除了上述类型的收入外，公司还有租赁收入，该收入属于主题842（租赁）的范围，不在主题606下的范围，以及其他收入（运费、管理费等），这些收入对主题606下的披露无关紧要。
下表汇总了按类型分列的收入（以千计）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的六个月
2023202220232022
产品销售
航空货运$9,207 $7,533 $18,378 $13,887 
地面设备销售11,901 17,639 23,476 23,216 
商用喷气发动机和零件33,395 15,720 60,154 36,030 
企业和其他286 19 621 135 
支持服务
航空货运18,899 14,520 37,449 28,580 
地面设备销售159 159 252 300 
商用喷气发动机和零件2,914 2,555 5,860 4,529 
企业和其他1,233 974 2,489 1,998 
租赁收入
地面设备销售10 29 34 73 
商用喷气发动机和零件12 669 23 1,210 
企业和其他425 483 812 870 
其他
航空货运91 16 98 166 
地面设备销售176 192 271 245 
商用喷气发动机和零件157 42 287 72 
企业和其他101 138 193 239 
总计$78,966 $60,688 $150,397 $111,550 
参见 注意事项 13按地理区域划分的公司收入和 注意 14按细分市场分列的公司收入。这些附注将与客户签订的合同中确认的收入分为几类，这些类别描述了经济因素如何影响收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。
合同余额和成本

合同负债与递延收入、我们在履行订阅收入之前获得对价的无条件权利以及与产品销售有关的预付客户存款有关。 下表列出了截至2023年4月1日和2023年9月30日的未偿合同负债以及截至2023年4月1日在截至2023年9月30日的六个月期间被确认为收入的合同负债金额（以千计）：

未偿合同负债截至2023年4月1日的未偿合同负债
确认为收入
截至2023年9月30日$3,629 
截至2023年4月1日$5,000 
在截至2023年9月30日的六个月中$4,368 

10

4.     应计费用及其他

（以千计）2023年9月30日2023年3月31日
薪金、工资和相关项目$5,605 $4,748 
利润分享和奖金1,146 1,672 
其他存款1,122 2,560 
其他4,430 4,153 
总计$12,303 $13,133 

11

5.    所得税

在截至2023年9月30日的三个月期间，公司录得美元0.5百万美元的所得税支出，有效税率（“ETR”）为（43.4)%。公司根据估计的年度有效税率计算了所得税准备金，其中不包括没有税收优惠的亏损司法管辖区，也计算了中期报告的离散项目（如果有）。在截至2023年9月30日的三个月期间，造成21.0％的联邦法定税率与公司有效税率之间存在差异的主要因素是与公司的美国合并集团Delphax Solutions, Inc.和Delphax Technologies, Inc.（统称为 “Delphax”）和起落架支持服务私人有限公司（称为 “LGSS”）相关的估值补贴，以及Air T的国外税率差异的业务位于荷兰和波多黎各。

在截至2022年9月30日的三个月期间，公司录得的所得税优惠为美元0.6百万，ETR 为 30.0%。在截至2022年9月30日的三个月期间，联邦法定税率为21.0％的联邦法定税率与公司有效税率之间存在差异的主要因素是与公司和其他板块子公司相关的估值补贴的变化、Delphax、其他资本损失、根据第831（b）条对上汽集团扣除收入的估计收益，以及税前收入中少数股权部分被排除在税收准备金之外 Contrail。

在截至2023年9月30日的六个月期间，公司录得美元0.7百万美元的所得税支出，ETR 为 (74.5)%。公司根据估计的年度有效税率计算了所得税准备金，其中不包括没有税收优惠的亏损司法管辖区，也计算了中期报告的离散项目（如果有）。在截至2023年9月30日的六个月期间，造成21.0％的联邦法定税率与公司有效税率之间存在差异的主要因素是与公司美国合并集团Delphax和LGSS相关的估值补贴，以及Air T在荷兰和波多黎各业务的国外税率差异。

在截至2022年9月30日的六个月期间，公司录得的所得税优惠为美元0.4百万，ETR 为 15.1%。公司使用估计的年度有效税率记录所得税，用于中期报告。在截至2022年9月30日的六个月期间，21％的联邦法定税率与公司有效税率之间存在差异的主要因素是与Delphax相关的估值补贴的变化、其他资本损失、SAIC根据第831（b）条扣除收入的估计收益，以及将Contrail税前收入的少数股权部分排除在税收条款之外。

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6.    每股净收益（亏损）
每股基本收益（亏损）的计算方法是将归属于Air T, Inc.股东的净收益（亏损）除以每个时期已发行普通股的加权平均数。为了计算摊薄后的每股收益（亏损），股票期权下可发行的股票被视为潜在普通股，除非它们具有反稀释性，否则将包括在加权平均普通股中。
在截至2023年9月30日的三个月中， 3,750根据Air T的2012年股票期权计划行使期权，价格为美元7.04每股，已在我们的简明合并权益表中披露。因此，截至2023年9月30日，Air T的2012年股票期权计划下的所有股票期权要么已行使，要么已到期。此外， 不Air T的2020年综合股票和激励计划下的期权自2023年9月30日起可以行使。
每股普通股基本收益和摊薄后收益的计算方法如下（以千计，每股数字除外）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的六个月
2023202220232022
净亏损$(1,608)$(1,336)$(1,635)$(2,137)
归属于非控股权益的净（收益）亏损(1)104 (505)(528)
归属于Air T, Inc. 股东的净亏损$(1,609)$(1,232)$(2,140)$(2,665)
每股亏损：
基本$(0.57)$(0.43)$(0.76)$(0.93)
稀释$(0.57)$(0.43)$(0.76)$(0.93)
每股亏损计算中不包括反稀释股票
— 4 — 4 
加权平均流通股数：
基本2,820 2,865 2,820 2,866 
稀释2,820 2,865 2,820 2,866 




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7.    无形资产和商誉
截至2023年9月30日和2023年3月31日，无形资产包括以下内容（以千计）：
2023年9月30日
总账面金额累计摊销账面净值
购买的软件$623 $(464)$159 
内部开发的软件3,608(621)2,987 
就地租赁和其他无形资产1,094(289)805 
客户关系7,871(1,122)6,749 
专利1,112(1,107)5 
其他1,768(1,173)595 
16,076(4,776)11,300 
进程内软件60—60 
无形资产，总计$16,136 $(4,776)$11,360 
2023年3月31日
总账面金额累计摊销账面净值
购买的软件$544 $(433)$111 
内部开发的软件3,672(465)3,207
就地租赁和其他无形资产1,094(229)865
客户关系8,050(851)7,199
专利1,112(1,105)7
其他1,782(1,108)674
16,254(4,191)12,063
进程内软件40—40
无形资产，总计$16,294 $(4,191)$12,103 
根据截至2023年9月30日记录的无形资产，假设标的资产随后没有增加或减值，剩余的估计年度摊销费用预计将如下所示：
（以千计）
截至3月31日的年度，摊销
2024年（不包括截至2023年9月30日的六个月）$609 
20251,172
20261,088
20271,015
2028960
2029952
此后5,504 
$11,300 
截至2023年9月30日和2023年3月31日，商誉账面金额为美元10.5百万和美元10.6分别为百万。在截至2023年9月30日的六个月中，商誉没有减值。
14

8.    证券和衍生工具投资
作为公司利率风险管理策略的一部分，公司不时使用衍生工具来最大限度地减少与现有借款（Air T 定期票据A和定期票据D）相关的浮动利率成本上涨可能产生的重大意外收益波动。为了实现这些目标，公司签订了名义金额与未偿债务一致的利率互换，以提供固定利率 4.56% 和 5.09定期票据A和D分别为百分比。掉期将于2028年1月到期。
2021年8月31日，Air T和明尼苏达银行和信托基金（“MBT”）对定期票据A进行了再融资，并将其利率固定为 3.42%。由于此次再融资，公司确定定期票据A的利率互换不再是有效的对冲工具。公司将在剩余期限内将与定期票据A相关的累计其他综合收益（亏损）中包含的利率互换合约的公允价值摊销为收益。此外，2021年8月31日之后定期票据A掉期公允价值的任何变化都将直接计入收益。根据ASC 815，与定期票据D相关的剩余掉期合约被指定为有效的现金流套期保值工具。
2022年1月7日，Contrail完成了与老国民银行（“ONB”）的美元利率互换交易43.6根据美联储设立的Main Street优先贷款机制（“Contrail——定期票据G”），于2020年11月向Contrail发放了百万笔贷款。浮动到固定利率互换交易的目的是有效地将贷款利率固定在 4.68%。截至2022年2月24日，该掉期合约已被指定为现金流套期保值工具，并符合ASC 815规定的有效对冲资格。在2022年1月7日至2022年2月24日期间，公司录得的亏损约为美元0.1合并收益（亏损）表中的百万美元，原因是该工具在被指定为有效套期保值之前该工具的公允价值发生了变化。在被视为有效的套期保值后，公司在合并综合收益（亏损）表中记录了该工具公允价值的变化。2023 年 3 月 30 日，Contrail 预付了 $6.7Contrail——定期票据G上的百万美元由于这笔预付款，公司确定Contrail——定期票据G的利率互换不再是有效的对冲工具。公司将在剩余期限内摊销与Contrail——定期票据G相关的累计其他综合收益（亏损）中包含的利率互换合约的公允价值。此外，2023年3月30日之后Contrail——定期票据G的掉期公允价值的任何变化都将直接计入收益。
对于与Air T定期票据D相关的掉期，该工具公允价值变动的有效部分记入其他综合收益（亏损），并重新归类为合并损益表（亏损），与标的套期保值交易影响收益的同期利息支出相同。在截至2023年9月30日的三个月和六个月中，公司录得约美元的收益16.0千和 $40.0扣除税款后分别为千。在截至2022年9月30日的三个月和六个月中，该公司录得约美元的收益1.0百万和美元1.4分别为百万美元，扣除税款，上一年度的收益包括Contrail——定期票据G，这是由于其当时的有效套期保值。这些收益包含在这些工具公允价值变动的简明合并综合收益（亏损）报表中。利率互换被视为二级公允价值衡量标准。截至2023年9月30日和2023年3月31日，这些利率互换合约的公允价值为美元2.7百万和美元2.4分别为百万，包含在简明合并资产负债表的其他资产中。

公司还投资于交易所交易的有价证券，并根据ASC 321 “投资-股票证券” 对该活动进行账目。有价股票证券按公允价值记账，公允市场价值的变化包括在净收益的确定中。有价股票证券的公允市场价值是根据活跃市场的报价确定的，因此被视为第一级公允价值衡量标准。在截至2023年9月30日的三个月中，该公司的未实现收益总额为美元0.4百万美元和未实现亏损总额为 $1.1百万。在截至2023年9月30日的六个月中，该公司的未实现收益总额为美元0.9百万美元和未实现亏损总额为 $1.8百万。在截至2022年9月30日的三个月中，该公司的未实现收益总额为美元43.0千美元和未实现亏损总额合计为 $0.2百万。在截至2022年9月30日的六个月中，该公司的未实现收益总额为美元0.1百万美元和未实现亏损总额为 $0.3百万。这些未实现的损益包含在简明合并损益表（亏损）中的其他收益（亏损）中。


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9.    权益法投资
该公司对Lendway, Inc.——纳斯达克股票代码：LDWY（“Lendway”）（前身为Insignia Systems, Inc.（“Insignia”）的投资按权益会计法进行核算。2023 年 8 月 2 日，Insignia 在特拉华州重新注册成为 Lendway, Inc.。在重组之后，Lendway 于 2023 年 8 月 4 日出售了其传统业务，将业务转向非银行贷款。该公司选择在采用权益法后延期三个月。截至2023年9月30日，该公司拥有 0.5万股 Lendway 股票，约等于 27.1占伦德威已发行股份的百分比。在截至2023年9月30日的三个月和六个月中，公司在截至2023年6月30日的三个月和六个月中在Lendway净亏损和收入中所占份额为美元10.0千和 $0.4分别为百万。该公司在Lendway的净投资基础为美元2.1截至2023年9月30日，百万人。
该公司的 20.1凯迪拉克铸造公司（“CCI”）的投资百分比按权益会计法核算。由于财年末不同，公司选择延迟三个月来记录按成本计算的CCI投资，基差为$0.3百万。公司记录的收入为 $0.7百万和美元1.4百万美元作为其在截至2023年9月30日的三个月和六个月的CCI净收入中所占的份额，基差调整为美元12.0千和 $25.0分别为千。该公司在CCI的净投资基础为美元4.0截至2023年9月30日，百万人。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，公司权益法被投资者的未经审计的财务信息汇总如下（以千计）：
三个月已结束六个月已结束
2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
收入$47,905 $38,388 $99,062 $73,989 
毛利7,548 4,791 15,352 9,166 
营业收入3,984 1,809 9,245 3,790 
净收入3,295 1,055 8,410 2,805 
归属于Air T, Inc. 股东的净收益$646 $435 $1,776 $743 

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10.    库存
库存包括以下各项（以千计）：
9月30日
2023		3月31日
2023
隔夜航空货物：
成品$703 $546 
地面设备制造：
原材料5,885 4,589 
工作正在进行中1,697 153 
成品3,641 6,976 
企业和其他：
原材料917 794 
成品725 726 
商用喷气发动机和零件：
整台发动机可供出售或拆除— 10,141 
零件44,527 50,813 
库存总额58,095 74,738 
储备(3,639)(3,613)
扣除储备金后的库存总额$54,456 $71,125 
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11.     租赁
该公司拥有使用房地产、机械和办公设备的经营租约。我们的大部分租约的租赁期限为 2到 5年；但是，我们有某些租约，期限更长，最长可达 30年份。我们的许多租约都包括将租约再延长一段时间的选项。
公司所有租约的租赁期限包括不可取消的租赁期限，以及公司有理由确定要行使的延长租约的期限，或者延长被认为可能行使的出租人控制的租赁期权所涵盖的任何额外期限。
根据租赁合同应付的款项包括固定付款，以及我们某些租赁的可变付款。可变付款通常是与标的资产相关的运营成本，在评估这些付款所依据的事件、活动或情况发生时予以确认。我们的租赁不包含剩余价值担保。
公司已选择将租赁和非租赁部分合并为一个组成部分，不在资产负债表上确认初始期限为一年或更短的租赁。
租赁合同中隐含的利率通常不容易确定，因此，公司利用增量借款利率来计算租赁负债，即在类似期限内以抵押方式借款所产生的利率，金额等于类似经济环境中的租赁付款。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和六个月的租赁成本组成如下（以千计）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的六个月
2023202220232022
运营租赁成本$742 $498 $1,424 $989 
短期租赁成本298 139 384 275 
可变租赁成本178 189 363 374 
总租赁成本$1,218 $826 $2,171 $1,638 
截至2023年9月30日和2023年3月31日，我们作为承租人的租赁的合并资产负债表中报告的金额如下（以千计）：
2023年9月30日2023年3月31日
经营租赁
经营租赁 ROU 资产$12,071 $11,666 
经营租赁负债$12,917 $12,435 
加权平均剩余租赁期限
经营租赁12 年 2 个月12 年 10 个月
加权平均折扣率
经营租赁5.04 %4.95 %
截至2023年9月30日，我们是承租人的不可取消租赁下的租赁负债的到期日如下（以千计）：
经营租赁
2024年（不包括截至2023年9月30日的六个月）$1,254 
20252,288 
20262,006 
20271,853 
20281,382 
2029748 
此后8,227 
未贴现的租赁付款总额17,758 
利息(3,946)
折扣(895)
租赁负债总额$12,917 



18

12.    融资安排
下文分别汇总了公司及其子公司截至2023年9月30日和2023年3月31日的借款。
自2023年5月26日起，Contrail与ONB签订了主贷款协议第四修正案以及经修订和重报的本票定期票据G。修订文件的目的是用一个月的基于SOFR的利率取代一个月伦敦银行同业拆借利率的利率。义务的所有其他重要条款保持不变。贷款的本金为 $38.2修改后的文件生效之日起为百万美元，适用的利率现在是贷款协议中定义的基于一个月SOFR的利率，再加上 3.11%.

自2023年5月26日起，Contrail与ONB签订了主贷款协议补编 #8 的第一修正案、主贷款协议补编 #2 的第五修正案以及第四次修订和重报的本票循环票据。修订文件的目的是用一个月的基于SOFR的利率取代基于伦敦银行同业拆借利率的利率。该义务的所有其他重要条款保持不变。循环票据的最大本金金额仍为 $25.0百万，适用的利率现在是贷款协议中定义的基于SOFR的一个月利率，再加上 3.56%.

2023年5月26日，AirCo 1与公园州立银行（“PSB”）签署了Main Street优先贷款机制定期贷款协议修正案。该修正案用基于三个月SOFR的利率取代了适用于贷款的三个月伦敦银行同业拆借利率基准，后者定义为三个月的SOFR利率加上三个月的SOFR利率 3.26%。贷款的本金为 $6.4在修订后的协议生效之日起为百万美元。自2023年6月11日起，未偿还金额的利率将在每月的第11天确定。

2023年6月23日，公司和MBT对MBT循环信贷协议和相关本票进行了修订。修正案将信贷额度的到期日延长至2024年8月31日，并包括以下变更：

1. A $2.0该融资机制下的最大可用金额季节性增加百万美元。现在，该设施的最大金额将增加到 $19.0每年 5 月 1 日至 11 月 30 日之间为百万美元，将减少到 $17.0每年 12 月 1 日至 4 月 30 日期间为百万人；
2.循环贷款应付利率的参考利率将从Prime变为SOFR，外加点差。根据公司计算的融资债务杠杆率（定义为总债务除以息税折旧摊销前利润），SOFR的确切利差将在每年9月30日和3月31日发生变化。根据计算结果，适用于该贷款的利差将介于 2.25% 和 3.25%;
3.循环信贷额度的未使用承诺费将从 0.11% 至 0.15%；以及，
4.修改了限制公司将资金用于 “其他投资” 的契约，将公司限制在 $ 以内5.0每年百万的 “其他投资”。

2023 年 9 月 5 日，Contrail 与 ONB 签订了主贷款协议补编 #2 的第六修正案和第五次修订和重列的本票。修订文件的主要目的是延长循环美元的到期日25.0百万元贷款，截止到2025年11月24日或根据补充协议或主贷款协议循环票据到期和应付的更早日期。循环贷款的实质条款保持不变，包括付款条件和利率，唯一的不同是对违约控制权变更条款进行了修订，规定如下：“(h) 业务控制权的变化。如果首席执行官乔·库恩或ONB接受的首席执行官出于任何原因终止与Contrail的合作，或停止监督Contrail的日常运营。”

下表提供了截至2023年9月30日公司及其子公司当前融资安排的某些信息：

（以千计）9月30日
2023		3月31日
2023		到期日利率截至 2023 年 9 月 30 日的未使用承付款
Air T 债务
左轮手枪-MBT$16,395 $8,742 8/31/2024
SOFR + 范围 2.25% - 3.25%
$2,605 
学期注释 A-MBT7,363 7,762 8/31/20313.42%
学期说明 B-MBT2,599 2,740 8/31/20313.42%
学期说明 D-MBT1,304 1,338 1/1/2028
1 个月伦敦银行同业拆借利率 + 2.00%
学期说明 E-MBT— 800 6/25/2025
伦敦银行同业拆借利率中较大 1.50% 或 2.50%
学期说明 F-MBT883 983 1/31/2028
中较大的 6.00% 或 Prime + 1.00%
债务-信托优先证券25,605 25,598 6/7/20498.00%
总计54,149 47,963 
AirCo 1 债务
定期贷款-PSB6,393 6,393 12/11/2025
3 个月 SOFR + 3.26%
总计6,393 6,393 
飞机场债务
定期贷款-MBT1,801 1,844 8/31/20314.14%
总计1,801 1,844 
Contrail债务
左轮手枪-ONB3,221 12,441 11/24/2025
1 个月 SOFR + 3.56%
$21,779 
定期贷款 G-ONB24,918 38,180 11/24/2025
1 个月 SOFR + 3.11%
总计28,139 50,621 
Delphax 解决方案债务
加拿大紧急企业账户贷款29 30 12/31/20255.00%
总计29 30 
沃尔夫湖债务
定期贷款-布里奇沃特9,459 9,586 12/2/20313.65%
总计9,459 9,586 
Air T 收购 22.1
定期贷款-布里奇沃特4,500 4,500 2/8/20274.00%
定期贷款 A-ING2,225 2,610 2/1/20273.50%
定期贷款 B-ING1,059 1,088 5/1/20274.00%
总计7,784 8,198 
WASI 债务
本票-卖方票据1,065 1,279 1/1/20266.00%
总计1,065 1,279 
债务总额108,819 125,914 
未摊销的债务发行成本(761)(829)
总负债，净额$108,058 $125,085 
截至2023年9月30日，我们的合同融资义务，包括按期付款，如下所示（以千计）：
截止日期金额
2024年9月30日$23,904 
2025年9月30日10,902 
2026年9月30日26,038 
2027年9月30日6,292 
2028年9月30日2,825 
此后38,858 
108,819 
未摊销的债务发行成本(761)
$108,058 
19

13.    地理信息
截至2023年9月30日和2023年3月31日，下表汇总了位于美国、公司居住国和美国境外持有的长期有形资产，包括财产和设备以及扣除累计折旧后的租赁资产（以千计）：
2023年9月30日2023年3月31日
美国$21,114 $21,433 
国外51 89 
有形长期资产总额，净额$21,165 $21,522 

下面列出了截至2023年9月30日和2023年3月31日位于每个外国境内的有形长期资产的账面净值（以千计）：
2023年9月30日2023年3月31日
荷兰$43 $42 
其他8 47 
有形长期资产总额，净额$51 $89 

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中美国境内外的总收入（以千计）：
2023年9月30日2022年9月30日
美国$128,435 $91,323 
国外21,962 20,227 
总收入$150,397 $111,550 

20

14.    细分信息
该公司有 四业务领域：隔夜航空货运、地面设备销售、商用喷气发动机和零件板块以及公司及其他。 细分数据汇总如下（以千计）：
（以千计）三个月已结束
9月30日		六个月已结束
9月30日
2023202220232022
按细分市场划分的营业收入：
隔夜航空货物
国内$28,099 $22,069 $55,236 $42,633 
国际98 — 689 — 
隔夜航空货运总量28,197 22,069 55,925 42,633 
地面设备销售：
国内8,833 14,913 20,532 18,821 
国际3,413 3,106 3,501 5,013 
地面设备销售总额12,246 18,019 24,033 23,834 
商用喷气发动机和零件：
国内28,763 11,611 50,730 28,343 
国际7,715 7,375 15,594 13,498 
商用喷气发动机和零件总数36,478 18,986 66,324 41,841 
公司和其他：
国内1,019 778 1,937 1,526 
国际1,026 836 2,178 1,716 
公司和其他合计2,045 1,614 4,115 3,242 
总计78,966 60,688 150,397 111,550 
营业收入（亏损）：
隔夜航空货物2,039 845 3,974 1,922 
地面设备销售(12)1,887 (97)2,029 
商用喷气发动机和零件1,152 (204)2,629 2,870 
企业和其他(2,418)(2,349)(5,084)(5,809)
总计761 179 1,422 1,012 
资本支出：
隔夜航空货物46 92 204 191 
地面设备销售25 6 58 16 
商用喷气发动机和零件21 278 141 352 
企业和其他61 43 154 232 
总计153 419 557 791 
折旧和摊销：
隔夜航空货物90 23 175 42 
地面设备销售35 46 70 95 
商用喷气发动机和零件189 563 380 996 
企业和其他386 394 764 755 
总计$700 $1,026 $1,389 $1,888 

下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月的营业收入（亏损）与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况（以千计）：
截至 2023 年 9 月 30 日的六个月
总计
营业收入$1,422 
折旧和摊销（不包括租赁发动机折旧）1,389 
资产减值、重组或减值费用5 
出售财产和设备的收益
(8)
TRUP 的发行费用93 
调整后 EBITDA$2,901 

截至2022年9月30日的六个月
总计
营业收入$1,012 
折旧和摊销（不包括租赁发动机折旧）1,252 
资产减值、重组或减值费用1,536 
出售财产和设备的收益(2)
TRUP 的发行费用34 
调整后 EBITDA$3,832 

21

15.    承付款和或有开支
Contrail 看跌/看涨期权
Contrail就收购Contrail签订了运营协议（“Contrail运营协议”），该协议规定了Contrail的管理和会员权益条款，包括与卖方的看跌期权和看涨期权，要求Contrail从2021年7月18日收购卖方在Contrail的所有股权会员权益。该公司已在随附的简明合并资产负债表的负债和权益部分之间列报了Contrail（“Contrail RNCI”）的可赎回非控股权益。此外，公司选择在赎回价值发生变化时立即予以确认，并调整该工具的账面金额，使其等于每个报告期末的赎回价值。Contrail RNCI 是 3 级公允价值衡量标准，价值为 $7.7截至2023年9月30日，百万人。与2023年3月31日相比，赎回价值的变化减少了美元0.3百万，这是由公允价值下跌推动的0.6百万美元，向非控股权益分配 $0.2百万美元，部分被归属于非控股权益的净收益所抵消0.5百万。截至提交本文件之日，卖方和公司均未表示打算行使看跌期权和看涨期权。如果任何一方行使期权，公司预计价格将接近交易日确定的Contrail RNCI的公允价值。该公司目前预计，它将从运营提供的现金中为任何所需的付款提供资金。
Contrail 资产管理有限责任公司和 CJVII, LLC
2021年5月5日，公司成立了一家名为Contrail Asset Management, LLC（“CAM”）的飞机资产管理公司，以及一家名为Contrail JV II LLC（“CJVII”）的飞机资本合资企业。新合资企业的重点是收购商用飞机和喷气发动机，用于租赁、交易和拆卸。合资企业CJVII以系列有限责任公司（“CJVII系列”）的形式成立。它由多个独立系列组成，这些系列以Contrail的起源和资产管理专业知识为基础，投资于当前一代窄体飞机和发动机。CAM的成立是为了履行两个独立而不同的职能：1）指导CJVII系列拥有的飞机资产的采购、收购和管理，该资产受CJVII与CAM之间的管理协议（“资产管理职能”）的约束；2）与其他机构投资合作伙伴一起直接投资CJVII系列（“投资职能”）。
CAM 有 二股权类别：1) 共同利益和 2) 投资者权益。由于该实体由董事会运营，因此两者均未投票。CAM的共同利益与其资产管理职能有关。CAM的投资者利益与公司和Mill Road Capital（“MRC”）的投资有关 通过CAM 进入 CJVII（投资职能），最终进入单个 CJVII 系列。就CAM的共同利益而言，公司目前拥有 90占CAM经济共同权益的百分比，剩余的由MRC拥有 10%。MRC 投资了 $1.0百万美元直接存入 CAM 以换取 10共同利益的百分比。对于资产管理职能，CAM从每个CJVII系列的直接投资者那里收取发起费、管理费、寄售费（如适用）和附带权益。此类费用收入和附带利息将根据各自的共同利益按比例分配给公司和MRC。
就其投资职能而言，CAM最初对CJVII的承诺约为$51.0百万。公司和MRC向CAM承诺的金额分别为美元7.0百万和美元44.0百万。这些代表CAM的投资者利益，与共同利益分开并不同。对于CJVII系列的每项投资，CAM投资者利益的任何投资回报均由公司与MRC按比例分配。截至2023年3月31日，Air T已履行其对CAM的投资职能初步承诺。
根据其运营协议，CAM仅由两个系列组成：在岸和离岸系列。参与每项投资完全取决于CJVII系列的潜在投资是国内（在岸）还是国际（离岸）投资。截至2023年9月30日，该公司已为其投资职能捐款美元1.0百万美元转给 CAM 的陆上系列，以及 $6.9百万美元捐给CAM的海上系列。
公司确定CAM是一个可变权益实体，公司不是主要受益人。这主要是由于该公司得出结论，即它无法控制CAM的董事会，而CAM董事会有权指导对CAM经济表现影响最大的活动。因此，公司没有合并CAM，并决定使用权益法会计对这笔投资进行核算。截至2023年9月30日，公司对CAM的净投资基础为美元4.5百万。
与CAM的成立有关，MRC的固定价格看跌期权为$1.0前三百万元分别向公司出售其在CAM的普通股权（3) 周年纪念日。在 (a) 五 (5) 协议执行多年后，(b) 按瀑布向MRC分配等于其出资额，Air T有看涨期权，MRC对CAM的MRC共同权益有看跌期权。如果任何一方行使期权，则如果Air T在收盘时以现金支付，则行使价将为公允市场价值，或 112.5如果 Air T 选择分三付款，则为公允市场价值的百分比（3）行使后每年等额的分期付款。关于二级看跌和看涨期权，由于该期权按公允价值定价，该公司还确定，行使时没有潜在的损失或收益需要确认。
Shanwick 看跌/看涨期权
2022年2月，在公司收购Shanwick的合并子公司GdW时，公司与该公司签订了股东协议 30.0Shanwick 的非控股权益所有者百分比，规定了 Shanwick 的治理和成员权益条款。股东协议包括与之相关的Shanwick看跌/看涨期权 30.0% 非控股权益。非控股权益持有人是标的业务的执行管理层。Shanwick看跌/看涨期权授予公司购买该期权的选择权 30.0按看涨期权价格计算的利息百分比等于行使看涨期权前3个财政年度的平均息税前利润乘以8。此外，Shanwick看跌/看涨期权还允许非控股权益所有者选择要求公司以看跌期权价格向他们购买各自的所有权权益，该价格等于行使看跌期权前3个财政年度的平均息税前利润乘以 7.5。看涨期权和看跌期权可以在股东协议签订五周年之后的任何时候行使，然后只能在Air T（“Shanwick RNCI”）每个财政年度结束时行使。

该公司已在随附的简明合并资产负债表的负债和权益部分之间列报了Shanwick的可赎回非控股权益。此外，公司选择在赎回价值发生变化时立即予以确认，并调整该工具的账面金额，使其等于每个报告期末的估计赎回价值。由于Shanwick RNCI将按息税前利润的既定倍数兑换，因此它被视为可以按公允价值以外的其他价格兑换。其估计赎回价值的变化记录在我们的非控股权益合并运营报表中。 Shanwick RNCI 的估计赎回价值为 $4.6截至 2023 年 9 月 30 日，百万，其中包括以下内容（以千计）：

Shanwick RNCI
截至2023年4月1日的期初余额$4,738 
非控股成员的捐款— 
分发给非控股成员(166)
归属于非控股权益的净收益182 
兑换价值调整(116)
截至2023年9月30日的期末余额$4,638 


2020 年综合股票和激励计划
2020年12月29日，公司董事会一致批准了综合股票和激励计划（“计划”），该计划随后在2021年8月18日的年度股东大会上获得公司股东的批准。根据本计划授权的股票总数为 420,000。除其他工具外，该计划还允许公司授予股票期权奖励。截至 2023 年 9 月 30 日，购买期权最多为 260,670根据该计划，股票已流通。期权的归属以受赠人满足特定服务条件为依据。此外，受让人能够行使的既得期权的数量（如果有）取决于截至相应期权授予协议中规定的归属日期的公司股价。在截至2023年9月30日的三个月和六个月中，该计划确认的总薪酬成本为美元0.1百万和美元0.2分别是百万。

22

16.     担保

财务担保
我们的财务担保包括某些CJVII系列的债务义务。到期日期各不相同，担保将在基础债务的支付和/或取消后终止。如果该系列未能履行担保所涵盖的义务，我们将触发我们的付款。我们有权从我们在其他非关联机构投资伙伴（“CJVII系列投资者”）的担保下支付的款项中收回款项，但以他们对CJVII系列的按比例所有权为限。财务担保的最高潜在付款额为 $12.8百万和美元13.6截至2023年9月30日和2023年3月31日，分别为百万人。

财务担保和赔偿在开始时按公允价值入账。初步确认后，在每个报告期对担保负债进行调整，以反映目前对担保剩余期内可能发生的违约事件产生的预期付款的估计。

提供财务担保只是为了方便其他CJVII系列投资者，他们正在获得第三方债务以资助飞机资产的收购。担保没有为债务提供任何价值，因此，公司没有记录与这些财务担保相关的负债。

非财务担保
我们可能会不时向第三方提供担保或赔偿，以确保与某些CJVII系列拥有的飞机资产有关的租赁协议的履行（“非财务担保”）。Air T在这些担保下的履约将由该系列未能按照租赁协议中规定的条款运作而触发。

非财务担保和赔偿在成立之初即按公允价值入账。我们会定期审查这些安排下的履约风险，如果我们有可能被要求根据担保或赔偿履行义务，则将记录可能的付款金额。

非财务担保的最高潜在付款额为 $4.02023年9月30日和2023年3月31日均为百万美元。与非财务担保相关的记录负债的账面价值为美元0分别在2023年9月30日和2023年3月31日。
23

17.     后续事件
管理层对资产负债表日期之后但在发布简明合并财务报表之前发生的事件进行评估，以便可能在其简明合并财务报表中确认或披露此类事件。
24

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

前瞻性陈述

本节名为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”（“MD&A”），旨在从管理层的角度向财务报表的读者提供有关我们的财务状况、经营业绩、流动性以及可能影响我们未来业绩的某些其他因素的叙述。MD&A提供了叙述性分析，解释了从最近一个财年年末（即2023年3月31日）到2023年9月30日（含当天）和（ii）本财年同期的经营业绩与上一财年同期相比，公司（i）财务状况发生重大变化的原因。

本10-Q表季度报告，包括MD&A，包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。这些陈述反映了我们目前对未来事件和财务业绩的看法。“相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“继续” 等词语旨在识别1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。本文档中的所有预测和预测都是 “前瞻性陈述”，基于管理层当前的预期或信念。我们还可能不时在向公众发布的其他材料中提供口头和书面前瞻性陈述，例如新闻稿、向证券分析师或投资者的陈述或我们的其他通信。我们在本报告中以及我们发表的任何公开声明中的任何或全部前瞻性陈述可能与实际业绩存在重大差异。因此，我们谨提醒投资者，我们或代表我们做出的任何前瞻性陈述都受不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际业绩与此类陈述存在重大差异，原因包括潜在的风险和不确定性，例如：

•由于对我们继续经营业务的能力存在重大怀疑，无法通过银行或其他融资或通过出售债务或股权证券的发行为我们的业务融资；
•公司市场的经济和行业状况；
•与联邦快递的合同可能被终止或受到不利修改的风险；
•为联邦快递运营的飞机数量将减少的风险；
•GGS 客户推迟或减少大量除冰设备订单的风险；
•任何恐怖活动对美国领土或国外的影响；
•公司管理运营费用或意外资本需求的成本结构，并将其与不断变化的客户服务需求和产量水平相匹配的能力；
•公司履行还本付息契约和为现有债务再融资的能力；
•因涉及公司隔夜航空货运业务、出售的设备或零件和/或提供的服务的事故而导致的人身伤害或其他损害的风险；
•市场对公司商业和军事设备和服务的接受度；
•来自其他类似设备和服务提供商的竞争；
•政府监管和技术的变化；
•作为投资持有的有价证券价值的变化；
•温和的冬季天气条件减少了对除冰设备的需求；
•公司相对较新的飞机资产管理业务和相关的飞机资本合资企业的市场接受度和运营成功；以及
•尽管我们目前的负债水平，但我们和我们的子公司可能仍然能够承担更多的债务，这可能会进一步加剧与我们的巨大杠杆相关的风险。

我们还想提醒投资者，将来其他因素可能对影响我们的经营业绩很重要。新的因素不时出现；管理层无法预测所有这些因素，也无法评估每个此类因素对业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。
25


我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

我们的MD&A应与本10-Q表季度报告第1部分第1项中包含的合并财务报表和相关附注以及截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告（包括其中在风险因素下提供的信息）以及其他公开信息一起阅读。
概述
Air T, Inc.（“公司”、“Air T”、“我们” 或 “我们”）是一家控股公司，拥有运营业务和金融资产组合。我们的目标是谨慎而战略地分散Air T的盈利能力，并随着时间的推移增加其每股自由现金流的增长。
我们目前在四个行业领域开展业务：
•隔夜航空货运，在航空快递服务行业运营；
•地面设备销售，为客运和货运航空公司、机场、军事和工业客户生产和提供移动除冰器和其他专业设备产品；
•商用飞机、发动机和零部件，负责管理和租赁航空资产；供应剩余和售后市场商用喷气发动机部件；提供商用飞机拆解/拆卸服务；商用飞机零件销售；为航空公司提供采购服务以及大修和维修服务，以及，
•公司及其他，充当其他合并业务的资本分配者和资源。此外，公司和其他机构还包括微不足道的企业和商业利益。
每个业务部门都有独立的管理团队和基础架构，提供不同的产品和服务。我们根据营业收入和调整后的息税折旧摊销前利润来评估业务板块的业绩。

运营结果

2024财年第二季度与2023财年第二季度比较
截至2023年9月30日的三个月期间，合并收入与上一财年同期相比增加了1,830万美元（30.1％）。
下表详细列出了截至2023年9月30日的三个月中按分部划分的扣除公司间收入与上一财年同期相比的收入（以千计）：
三个月已结束
9月30日		改变
20232022
隔夜航空货物$28,197 $22,069 $6,128 27.8 %
地面设备销售12,246 18,019 (5,773)(32.0)%
商用喷气发动机和零件36,478 18,986 17,492 92.1 %
企业和其他2,045 1,614 431 26.7 %
$78,966 $60,688 $18,278 30.1 %
截至2023年9月30日的三个月期间，航空货运板块的收入与上一财年第二季度相比增加了610万美元（27.8％）。增长主要归因于机队增加导致的管理费增加、联邦快递的直通收入增加以及中提到的WASI收购 注意事项 2本报告简明合并财务报表附注中，该财务报表在2023年贡献了整整一个季度的收入，但在前一个可比季度不属于该细分市场。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月期间，地面设备销售部门分别为公司的收入贡献了约1,220万美元和1,800万美元，比本季度减少了580万美元（32.0％）。下降的主要原因是与去年同期相比，本季度售出的除冰卡车数量减少。截至2023年9月30日，地面设备销售板块的积压订单为700万美元，而截至2022年9月30日为2,110万美元。
26

截至2023年9月30日的季度，商用喷气发动机和零件板块贡献了3650万美元的收入，而去年同期为1,900万美元，增长了1,750万美元（92.1％）。增长的主要原因是Contrail的发动机销售以及本季度该细分市场内多家公司的零部件销售额与去年同期相比有所增加。
截至2023年9月30日的三个月期间，公司和其他板块的收入与上一财年第二季度相比增加了40万美元（26.7％）。增长的主要原因是Shanwick的软件订阅量增加。

下表详细列出了截至2023年9月30日的三个月中按细分市场划分的营业收入（亏损）与上一财年同期的比较（以千计）：

三个月已结束
9月30日		改变
20232022
隔夜航空货物$2,039 $845 $1,194 
地面设备销售(12)1,887 (1,899)
商用喷气发动机和零件1,152 (204)1,356 
企业和其他(2,418)(2,349)(69)
$761 $179 $582 
截至2023年9月30日的季度合并营业收入为80万美元，而去年同期的营业收入为20万美元。
截至2023年9月30日的三个月期间，航空货运板块的营业收入为200万美元，而上一财年同期的营业收入为80万美元。这一增长主要归因于上文细分市场收入讨论中提到的销售额增加。
截至2023年9月30日的季度，地面设备销售板块的营业亏损为12,000美元，而去年同期的营业收入为190万美元。这一下降主要归因于上述分部收入讨论中提到的销售额下降。
商用喷气发动机和零件板块在本季度创造了120万美元的营业收入，而去年同期的营业亏损为20万美元。这一变化主要归因于上文细分市场收入讨论中提到的销售额增加。此外，该细分市场在去年同期的库存减记为100万美元，而本年度同期为零。
截至2023年9月30日的三个月期间，公司和其他板块的营业亏损与上一财年同期相比相对持平。
下表详细列出了截至2023年9月30日的三个月中的非营业收入（支出）与上一财年同期的比较（以千计）：
三个月已结束
9月30日		改变
20232022
利息支出$(1,853)$(1,996)$143 
权益法投资的收入748 266 482 
其他(777)(357)(420)
$(1,882)$(2,087)$205 
截至2023年9月30日的季度，该公司的营业外净亏损为190万美元，而去年同期的净非营业亏损为210万美元。营业外亏损的减少主要是由权益法投资分配给公司的净收入增加以及外币汇率波动所致，与上一财年同期相比，汇兑亏损减少了20万美元。非营业亏损的减少被有价证券公允价值调整导致的更高投资损失所抵消。
在截至2023年9月30日的三个月期间，公司记录了50万美元的所得税支出，税率为（43.4）％。公司根据估计的年度有效税率（不包括亏损）计算了所得税准备金
27

没有税收优惠且使用离散项目（如果有）进行中期报告的司法管辖区。在截至2023年9月30日的三个月期间，造成21.0％的联邦法定税率与公司有效税率之间存在差异的主要因素是与公司美国合并集团Delphax和LGSS相关的估值补贴，以及Air T在荷兰和波多黎各业务的国外税率差异。

在截至2022年9月30日的三个月期间，公司记录了60万澳元的所得税优惠，有效税率为30.0％。导致21.0％的联邦法定税率与公司截至2022年9月30日的三个月期间的有效税率之间存在差异的主要因素是与Delphax其他资本损失相关的估值补贴的变化、SAIC根据第831（b）条扣除收入的估计收益，以及将Contrail税前收入的少数股权部分排除在税收条款之外。

2024 财年的前六个月与 2023 财年的前六个月的比较

下表详细列出了截至2023年9月30日的六个月中按分部划分的扣除公司间收入与上一财年同期的比较（以千计）：
六个月已结束
9月30日		改变
20232022
隔夜航空货物$55,925 $42,633 $13,292 31.2 %
地面设备销售24,033 23,834 199 0.8 %
商用喷气发动机和零件66,324 41,841 24,483 58.5 %
企业和其他4,115 3,242 873 26.9 %
$150,397 $111,550 $38,847 34.8 %
截至2023年9月30日的六个月中，航空货运板块的收入与截至2022年9月30日的六个月相比增加了1,330万美元（31.2％）。增长的主要原因是机队增加导致的管理费增加，联邦快递的直通收入增加以及中提到的WASI收购 注意事项 2本报告简明合并财务报表附注中，该财务报表在2023年整整六个月期间贡献了收入，但在去年同期可比六个月期间不属于该分部。

截至2023年9月30日的六个月期间，地面设备销售部门的收入与上一财年同期相比相对持平。
在截至2023年9月30日的六个月中，商用喷气发动机和零件板块贡献了6,630万美元的收入，而去年同期为4180万美元。增长的主要原因是该细分市场内多家公司的零部件销售额增加，以及Contrail在上一财年的六个月期间未出现的发动机销量。
截至2023年9月30日的六个月中，公司和其他部门的收入与截至2022年9月30日的六个月相比增加了90万美元（26.9％）。增长的主要原因是Shanwick的软件订阅量增加。

下表详细列出了截至2023年9月30日的六个月中按细分市场划分的营业收入（亏损）与上一财年同期相比的营业收入（亏损）（以千计）：
六个月已结束
9月30日		改变
20232022
隔夜航空货物$3,974 $1,922 $2,052 
地面设备销售$(97)$2,029 (2,126)
商用喷气发动机和零件$2,629 $2,870 (241)
企业和其他(5,084)(5,809)725 
$1,422 $1,012 $410 
截至2023年9月30日的六个月中，合并营业收入为140万美元，而去年同期六个月的营业收入为100万美元。
28

截至2023年9月30日的六个月中，航空货运板块的营业收入为400万美元，而去年同期的营业收入为190万美元，这主要是由于上述收入的增长。
截至2023年9月30日的六个月中，地面设备销售板块的营业亏损为10万美元，而去年同期的营业收入为200万美元，这主要归因于上述第二财季收入下降以及部分由于全球供应链中断而导致的零件成本增加。
商用喷气发动机和零件板块在本年度的六个月期间创造了260万美元的营业收入，而去年六个月的营业收入为290万美元。下降的主要原因是与去年同期相比，Contrail的零部件销售利润率降低。
截至2023年9月30日的六个月期间，公司和其他板块的营业亏损为510万美元，而去年同期的营业亏损为580万美元。营业亏损的减少主要是由上述收入增长推动的。
下表详细列出了截至2023年9月30日的六个月中的非营业收入（支出）与上一财年同期的比较（以千计）：
六个月已结束
9月30日		改变
20232022
利息支出(3,662)(3,818)$156 
权益法投资的收入1,439 798 641 
其他(136)(509)373 
(2,359)(3,529)$1,170 
截至2023年9月30日的六个月，该公司的营业外净亏损为240万美元，而去年六个月的净非营业亏损为350万美元。营业外亏损的减少主要是由权益法投资分配给公司的净收入增加以及外币汇率波动所致，与上一财年相比，汇兑亏损减少了50万美元。
在截至2023年9月30日的六个月期间，公司记录的所得税支出为70万美元，税率为（74.5）％。公司根据估计的年度有效税率计算了所得税准备金，其中不包括没有税收优惠的亏损司法管辖区，也计算了中期报告的离散项目（如果有）。在截至2023年9月30日的六个月期间，造成21％的联邦法定税率与公司有效税率之间存在差异的主要因素是与公司美国合并集团Delphax和LGSS相关的估值补贴，以及Air T在荷兰和波多黎各业务的国外税率差异。
在截至2022年9月30日的六个月期间，公司记录了40万澳元的所得税优惠，有效税率为15.1％。公司使用估计的年度有效税率记录所得税，用于中期报告。在截至2022年9月30日的六个月期间，造成21％的联邦法定税率与公司有效税率之间存在差异的主要因素是与Delphax和其他资本损失相关的估值补贴的变化、根据第831（b）条扣除SAIC收入的估计收益，以及将Contrail税前收入的少数股权部分排除在税收条款之外。
关键会计政策与估计
公司的重要会计政策已在简明合并财务报表附注1和公司截至2023年3月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注中进行了全面描述。根据美国普遍接受的会计原则编制公司的简明合并财务报表需要使用估计和假设来确定某些资产、负债、收入和支出。管理层以估算或假设时可用的最佳信息为基础进行这些估计和假设。随着我们控制范围之内和之外的条件发生变化，公司的估计和假设可能会发生重大变化。因此，实际结果可能与估计数存在重大差异。在截至2023年9月30日的三个月中，公司的关键会计政策和估计没有重大变化。
季节性
地面设备销售板块的业务历来是季节性的，第一和第四财季的收入和营业收入通常较低，因为商用除冰器通常在冬季之前交付。其他细分市场通常没有出现重大季节性趋势。
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系统和网络安全

尽管我们投入了大量资源来制定针对漏洞的安全措施，但我们的网络安全措施可能无法检测或阻止所有入侵我们系统的企图，包括黑客攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、安全漏洞或其他可能危及我们系统中存储和传输的信息安全的类似中断行为。违反我们的网络安全措施可能会导致未经授权访问我们的系统、盗用信息或数据、删除或修改客户信息或以其他方式干扰我们的业务运营。由于用于未经授权访问破坏系统的技术经常变化，并且可能要等到针对我们或我们的第三方服务提供商的攻击时才会为人所知，因此我们可能无法预测或实施足够的措施来防范这些攻击。如果将来我们无法避免这些攻击和安全漏洞，我们可能会承担重大的法律和财务责任，我们的声誉将受到损害，我们可能会因销售损失和客户不满而蒙受可观的收入损失。我们可能没有足够的资源或技术复杂性来预测或防止快速变化的网络攻击类型。网络攻击可能针对我们或其他参与者，或我们所依赖的通信基础设施。实际或预期的攻击和风险可能会使我们承担更高的成本，包括部署更多人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。网络安全漏洞不仅会损害我们的声誉和业务，还可能严重减少我们的收入和净收入。
供应链、通货膨胀和利率

通货膨胀和利率上升等未来的经济发展以及其他业务问题给我们的财务状况和经营业绩带来了不确定性和风险。供应链中断导致材料成本增加，这直接影响了我们地面设备销售部门的业绩。我们预计，由经济和商业问题引起的问题将持续到2024财年之后。这种情况的变化无常，无法预测这些问题对经济和市场状况，尤其是我们的业务的最终不利影响，因此，给我们和我们的经营业绩带来了实质性的不确定性和风险。根据截至2023年9月30日的可用信息，公司认为，公司合并财务报表所依据的估计和假设是合理和可支持的。
流动性和资本资源
截至2023年9月30日，公司持有约590万澳元的现金和现金等价物以及限制性现金。该公司还持有作为上汽集团法定储备金的130万美元限制性投资。截至2023年9月30日，该公司的信贷额度下共有约2440万美元的可用资金。
截至2023年9月30日，该公司的营运资金为4,750万美元，与2023年3月31日相比减少了480万美元。

如中所述 注意事项 12在本报告第10-Q表第一部分第1项所列的简明合并财务报表附注中，公司和MBT于2023年6月23日对MBT循环信贷协议和相关本票进行了修订。修正案将信贷额度的到期日延长至2024年8月31日，包括以下更改：

1.该融资机制下的最大可用金额季节性增加200万美元。现在，该融资的最大金额将在每年的5月1日至11月30日期间增加到1,900万美元，并在每年的12月1日至4月30日期间降至1,700万美元；
2.循环贷款应付利率的参考利率将从Prime变为SOFR，外加点差。根据公司计算的融资债务杠杆率（定义为总债务除以息税折旧摊销前利润），SOFR的确切利差将在每年9月30日和3月31日发生变化。根据计算结果，适用于该贷款的利差将在2.25％至3.25％之间；
3.循环信贷额度的未使用承诺费将从0.11％增加到0.15％；而且，
4.修改了限制公司将资金用于 “其他投资” 的契约，将公司每年的 “其他投资” 限制在500万美元以内。

如中所述 注释 15在本10-Q表报告第一部分第1项下包含的简明合并财务报表附注中，Contrail于2016年与卖方签订了运营协议，规定卖方保留的21.0％非控股权益的看跌期权和看涨期权。卖方是Contrail的创始人，也是其现任首席执行官。看跌/看涨期权允许卖方或公司要求Contrail Aviation从2021年7月18日起购买卖方在Contrail Aviation的所有股权会员权益。截至提交本文件之日，卖方和公司均未表示打算行使看跌期权和看涨期权。如果任何一方行使期权，公司预计价格将接近交易日确定的Contrail RNCI的公允价值。该公司目前预计，它将从运营提供的现金中为任何所需的付款提供资金。

如中所述 注释 15在本报告第一部分第1项所列的简明合并财务报表附注中，公司于2021年5月5日成立了CAM并收购了其在CAM的所有权。CAM 的业务未合并
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进入公司的运营。对于其投资职能（定义见 注释 15在本报告第二部分第8项所列的合并财务报表附注中），CAM对CJVII的初始承诺约为5,100万美元。该公司和MRC对CAM的承诺分别为700万美元和4,400万美元。截至2023年3月31日，公司已履行对CAM的资本承诺。

2023年3月22日，Contrail与ONB签订了主贷款协议第二修正案第一修正案和主贷款协议第三修正案（“修正案”），除其他外，作为对定期票据G的2,000万美元本金预付款的交换，Contrail获得了偿债覆盖率契约的豁免。2,000万美元预付款中的670万美元已于2023年3月30日支付，剩余的1,330万美元还款已于 2023 年 9 月获得报酬。

如中所述 注意事项 12在本报告第10-Q表第一部分第1项所列的简明合并财务报表附注中，Contrail于2023年9月5日与ONB签订了主贷款协议补编 #2 的第六修正案和第五次经修订和重述的本票。修订文件的主要目的是将2,500万美元循环贷款的到期日延长至2025年11月24日或根据补充协议或主贷款协议循环票据到期和应付的较早日期。

该公司的财务报表是在假设其将继续作为持续经营企业的情况下编制的，其中包括在正常业务过程中保持运营连续性、资产变现和清算负债。

截至2023年9月30日，Air T与MBT的未偿还额度为1,640万美元，其循环信贷额度将于2024年8月31日到期。公司手头没有足够的现金或可用流动性来偿还自财务报表发布之日起一年内到期的未偿债务。这种情况使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。

为了应对这种情况，管理层计划缓解实质性疑虑。我们目前正在寻求在Revolver-MBT到期日之前对其进行再融资；但是，无法保证我们将能够进行此次再融资，也无法保证如果我们能够为这笔债务进行再融资，也无法保证此类再融资的条款会与现有信贷额度的条款一样优惠。其他计划包括通过出售我们的TRUP来筹集更多资金，公司于2023年10月18日开始在市场上发行，或者通过私募发行（包括可能向现有股东增量销售）、实施成本降低措施、重新评估对选定初创公司的未来投资，以及在减少资本支出之外考虑清算或出售精选投资。

由于这些计划，管理层认为，手头现金和当前融资、运营部门提供的净现金很可能足以偿还这些财务报表发布之日起至少12个月内在正常业务过程中到期的债务。管理层得出的结论是，这些计划有可能实现，以缓解人们对公司继续经营的能力的实质性怀疑。

现金流
以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月的现金流变化表（以千计）：
截至9月30日的六个月
20232022
由（用于）经营活动提供的净现金$15,897 $(13,946)
由（用于）投资活动提供的净现金156 (1,776)
融资活动提供的（用于）净现金(17,229)16,757 
外币汇率对现金和现金等价物的影响9 62 
现金和现金等价物和限制性现金的净（减少）增加$(1,167)$1,097 
截至2023年9月30日的六个月期间，经营活动提供的净现金为1,590万美元，而去年六个月期间，用于经营活动的净现金为1,390万美元。运营现金流的变化主要是由库存净减少1,700万美元推动的，这得益于本六个月期间的销售额增加，而去年同期的净增长为1,420万美元，这是由于库存购买量增加所致。
截至2023年9月30日的六个月期间，投资活动提供的净现金为20万美元，而去年同期用于投资活动的净现金为180万美元。与去年六个月相比，本年度从权益法投资中获得的分配额有所增加，这主要推动了投资活动提供的现金流动。
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截至2023年9月30日的六个月期间，用于融资活动的净现金为1,720万美元，而去年同期融资活动提供的净现金为1,680万美元。与去年六个月相比，本年度六个月期间用于融资活动的现金主要是由公司定期贷款和循环信贷额度的收益减少和还款额增加所推动的。

非公认会计准则财务指标

公司使用调整后的税前、利息、折旧和摊销前收益（“调整后的息税折旧摊销前利润”）（美国证券交易委员会定义的非公认会计准则财务指标）来评估公司的财务业绩。该绩效衡量标准不是由美国普遍接受的会计原则定义的，应作为公认会计原则财务衡量标准的补充，而不是代替公认会计原则财务衡量标准。

调整后的息税折旧摊销前利润定义为税前、利息、折旧和摊销前的收益，并根据特定项目进行调整。公司通过去除特定项目的影响并将利息支出和折旧及摊销额与所得税前收益相加来计算调整后的息税折旧摊销前利润。在计算调整后的息税折旧摊销前利润时，公司不加上租赁飞机发动机的折旧费用，因为公司认为这笔费用与发动机租赁所获得的相应收入相符。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，租赁发动机的折旧费用总额分别为0万美元和40万美元。

管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润是衡量公司业绩的有用指标，因为它为投资者提供了有关公司运营的更多信息，从而可以更好地评估基础业务业绩并提高同期可比性。调整后的息税折旧摊销前利润无意取代或替代营业收入（亏损），后者是根据公认会计原则报告的最直接可比金额。

下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和六个月的营业收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况（以千计）：

三个月已结束六个月已结束
9/30/20239/30/20229/30/20239/30/2022
营业收入$761 $179 $1,422 $1,012 
折旧和摊销（不包括租赁发动机折旧）700 645 1,389 1,252 
资产减值、重组或减值费用3 1,488 5 1,536 
出售财产和设备的收益(2)(1)(8)(2)
TRUP 的发行费用47 19 93 34 
调整后 EBITDA$1,509 $2,330 $2,901 $3,832 


下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和六个月按细分市场分列的调整后息税折旧摊销前利润（以千计）：

三个月已结束六个月已结束
9/30/20239/30/20229/30/20239/30/2022
隔夜航空货物$2,125 $1,204 $4,140 $2,300 
地面设备销售23 1,933 (28)2,124 
商用喷气发动机和零件1,339 979 3,009 4,248 
企业和其他(1,978)(1,786)(4,220)(4,840)
调整后 EBITDA$1,509 $2,330 $2,901 $3,832 


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发行人和担保人子公司汇总信息

Air T Funding（“信托”）是2018年9月根据特拉华州法律成立的法定商业信托基金。Air T Funding的存在目的仅限于（i）发行和出售面值为每股25.00美元的Alpha Income Trust优先证券（也称为8.0％的累积证券、资本证券或 “信托优先证券”），（ii）使用出售信托优先证券的收益收购公司发行的初级次级债券，以及（iii）仅从事其他必要、可取或附带的活动（例如登记信托优先证券的转让）。因此，初级次级债券是Air T Funding的唯一资产，公司根据初级次级债券和相关支出协议支付的款项是Air T Funding的唯一收入。Air T Funding的业务和事务由财产受托人、特拉华州受托人和两名身为Air T高管的个人行政受托人管理。

信托优先证券的分配应按规定的25美元清算金额的8％的年利率支付给记录持有人，每季度在2月、5月、8月和11月的15日支付。信托发行的信托优先证券由Air T. 在优先无抵押的基础上进行全额和无条件的共同和单独担保。Air T 为Air T Funding支付分配款以及清算或赎回信托优先证券的款项提供担保（从属于Air T优先债务和次级债务的支付权，定义见 注意事项 12本报告第一部分第1项所列的简明合并财务报表附注）。 如果Air T Funding的资金不足以支付信托优先证券的分配（即，如果Air T未能支付初级次级债券下的所需款项），则信托优先证券的持有人将有权直接对Air T提起法律诉讼，强制支付此类分配。

Air T Funding的所有普通证券均由Air T.拥有。普通证券与信托优先证券平等，将按比例与信托优先证券进行支付，除非根据信托协议（经修订的契约违约事件）发生违约事件并持续发生时，公司作为普通证券持有人有权在分配和付款时付款清算、赎回或其他方式将从属于该人的权利信托优先证券的持有人。

信托优先证券在2024年6月7日当天或之后的任何时候都必须进行强制赎回。在任何时候全部或部分偿还或赎回任何初级次级次级债券后，此类还款或赎回的收益将用于赎回相同金额的信托优先证券，其金额为清算金额加上任何累计和未付的分配。如果在赎回日偿还或赎回的次级次级债券少于所有次级债券，则此类还款或赎回的收益将按比例分配用于赎回信托优先证券。

公司还有权选择在2024年6月7日当天或之后随时或部分赎回初级次级次级债券（i），赎回价格等于在预定赎回日期之前兑换的初级次级次级债券的应计和未付利息，加上其本金的100％，或（ii）在任何时候全部（但不部分）），当发生税收事件、投资公司事件或资本待遇事件（均在契约中定义）时，赎回价格等于在规定的赎回日期之前赎回的初级次级次级债券的应计和未付利息，加上其本金的100％。如果税收事件、投资公司事件或资本处理事件已经发生并仍在继续，并且公司没有选择赎回初级次级债券，从而导致强制赎回信托优先证券或清算Air T Funding并导致在清算Air T Funding时向信托证券的持有人分配初级次级次级债券，则此类信托优先证券将保持未偿状态，可能需要支付额外款项初级次级债券。

只要债券违约事件在2024年6月7日当天或之后的任何时候都没有发生并且仍在继续，根据契约，公司有权随时或不时地推迟支付初级次级债券的利息，期限不超过每个此类期限的连续20个季度（每个 “延期期”），前提是延期期限不得超过规定的延期限初级次级债券的到期日。作为任何此类选择的结果，Air T Funding将在任何此类延期内推迟信托优先证券的季度分配。在适用法律允许的范围内，信托优先证券持有人有权获得的分配将按每年8％的利率累积额外金额，自相关分配日起每季度复合一次。在任何此类延期期内，公司不得 (i) 申报或支付公司任何股本（包括普通股和优先股）的任何股息或分配，或赎回、购买、收购或支付清算款，或 (ii) 支付任何本金、利息或溢价（如果有），或偿还、回购或赎回与公司排名相同或次级的任何债务证券向初级次级债券支付利息或就本公司提供的任何担保支付任何担保公司任何子公司的债务证券，前提是此类担保与次级次级债券的利息相等或次于次级债券（不包括（a）公司普通股的分红或分配，（b）与实施股东权利计划或未来根据任何此类计划发行股票有关的任何股息申报，或根据该计划赎回或回购任何此类权利，（c) 根据担保支付的款项以及 (d) 购买普通股以根据公司任何一项进行发行为其董事、高级职员或员工提供福利计划）。在任何此类延期期终止之前，公司可以进一步延长此类延期期，前提是此类延期不会导致此类延期超过连续20个季度或超过规定的到期日。在任何此类延期终止并支付了当时到期的所有款项后，在遵守上述限制的前提下，公司可以选择开始新的延期期。除上述规定外，公司可以选择开始延期的次数没有限制。公司目前无意通过延长次级次级债券的利息支付期来行使推迟支付利息的权利。

Air T Funding的期限为30年，但可以根据经修订的信托协议的规定提前终止。信托协议最近于2021年3月3日和2022年1月28日进行了修订，目前允许发行高达1亿美元的信托优先证券。截至2023年9月30日，有2560万美元的未偿信托优先证券。

根据经修订的1933年《证券法》S-X条例第3-10条的规定，该信托是Air T的 “财务子公司”，因此，Air T Funding没有根据经修订的1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提交定期报告。


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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
公司面临各种风险，包括利率风险。随着利率的上升，预计将上升并且可能波动，公司已制定了一项风险管理政策，允许使用衍生工具来保护浮动利率债务免受利率上升的影响。请参见 注意事项 8的简明合并财务报表附注载于本10-Q表报告第一部分第1项，用于进一步讨论公司使用此类衍生工具的情况。

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第 4 项。控制和程序
我们的首席执行官和首席财务官（此处统称为认证官）负责建立和维护我们的披露控制和程序。截至2023年9月30日，认证人员已经审查和评估了公司披露控制和程序（定义见1934年《证券交易法》颁布的第240.13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该审查和评估，包括对公司某些其他员工的调查，认证官员得出结论，公司目前设计和实施的披露控制措施和程序可有效确保在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告公司根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的与公司有关的信息，包括确保收集此类信息并酌情传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。应该指出的是，任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计无论多么遥远，在所有潜在的未来条件下都能成功实现既定目标。
在截至2023年9月30日的季度中，公司对财务报告的内部控制与《交易法》第13a-15（d）条所要求的评估相关的变化没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。
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第二部分--其他信息

第 2 项 未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券

(a)2014年5月14日，公司宣布，其董事会已批准一项计划，根据美国证券交易委员会第10b-18条，不时在公开市场或私下谈判交易中回购公司普通股75万股（2019年6月股票拆分后追溯调整为112.5万股）。

在截至2023年9月30日的季度中，没有回购任何股票。


第 5 项其他信息

(c) 内幕交易安排

在截至2023年9月30日的季度中， 无我们的董事或高级职员（定义见《交易法》第16条）通过或终止了 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”（均定义见S-K条例第408项）。
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第 6 项。展品
(a) 展品
没有。描述
10.1
由Contrail Aviation Support, LLC为旧国民银行签订的第五修正案和重述本票，自2023年9月5日起生效，参照公司2023年9月5日提交的8-K最新报告表附录10.1（委员会文件编号001-35476）。
10.2
Contrail Aviation Support, LLC与旧国民银行之间签订的主贷款协议补编 #2 的第六修正案于2023年9月5日生效，参照公司2023年9月5日提交的8-K表最新报告（委员会文件编号001-25476）附录10.2纳入。

10.3
Air T, Inc.、Air T Funding和Ascendiant Capital Markets, LLC于2023年10月17日签订的市场发行协议，参照公司2023年10月18日提交的8-K表最新报告（委员会文件编号001-35476）附录10.1而纳入。
22.1
发行人和担保人名单
31.1
第 302 节首席执行官兼总裁的认证
31.2
第 302 节首席财务官的认证
32.1
第 1350 节认证
101
以下财务信息来自截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告，采用XBRL（可扩展业务报告语言）格式：（i）简明合并收益表，（ii）简明合并资产负债表，（iii）简明合并现金流量表，（iv）简明合并股东权益表，以及（v）简明合并财务报表附注。
* 为了保密处理，本展览的部分内容已被省略。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
AIR T, INC.
日期：2023 年 11 月 13 日
/s/ Nick Swenson
尼克·斯文森，首席执行官兼董事
/s/ Brian Ochocki
布莱恩·奥乔基，首席财务官

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