美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据第 14 (a) 条发表的 PROXY 声明

1934 年的《证券交易法》

（第 1 号修正案 ）

选中 相应的复选框：

GAUCHO 集团控股公司，Inc。

（注册人的姓名 如其章程所示）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

初步 委托书——有待完成

GAUCHO 集团控股有限公司

东北 41 街 112 号，106 套房

迈阿密， 佛罗里达州 33137

股东特别大会通知 以及有关公司委托书可用性的重要通知

2023 年 12 月 28 日

致我们的股东 ：

诚挚邀请您 在美国东部时间2023年12月28日中午12点以虚拟方式参加高乔集团控股有限公司（以下简称 “公司”、 或 “GGH”）的股东特别会议，网址为 https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/sms2023（“特别会议”）。在特别会议上，公司将向股东提交以下三项提案 以供批准：

对上述提案的讨论仅作为摘要，并由随附的委托书中包含的 信息进行了全面限定。只有在2023年11月3日（“记录日期”）持有我们普通股的登记持有人 才有权获得本次特别会议及其任何延期或续会的通知和投票。

根据经修订的1934年 《证券交易法》（“交易法”）第14（a）条及其规定的规章制度，向股东提供的 随附的委托书仅供参考。 董事会将就上述事宜征求您的代理人。希望相应地对提案进行表决的股东 必须出席特别会议并在特别会议期间投票，或者以其他方式指定代理人参加特别会议 并代表他们投票。

我们 正在使用 “通知和访问” 方法通过互联网向股东提供代理材料。我们将向所有 股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知，而不是代理材料的纸质副本。Notice and Access 为 股东在互联网上访问公司的代理材料和投票股票提供了一种便捷的方式，也使我们能够 降低成本和节约资源。互联网可用性通知包括有关如何访问我们的代理材料以及 如何投票您的股票的说明。如果您愿意，互联网可用性通知还包含有关如何获得代理材料纸质副本的说明 。

公司的委托书、10-K表年度报告、10-Q表的季度报告和其他特别会议材料可在互联网上查阅，网址为：https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/sms2023。

董事会建议股东对第1号、第2号和第3号提案投赞成票。

无论您是否希望参加特别会议，请提前在线对您的股票进行投票，以确保 在特别会议上代表您的投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人持有，并且您希望 在特别会议上投票，则必须获得该记录持有者以您的名义签发的委托书。

GAUCHO 集团控股有限公司

东北 41 街 112 号，106 套房

佛罗里达州迈阿密 海滩 33137

代理 声明

对于 股东特别会议

To 将于美国东部时间 2023 年 12 月 28 日中午 12:00 举行

2023 年 11 月 17 日

我们 正在向GAUCHO GROUP HOLDINGS, INC.的股东提供这份委托书。（“我们” 或 “GGH” 或 “公司”） 与2023年股东特别大会（“特别会议”）及其任何续会或延期有关 。我们将在美国东部时间2023年12月28日中午12点以虚拟方式举行特别会议，网址为 https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/sms2023。

特别会议是出于随附的股东特别会议通知中规定的目的而举行的。本委托书 （包括股东特别会议通知）将于 2023 年 11 月 17 日左右首次向股东公布。公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，包括财务报表 （“年度报告”），已于2023年4月17日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。公司 截至2023年6月30日财季的10-Q表季度报告，包括财务报表（“季度报告”）， 已于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交。本委托书、年度报告和季度报告的纸质副本 仅应要求通过美国邮政提供给股东，本委托书、年度报告和季度报告可在互联网 上查阅，网址为：https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/sms2023。

需要投票 证券和法定人数。

2023年11月3日营业结束时（“记录日期”），我们的普通股记录持有人 将有权对 所有事项进行投票。截至记录日期，我们发行了___________股普通股，有___________股流通。每股普通股 股有权获得每股一票。普通股是我们唯一一类已发行的有表决权证券。

在特别会议上提交给股东的任何提案中均不允许累积 投票。

对于 特别会议上的业务交易，必须有法定人数出席。法定人数由不少于 有权在特别会议上投票的股份的三分之一组成。如果在特别会议 时间没有足够的票数达到法定人数或批准任何提案，则特别会议可能会延期至将来的时间和日期。

代理的可撤销性

您 可以在行使委托书之前随时撤销您的委托书，方法是及时提交一份正确执行、日期较晚的委托书， 向我们的秘书提交一份撤销委托书的书，或者在特别会议上通过互联网进行投票。如果你决定以虚拟方式参加特别会议，那么通过代理人投票 的方式不会限制你在特别会议上的投票权。如果您的股票 以银行或经纪公司的名义持有，则您必须从银行或经纪商处获得一份以您的名义执行的委托书， 才能在特别会议上投票。

没有 持不同政见者的权利

要求股东投票的 拟议公司行动不是特拉华州 公司的股东根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）有权提出异议的公司行动。

证券持有人的提案

没有 股东要求我们在本委托书中加入任何其他提案，也没有要求在特别会议上向股东提交任何提案 。

关于这些代理材料和投票的问题 和答案

问： 为什么我会收到这些材料？

答： 我们之所以向您发送这些代理材料，是因为Gaucho Group Holdings, Inc.（有时被称为 “公司” 或 “GGH”）的董事会（“董事会”）正在邀请您的代理人在股东特别会议 （“特别会议”）上投票，包括在特别会议的任何续会或延期上投票。邀请您参加 特别会议，对本委托书中描述的提案进行表决。但是，您无需参加特别会议 即可对您的股票进行投票。相反，您可以按照互联网可用性通知 中提供的说明，通过代理在互联网上投票，或者，如果您要求接收印刷的代理材料，也可以按照代理卡上提供的说明 通过邮件进行投票。

根据美国证券交易委员会的规定，我们可以向股东提供代理材料，包括本委托书、我们的年度报告和季度报告 ，方法是在互联网上提供此类文件的访问权限，而不是邮寄印刷副本。除非股东提出要求，否则他们不会收到 印刷材料。取而代之的是，会邮寄一份互联网可用性通知，指示股东如何访问和审查互联网上的所有代理材料。我们打算在2023年11月17日左右开始向所有有权在特别会议上投票的登记股东邮寄互联网可用性通知 。

问： 如何参加特别会议？

答： 特别会议将在美国东部时间2023年12月28日中午12点以虚拟方式举行，网址为 https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/sms2023。 您将在说明中收到网络直播和电话的链接。

问： 谁可以在特别会议上投票？

答： 只有在2023年11月3日营业结束时登记在册的股东才有权在特别会议上投票。在本记录 日期，有 ______________ 股已发行并有权投票的普通股。

问： 我在投票什么？

答： 有三 (3) 个事项计划付诸表决：

问： 如果将另一个问题恰当地提交特别会议怎么办？

答： 目前，董事会不知道有其他事项将在特别会议上提请审议。如果将任何其他事项 以适当方式提交特别会议，则随附的代理人打算根据他们的最佳判断对这些 事项进行表决。

问： 我该如何投票，每个提案需要多少票？

答： 经修订和重述的章程第二（J）节规定，在遵守特拉华州通用公司法和经修订的 和重述的公司注册证书以及第二（H）节中的法定人数要求的前提下，无论何时采取除 选举董事以外的任何公司行动，都应由有权就该问题进行投票的股份的多数表决权授权出席会议的事项，无论是亲自还是通过代理出席。

关于第1号提案（根据ELOC全面发行股票），您可以对该提案投赞成票、反对票，或者 “弃权”。如果出席特别会议的大多数普通股投票赞成第1号提案，则该提案将获得批准 。

对于 号提案（反向股票拆分），您可以对 此类提案投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。如果出席特别会议的大多数普通股都投票赞成 这样的提案，则第2号提案将获得批准。

关于第3号提案（全额发行通过私募发行的股票），您可以对该提案投赞成票 、“反对” 或 “弃权”。如果出席特别会议的大多数普通股 都投票赞成该提案，则该提案将获得批准。

问： 弃权和经纪人不投票会产生什么影响？

弃权票代表股东选择拒绝对提案进行表决。如果股东在其代理 卡上表示希望对其股票投弃权票，或者如果持有客户记录在案的股票 的经纪人、银行或其他被提名人导致股票弃权票被记录在案，则这些股票将被视为出席并有权在特别会议上投票。由于 结果，弃权票将被计算在内，以确定是否存在法定人数，如果提案的批准需要出席特别会议并有权 投票的多数股份投赞成票，则该提案的反对票也将计为反对 票。

当为受益所有人持有股票的经纪商、银行或其他被提名人不对特定提案 进行表决时，由于经纪商、银行或其他被提名人对该提案没有自由裁量投票权，也没有收到股票受益所有人的 投票指示，则指的是 经纪人不投票。为了计算特别会议是否有法定人数 出席，经纪商的非投票将计算在内，但为了确定所投的票数，将不计算在内。因此，经纪人不投票 将使法定人数更容易达到，但不会以其他方式影响对任何提案的投票结果。

的投票程序相当简单：

登记在册的股东 ：以你的名义注册的股票

如果 在2023年11月3日，您的股票直接以您的名义在GGH的过户代理人大陆证券转让公司和 信托公司注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在特别会议上进行在线投票，也可以通过访问 https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/sms2023 并按照 互联网可用性通知中提供的说明进行代理投票。无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您通过互联网 填写代理信，以便通过电话进行投票或投票。

如果 要求通过邮件收到代理材料的印刷副本，则可以使用代理 材料随附的代理卡进行投票，然后通过邮件将其退回。无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您通过代理投票，以确保您的 票被计算在内。即使你已经通过代理人投票，你仍然可以参加特别会议并投票。

受益人 所有者：以经纪人或银行名义注册的股票

如果 在 2023 年 11 月 3 日，您的股票不是以您的名义持有，而是以经纪公司、银行、交易商或其他类似 组织的账户持有，那么您就是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，该组织正将 转发给您。持有您账户的组织被视为在特别会议上投票 的登记股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票 进行投票。只需完成投票说明表中包含的步骤，即可确保您的选票被计算在内。

你 也被邀请参加特别会议。要在特别会议上投票，您必须获得经纪人、银行 或其他代理人的有效委托书。按照这些代理材料中包含的经纪人或银行的指示进行操作，或联系您的经纪人或银行 申请代理表。

问： 我有多少票？

答： 截至2023年11月3日，对于每个待表决的事项，您拥有的每股普通股有一票表决权。

问： 如果我不投票会怎样？

登记在册股东 ：以你的名义注册的股票

答： 如果您是登记在册的股东，并且没有通过在特别会议上在线访问 https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/sms2023, or 进行代理投票，或者，如果您已经收到或要求通过邮寄方式接收代理材料，但没有填写 并通过邮寄方式归还代理卡，则您的股票将不会被投票。

受益 所有者：以经纪人或银行名义注册的股票

答： 如果您是受益所有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何投票您的股票， 您的经纪人或被提名人是否仍然能够投票您的股票的问题取决于根据适用规则，特定提案是否被视为例行事项 。经纪人和被提名人可以自行决定对 的 “无指示” 股票进行投票，表决适用规则下被视为 “例行公事” 的事项，但不能对 “非常规” 事项进行投票。 根据适用的规则和解释，“非常规” 事项是可能对股东权利 或特权产生重大影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有异议）、高管薪酬 （包括股东对高管薪酬和股东就高管薪酬进行投票频率的任何咨询性投票）、 和某些公司治理提案，即使管理层支持。除非您向经纪人提供投票指示，否则您的 经纪人或被提名人不得就批准根据ELOC 全面发行公司普通股（第1号提案）或批准通过私募配售 发行的普通股（第3号提案）对您的股票进行投票，但可以在反向股票拆分（第2号提案）上对您的股票进行投票。

问： 如果我退回代理卡或者以其他方式投票但没有做出具体选择怎么办？

答： 如果您返还签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而不标记投票选项，则您的股票将在适用的情况下被投票， “赞成” 根据ELOC批准公司普通股的全部发行股份，“赞成” 反向股票拆分，“赞成” 批准通过私募发行的普通股的全面发行和行使。如果在特别会议上正确陈述了任何其他问题，则您的代理持有人（您的代理卡上列出的个人之一 ）将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。

问： 谁为这次代理招标付费？

答： 公司将支付招募代理的全部费用。除了这些代理材料外，公司的董事和 员工还可以亲自、通过电话或其他通信方式征求代理人。董事和员工不会因为招募代理人而获得任何额外报酬。公司还可以向经纪公司、银行和其他代理机构偿还向受益所有人转发代理材料的费用 。

问： 如果我收到不止一套代理材料，这意味着什么？

答： 如果您收到多套代理材料，则您的股票可能以多个名称或不同的账户注册。请 按照每份互联网可用性通知（如果您已申请 印刷代理材料，则请使用代理材料中的每张代理卡）上的投票说明，确保您的所有股票都经过投票。

问： 提交代理后我能否更改投票？

所有 登记在册的股东：以您的名义注册的股票

答： 是的。在特别会议的最终投票之前，你可以随时撤销你的代理人。如果您是股票的记录持有者， 您可以通过以下任何一种方式撤销您的代理：

你的 最新代理卡才算在内。

受益人 所有者：以经纪人或银行名义注册的股票

答： 如果您的股票由您的经纪人或银行作为被提名人或代理人持有，则应遵循经纪人或银行提供的指示。

问： 明年年会的股东提案和董事提名何时到期？

答： 我们预计我们的 2024 年年会将于 2024 年 8 月举行。要被考虑纳入明年的代理材料， 你的提案必须以书面形式提交 Gaucho Group Holdings, Inc. c/o Burns Figa & Will PC，收件人：Victoria Bantz，6400 S. Fiddlers Green Circle，Suite 1000，科罗拉多州格林伍德村 80111。如果您想在 年会上提交一份将包含在明年委托材料中的提案，则必须按照公司 修订和重述的章程（“章程”）提交提案，其中包含有关股东提案 和董事提名的额外要求。此外，您必须遵守根据1934年《证券 交易法》颁布的第14a-18条的所有适用要求。

为遵守通用代理规则，打算招募代理人支持公司 被提名人以外的董事候选人的股东必须在上一年年会一周年前 提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。打算在2024年年度股东大会上招募代理人以支持公司提名人以外的董事 候选人的股东必须不迟于美国东部时间2024年6月25日下午5点 向公司执行办公室的公司秘书提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息 。

对于任何不符合 这些要求和所有其他适用要求的提案，我们 保留拒绝、排除不合时宜或采取其他适当行动的权利。

问： 什么是 “经纪商不投票”？

答： 如上所述，当以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人没有指示持有股票的经纪人或被提名人 如何对纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）认为 “非常规” 的事项进行投票时， 经纪人或被提名人无法对股票进行投票。这些未投票的股票被视为 “经纪人不投票”。

问： 法定人数要求是多少？

答： 举行有效的会议需要股东的法定人数。如果持有 有权投票的已发行普通股中至少三分之一的股东通过互联网出席特别会议或由代理人代表，则将达到法定人数。在记录在案的日期 ，有__________股已发行普通股。因此，_________股普通股的持有人必须出席 或由代理人代表 出席特别会议，才能达到法定人数。

只有当您提交有效的代理人（或由您的经纪人、银行或 其他被提名人代表您提交）或者您在特别会议上通过互联网进行投票时，您的 份额才会计入法定人数。弃权票和经纪人未投的票数将计入法定人数 要求。如果没有法定人数，特别会议主席或出席特别会议 会议或由代理人代表的多数股份持有人可以将特别会议延期至另一日期。

问： 我怎样才能知道特别会议的投票结果？

答： 初步投票结果将在特别会议上公布。此外，最终投票结果将在最新的 表格8-K报告中公布，我们预计将在特别会议后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法在特别会议后的四个工作日内及时获得最终投票结果 以提交表格 8-K，我们打算提交一份表格 8-K 以公布 的初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内再提交一份表格 8-K 以公布最终结果。

问： 互联网上有哪些代理材料？

答： 委托书和年度报告可在以下网址查阅：https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/sms2023。

转发 看上去的陈述

本 委托书可能包含某些 “前瞻性” 陈述，定义见1933年《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条，这些陈述与1995年 私人证券诉讼改革法有关，以及假设，如果这些陈述从未实现 或证明不正确，可能会导致我们的业绩与此类前瞻性 陈述所表达或暗示的结果存在重大和不利差异。

这些 前瞻性陈述包括有关我们对本 Proxy 声明所设想的行动的期望、信念或意图、我们的潜在业务、财务状况、经营业绩、战略或前景的陈述。您可以通过以下事实来识别前瞻性 陈述，因为这些陈述与历史或当前问题没有严格关系。相反，前瞻性陈述 与截至发表之日的预期或预期事件、活动、趋势或结果有关，通常通过 使用诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能” 或 “将” 等词语以及类似的表达或变体来识别。由于 前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，因此这些陈述本质上会受到风险和不确定性的影响 ，这些风险和不确定性可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。 许多因素可能导致我们的实际活动或结果与前瞻性 陈述中预期的活动和结果存在重大差异。这些因素包括我们向 美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中包含的 “风险因素” 标题下描述的因素，包括截至2022年12月31日的10-K表第1A项和截至2023年6月30日的10-Q表中列出的披露。此外，截至本委托书发布之日，此类前瞻性陈述仅代表 。我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日后发生的事件或情况 。

安全 某些受益人的所有权

所有者 和管理层

安全 管理的所有权

截至2023年11月2日的 ，该公司已发行2,462,574股普通股，已发行2,462,545股。下表 列出了截至2023年11月2日担任公司董事和/或 执行官的每位人员对公司普通股的受益所有权，以及公司所有董事 和指定执行官作为一个整体实益拥有的股份数量：

注意 管理层的安全所有权上面显示的表格：

安全 某些受益所有人的所有权

根据2023年11月2日的 ，以下未担任执行官或董事的人实益拥有其 已发行普通股的5％以上：

高乔集团控股有限公司董事会 多元化矩阵（截至 2023 年 11 月 2 日）

特别会议出席情况

董事会 成员无需参加特别会议。本次特别会议是公司第三次举办特别会议。

第 1 号提案

批准全部发行该公司的股票

根据向TUMIM提供的权益信贷额度发行的公司 普通股

STONE CAPITAL LLC

有关股票信贷额度的一般 信息。

正如 先前在2022年11月9日提交的8-K表最新报告中披露的那样，公司于2022年11月8日与Tumim Stone Capital签订了普通股 购买协议（“购买协议”）和注册权协议（“注册权协议”） ，根据该协议，Tumim Stone Capital同意在公司选择时不时收购 至4美元我们的普通股为4,308,969.30股，但有某些限制（“股票信贷额度” 或 “ELOC”）。

根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的适用规则，除非我们获得股东批准发行普通股 在购买协议（“交易所上限”）之前立即发行的普通股 的19.99％，否则在任何情况下，我们都不得根据 向ELOC发行任何普通股超过交易所上限。无论如何，如果 发行或出售会违反纳斯达克的任何适用规则或法规，我们都不得根据购买协议发行任何普通股。尽管无法保证根据ELOC在 下发行的股票总数，但公司预计将发行超过54,965股，占购买协议执行前公司已发行普通股 的19.99％。

在 公司于2022年12月19日举行的股东特别会议上，股东批准根据收购协议的条款发行最多166,667股普通股 。2022年12月16日，根据注册 权利协议的条款，我们提交了一份注册声明（“初始注册声明”），根据该声明，我们注册了 转售根据购买协议发行的166,667股普通股。最初的注册声明于 2022 年 12 月 23 日 生效。

此后，Tumim Stone Capital出售了几乎所有根据初始注册声明 注册转售的普通股，只有大约14,983股普通股除外。根据纳斯达克 《上市规则》第5635 (d) 条，公司现在必须获得股东批准，并提交新的注册声明，登记转售获准向Tumim Stone Capital发行的另外100万股 根据购买协议。

因此 ，除非股东批准增发股票并向美国证券交易委员会提交新的注册声明，否则公司根据购买协议 提取ELOC和发行普通股的能力有限。

为什么 公司需要股东批准？

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，因此，我们受纳斯达克股票市场规则的约束。纳斯达克股票规则 5635 (d) 被称为 “纳斯达克20％规则”。为了遵守纳斯达克20％规则并满足 收购协议下的条件，我们正在寻求股东批准，以允许根据购买协议发行超过19.99％的已发行普通股。

纳斯达克20％规则要求发行人在发行某些普通股或可转换成普通股或可兑换成普通股的证券（以行使 为准）之前获得股东的批准，前提是此类证券的发行价格等于发行人在交易前已发行普通股或投票权的20％或更多，则此类证券的价格低于此类证券的市场价格或账面价值（以行使 为准）。 签订购买协议后，我们无法发行或出售任何普通股，Tumim Stone Capital也无法根据购买协议购买 或收购任何普通股，前提是该协议生效后，将根据购买协议发行的普通股总数 将超过54,965股（相当于约合54,965股）在 之前发行和流通的普通股的19.99％执行购买协议），根据交易市场的适用规则（例如最大股票数量，“交易所上限”）， 将减少根据任何交易或一系列交易发行或发行的 普通股数量，除非公司股东批准发行，否则该协议可能与购买协议设想的交易 合计根据适用的 交易规则，超过交易所上限的普通股市场。如上所述，公司此前已获得股东批准，可根据购买协议发行多达166,667股普通股。现在，除非公司 股东批准此类发行，否则公司不能发行或出售超过166,667股的股票。公司现在要求股东批准根据购买协议发行的所有普通股 股，约为42,359,613股。虽然公司要求股东批准 发行购买协议下的所有股票，但公司最初打算登记转售100万股 股普通股，这将占收购 协议执行前已发行普通股的约363.6％，占截至2023年11月2日已发行普通股的约40.6％。

为了 满足纳斯达克20％规则，我们需要股东根据纳斯达克上市规则获得批准，以删除 购买协议中的交易所上限条款，允许按照 购买协议的条款发行超过20％的已发行普通股。

此外， 我们不会发行或出售，Tumim Stone Capital也不会购买或收购根据收购 协议购买或收购任何普通股，该协议与当时由Tumim Stone Capital及其关联公司实益拥有的所有其他普通股 （根据《交易法》第13（d）条和据此颁布的第13d-3条计算）合计，将产生受益所有权 由Tumim Stone Capital持有超过4.99％的已发行普通股。

如果1号提案获得批准， 对现有股东会产生什么影响？

如果 我们的股东批准该提案，我们将能够取消购买协议中的交易所上限，因此 可以选择发行购买协议下可发行的最大普通股数量，该数量将超过截至我们签署购买协议之日已发行普通股的19.99％。这将允许公司 灵活地获得股权信贷额度，以实现其业务增长、当前宣布的合作伙伴关系和合作。如果股东 批准第1号提案，则我们现有股东的权利或特权不会受到影响，除非我们选择要求Tumim Stone Capital 根据购买协议购买这些股票，则每位现有股东的经济和 投票权益将大幅稀释。尽管现有股东 拥有的普通股数量不会减少，但在任何此类发行后，现有股东拥有的普通股份额占普通股流通股总数 股的比例将较小。

如果1号提案未获批准， 对现有股东会产生什么影响？

如果 我们的股东不批准本第1号提案，那么根据购买协议，我们可以从信贷额度 中提取的金额可能会受到限制。我们不是在寻求股东的批准以授权我们签订购买协议 和相关交易文件。我们的股东未能批准该提案可能导致我们无法充分利用新的股票信贷额度 ，并严重限制公司的增长能力。因此，如果公司在权益信贷额度下可以发行的 股数量受到限制，则对股东的稀释将受到限制，并且在不增加资本的情况下会限制 公司的增长潜力。

需要 投票

根据特拉华州法律，批准第1号提案需要出席 或由代理人代表并有权在特别会议上对该提案进行表决的大多数普通股投赞成票。因此，弃权票将产生与反对该提案的票相同的效果 。

董事会一致建议投票 “赞成” 批准全额发行与TUMIM STONE CAPITAL LLC的股票信贷额度有关的公司 {BR} 普通股。

第 2 号提案

反向 股票分割

公司的普通股（面值0.01美元，授权的1.5亿股，此处称为 “普通股”） 目前在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。为了遵守纳斯达克的持续上市要求， 公司的普通股必须维持每股至少1.00美元的出价。2023年11月2日，普通 股票的收盘价为0.92美元。

正如 在2023年6月6日提交的8-K表最新报告中报告的那样，我们收到了纳斯达克上市资格部门 部门（“员工”）的缺陷信，通知公司，在过去的连续30个工作日中，普通股的收盘价 的交易价格低于纳斯达克资本市场规定的每股1.00美元的最低要求上市规则 5450 (a) (1)（“投标价格要求”）。

根据纳斯达克规则，已向公司提供180个日历日的初始期限，或直到2023年11月28日（“合规日期 日”），以恢复对出价要求的遵守。通常，如果在合规日之前的任何时候，公司普通股的收盘价 在至少连续10个工作日（“合规 期”）内至少为1.00美元，则工作人员将向公司提供书面确认书，证明其符合投标价要求。

2023 年 9 月 25 日，公司在 2023 年 8 月 24 日举行的公司 2023 年年度股东大会 上获得股东的批准后，以拆分后一股股票兑换 10 股拆分前股票 (1:10)（ “先前拆分”）的比例进行了反向股票拆分。进行反向拆分后，该公司的普通股连续10个交易日将每股买入价维持在至少1.00美元。但是，在10天合规期过后不久，该公司普通股 股的价格大幅下跌。因此，纳斯达克将合规期又延长了10天，要求该公司 普通股连续20个交易日将每股出价维持在至少1.00美元，然后再书面确认 符合出价要求。在延长的合规期内，公司的普通股收盘价低于1.00美元， 这重新启动了20天的合规期。

如果 公司未在合规日期之前恢复对投标价格要求的遵守，则公司可能有资格再延长 180 个日历日的合规期。要获得资格，公司必须满足公募股票市场 价值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但投标价格 要求除外，并且需要提供书面通知，表示打算在额外的180个日历日合规期内弥补缺陷，如有必要，可以通过进行反向股票拆分来实现合规。如果公司未在合规日期之前恢复遵守投标价格要求 ，并且当时没有资格延长合规期，则员工 将向公司提供书面通知，说明其普通股将被退市。届时，公司可以就员工的除名决定向纳斯达克听证会小组提出上诉 。

董事会认为，如有必要，反向股票拆分将提高普通股的每股价格，并有助于 满足维持纳斯达克上市的每股价格要求，并将允许公司和清算公司批准购买超过一定价格门槛的股票 。

因此， 董事会建议股东授权董事会在2024年6月30日当天或之前对公司所有已发行普通股进行反向股票拆分 ，其交换比率从拆分后一股股票兑两股 股（1:2）到拆分后一股拆分前股票兑换十股（1:10），或介于这些比率之间的任何比率不等酌情决定 （“反向股票拆分”），并批准对GGH经修订和重述的公司注册证书 第四条的修正案，以实现该修正案反向股票拆分。董事会只有在认为维持纳斯达克上市 的合理必要时，才能进行反向股票拆分。董事会提议扩大股票拆分比率，以使其灵活地确定尽可能保守的股票拆分 比率，该比率仍将符合防止退市所需的每股价格要求。

除了 因处理部分股份而可能产生的调整（将四舍五入至最接近的整数）外，每位股东 将在反向股票拆分后立即持有与反向股票拆分前立即持有的普通股比例相同。此外，还将按比例调整每股行使价以及购买普通股的未偿期权和认股权证所涵盖的股票数量 ，因此在反向股票拆分之前和之后完全行使每个 期权和认股权证所需的总价格将大致相等。

作为反向股票拆分的一部分， 董事会不打算减少公司的授权普通股数量。 截至2023年11月2日，公司共授权发行1.5亿股普通股，已发行2462,574股，剩余 147,537,426股可供发行，不包括行使认股权证或期权时预留发行的股票或任何其他 可转换证券。如果第2号提案获得批准，则未发行的可用普通股的数量将增加， 如下表所示，就好像反向股票拆分将于2023年11月2日进行一样：

* 是否不反映行使认股权证或期权或任何其他可转换证券时预留待发行的股票。

**就本插图而言 ，部分份额是四舍五入的。

可供发行的普通股数量的增加以及此类股票的任何后续发行都可能产生推迟或阻止公司控制权变更的效果，而无需股东采取进一步行动。董事会不知道有任何 人企图控制公司，也没有提出本提案，意图将反向股票拆分用作 一种反收购手段。任何其他普通股在发行后将具有与目前已发行的 普通股相同的权利和优先权。

反向股票拆分的其他 原因

除了达到在国家交易所上市所需的股票价格外，董事会认为 反向股票拆分将有利于GGH还有其他原因。一是董事会认为，由于实施反向股票拆分，预计普通股 的市场价格将上涨，这将提高普通股的适销性，并将鼓励目前无法或不愿交易普通股的经纪行和机构对普通股产生兴趣 和交易。 由于交易波动通常与低价股票有关，因此许多潜在投资者的内部政策和惯例 要么禁止他们投资低价股票，要么往往不鼓励个人经纪人向客户推荐低价 股票。此外，未在交易所上市的低价股票需遵守美国证券交易委员会规则15g-6中规定的经纪交易商披露 的额外要求和限制。

应注意的是，鉴于反向股票拆分后将流通的股票数量 减少，反向股票拆分可能会对普通股的流动性产生不利影响。但是，董事会预计，预期较高的市场价格 和（如果成功）在交易所上市，将通过上述 适销性的预期增加，在一定程度上减轻对流动性的影响。

董事会明白，普通股的市场价格有可能与反向股票拆分的反应不成比例。 例如，如果GGH在市场价格为每股0.20美元时完成了 1:10 的反向股票拆分，则无法保证 此后产生的市场价格将保持在每股2.00美元或以上。

董事会确认，考虑的反向股票拆分不是也不会是《交易法》第13e-3条所指的一系列 “私有化交易” 计划或提案的第一步。

基于上述因素和对风险的理解，董事会确定，授予董事会实施 反向股票拆分的自由裁量权符合公司及其股东的最大利益。

需要 投票

根据特拉华州法律，第2号提案的批准需要出席 或由代理人代表并有权在特别会议上对该提案进行表决的大多数普通股投赞成票。因此，弃权票将产生与反对该提案的票相同的效果 。

董事会建议投赞成票，授予董事会在2024年6月30日当天或之前酌情决定权（如有必要维持GGH普通股在纳斯达克的上市），修改公司的公司注册证书，将 已发行普通股的反向股票拆分，范围从一比二 (1:2) 到一比十 (1:10)，或任意 介于两者之间，同时保持普通股的授权数量。

第 3 号提案

为了遵守纳斯达克上市规则第5635（D）条， 批准根据经修订的1933年《证券法》第506（B）条，以 私募普通股的形式全额发行普通股，总收益不超过720万美元，但不使第5635（D）条规定的19.99％的上限生效。

为了为公司筹集更多资金，董事会打算开始私募公司普通股， 总收益不超过720万美元（最高600万美元，全额配股20％），每股价格 等于纳斯达克规则第5653 (d) 条在每批交易开始之日的最低价格定义，但是 在任何情况下都不以每股价格计算根据经修订的1933年《证券法》（“私募配售”）第506（b）条，股价低于0.60美元）。

每位 参与私募的 参与者将在每次 次私募结束后的18个月内获得一定的反稀释保护，任何投资至少10万美元的参与者都将获得Algodon Wine Estates的批量补助。如果在每次私募发行结束后的18个月内，公司发行或出售 股公司的任何普通股（“稀释性发行”），则私募配售的每位参与者将自动 获得必要数量的普通股，以维持该参与者在未进行稀释发行时拥有 的所有权百分比。

假设 以每股0.60美元的价格筹集720万美元的收益， 我们预计该公司将发行不超过12,000,000股股票，其中不包括根据稀释发行发行的任何普通股 股，我们目前无法确定。

私募配售 的收益将用于偿还公司债务。

为什么 公司需要股东批准？

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，因此，我们受纳斯达克股票市场规则的约束。纳斯达克股票规则 5635 (d) 被称为 “纳斯达克20％规则”。为了遵守纳斯达克20％规则，我们正在寻求股东 的批准，以允许在 私募之前发行超过19.99％的已发行普通股。

纳斯达克20％规则要求发行人在以低于纳斯达克规则5653（d）的最低价格发行某些普通股或可发行证券 之前获得股东的批准，前提是此类发行量等于发行人在交易前已发行普通股或投票权 的20％或更多（“上限”）。“最低价格” 指 价格，该价格取以下较低者：（i）签署 具有约束力的协议之前的纳斯达克官方收盘价（反映在纳斯达克网站上）；或（ii）签订具有约束力的协议前五个交易日的纳斯达克官方平均收盘价（反映在纳斯达克网站上）。

假设 以每股0.60美元的价格筹集全部720万美元，则公司将被要求发行约12,000,000股公司普通股，约占2023年11月2日已发行普通股 的487％。

要满足纳斯达克20％的规则，我们需要股东根据纳斯达克的上市规则获得批准，以允许根据私募配售条款发行超过20％的已发行普通股。

如果3号提案获得批准， 对现有股东会产生什么影响？

如果 我们的股东批准该提案，我们将能够取消上限，因此可以选择根据私募配售条款发行最大 股普通股，这将超过截至我们开始私募配售之日已发行普通股和 股已发行普通股的19.99％。这将使公司能够通过私募筹集 的全部720万美元。如果股东批准第3号提案，我们 现有股东的权利或特权将不会受到影响，除非我们每位现有股东的经济和投票权益 将被大幅削弱。尽管现有股东拥有的普通股数量不会减少，但在任何此类发行后，现有股东拥有的普通股 份额占普通股 股已发行总量的比例将较小。

如果3号提案未获批准， 对现有股东会产生什么影响？

如果 我们的股东不批准该第3号提案，则我们在私募下筹集的资金可能会受到限制。我们 不是在寻求股东的批准来批准我们进入私募配售，只是为了批准发行超出上限的 股票。我们的股东未能批准该提案可能导致我们无法在 私募下筹集资金。因此，如果公司在私募下可以发行的股票数量有限，则向股东摊薄 将受到限制，其效果是在没有额外资本的情况下限制公司的增长潜力。

需要 投票

根据特拉华州法律，批准第3号提案需要出席 或由代理人代表并有权在特别会议上对该提案进行表决的大多数普通股投赞成票。因此，弃权票将产生与反对该提案的票相同的效果 。

根据经修订的1933年《证券 法》第506（B）条，公司 董事会一致建议投票 “赞成” 以私募方式发行普通股 ，总收益不超过720万美元，但未使第5635（D）条规定的19.99％的上限生效。

其他 问题

作为本委托书发布之日的 ，管理层不知道特别会议之前会出现任何其他事项。

10-K 表年度报告 和其他信息

年度 报告

本委托书可在互联网上随本委托书一起获得 （如果股东提出此类要求，则可通过邮寄方式获得）是公司在10-K表上向股东提交的2022年年度报告。

信息 可用

公司受《交易法》的信息和报告要求的约束，根据《交易法》，公司 向美国证券交易委员会提交与其业务、财务报表和其他事项有关的定期报告、文件和其他信息， 包括公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告、公司截至2023年6月30日的季度报告，以及该日期之前或之后的任何报告。

公司向美国证券交易委员会提交的这些 报告和其他信息可以进行检查，并可在位于华盛顿特区西北 100 F 街 20549 的美国证券交易委员会维护的公共参考机构 处复制。

公司向美国证券交易委员会提交的文件也可在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov and 上向公众公布，网址为该公司的网站 http://www.gauchoholdings.com。我们截至2022年12月 31日止年度的10-K表年度报告以及根据《交易法》提交的其他报告也可免费提供给任何股东： 公司秘书、Gaucho Group Holdings, Inc.，c/o Burns Figa & Will PC，收件人：维多利亚·班兹，6400 S. Fiddlers Green Circle， Suite 1000，科罗拉多州格林伍德村 111；电话：(303) 796-2626。

Proxy 材料可在互联网上获得

公司正在使用互联网作为向某些普通股持有人提供代理材料的主要手段。我们正在向您发送 代理材料的互联网可用性通知，其中包括有关如何在线访问代理材料或 如何索取材料印刷副本的说明。

我们 鼓励股东利用在线提供的代理材料来帮助减少 年会对环境的影响，降低公司的印刷和邮寄成本。