附录 10.2
JANOVER INC.
2023 年股权激励计划
1. 本计划的目的。本计划的目的是：
该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和绩效奖励。
2. 定义。如本文所用，以下定义将适用：
2.1 “管理人” 是指根据本计划第 4 节将管理本计划的董事会或其任何委员会。
2.2 “适用法律” 指与股票奖励管理相关的法律和监管要求，包括但不限于普通股的相关发行，包括但不限于根据美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或上市的任何证券交易所或报价系统以及授予或将要授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律该计划。
2.3 “奖励” 是指根据期权计划、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或绩效奖励单独或集体授予的资助。
2.4 “奖励协议” 是指书面或电子协议，其中规定了适用于根据本计划授予的每项奖励的条款和条款。奖励协议受计划条款和条件的约束。
2.5 “董事会” 指公司董事会。
2.6 “控制权变更” 是指发生以下任何事件：
(a) 公司所有权的变更。公司所有权变更发生在任何一个人或多名以集团形式行事的人（“个人”）获得公司股票的所有权之日，该股票加上该人持有的股票，构成公司股票总表决权的百分之五十（50％）以上；但是，就本款 (a) 而言，任何人收购额外股票被视为拥有公司股票总投票权百分之五十（50%）以上的个人不得被视为控制权变更；此外，如果董事会批准因公司私人融资而导致公司股票所有权的变更，也不会被视为控制权变更。此外，如果所有权变更前夕的公司股东继续在所有权变更后立即保留，其比例与其在公司股票或公司最终母实体股票总表决权的百分之五十（50％）或以上的所有权、直接或间接受益所有权变更之前持有的公司有表决权的股份比例基本相同，则此类事件将不被视为控制权变更第 (a) 小节。为此，间接受益所有权将包括但不限于直接或通过一家或多家子公司或其他商业实体拥有公司的一家或多家公司或其他商业实体（视情况而定）的有表决权证券的所有权所产生的权益；或
(b) 公司有效控制权的变更。如果公司拥有根据《交易法》第12条注册的某类证券，则公司的有效控制权发生变化，发生在任一十二（12）个月内，董事会大多数成员的任命或选举在任命或当选日期之前未得到董事会大多数成员认可的董事取代。就本 (b) 款而言，如果认为任何人对公司具有有效控制权，则同一人获得公司的额外控制权将不被视为控制权的变更；或
(c) 公司很大一部分资产的所有权变更。公司很大一部分资产的所有权发生变化，发生在任何人从公司收购（或在截至该人最近一次收购之日止的十二（12）个月内收购）资产，这些资产的总公允市场价值等于或超过该收购前不久公司所有资产总公允市场价值的百分之五十（50％）；但是，前提是就本 (c) 小节而言，以下内容将不构成公司很大一部分资产所有权的变更：（i）转让后立即转让给由公司股东控制的实体，或（ii）公司将资产转让给：（A）公司股东（紧接在资产转让之前）以换取或涉及公司股票，（B）实体，百分之五十（50％）或以上其总价值或投票权由公司直接或间接拥有，(C) 直接或间接拥有五十个的人公司或（D）实体所有已发行股票总价值或投票权的百分比（50％）或以上，其总价值或投票权的至少百分之五十（50％）由本小节（c）（ii）（C）中描述的个人直接或间接拥有。就本 (c) 小节而言，总公允市场价值是指公司资产的价值或待处置资产的价值，在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定。
就本第2.6节而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或进行类似商业交易的公司的所有者，则他们将被视为集体行动。
尽管有上述规定，但除非交易符合第409A条所指的控制权变更事件，否则该交易不会被视为控制权变更。
此外，为避免疑问，在以下情况下，交易不构成控制权变更：（x）其主要目的是更改公司注册的司法管辖权，或（y）其主要目的是创建一家控股公司，该控股公司将由在该交易前夕持有公司证券的人员以基本相同的比例拥有。
2.7 “回扣政策” 的含义见第 24 节。
2.8 “守则” 指经修订的《1986年美国国税法》。提及《守则》的特定部分或相关条例将包括此类章节或条例、根据该节颁布的任何具有普遍或直接适用性的有效法规或其他正式指南，以及未来修订、补充或取代该章节或条例的任何类似立法或条例的任何类似条款。
2.9 “委员会” 是指董事会或董事会正式授权的委员会根据本协议第4节任命的董事会或其他符合适用法律的个人组成的委员会。
2.10 “普通股” 是指公司的普通股。
2.11 “公司” 指特拉华州的一家公司Janover Inc. 或其任何继任者。
2.12 “顾问” 是指公司或其任何母公司或子公司聘请向该实体提供善意服务的任何自然人，包括顾问，前提是这些服务 (a) 与在筹资交易中发行或出售证券无关，并且 (b) 不直接促进或维持公司证券市场，无论哪种情况，均不直接促进或维持公司证券市场，以及此外，顾问将仅包括可能向其发行股票的人根据证券法颁布的S-8表格注册。
2.13 “董事” 指董事会成员。
2.14 “残疾” 是指《守则》第22 (e) (3) 条所定义的完全和永久残疾，前提是对于激励性股票期权以外的奖励，管理员可以根据署长不时通过的统一和非歧视性标准自行决定是否存在永久性和完全残疾。
2.15 “员工” 是指公司或公司任何母公司或子公司雇用的任何人，包括高级职员和董事。公司担任董事或支付的董事费用均不足以构成公司的 “雇用”。
2.16 “交易法” 指经修订的1934年《美国证券交易法》，包括据此颁布的规则和条例。
2.17 “交换计划” 是指以下计划：(a) 交出或取消未兑现的奖励以换取相同类型的奖励（行使价可能更高或更低，条款可能不同）、不同类型的奖励和/或现金；（b）参与者将有机会将任何未兑现的奖励转让给管理员选定的金融机构或其他个人或实体；和/或（c）降低或提高未兑现奖励的行使价格。管理员将自行决定任何 Exchange 计划的条款和条件。
2.18 “公允市场价值” 是指截至任何日期，除非署长另有决定，否则普通股的价值按以下方式确定：
(a) 如果普通股在任何成熟的证券交易所或全国性市场体系上市，包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，则其公允市场价值将是该股票的收盘销售价格（或者，如果该日没有公布收盘销售价格，则在最后一个交易日申报该收盘价）如报告所述，在确定之日关于此类交换或系统的信息《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源；
(b) 如果普通股由认可的证券交易商定期报价，但未报告卖出价格，则股票的公允市场价值将是确定之日普通股最高买入价和低卖出价之间的平均值（或者，如果该日没有报告买入和卖出价，则在最后一个交易日报告了此类买入和卖出价），如所述《华尔街日报》或管理员认为可靠的其他来源；或
(c) 就注册日授予的任何奖励而言，公允市场价值将是最终招股说明书中规定的对公众的初始价格，该价格包含在向美国证券交易委员会提交的普通股首次公开发行S-1表格注册声明中；或
(d) 在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值将由署长真诚决定。
此外，为了出于确定期权或股票增值权的行使价以外的任何原因确定股票的公允市场价值，公允市场价值将由管理人以符合适用法律的方式确定，并始终如一地适用于此类目的。出于预扣税目的的公允市场价值的确定可以由管理人自行决定，但须遵守适用法律，并且不必与用于其他目的的公允市场价值的确定保持一致。
2.19 “财政年度” 是指公司的财政年度。
2.20 “激励性股票期权” 是指根据《守则》第422条和据此颁布的法规的规定，根据其条款符合激励性股票期权的期权，以其他方式有资格成为激励性股票期权。
2.21 “法定代理人” 的含义见第 6.6.4 节。
2.22 “非法定股票期权” 是指根据其条款不符合或无意成为激励性股票期权的期权。
2.23 “高管” 是指《交易法》第16条及据此颁布的规章制度所指的公司高管的人。
2.24 “期权” 指根据本计划授予的股票期权。
2.25 “外部董事” 指非员工的董事。
2.26 “母公司” 是指 “母公司”，无论是现在还是以后存在，定义见《守则》第424 (e) 节。
2.27 “参与者” 是指杰出奖项的持有者。
2.28 “绩效奖励” 是指在实现署长可能确定的绩效目标或其他归属标准后可以全部或部分获得的奖励，该奖项可以以现金或股票计价，可能是 根据第10条以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。
2.29 “绩效期” 的含义见第 10.1 节。
2.30 “限制期” 是指限制性股票的转让受到限制的时期（如果有），因此，股票面临被没收的巨大风险。此类限制可能基于时间的推移、绩效目标水平的实现或署长确定的其他事件的发生。
2.31 “人” 的含义见第 2.6 (a) 节。
2.32 “计划” 指本Janover Inc. 2023年股权激励计划，可能会不时修改。
2.33 “注册日期” 是指公司针对任何类别的证券提交的第一份注册声明的生效日期，该声明根据《交易法》第12（b）条宣布生效。
2.34 “限制性股票” 是指根据本计划第8节授予限制性股票发行的股票，或根据提前行使期权而发行的股票。
2.35 “限制性股票单位” 是指根据第9条授予的代表一股公允市场价值的簿记账条目。每个限制性股票单位代表公司的无准备金和无担保债务。
2.36 “第16b-3条” 是指《交易法》第16b-3条或第16b-3条的任何后续规则，在对该计划行使自由裁量权时生效。
2.37 “第16b条” 是指《交易法》第16（b）条。
2.38 “第409A条” 是指《守则》第409A条和美国财政部相关法规及指导方针，以及任何适用的州法律等效条款，每项法律均可能不时颁布、修订或修改。
2.39 “证券法” 指经修订的1933年《美国证券法》，包括据此颁布的规则和条例。
2.40 “服务提供商” 是指员工、董事或顾问。
2.41 “股份” 是指根据本计划第15节调整的普通股。
2.42 “股票增值权” 是指单独授予或与期权相关的奖励，根据第7节，该奖励被指定为股票增值权。
2.43 “子公司” 是指《守则》第424 (f) 条所定义的 “子公司”，无论是现在还是以后存在。
2.44 “交易日” 是指普通股上市（或署长自行决定以其他方式定期交易）的主要证券交易所、全国市场体系或其他交易平台（如适用）开放交易的日子。
2.45 “美国财政部条例” 指该守则中的财政条例。提及具体的《财政部条例》或《守则》章节将包括此类财政条例或章节、根据该条颁布的任何有效条例，以及修订、补充或取代该部分或条例的未来任何立法或法规的任何类似条款。
3。受计划约束的股票。
3.1 受计划约束的股票。根据本计划第15节的规定，根据本计划第15节的规定对公司资本变动进行调整以及本计划第3.2节规定的自动增加，根据本计划可获得奖励和出售的最大股份总数将等于150万股。此外，根据本计划第3.2和3.3节，股票可以开始发行。股票可以是授权但未发行的普通股，也可以重新收购普通股。
3.2 自动增加股票储备。根据第15节的规定，根据公司市值的变化进行调整，从2024财年开始，根据本计划可供发行的股票数量将在每个财政年度的第一天增加，金额等于 (a) 股票数量等于公司在前一财年最后一天已发行的所有类别普通股总数的百分之三（3％），减去该金额根据其他任何一项可供授予的公司普通股公司的股权激励计划，或（b）董事会/行政长官不迟于上一财年的最后一天确定的股票数量。
3.3 失效的奖项。如果奖励在未完全行使的情况下到期或无法行使、根据交易所计划交出，或者就限制性股票、限制性股票单位或绩效奖励而言，由于未能归属而被没收或被公司回购，则未购买的股份（或期权或股票增值权以外的奖励，没收或回购的股票）将可供将来授予或出售计划（除非计划已终止）。关于股票增值权，只有根据股票增值权实际发行的股票（即发行的净股份）才能在本计划下停止发售；股票增值权下的所有剩余股份将来仍可供本计划下的授予或出售（除非本计划已终止）。根据本计划根据任何奖励实际发行的股票将不会退还给本计划，也不会根据本计划可供将来分配；但是，如果根据限制性股票、限制性股票单位或绩效奖励发行的股票被公司回购或因未能归属而被没收给公司，则此类股份将可供未来根据本计划授予。根据本计划，用于支付奖励行使价或用于偿还与奖励相关的纳税义务或预扣税的股票将可供未来授予或出售。如果本计划下的奖励以现金而不是股票支付，则此类现金支付不会导致本计划下可供发行的股票数量减少。尽管有上述规定，但须根据第15节的规定进行调整，行使激励性股票期权时可以发行的最大股票数量将等于第3.1节规定的总股数，并在守则第422条和据此颁布的《美国财政条例》允许的范围内，根据第3.2和3.3条在本计划下可供发行的任何股份。
3.4 分享储备。在本计划有效期内，公司将随时储备和保留足以满足本计划要求的股份数量。
4. 计划的管理。
4.1 程序。
4.1.1 多个管理机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可以管理本计划。董事会的薪酬委员会最初将是计划的管理者。
4.1.2 规则 16b-3。如果希望将本协议项下的交易列为第16b-3条规定的豁免，则本文所考虑的交易的结构将符合细则16b-3的豁免要求。
4.1.3 其他管理。除上述规定外，本计划将由（i）董事会或（ii）委员会管理，该委员会的成立将遵守适用法律。
4.2 管理员的权力。在不违反本计划的规定的前提下，如果是委员会，则在遵守董事会向该委员会下放的具体职责的前提下，署长将有权自行决定：
(a) 确定公允市场价值；
(b) 选择根据本协议可向其授予奖励的服务提供商；
(c) 确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数量或美元金额；
(d) 批准在本计划下使用的奖励协议形式；
(e) 确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划的条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于行使价、行使奖励的时间或时间（可能基于绩效标准）、任何加速归属或免除没收限制，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制（包括但不限于管理员认为出于管理目的或合规需要或适当时暂停奖励的行使）适用法律，前提是这样必须在奖励的最长期限和终止后的可行性期限到期之前取消暂停），具体视每种情况而定，具体取决于署长将确定的因素；
(f) 制定和确定交换计划的条款和条件，包括在不违反第20.3节的前提下，在未经相关奖励持有者同意的情况下单方面实施交换计划；
(g) 解释和解释本计划的条款以及根据本计划授予的奖励；
(h) 在署长认为必要或可取的情况下，规定、修改和撤销与本计划相关的规章制度，包括与为促进遵守适用的非美国法律、简化计划管理和/或有资格根据适用的非美国法律获得优惠税收待遇而制定的子计划有关的细则和条例；
(i) 修改或修改每项奖励（受第20.3节约束），包括但不限于延长奖励终止后可行使期权和股票增值权最长期限的自由裁量权（但须遵守第6.4和7.5节）；
(j) 允许参与者以第16节规定的方式履行预扣税义务；
(k) 授权任何人代表公司执行执行执行署长先前授予的奖励所需的任何文书；
(l) 允许参与者推迟收到根据奖励本应支付给该参与者的现金付款或股份的交付；以及
(m) 将所有其他决定视为管理计划所必需或可取。
4.3 管理员决定的影响。管理员的决定、决定和解释将是最终决定，对所有参与者和任何其他奖励持有者具有约束力，并将受到适用法律允许的最大尊重。
5。资格。可以向服务提供商授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和绩效奖励。激励性股票期权只能授予员工。
6。股票期权。
6.1 授予期权。根据本计划的条款和规定，管理员可以随时不时地向服务提供商授予期权，金额由管理员自行决定。
6.2 期权协议。每项期权的授予都将由一份奖励协议作为证据，该协议将规定行使价、期权的期限、受期权约束的股票数量、适用于该期权的行使限制（如果有），以及管理员将自行决定决定的其他条款和条件。
6.3 限制。每种期权将在奖励协议中被指定为激励性股票期权或非法定股票期权。但是，尽管有这样的指定，但如果参与者在任何日历年（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次行使激励性股票期权的股票的总公允市场价值超过十万美元（100,000美元），则此类期权将被视为非法定股票期权。就本第6.3节而言，激励性股票期权将按授予顺序予以考虑，股票的公允市场价值将在授予此类股票的期权时确定，并将根据守则第422条和据此颁布的美国财政条例进行计算。
6.4 期权期限。每个期权的期限将在奖励协议中规定；但是，前提是该期权自授予之日起不超过十（10）年。如果向在授予激励性股票期权时持有的股票占公司或公司任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的百分之十（10％）以上的参与者授予激励性股票期权，则激励性股票期权的期限为自授予之日起五（5）年或奖励协议中可能规定的较短期限。
6.5 期权行使价和对价。
6.5.1 行使价。行使期权后发行的股票的每股行使价将由管理员确定，但将不低于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100％）。此外，如果向拥有占公司或公司任何母公司或子公司所有类别股票投票权的百分之十（10％）以上的股票的员工授予激励性股票期权，则每股行使价将不低于授予之日每股公允市场价值的百分之十（110％）。尽管本第6.5.1节有上述规定，但根据守则第424（a）条所述的交易，可以以低于授予之日每股公允市场价值百分之一百（100％）的每股行使价授予期权。
6.5.2 等待期和锻炼日期。授予期权时，管理员将确定可以行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。
6.5.3 对价形式。管理员将确定行使期权的可接受对价形式，包括付款方式。就激励性股票期权而言，管理人将在授予时确定可接受的对价形式。此类对价可能完全包括：（a）现金（包括现金等价物）；（b）支票；（c）期票，在适用法律允许的范围内，（d）其他股份，前提是此类股票在退出之日的公允市场价值等于将要行使该期权的股票的总行使价，并且接受此类股份不会给公司带来任何不利的会计后果，由署长自行决定；(e) 公司根据以下规定收到的对价公司就本计划实施的无现金行使计划（无论是通过经纪人还是其他方式）；（f）通过净行权；（g）在适用法律允许的范围内发行股票的其他对价和付款方式，或（h）上述付款方式的任意组合。在确定应接受的对价类型时，署长将考虑是否可以合理预期接受此类对价会使公司受益。
6.6 行使期权。
6.6.1 行使程序；作为股东的权利。根据本计划授予的任何期权均可根据本计划的条款以及管理员确定并在《奖励协议》中规定的时间和条件下行使。不得以一小部分股份行使期权。
当公司收到：（a）有权行使期权的人发出的行使通知（格式由署长不时指定），以及（b）行使期权的股份的全额付款（连同适用的预扣税）时，期权将被视为行使。全额付款可以包括管理员授权并经奖励协议和计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，或者，如果参与者要求，则以参与者及其配偶的名义发行。在股票发行之前（以公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记账为证），无论行使期权如何，对受期权约束的股票都不存在投票权或获得股息的权利或作为股东的任何其他权利。行使期权后，公司将立即发行（或安排发行）此类股票。除非本计划第15节另有规定，否则不会对记录日期早于股票发行之日的股息或其他权利进行任何调整。
以任何方式行使期权都会减少此后可用于本计划和期权下出售的股份数量，减去行使期权的股份数量。
6.6.2 终止作为服务提供商的关系。如果参与者不再是服务提供商，但因参与者死亡或残疾而停止服务提供商的身份除外，则参与者可以在终止服务提供商后的三 (3) 个月内，或奖励协议中规定的更短或更长时间内行使其选择权，但不得迟于奖励协议或第6.4节规定的该期权的期限到期。除非管理人另有规定，或者参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的奖励协议或其他书面协议（如适用）中另有规定，否则如果在终止之日参与者未被归属于其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即归还本计划。如果在此类停止后参与者未在管理员规定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复至本计划。
6.6.3 参与者的残疾。如果参与者因残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在终止后的六 (6) 个月内，或奖励协议中规定的更长或更短的时间内（但不得迟于奖励协议或第 6.4 节（视情况而定）中规定的期权期限到期，但以该期权在该终止之日归属为限。除非管理人另有规定，或者参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的奖励协议或其他书面协议（如适用）中另有规定，否则如果在终止之日参与者未被归属于其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即归还本计划。如果在此停止后参与者未在本协议规定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复至本计划。
6.6.4 参与者死亡。如果参与者在服务提供商期间死亡，则参与者的指定受益人可以在参与者去世后的六 (6) 个月内行使期权，也可以在奖励协议中规定的更长或更短的时间内（但不迟于奖励协议或第 6.4 节（如适用）中规定的期权期限到期），由参与者的指定受益人行使，前提是该受益人是在参与者去世之前以表格指定的（（如果有）管理员可以接受。如果管理人不允许指定受益人，或者如果参与者没有指定此类受益人，则该期权可以由参与者遗产的个人代表行使，也可以由根据参与者的遗嘱或血统和分配法向其转让期权的个人（均为 “法定代表人”）行使。如果根据本第 6.6.4 节行使期权，则参与者的指定受益人或法定代表人应遵守本计划和奖励协议的条款，包括但不限于适用于服务提供商的可转让性和没收性限制。除非管理人另有规定，或者参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的奖励协议或其他书面协议（如适用）中另有规定，否则如果参与者去世时其全部期权未归属，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即归还本计划。如果在此处规定的时间内未按此方式行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复至本计划。
6.6.5 通行费到期。参与者的奖励协议还可能规定：
(a) 如果在参与者的服务提供者身份终止（参与者去世或残疾后除外）后行使期权会导致产生第 16b 条规定的责任，则该期权将在 (i) 奖励协议中规定的期权期限到期或 (ii) 第十个 (10) 中较早者终止第四) 此类行使将导致根据第 16b 条承担责任的最后一天之后的第二天；或
(b) 如果仅仅因为股票发行违反《证券法》的注册要求而在参与者的服务提供商身份终止（参与者去世或残疾后除外）后随时禁止行使期权，则期权将在 (i) 期权期限到期或 (ii) 参与者终止后三十 (30) 天期限届满时以较早者为准作为服务提供商的地位，在此期间行使期权将不得违反此类注册要求。
7. 股票增值权。
7.1 授予股票增值权。根据本计划的条款和条件，可以随时不时向服务提供商授予股票增值权，具体由管理员自行决定。
7.2 股票数量。管理员将完全有权决定受任何股票增值权奖励约束的股票数量。
7.3 行使价和其他条款。股票的每股行使价将决定行使第7.6节规定的股票增值权时将获得的付款金额，将由管理员确定，将不少于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100％）。否则，在不违反本计划规定的前提下，管理人将完全有权决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件。
7.4 股票增值权协议。每项股票增值权的授予都将由一份奖励协议作为证明，该协议将规定行使价、股票增值权的期限、行使条件以及管理员自行决定决定的其他条款和条件。
7.5 股票增值权到期。根据本计划授予的股票增值权将在管理员自行决定并在《奖励协议》中规定的日期到期。尽管有上述规定，但有关最高期限的第6.4节和有关行使的第6.6节的规则也将适用于股票增值权。
7.6 支付股票增值权金额。行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得付款，金额乘以以下方法确定：
(a) 行使当日股票的公允市场价值与行使价之间的差额；倍
(b) 行使股票增值权的股票数量。
管理人自行决定，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股份或两者的某种组合。
8. 限制性股票。
8.1 授予限制性股票。根据本计划的条款和规定，管理人可以随时不时向服务提供商授予限制性股票，金额由管理人自行决定。
8.2 限制性股票协议。每份限制性股票的奖励都将由一份奖励协议作为证据，该协议将规定限制期（如果有）、授予的股份数量以及管理员自行决定决定的其他条款和条件。除非管理员另有决定，否则作为托管代理人的公司将持有限制性股票，直到对此类股票的限制失效。管理员可自行决定限制性股票奖励不受任何限制期的约束，该奖励的对价由过去作为服务提供商提供的服务支付。
8.3 可转让性。除非本第8节另有规定或署长决定，否则在适用的限制期结束之前，限制性股票不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押。
8.4 其他限制。署长可自行决定对限制性股票施加其认为可取或适当的其他限制。
8.5 取消限制。除非本第8节另有规定，否则根据本计划发放的每笔限制性股票补助金所涵盖的限制性股票将在限制期的最后一天之后或署长可能确定的其他时间尽快从托管中解除。管理员可以自行决定缩短任何限制的失效或取消时间。
8.6 投票权。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股票行使全部投票权，除非管理员另有决定。
8.7 股息和其他分配。在限制期内，持有限制性股票的服务提供商将有权获得就此类股票支付的所有股息和其他分配，除非管理员另有规定。如果任何此类股息或分配以股份形式支付，则股票将受到与支付的限制性股票相同的转让和没收限制。
8.8 向公司归还限制性股票。在奖励协议规定的日期，限制尚未到期的限制性股票将归还给公司，并将再次根据该计划获得授权。
9。限制性股票单位。
9.1 格兰特。根据管理员的决定，可以随时不时地授予限制性股票单位。在管理员决定授予限制性股票单位后，它将向奖励协议的参与者告知与补助相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。
9.2 归属标准和其他条款。署长将自行设定归属标准，该标准将根据符合标准的程度决定向参与者支付的限制性股票单位的数量。管理员可以根据全公司、部门、业务部门或个人目标（包括但不限于继续就业或服务）、适用的联邦或州证券法或署长自行决定确定的任何其他依据来设定归属标准。
9.3 赚取限制性股票单位。在满足适用的归属标准后，参与者将有权获得管理员确定的付款。尽管有上述规定，但在授予限制性股票单位后的任何时候，署长可以自行决定降低或放弃获得补助金必须满足的任何归属标准。
9.4 付款形式和时间。获得的限制性股票单位的支付将在管理员确定的时间支付，并在奖励协议中规定。管理人可以自行决定以现金、股份或两者兼而有的方式结算赚取的限制性股票单位。
9.5 取消。在奖励协议中规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收给公司。
10。绩效奖。
10.1 奖励协议。每项绩效奖励将由奖励协议作为证明，该协议将规定衡量任何绩效目标或其他归属条款的任何时间段（“绩效期”），以及管理员确定的其他条款和条件。每个绩效奖的初始价值由管理员在授予之日当天或之前确定。
10.2 目标或归属条款和其他条款。署长将设定任何目标或归属条款，根据任何此类目标或归属条款的实现程度，这些条款将决定绩效奖励支付的价值。 管理员可以根据全公司、部门、业务部门或个人目标（包括但不限于继续就业或服务）、适用的联邦或州证券法或管理员自行决定确定的任何其他依据来设定归属标准。
10.3 获得绩效奖。在适用的绩效期结束后，绩效奖的持有人将有权获得参赛者在绩效期内获得的绩效奖励的报酬。署长可以自行决定减少或放弃此类绩效奖励的任何绩效目标或其他归属条款。
10.4 付款形式和时间。获得的绩效奖励将在管理员确定并在《奖励协议》中规定的时间支付。管理员可以自行决定以现金、股份或两者结合的方式结算获得的绩效奖励。
10.5 取消绩效奖励。在奖励协议中规定的日期，所有未获得或未归属的绩效奖励将没收给公司，并将根据本计划再次可供资助。
11。外部董事奖励限制。在任何财政年度，不得向任何外部董事授予股权奖励（包括根据本计划授予的任何奖励），其价值将基于根据美国公认会计原则确定的授予日期的公允价值，也不得向任何外部董事提供总额超过50万美元的任何其他补偿（包括但不限于任何现金预付金或费用），前提是该金额在该个人的财政年度增加到75万美元最初担任外部董事。就本第11节而言，在注册日期之前（a）因个人作为员工的服务或该个人作为顾问（外部董事除外）的服务，或（b）向个人提供的任何奖励或其他报酬，均不包括在注册日期之前。
12。遵守第 409A 条。奖励的设计和运作方式将使其不受第409A条的适用或遵守第409A条的要求，因此，除非署长自行决定另行决定，否则补助金、付款、结算或延期将不受第409A条规定的额外税收或利息的约束。本计划和计划下的每份奖励协议均旨在豁免或满足第409A条的要求，除非署长自行决定另有决定，否则将根据此类意图（包括任何模糊之处或模棱两可的术语）进行解释和解释。如果奖励或付款，或其和解或延期受第409A条的约束，则该奖励的发放、支付、结算或延期将以符合第409A条要求的方式发放、支付、结算或延期，因此补助金、付款、和解或延期不受第409A条规定的额外税收或利息的约束。在任何情况下，公司或其任何母公司或子公司均不承担任何责任、责任或义务就奖励向参与者（或任何其他人）支付任何税款、罚款或利息，或因第409A条而产生的其他费用，向参与者（或任何其他人）进行报销、赔偿或使其免受损害。
13。休假/在不同地点之间转移。除非管理员另有规定或适用法律另有要求，否则在任何无薪休假期间，将暂停对根据本协议授予的奖励的归属。在以下情况下，参与者不会停止成为员工：(a) 公司批准的休假或 (b) 公司所在地之间或公司、其母公司或其任何子公司之间调动。就激励性股票期权而言，此类休假不得超过三（3）个月，除非法规或合同保证此类假期到期后再就业。如果不能保证在公司批准的休假到期后再就业，则在第一个（1）个月后再就业st) 此类休假当天，参与者持有的任何激励性股票期权将不再被视为激励性股票期权，出于税收目的，将被视为非法定股票期权。
14. 奖励的可转让性有限。除非管理员另有决定，否则奖励 不得以遗嘱或血统法和分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置（为了澄清起见，如果根据第 6.6.4 节有受益人指定，则应将其视为包括在内），并且只能由参与者在生存期间行使。如果管理员使奖励可以转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。
15. 调整；解散或清算；合并或控制权变更。
15.1 调整。如果发生股息或其他分配（无论是现金、股票、其他证券或其他财产）、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、合并、拆分、分离、合并、分割、合并、重新分类、回购或交换公司的股份或其他证券，或影响股票的公司结构发生其他变化（普通股息或其他普通股息除外）分配），署长，以防止减少或扩大计划根据本计划提供的福利或潜在收益将调整根据本计划可能交付的股票的数量和类别和/或每项未偿还奖励所涵盖的股票的数量、类别和价格，以及第3节中的股份数量限制。
15.2 解散或清算。如果提议解散或清算公司，管理人将在该拟议交易的生效日期之前尽快通知每位参与者。如果此前未行使过该裁决，则该裁决将在该拟议行动完成之前立即终止。
15.3 合并或控制权变更。如果公司与另一家公司或其他实体合并或合并成另一家公司或其他实体或控制权发生变更，则每项未兑现的奖励将在未经参与者同意的情况下按管理员的决定处理（但不限于以下段落的规定），包括但不限于：(a) 收购公司或继任公司（或其关联公司）将假设奖励，或基本等值的奖励将由收购公司或其附属公司（或其关联公司）取代和价格；(b) 向a发出书面通知参与者，参与者的奖励将在此类合并或控制权变更完成时或之前立即终止；(c) 未兑现的奖励将归属并变为可行使、可变现或支付，或者适用于奖励的限制将在此类合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分失效，并且，在管理员确定的范围内，将在此类合并或变更生效之时或之前终止控制权；(d) (i) 终止奖励以换取一定金额现金和/或财产（如果有），等于截至交易发生之日行使该奖励或实现参与者的权利时本应获得的金额（而且，为避免疑问，如果管理人本着诚意确定在行使该奖励或实现参与者的权利时不会获得任何金额，则公司可以终止该奖励）不付款），或（ii）用其他裁决取代该裁决管理员自行决定选择的权利或财产；或 (e) 上述各项的任意组合。在采取本第 15.3 节允许的任何行动时，管理员没有义务以同样方式对待所有奖励、参与者持有的所有奖励、所有相同类型的奖励或奖励的所有部分。
如果收购公司或继任公司（或其关联公司）不承担下述奖励（或其部分奖励）或替代上述奖励（或其中的一部分），则参与者将完全归属并有权行使未获得或替代的未偿还期权和股票增值权（或其中的一部分），包括原本无法归属或行使此类奖励的股份，所有限制关于限制性股票、限制性股票单位或绩效未假设或取代的奖励（或其中的一部分）将失效，而且，对于未假设或取代基于绩效的授权（或其中的一部分）的奖励，除非适用的奖励协议或管理员与参与者之间授权的其他书面协议中另有明确规定，否则在每种情况下，所有绩效目标或其他归属标准都将被视为已达到目标水平的百分之百（100％），并且所有其他条款和条件都已满足公司或其任何子公司或母公司（如适用）。此外，除非适用的奖励协议或管理人授权的参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）中另有具体规定，否则如果在合并或控制权变更时未假设或取代期权或股票增值权（或其部分），则管理人将以书面或电子方式通知参与者，期权或股票升值权（或其适用部分）可以行使一段时间由管理人自行决定，期权或股票增值权（或其适用部分）将在该期限到期后终止。
就下文第15.3节和第15.4节而言，如果在合并或控制权变更之后，该奖励授予购买或接收在合并或控制权变更前夕受该奖励约束的每股股票的权利，则该奖励将被视为假设，或普通股持有人在合并或控制权变更时获得的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产），或普通股持有人在生效之日持有的每股控制权变更交易（如果向持有人提供了对价选择权，则交易的类型对价（由大多数已发行股份的持有人选择）；但是，如果在合并或控制权变更中获得的对价不仅仅是继任公司或其母公司的普通股，则经继任公司同意，管理人可以规定在行使期权或股票增值权或支付限制性股票单位或绩效奖励时获得对价，但受该奖励限制的每股股票的对价为完全是继任者的普通股公司或其母公司的公允市场价值等于普通股持有人在合并或控制权变更中获得的每股对价。
尽管本第15.3节中有任何相反的规定，但如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则在任何情况下，除非适用的奖励协议或管理员授权的参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）中另有明确规定，否则在满足一项或多个绩效目标后授予、赚取或支付的奖励将不被视为假定；，但是，仅为反映继任公司控制权变更后的公司结构而修改此类绩效目标不会被视为原本有效的奖励假设无效。
尽管本第 15.3 节有相反的规定，除非奖励协议中另有规定，否则如果根据奖励协议授予、获得或支付的奖励受第 409A 条的约束，如果奖励协议（或与奖励相关的其他协议，视情况而定）中包含的控制权变更定义不符合第 409A 条规定的分配目的 “控制权变更” 的定义，则任何款项根据本第 15.3 节以其他方式加速支付的金额将延迟到第 409A 条允许在不触发第 409A 条规定的任何罚款的情况下尽早支付此类款项。
15.4 外部董事奖。关于授予外部董事的奖励，如果控制权发生变化，参与者将完全归属该奖励所依据的所有股份，包括那些无法归属或行使的股份，并有权行使期权和/或股票增值权，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制都将失效，对于基于绩效归属的奖励，所有绩效目标或其他归属标准将失效被视为已达到目标水平的百分之百（100%），并且所有其他条款和条件均已满足，除非适用的奖励协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）另有规定。
16。预扣税。
16.1 预扣税要求。在根据奖励交付任何股份或现金（或行使奖励）之前，或在任何预扣税到期之前，公司（或雇用或保留参与者服务的任何母公司、子公司或关联公司，视情况而定）将有权扣除或扣留，或要求参与者向公司（或其任何母公司、子公司或关联公司，视情况而定）汇款相关的税务机关，金额足以满足美国联邦税、州税、地方税、非美国税和其他税款（包括参与者因该奖励（或行使该奖励）而必须扣留或支付的FICA或其他社会保险缴款义务）。
16.2 预扣安排。署长可自行决定并根据其可能不时规定的程序，允许参与者通过署长确定的方法全部或部分履行纳税义务或预扣义务，包括但不限于：(a) 支付现金、支票或其他现金等价物，(b) 选择让公司扣留原本可交付的现金或公允市场价值等于法定最低限度的股票需要预扣的金额或署长可能的更高金额确定该金额是否不会产生不利的会计后果，正如署长自行决定的，(c) 向公司交付已拥有的股票，其公允市场价值等于要求扣留的最低法定金额或署长可能确定的更高金额，前提是此类股份的交付不会产生任何不利的会计后果，正如署长自行决定的，(d) 以其他方式出售足够数量的股票可交付给参与者可通过署长自行决定（无论是通过经纪人还是其他方式）确定的等于预扣或支付金额的方式，（e）署长在适用法律允许的范围内为履行纳税义务或预扣义务而可能确定的其他对价和付款方式，或（f）上述付款方式的任意组合。预扣义务的金额将被视为包括署长在做出选择时同意可以预扣的任何金额，但不得超过在确定预扣税额之日使用适用于参与者的奖励的最高联邦、州或地方边际所得税税率确定的金额，或署长在确定该金额是否不会产生不利会计后果时可能确定的更高金额，因为管理员自行决定。预扣或交付的股票的公允市场价值将在要求预扣税款之日起确定。
17. 对就业或服务没有影响。本计划和任何奖励均不赋予参与者继续与公司或其子公司或母公司保持服务提供商关系的任何权利（视情况而定），也不会以任何方式干扰参与者或公司及其子公司或母公司（如适用）在不受本计划下任何责任或索赔的情况下随时终止此类关系的权利。
18。拨款日期。无论如何，授予奖励的日期将是署长作出授予该奖项的决定的日期，或署长确定的其他较晚日期。决定通知将在授予之日后的合理时间内提供给每位参与者。
19。生效日期; 计划期限.在不违反本计划第23条的前提下，本计划将在（i）董事会通过或（ii）注册日期前一个工作日生效，以较晚者为准。它将继续有效，直到根据第20条终止，但自董事会通过之日起10年后不得授予激励性股票期权，第3.2节只能在10年之前生效第四董事会通过计划之日起的周年纪念日。
20。计划的修改和终止。
20.1 修正和终止。管理员可自行决定随时以任何理由修改、更改、暂停或终止本计划或其任何部分。
20.2 股东批准。为了遵守适用法律，公司将在必要和期望的范围内获得股东对任何计划修正案的批准。
20.3 修正或终止的效力。除非参与者与管理人另有协议，否则本计划的修改、变更、暂停或终止不会严重损害任何参与者的权利，该协议必须以书面形式出现，并由参与者和公司签署。终止本计划不会影响管理人就终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本协议授予的权力的能力。
21。股票发行条件。
21.1 法律合规。除非此类奖励的行使或归属以及此类股份的发行和交付符合适用法律，并且还需要获得公司法律顾问对此类合规的批准，否则不会根据奖励发行股票。
21.2 投资代表。作为行使或归属奖励的条件，如果公司律师认为需要此类陈述，则公司可以要求行使或归属该奖励的人在行使或归属该奖励时陈述并保证，收购股份仅用于投资，目前没有任何出售或分配此类股份的意图。
22。无法获得授权。如果公司认为不可能或不切实际地获得任何具有管辖权的监管机构的授权，或者根据任何美国州或联邦法律或非美国法律或美国证券交易委员会的规章制度完成或遵守股票的任何注册或其他资格要求，那么同一类别股票上市的证券交易所或任何其他政府或监管机构是哪个权限、注册、资格或规则合规性由公司认定'作为发行和出售本协议项下任何股份的必要或可取的律师，对于未能发行或出售未获得必要权限、注册、资格或规则合规性的股票，公司将被免除任何责任。
23。没收事件。管理员可以在奖励协议中规定，除了任何其他适用的奖励归属或履行条件外，参与者在奖励方面的权利、付款和福利将在某些特定事件发生时减少、取消、没收、补偿、报销或重新收购。此类事件可能包括但不限于因故终止该参与者的员工和/或其他服务提供商身份或参与者的任何特定行为或不作为，无论是在终止雇佣和/或其他服务之前还是之后，这将构成终止该参与者的员工和/或其他服务提供商身份的原因。尽管本计划中有任何相反的规定，但根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的要求，公司必须采取的任何回扣政策，根据本计划授予的所有奖励均可减少、取消、没收、补偿、偿还或重新收购（“回扣政策”）。管理员可以要求参与者根据回扣政策的条款或为遵守适用法律而必要或适当时没收全部或部分奖励以及根据该奖励支付的任何款项，包括但不限于先前收购的股份或其他现金或财产的任何重新收购权，或向公司偿还全部或部分奖励以及据此支付的任何款项。除非奖励协议或其他文件中特别提及和免除第24节，否则根据补偿政策或其他规定追回补偿不构成触发或促进参与者根据与公司或公司任何母公司或子公司达成的任何协议以 “正当理由” 或 “推定终止”（或类似条款）辞职的权利的事件。
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