附录 5.1
2023 年 11 月 13
CYNGN Inc.
1015 O'Brien Dr.
加利福尼亚州门洛 公园 94025
回复：S-1 表格上的 注册声明
女士们 和先生们：
我们 曾担任特拉华州的一家公司 CYNGN Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，该公司的S-1表格（“注册声明”）中的注册声明 以及构成注册声明（“招股说明书”）一部分的招股说明书（“招股说明书”） ，该招股说明书由公司根据1933年《证券法》（“委员会”）提交的1933年《证券法》， （“证券法”），涉及公司提议的要约和出售（“发行”） （i）公司普通股（“股票”）或（ii）预先注资认股权证（“预先注资 认股权证”，与预融资认股权证所依据的股票和普通股合称为 “证券”）。 该证券的拟议最高总发行价格为8,000,000美元。证券将根据公司与Aegis Capital Corp. 签订的配售 代理协议出售，其形式基本上是作为注册 声明附录10.14提交的形式（“配售代理协议”）。
这份 意见书是根据《证券法》S-K法规第601 (b) (5) 项的要求提供的。
我们 已经审查了注册声明、招股说明书、公司注册证书和截至本文发布之日经修订和/或重述的公司章程（“组织文件”）、配售代理 协议的形式、预先资助的认股权证表格。以及公司的其他公司记录、协议和文件、公职人员证书 或类似文件的原件或副本公司高管，并进行了我们认为必要的其他调查 作为调查的依据意见如下。
在 提出以下观点时，我们假设：
| a. | 所有签名的真实性； |
| b. | 自然人的法律行为能力； |
| c. | 作为原件提交给我们的所有文件的真实性； |
| d. | 作为副本或合格副本提交给我们的所有文件 是否符合原始文件； |
| e. | 就事实而言，即 公司公职人员和 高级职员在证书或类似文件中所作陈述的真实性； |
| f. | 公司 董事会或该董事会正式组建的代理委员会将采取所有必要行动 来设定证券的公开发行价格； |
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| g. | 对于股票的发行 ，为 股份 支付的有效对价金额将等于或超过此类普通股的面值；以及 |
| h. | 公司执行和交付配售代理协议，也没有 公司履行协议规定的义务，包括证券的发行和出售： (i) 与组织文件冲突或将发生冲突，(ii) 违反或将会 违反公司或其 财产受制于的任何政府机构的任何命令或法令，或 (iii) 违反或者将违反 公司或其财产所遵守的任何法律、法规或法规（除非我们没有制定本条款 (iii) 中对《Opined-on Law》（定义见下文）提出了 的假设。 |
我们 尚未独立确定上述假设的有效性。
我们的 意见仅限于纽约州的法律（“Opined-on Law”），我们在此不对任何其他法律发表任何意见。这封意见书仅说明截至其日期。
基于上述情况，在遵守本文所述的限定、假设和限制的前提下，我们认为：
如果公司按照注册声明和招股说明书中规定的方式发行和出售，并以 支付 的款项，假设此类预融资认股权证已获得应有的授权、执行和交付，则构成公司的合法、 有效和具有约束力的义务，可根据纽约州法律的条款对公司强制执行，但须遵守适用的破产规定、破产、欺诈性转让、重组、暂停和影响 的类似法律债权人的总体权利和补救措施，在可执行性方面，受一般公平原则的约束，包括商业合理性、诚信和公平交易原则（无论是在法律诉讼还是衡平诉讼中寻求强制执行）。
我们 特此同意将这封意见书作为注册声明附录5.1提交，并同意在招股说明书中 的 “法律事务” 标题下使用我们的名字。在给予此类同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条以及委员会据此颁布的 条例要求其同意的人员类别。
非常 真的是你的，
/s/ Sichenzia Ross Ference Carmel LLP
Sichenzia Ross Ference Carmel LL
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