附录 10.1
不可赎回协议的形式
本不可兑换协议（本协议）的日期截至 [•]2023 年，由捷豹全球增长公司 I、开曼群岛豁免股份有限公司（以下简称 “公司”）和 Backstop Investor（定义见下文）共同制定。
鉴于该公司是一家特殊目的收购公司，其A类普通股（普通股） 在纳斯达克全球市场上市，股票代码为JGGC，其公共认股权证（权证）以及该公司的其他证券在纳斯达克全球市场上市，股票代码为JGGCW；
鉴于该公司，即开曼群岛豁免股份有限公司开曼群岛的Captivision Inc.（Captivision）、捷豹环球 Growth Korea Co.，Ltd.，一家股份公司（chusik hoesa）根据大韩民国法律组建，是JGGC和公司GLAAM有限公司的全资直接子公司（chusik hoesa) 根据 大韩民国法律组建，已于2023年3月2日签订了商业合并协议（该协议已于2023年6月16日、2023年7月7日、2023年7月18日和2023年9月7日进行了修订，并可能不时对交易协议进行进一步修改、补充或以其他方式修改）；
鉴于公司和 Backstop Investor 代表Backstop Investor或其关联公司管理、赞助或咨询的某些基金、投资者、实体或账户（Backstop Investor）之所以签订本协议，是因为预计 交易协议所设想的业务合并（业务合并）将结束；
鉴于，在本协议执行之前或执行期间，公司可以与公司其他股东（例如公司的其他股东、其他支持投资者）签订条款基本相似的其他 非赎回协议，这些协议以及 本协议，规定不得赎回不超过7,000,000股普通股；
鉴于，Backstop Investor愿意撤销该Backstop Investor持有或将要收购的普通股的任何先前提交的赎回要求；
鉴于根据公司经修订和重述的组织章程大纲和章程（经2023年8月11日修订 ）（以下简称 “章程”），公司公众股东有权要求公司以赎回价格（如章程细则中定义的 ）赎回与业务合并相关的普通股，该价格代表每位股东有权获得公司信托账户中目前资金的一部分股东行使这种赎回权。出于说明目的，根据 截至2023年11月12日信托账户中持有的有价证券的公允价值为109,093,737.13美元，估计的每股赎回价格约为10.83美元；
鉴于公司于2023年9月13日提交了最终委托书（委托书）， 行使普通股赎回权的最后期限为2023年9月25日东部夏令时间下午 5:00，也就是预定的 公司批准业务合并的股东特别会议（会议）的两（2）个工作日，该特别会议于2023年9月27日举行；
鉴于公司于2023年9月27日提交了 委托书的补编，表明任何赎回要求一旦提出，可在行使赎回申请截止日期之前随时撤回，此后经公司同意；
鉴于根据本协议的条款，Backstop Investor希望同意不对 股票（定义见下文）行使此类赎回权；以及
鉴于，此处使用但未定义的所有大写术语均应具有交易协议中规定的 个别含义。
因此，现在，考虑到此处规定的共同协议， 双方商定如下：
1。非赎回协议。
(a) 在遵守本协议中规定的条件的前提下，Backstop Investor不可撤销和无条件地特此同意在本协议执行后的两 (2) 个工作日内撤销或 撤销任何先前就Backstop Investor截至本协议签订之日持有的普通股（现有股份）提出的赎回要求；以及
(b) 在遵守本协议规定的条件的前提下，Backstop Investor 应在本协议执行后的两 (2) 个工作日内通过公开市场或通过私下谈判交易向已撤销或撤销先前提交的有关此类股票的赎回要求的公司股东购买普通股，金额不超过附录A（收购股份上限）。Backstop Investor根据本第1（b）条 实际收购的普通股以及现有股份在本文中被称为Backstop Investor Shores。
(c) 收购股份上限 应等于承诺股份数量的10.83倍（定义见下文）。为避免疑问，Backstop Investor可能对不受本协议约束的其他普通股（例如非支持投资者股票）拥有投票权和投资权。
(d) 在本协议执行后的两 (2) 个工作日内，Backstop Investor特此同意向公司提供书面通知：
(i) 其根据第1 (b) 条收购的Backstop Investor股票总数是多少；
(ii) 截至本协议执行后的两 (2) 个工作日其持有的Backstop Investor股票总数；以及
(iii) 以 公司合理满意的形式附上购买和/或拥有此类Backstop Investor 股票的证据或证据。
2。非赎回付款。业务合并完成后， 公司应向Backstop Investor支付或安排向Backstop Investor支付与其支持投资者股份（非赎回现金）有关的款项，该现金从信托账户（定义见下文 ）中释放，等于Backstop Investop Investor股票的数量 乘以兑换价格， 减去 [●]Backstop Investor 股份（承诺股份） 乘以兑换价格。
3。陈述和保证。本协议各方向另一方陈述并保证：(a) 它是 一家有效存在的公司、合伙企业或公司，在其成立或成立的司法管辖区法律下信誉良好；(b) 根据其 条款，本协议对其构成有效且具有法律约束力的义务，但须遵守与破产、破产和债务人救济有关的法律以及有关具体履约、禁令救济的法律和其他公平补救措施；(c) 通过以下方式执行、交付和履行本协议 已获得所有必要的公司行动的正式授权，并且 (d) 本协议的执行、交付和履行不会导致违反其成立证书或公司注册证书或同等的 组织文件（如适用），也不会与他人冲突或构成违约（或经通知或延迟或两者都将成为违约的事件），也不会赋予他人任何终止、修改、加速或加速权利 取消其作为当事方或其依据的任何协议或文书势在必行。Backstop Investor向公司陈述并保证，截至第1（d）节提及的通知发布之日，Backstop Investor将 实益拥有受本协议约束的所有Backstop Investor股份，并且先前提交的有关此类股票的任何赎回要求均已被撤销或撤销。公司向Backstop Investor 陈述并保证，它不会将非赎回现金的支付视为债务偿还。
4。附加契约。Backstop Investor 特此承诺并同意，除本协议外，在本协议有效期间，Backstop Investor 不得 (i) 就与Backstop Investors根据本协议承担的义务不一致的Backstop Investors股票 （或因此获得的任何证券）签订任何投票协议或投票信托，（ii）就该协议授予代理人、同意书或委托书 Backstop Investor Shares（或因此而收到的任何 证券），（iii）进入任何协议或采取任何行动，使此处包含的对Backstop Investor的任何陈述或保证在任何重大方面都不真实或不准确，或具有阻止或禁止Backstop Investor履行本协议下的任何义务的作用，或（iv）以高于公司赎回程序提供的价格购买Backstop Investor股票。
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5。费用。各方应自行承担与 本协议和本协议所考虑的交易相关的费用和开支。
6。终止。本协议及其所有条款将在以下最早终止 并且不再具有进一步的效力或效力：(a) 交易协议根据其条款终止，(b) 双方书面同意，(c) 如果 业务合并尚未在该日期之前完成，以及 (d) 向支持投资者支付非赎回现金，则本协议及其所有条款将终止 ，不再具有进一步的效力或影响业务合并的完成。 终止本协议后，双方在本协议下的所有义务都将终止，协议任何一方就本协议或本协议所设想的交易对任何人不承担任何责任或其他义务； 提供的尽管有上述规定或本协议中有任何相反的规定，但根据上述 (a) 和 (d) 条款终止本协议不会影响任何一方对 故意违反本协议承担的任何责任。本协议第 5 节至第 24 节（包括第 24 节）将在本协议终止后继续有效。
7。信托账户豁免。Backstop Investor承认，公司已经设立了一个信托账户（信托 账户），其中包含其首次公开募股（IPO）的收益和私募的某些收益（包括不时产生的利息），受益者是其公众股东和 某些其他方（包括首次公开募股的承销商）。为了获得良好和有价值的对价，特此确认收到的报酬和充足性，Backstop Investor（代表自己并代表其关联方）同意，它现在和以后任何时候都不会对信托账户中持有的任何资产拥有任何权利、所有权、利息或索赔，也不得对信托账户提出任何索赔，无论是否出现 由于本协议或任何其他事项而导致、与本协议有关或以任何方式与之相关，且不论如何无论此类索赔是基于合同、侵权、权益还是任何其他法律责任理论而产生（任何和所有这些 索赔以下统称为 “已解除的索赔”）； 提供的，已发布的索赔不应包括Backstop Investor或其任何关联方作为公司股东 的任何权利或索赔，但前提是与任何Backstop Investor Shares有关或由其产生的权利或索赔。Backstop Investor特此不可撤销地（代表自己并代表其关联方）放弃因本协议而导致或由本协议引起的现在或将来可能对信托 账户提出的任何已解除的索赔，也不会就已发放的索赔向信托账户寻求追索权。为避免疑问，本条款不限制Backstop 投资者对非支持投资者股票的赎回权。
8。公开 披露。除非法律要求，否则公司应在本协议执行后的四 (4) 个工作日内向美国证券交易委员会提交一份表格8-K的最新报告（以下简称 “当前报告”），报告本协议的实质性条款，但不包括 Backstop Investor及其关联公司和/或建议基金的名称。除本协议的存在外，公司不得也应要求其代表不向Backstop Investor披露任何有关公司、普通股或业务合并的重要 非公开信息，因此自提交当前报告以来，Backstop Investor 不得 拥有任何此类重要的非公开信息。无论本协议中有任何相反的规定，Backstop Investor还是同意， 公司有权在公司向美国证券交易委员会提交的任何文件中公开披露Backstop Investors在本协议下和与之相关的承诺、安排和谅解的性质。
9。适用法律。本协议、协议各方的权利和义务以及由本协议引起的、根据本协议或与之相关的任何争议（无论是合同、侵权行为还是法规） 将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，在此类 原则或规则要求或允许适用其他司法管辖区法律的范围内，不影响其法律冲突原则或规则。对于本协议引起或与本协议有关的任何诉讼，双方不可撤销和无条件地服从美国纽约州南区地方法院的专属管辖权，如果该法院没有管辖权，则由位于纽约州曼哈顿自治市镇的纽约州法院管辖。双方不可撤销地同意，所有此类索赔 应由纽约联邦或州法院审理和裁定，此类法院对此的管辖权将是排他性的。在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或诉讼 中，各方特此放弃并同意不主张其不受该等司法管辖权的管辖，或此类诉讼、诉讼或诉讼不能在这些法院提起或无法维持，或其所在地可能不合适，或本 协议不得在该等法院内或由此类法院强制执行。双方特此同意并授予对此类当事人以及任何此类争议主题的任何此类法院管辖权，并同意，以本协议第21节规定的方式或法律可能允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼、诉讼或诉讼有关的诉讼或其他文件 将是有效和充分的送达文件。
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10。放弃陪审团审判。在适用法律未禁止且不能放弃 的范围内，本协议各方不可撤销地放弃其可能拥有的任何由陪审团审判的权利，这些诉讼基于本协议或本协议的任何一方的行为过程、交易过程、口头或 书面声明或行动，无论是现在存在还是以后发生，无论是合同、侵权、法规、衡平法还是其他方面。双方在此进一步同意并同意，任何此类诉讼 均应在没有陪审团陪审的情况下通过法庭审判裁决，并且本协议的各方可以向任何法院提交本协议的副本，作为双方同意放弃陪审团审判权的书面证据。
11。可自由交易。公司确认，业务合并后，Backstop Investor 股票无需限制性标记 即可自由交易；根据业务合并后在F-1表格或 F-3表格或同等表格上向美国证券交易委员会提交的注册声明，Backstop Investor股票无需重新注册；在向美国证券交易委员会提交的F-1表格或F-3表格或同等表格中的任何注册声明中，Backstop Investor股票无需重新注册。
12。表格 W-9 或 W-8。Backstop Investor应在业务合并完成时或之前，执行并向公司交付一份完整的国税局W-9表格或W-8表格（如适用）。
13。不依赖。Backstop Investor有机会就本协议或本协议下设想的安排咨询了自己的顾问，包括财务和税务顾问，Backstop 投资者特此承认，公司或公司的任何代表或关联公司均未向Backstop Investor提供或将要向Backstop Investor提供与本协议或本协议所设想的安排 有关的任何财务、税务或其他建议。
14。没有第三方受益人。本协议仅供双方、Captivision 及其各自的继任者和允许的受让人受益。除非本第 14 节中明确指明，否则本协议无意也不得解释为出于本协议的理由，向除当事方、Captivision 及其各自的继任者 和受让人以外的任何人任何性质的任何法律或衡平权利、利益或补救措施。
15。作业。 本协议及其所有条款对协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经非转让方事先书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟），不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务 。尽管有上述规定 ，但Backstop Investor可以将其在本协议项下的权利、利益和义务转让给由Backstop Investor（或关联方或关联公司）管理或建议的一个或多个投资基金或账户，如果该受让人 不是本协议的当事方，则该受让人应同意在任何此类转让生效之前受本协议条款的约束。
16。特定性能。双方同意，如果本协议 的任何条款未按照其具体条款执行或以其他方式遭到违反，则可能造成无法弥补的损害。因此，双方同意，金钱赔偿可能不是对此类违约行为的充分补救措施，非违约方 有权寻求禁令救济以及该方在法律或衡平法方面可能获得的任何其他补救措施，并有权在纽约州大法官法院或任何其他州或联邦 法院特别执行本协议的条款和规定。
17。修正案。除非双方签署并交付书面协议，否则不得修改、更改、补充、免除或以其他方式 修改。
18。可分割性。如果本协议的任何 条款被任何具有管辖权的法院认定为无效或不可执行，则本协议的其他条款将保持完全效力和效力。本协议中仅在 部分或程度上被视为无效或不可执行的任何条款将在不被认定为无效或不可执行的范围内保持完全效力和效力。
19。没有合伙企业、代理机构或 合资企业。本协议旨在建立Backstop Investor与公司之间的合同关系，无意在双方之间建立也不建立任何机构、合伙企业、合资企业 企业或任何类似关系。
20。拦截器规定。尽管此处 包含任何相反的内容，但Backstop Investor在行使公司及其继任者的认股权证时可能收购的普通股数量应受到限制
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为确保此类行使（或其他发行）之后，该Backstop Investor及其关联公司以及根据《交易法》第13（d）条将普通股实益所有权与Backstop Investors合计的任何其他人当时实益拥有的普通股总数不超过已发行和流通 普通股总数的9.99％（包括用于此类目的）行使后可发行的普通股）。为此，应根据《交易法》第13（d）条以及据此颁布的规则和条例 来确定受益所有权。每次根据本协议发出行使通知都将构成Backstop Investor的陈述，即它已经评估了本段规定的限制，并确定本段允许在行使此类行使通知中要求的认股权证时发行全数 普通股。本条款不限制Backstop Investor可能获得或实益拥有的普通股数量，以便 确定该Backstop Investor在涉及公司的合并或其他业务合并或重新分类时可能获得的证券金额或其他对价。为避免疑问， 不得对Backstop Investor向其转让此类认股权证的任何第三方施加此限制。不得免除此限制。
21。 通知。本协议下的所有通知、同意、豁免和其他通信必须采用书面形式，并被视为已正式发出：(a) 如果亲自送达，则在送达之日正式发出；(b) 如果通过具有全国标准的快递 快递服务进行次日送达（费用已预付），则在向此类快递服务交付之日下一个工作日送达；(c) 如果通过电子邮件送达，则在传输之日（如果启用）收件人营业地址的当地时间下午 5:00 之前的一个工作日 （否则在下一个工作日）下一个工作日），前提是发件人没有收到指示 未送达的退回消息或类似消息；在每种情况下，发往下文列出的相应地址（或一方通过通知其他方根据本第 21 节可能指定的其他地址）：
如果在业务合并完成之前向公司提出：
捷豹全球增长公司 I
601 Brickell Key Drive，700 套房
佛罗里达州迈阿密 33131
收件人：Anthony R. Page
电子邮件：ap@jaguargrowth.com
附上副本（不构成通知）至：
Baker & McKenzie LLP
第五大道 452 号
纽约，纽约 York 10018
收件人：迈克尔·菲茨杰拉德
电子邮件：Michael.Fitzgerald@bakermckenzie.com
如果在业务合并完成后对公司而言：
Captivision Inc.
Avening Road Nailsworth Mills Estate 18B
奈尔斯沃思，GL6 0BS，英国
注意：安东尼 R. Page
电子邮件：ap@jaguargrowth.com
将 副本复制到：
White & Case LLP
第 6 大道 1221 号，
纽约州纽约 10020
收件人：埃利奥特·史密斯
电子邮件： elliott.smith@whitecase.com
收件人：宫昌道
电子邮件：cgong@whitecase.com
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如果对支持投资者来说：
[•]
注意： [•]
电子邮件： [•]
附上 副本（不构成通知）至：
[•]
Atn： [•]
电子邮件： [•]
22。同行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行（其中任何一个都可能通过电子 传输方式交付），每个对应方均为原件，所有对应方组合在一起构成同一个文书，并应包括通过电子格式（包括但不限于 pdf、tif 或 jpg）和其他电子签名（包括但不限于 DocuSign 和 AdobeSign）传输的手动签名的图像。在适用法律允许的最大范围内，使用电子签名和电子记录（包括但不限于任何 合同或通过电子手段创建、生成、发送、传送、接收或存储的其他记录）应具有与手动签名或使用纸质记录保存系统 相同的法律效力、有效性和可执行性。
23。完整协议。本协议和此处 中提及的协议构成本协议双方就本协议标的达成的完整协议和理解，并取代双方先前达成的或彼此之间的所有谅解、协议或陈述，前提是这些谅解、协议或陈述在 中以任何方式与本协议标的相关。
24。最惠国。如果公司在本协议执行之前或之后与任何其他Backstop Investors签订了一项或多份与会议有关的其他类似的非赎回协议，则公司表示，其他类似的非赎回协议的条款并不比本协议中对Backstop Investor的条款更为有利。如果根据类似的非赎回协议，向任何其他支持投资者提供 比Backstop Investor更优惠的条件，则公司应立即以 书面形式将更优惠的条款通知Backstop Investor，Backstop Investor有权选择在此处纳入更优惠的条款，在这种情况下，协议各方应立即修改本协议以使其生效。
[签名页面如下]
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为此，截至上述 撰写之日，本协议双方已正式签署本协议，以昭信守。
| 捷豹全球增长公司 I | ||
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[非赎回协议的签名页面]
附录 A
| 支持投资者 |
现有股份 | 已收购 股票上限 |
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