目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度 报告
截至2023年9月30日的季度期间，
☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡 报告
对于从 ________ 到 的过渡期 __________
委员会档案编号：000-17363
LIFEWAY 食品有限公司
（注册人的确切姓名 a（在 其章程中指定）
|
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
6431 西奥克顿，
（主要行政办公室地址，邮政编码 ）
(847)
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据 《交易法》第 12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
根据 《交易法》第 12 (g) 条注册的证券：
没有
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月 （或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求 的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记表示注册人 在过去的 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的每个 Interactive Data 文件。是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记表示注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义。（勾选一个）
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ | |
| 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
用勾号指明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月10日 已发行的无面值普通股数量：14,690,987股。
目录
| 第一部分 — 财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表。 | 3 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 18 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 24 |
| 第 4 项。 | 控制和程序。 | 24 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼。 | 25 |
| 第 1A 项。 | 风险因素。 | 25 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 | 25 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约。 | 25 |
| 第 5 项。 | 其他信息。 | 25 |
| 第 6 项。 | 展品。 | 25 |
| 签名。 | 26 | |
| 2 |
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表。
LIFEWAY 食品有限公司和子公司
合并资产负债表
2023年9月30日和2022年12月31日
（以千计）
9月30日 2023 | 十二月三十一日 | |||||||
| （未经审计） | 2022 | |||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除可疑账款备抵以及折扣和准备金 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 可退还的所得税 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 不动产、厂房和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付票据的当前部分 | $ | $ | ||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计所得税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 信用额度 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 递延所得税，净额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注9） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股， 面值； 授权股份； 截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行或流通的股票 | ||||||||
| 普通股， 面值； 授权股份； 已发行的股票； 和 分别于2023年9月30日和2022年12月31日未付清 | ||||||||
| 实收资本 | ||||||||
| 库存股，按成本计算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见合并财务 报表的附注
| 3 |
LIFEWAY 食品有限公司和子公司
合并运营报表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中
（未经审计）
（以千计，每股数据除外）
三个月已结束 9月30日 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 折旧费用 | ||||||||||||||||
| 销售商品的总成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 销售费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 摊销费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 出售财产和设备的收益 | ||||||||||||||||
| 其他（支出）收入，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金前的收入 | ||||||||||||||||
| 所得税准备金（福利） | ( | ) | ||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股普通股收益： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀释 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加权平均普通股： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
参见合并财务 报表的附注
| 4 |
LIFEWAY 食品有限公司和子公司
股东 权益合并报表
（未经审计）
（以千计）
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行 | 在国库里 | 付费 | 已保留 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | $ | 股份 | $ | 资本 | 收益 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 1 月 1 日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 发行与股票薪酬相关的普通股 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 发行与股票薪酬相关的普通股 | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 5 |
LIFEWAY 食品有限公司和子公司
股东 权益合并报表
（未经审计）
（以千计）
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行 | 在国库里 | 付费 | 已保留 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | $ | 股份 | $ | 资本 | 收益 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 1 日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 发行与股票薪酬相关的普通股 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 发行与股票薪酬相关的普通股 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
参见合并财务 报表的附注
| 6 |
LIFEWAY 食品有限公司和子公司
合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 为调节净收入与运营现金流而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 非现金利息支出 | ||||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 设备销售收益 | ( | ) | ||||||
| 运营资产（增加）减少： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 可退还的所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 营业负债增加（减少）： | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计所得税 | ( | ) | ||||||
| 经营活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 销售设备所得的收益 | ||||||||
| 收购，扣除获得的现金 | ( | ) | ||||||
| 购买投资 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 偿还应付票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 为所得税支付的现金，净额 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资活动 | ||||||||
| 应计购买的财产和设备 | $ | $ | ||||||
| 使用权资产和经营租赁债务的增加 | $ | $ | ||||||
参见合并财务 报表的附注
| 7 |
LIFEWAY 食品有限公司和子公司
合并财务报表附注
（未经审计）
（以千计，每股数据除外）
注1 — 列报基础
随附的未经审计的合并财务 报表是根据美国普遍接受的中期 财务信息的会计原则（“U.S. GAAP”）编制的，不包括完整经审计的财务报表所需的某些信息和脚注披露。 管理层认为，这些报表包括公允列报此处报告的所有中期 期业绩所必需的所有调整。合并财务报表和相关附注应与公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表 和相关附注一起阅读。任何过渡期的运营业绩 不一定代表未来或年度业绩。
整合原则
合并财务报表包括 Lifeway Foods, Inc. 及其所有全资子公司（统称为 “Lifeway” 或 “公司”）的账目。 所有重要的公司间账户和交易均已清除。
附注 2 — 重要会计政策摘要
我们在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中详细总结了我们的重要会计政策，但并未发生重大变化。以下 是对我们某些重要会计政策的描述。
估计数的使用
编制符合美国公认会计原则的合并财务报表 要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额 以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入 和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。在编制 合并财务报表时做出的重要估计包括促销补贴准备金、商誉和无形资产的估值、股票基于 和激励性薪酬以及递延所得税。
现金和现金等价物
Lifeway将现金和购买的所有原始到期日为三个月或更短的高流动性投资 视为现金等价物。现金和现金等价物按成本列报，由于其短期性质， 接近或等于公允价值。
Lifeway的银行存款 有时可能超过联邦存款保险公司的保险限额。公司将其现金和现金等价物存放在信用质量高 的金融机构。Lifeway在这些账户中没有遭受任何损失，并认为与这些金融工具相关的 财务风险微乎其微。
客户集中度
销售主要面向位于美国境内的零售
食品行业的公司。两个主要客户约占23％
广告和促销费用
Lifeway 费用广告费用为
产生的费用，并在公司合并运营报表中的销售费用中列报。广告总费用为 2,884 美元，
美元
| 8 |
细分市场
公司作为单一可申报的 细分市场进行管理。首席执行官是公司的首席运营决策者（“CODM”），他汇总审查财务 信息，以分配资源和评估财务业绩，以及做出战略性运营决策和管理组织。实际上，Lifeway的所有合并收入都与其使用相同工艺和材料生产的 养殖乳制品的销售有关，并通过美国 分销商和零售商的共同网络出售给消费者。
最近的会计公告
已通过
2021年10月，财务会计准则 董事会（“FASB”）发布了《会计准则更新》（“ASU”）第2021-08号，业务合并（主题805）： 与客户签订合同的合同资产和合同负债的会计。新指南为与客户签订的合同的收入确认提供了单一的全面 会计模型，并要求企业合并中的收购方根据主题606（与 客户签订合同的收入）确认 并衡量企业合并中获得的合同资产和负债。本亚利桑那州立大学的修正案在2022年12月15日之后的财政年度内生效。公司在 2023 年第一季度采用了该标准 。此次采用并未对公司的财务报表产生重大影响。
2020年3月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2020-04号， 参考利率改革（主题848）：促进参考利率改革对财务报告的影响。新指南为将美国公认会计原则应用于参考伦敦银行同业拆借利率 或其他预计因参考利率改革而终止的参考利率的合约、对冲关系和其他交易提供了 可选的权宜之计和例外情况。该指引预计将于2020年3月12日至2022年12月31日生效，并将在这些财政年度的过渡期内生效。亚利桑那州立大学自发行之日起生效，允许 公司在2024年12月31日之前潜在地通过修正案。
2016 年 6 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2016-13 号， 金融工具——信用损失（主题 326）：金融工具信用损失的衡量，2018 年 11 月发布了 修正案，ASU 2018-19，对主题 326（金融工具——信贷损失）的编纂改进，并于 2019 年 11 月发布了 两项修正案，ASU 2019-10，金融工具——信用损失（主题 326）、衍生品和套期保值主题（主题 326）815) 和 Leases （主题 842）：生效日期，以及 ASU 2019-11，对主题 326（金融工具 — 信贷）的编纂改进损失。 系列新指南修改了减值模型，要求各实体使用基于预期亏损而不是 而不是已发生损失的前瞻性方法来估算某些类型的金融工具（包括贸易应收账款）的信贷损失。这可能导致 提前确认损失备抵金。该指导应适用于前瞻性过渡或修改后的回顾性 方法，具体取决于副主题。该指南在2022年12月15日之后开始的年度期间有效，包括这些财政年度内的临时 期，允许提前采用。公司在 2023 年第一季度采用了该标准。 此次采用并未对公司的财务报表产生重大影响。
附注3-库存，净额
库存包括以下内容：
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 食材 | $ | $ | ||||||
| 包装 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 库存总额，净额 | $ | $ | ||||||
| 9 |
注意事项 4 — 不动产、厂房和设备，净额
财产、厂房和设备包括以下内容：
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建筑物和装修 | ||||||||
| 机械和设备 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 办公设备 | ||||||||
| 施工中 | ||||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不动产、厂房和设备总额，净额 | $ | $ | ||||||
注意事项 5 — 商誉和无形资产
善意
商誉包括以下内容：
| 总计 | ||||
| 累计减值损失前截至2022年12月31日的余额 | $ | |||
| 累计减值损失 | ( | ) | ||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | |||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | |||
无形资产
其他无形资产，净资产包括以下内容：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 格罗斯 | 网 | 格罗斯 | 网 | |||||||||||||||||||||
| 携带 | 累积的 | 携带 | 携带 | 累积的 | 携带 | |||||||||||||||||||
| 金额 | 摊销 | 金额 | 金额 | 摊销 | 金额 | |||||||||||||||||||
| 食谱 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 客户名单和其他与客户相关的无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 品牌名称 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 公式 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 无形资产总额，净额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
未来五年无形资产 的估计摊销费用如下：
| 年 | 摊销 | |||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的三个月 | $ | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | $ | |||
| 2027 | $ | |||
| 10 |
附注6 — 应计费用
应计费用包括以下内容：
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 工资和激励性薪酬 | $ | $ | ||||||
| 房地产税 | ||||||||
| 公共事业 | ||||||||
| 经营租赁负债的流动部分 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 应计费用总额 | $ | $ | ||||||
附注 7 — 债务
应付票据包括以下内容：
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 定期贷款将于2026年8月18日到期。利息（截至2023年9月30日为7.40％）按月支付。 | $ | $ | ||||||
| 未摊销的递延融资成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据总额 | ||||||||
| 减少当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期部分总额 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日，不包括递延融资 费用在内的定期贷款的预定到期日如下：
| 截至 2023 年 12 月 31 日的三个月 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 定期贷款总额 | $ | |||
信贷协议
公司是与其
现有贷款机构和某些子公司签订的经修订和
重述的贷款和担保协议（经不时修订和修改的 “信贷协议”）的当事方。信贷协议规定，除其他外，500万美元的定期贷款将在五年期内按季度分期偿还本金和利息，循环信贷额度最高不超过美元
信贷协议 下的所有未偿金额均按有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上2.07％的利息。利息按月拖欠支付。
截至2023年9月30日，该公司在循环信贷额度下有2777美元的未偿还贷款。该公司有 $
| 11 |
信贷协议包括惯例陈述、 担保和契约，包括要求公司在截至到期日的每个财政季度 维持不低于 1.25 至 1.00 的固定费用覆盖比率以及定义的最低营运资金财务契约（定义为不低于 1125 万美元）的财务契约。信贷协议继续对违约事件作出规定，包括未能在到期时偿还本金 和利息，以及未能履行或违反协议的条款或契约，因此，《信贷协议》下的 应付金额可能会被加快。根据信贷协议和相关 文件，贷款和所有其他到期和欠款均由公司几乎所有资产担保。
截至2023年9月30日，Lifeway遵守了固定费用 承保比率和最低营运资金契约。
注8 — 租赁
公司租赁某些机械和设备 ，并支付固定的基本租金，并根据使用情况计算可变成本。这些租赁的剩余租赁期限从不到一年 到六年不等。在计算 使用权资产和租赁负债时，公司在计算使用权资产和租赁负债时包括租赁延期选项（如果适用且有合理的确定性）。在衡量使用权 资产和租赁负债时，Lifeway 仅包括租赁部分的固定付款。可变租赁付款是指由于在 生效日期之后发生的事实或情况的变化（时间推移除外）而发生的变化。没有剩余价值保证。Lifeway目前没有符合ASC 842定义的融资租赁分类的租约。
Lifeway 将合同视为租赁，当合同 传达在一段时间内使用物理上不同的资产以换取对价的权利，它指导资产 的使用并获得该资产的几乎所有经济利益。
使用权资产和租赁负债 根据起始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值进行计量和确认。 Lifeway 选择了实用的权宜之计，将租赁和非租赁部分合并为所有租赁的单一组成部分。当 公司无法确定隐含利率时，它将根据生效之日可用信息 使用其增量借款利率来确定这些租赁未来还款的现值。Lifeway在衡量使用权资产和租赁负债时包括延长或终止 租赁的选项，前提是可以合理地确定它将行使此类期权。 最低租赁付款额的租赁费用在租赁期内按直线法确认。
公司没有在资产负债表上记录初始
期限为12个月或更短的租赁。这些短期租赁的费用在租约
期限内按直线记账。租赁费用总额为102美元和美元
租赁负债的未来到期日为 如下：
| 年 | 经营租赁 | |||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的三个月 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债的现值 | $ | |||
| 12 |
截至2023年9月30日，
其运营租约的加权平均剩余租赁期限为3.50年。其运营租赁的加权平均贴现率为
附注9 — 承付款和意外开支
诉讼
Lifeway参与各种法律诉讼、 索赔、争议、监管事务、审计以及公司 业务正常过程中或附带的诉讼，包括商业纠纷、产品负债、知识产权事务和雇佣相关事务。
Lifeway在合并的 财务报表中记录未决法律事务的准备金，前提是它认为很可能会蒙受损失，并且可以合理估算此类损失的金额 。公司定期评估可能影响 任何应计金额的法律事务进展，以及使损失意外开支既可能又可合理估算的事态发展。如果意外损失既不可能 也不可估计，则无法确定应计负债。目前，其未决法律事务的应计款项 个别或总的财务状况均不重要，管理层认为，这些未决法律事务的最终解决 不会对其业务、财务状况、经营业绩、 或现金流产生重大不利影响。但是，如果最终要求公司支付与不利结果有关的款项， 此类意外情况可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金 流产生重大不利影响。
附注10 — 所得税
所得税按32.5％的有效税率
确认， (
公司通过应用全年年度有效税率的估算值来计算中期报告期内的所得税 准备金，不包括异常或 个不常出现的离散项目，并将该税率应用于该期间所得税准备金前的收入（亏损）。
公司的有效税率可能会根据经常性和非经常性因素逐期变化 ，包括税前收益（或亏损）的相对组合、税收法规 的收入组合、已颁布的税收立法、州所得税、不可扣除项目的影响、估值补贴的变化、税务审计结算 以及与未确认的税收优惠有关的诉讼时效到期。公司记录离散的 个所得税项目，例如已颁布的税率变更以及在其发生期间已完成的税务审计。公司 始终反映不可扣除的高管薪酬支出、与股权激励奖励相关的不可扣除的薪酬支出以及各期单独的 州税率。尽管2023年也反映了类似的项目，但由于2023年税前收入与2022年相比存在差异 ，因此百分比影响有所不同。
截至2023年9月30日和2022年9月30日，未确认的税收优惠分别为0美元。该公司预计，在接下来的十二个月 个月内，其未确认的税收优惠不会发生重大变化。
综合激励计划
2015年12月，Lifeway股东 批准了2015年综合激励计划，该计划授权发行总计350万股股票，以满足向符合条件的员工授予股票期权、股票增值权、非限制性股票、限制性股票、 限制性股票单位、绩效股票和绩效单位。根据2015 年综合激励计划， 董事会或其审计和公司治理委员会批准向执行官和某些高管 高管发放股票奖励，通常以限制性股票或绩效股的形式发放。参与者可获得 的绩效份额的数量取决于相应绩效目标的实现程度。股票奖励通常在 的三年业绩或服务期内发放。截至2023年9月30日，2015年Omnibus 激励计划已于2022年8月31日终止，因此该计划下没有可供奖励的股票。但是，2015年综合激励计划下的任何未兑现奖励均不受2015年综合激励计划终止或2022年综合激励计划（ “2022年计划”）批准的影响，如下所述。
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2022年8月31日，Lifeway股东批准了 2022年计划。根据2022年计划，董事会薪酬委员会可以授予各种类型的薪酬， 包括不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效 股、绩效单位、现金奖励和其他股票奖励。 2022年计划下授权授予的最大股票数量为325万股普通股，其中包括根据现已终止的2015年Omnibus 激励计划仍可用的股票。
根据2022年计划授予的奖励通常为 ，其最低归属期为至少一年。奖励可能受悬崖归属或分级归属条件的约束，分级 的解锁不早于授予日期后的一年内开始。计划管理人可以在奖励 协议中规定较短的归属期，其归属期不超过2022年计划下批准发行的最大股票数量的百分之五。截至2023年9月30日， ，根据2022年计划，仍有277万股股票可供授予。
股票期权
下表汇总了截至2023年9月30日的九个月 个月内的股票期权活动：
| 选项 | 加权平均值 行使价格 | 加权 平均的 剩余的合同寿命 | 聚合 内在价值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | – | – | ||||||||||||||
| 已锻炼 | – | – | ||||||||||||||
| 被没收 | – | – | ||||||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
限制性股票单位
限制性股票单位（“RSU”）代表 未来获得一股普通股的权利。限制性股票单位没有行使价。奖励的授予日期公允价值为 ，由公司在授予日的收盘股价决定。归属期内的终身费用限制性股票。以下 表格汇总了截至2023年9月30日的九个月中RSU的活动。
| 限制性股票单位 | 加权平均拨款日期公允价值 | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 归属时发行的股票 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | |||||||
| 2023 年 9 月 30 日归属并延期 | $ | |||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，合并运营报表中确认的税前股票薪酬支出总额为356美元和美元，
分别为。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，税收相关福利分别为100美元和美元
长期激励计划薪酬
Lifeway根据其激励计划的条款，为某些高级管理人员和关键员工制定了基于激励的长期薪酬计划。
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2020 年首席执行官激励奖
在2020年第四季度，Lifeway向其首席执行官发放了 750美元的长期股权激励（“2020年首席执行官奖”），具体取决于Lifeway的2020年业绩水平与相应目标的比较。基于股票的激励性薪酬以限制性股票支付，其中 在2022年4月分配三分之一，在2023年4月授予三分之一，在2024年4月赋予三分之一。根据1999年10月1日的股票购买协议，既得股权奖励的发行必须获得批准 。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，美元合并运营报表中分别将186美元 列为股票薪酬支出。在截至2023年9月30日的三个月中， 和 2022 年，$合并运营报表中分别将44美元列为股票薪酬支出。 截至2023年9月30日，剩余的未得补偿总额为美元，其中 18 美元将在 2023 年获得认可，以及 $在 2024 年， 将分别归属。
2021 年股权大奖
2021年长期股权激励计划 薪酬基于Lifeway实现调整后的息税折旧摊销前利润的业绩，与 董事会为2021年设定的相应目标的实现情况。根据2021年计划，根据Lifeway实现相应财务目标的情况，参与者共获得了1,069美元的股权激励薪酬。基于股票的激励性薪酬以 种限制性股票支付，该股票在2022年4月分配三分之一，在2023年4月归属三分之一，在2024年4月归属三分之一。在截至2023年9月30日和2022年9月30日 的九个月中，美元 和364美元分别在合并运营报表中作为股票薪酬支出列支。在截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个月中，$ 和85美元分别在合并运营报表中作为股票薪酬支出列支。截至2023年9月30日， ，剩余的未得补偿总额为美元， 其中 33 美元将在 2023 年得到认可，$ 将分别于 2024 年解锁。
2022 年股票奖
根据2022年长期激励计划， 参与者可以获得指定数量的目标绩效分成单位（“PSU”），具体取决于 在三年评估期（即2022至2024财年）内实现的战略里程碑。 的战略里程碑是 1) 3 年累计净收入，以及 2) 3 年累计调整后息税折旧摊销前利润。PSU奖励的目标数量是 净收入的加权50％，调整后的息税折旧摊销前利润的加权50％。在目标水平上，参与者总共可以获得125,066个PSU。 根据实际业绩，参与者的收益可能多于或少于目标股票数量，但是可以赚取的最小和最大股数 受净收入和调整后息税折旧摊销前利润的最小和最大阈值的约束。PSU 奖项将由 获得，如果有的话，将在三年评估期结束后根据里程碑的实现情况发放。PSU 奖励不在三年评估期内发放。PSU的授予日期公允价值为每股6.25美元。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为356美元和美元分别在合并的 运营报表中作为股票薪酬支出列支。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别为116美元和美元在合并运营报表中分别作为 股票薪酬支出支出。
2022 年长期激励计划还授予 限制性股票单位奖励，这些奖励仅包含服务条件，并在 2022 年 8 月 31 日授予日的前三周年每个 等额分三期发放。这些奖励的股票补偿费用包含在上面的限制性股票单位部分中 。
2023 年股票大奖
根据2023年长期激励计划，参与者 可以获得指定数量的目标绩效分成单位（“PSU”），具体取决于在三年评估期（即2023至2025财年）内实现的战略 里程碑。战略里程碑是 1) 3 年累计 净收入，以及 2) 3 年累计调整后息税折旧摊销前利润。PSU奖励的目标数量按净收入加权50％，调整后的息税折旧摊销前利润为50％。参与者总共可以在目标水平上获得115,622个PSU。根据实际业绩，参与者的收益可能多于或少于目标股数 ，但是可以赚取的最小和最大股票数量受净收入和调整后息税折旧摊销前利润的最小和最大 门槛的约束。PSU 奖项将在三年 衡量期结束后根据里程碑的实现情况获得，如果有的话，则归属。PSU 奖项不在三年评估期内发放。PSU 的授予日期公允价值为每股6.88美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为118美元和美元在合并运营报表中分别作为股票薪酬支出列支 。在截至9月30日的三个月中， 2023年和2022年，分别为102美元和美元分别在合并运营报表中记作股票薪酬支出。
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2023 年长期激励计划还授予 限制性股票单位奖励，这些奖励仅包含服务条件，并在 2023 年 6 月 16 日授予日的前三周年每个 等额分三期发放。这些奖励的股票补偿费用包含在上述 限制性股票单位部分中。
非雇员董事计划
2022年8月31日，Lifeway股东批准了 2022年非雇员董事权益和递延薪酬计划（“2022年董事计划”），该计划授权授予 限制性股票单位（“RSU”），该计划将归属于公司自行决定的时间表。 公司的每位非雇员董事都有资格成为2022年董事计划的参与者，直到他们不再担任非员工 董事为止。自每次年度股东大会召开之日起，公司可以向每位董事授予该年度的若干限制性股份，并设定 所授予的限制性股权的归属时间表。公司是否以及在任何年份向董事授予多少限制性股权单位由公司全权决定，并且无论如何都应受2022年董事计划的总股份上限的约束。根据2022年董事计划可以发行的普通股的最大总数 为50万股。截至2023年9月30日，根据2022年董事计划，仍有43.8万股股票可供授予。任何年份可能作为RSU薪酬发行给董事的RSU薪酬 的股票的总公允市场价值不得超过170美元。除了授予限制性股权单位外，2022年董事 计划还规定，通过选择参与者将其全部或部分现金薪酬（以 10% 为增量）延期存入递延的 现金账户，他们可以将其全部或部分现金和/或RSU薪酬（以 10% 为增量）延期存入RSU账户。递延的 福利将在相关董事离开董事会时一次性支付。
退休金
Lifeway 有一个固定缴款计划，
几乎适用于所有全职员工。根据该计划的条款，公司按照
规定的公式对员工的缴款进行配对。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，合并运营报表
中确认的总缴费支出为364美元和美元
下表汇总了基于股份的薪酬 奖励对计算摊薄后每股收益（亏损）时使用的加权平均已发行股票数量的影响：
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （以千计） | ||||||||||||||||
| 已发行普通股的加权平均值 | ||||||||||||||||
| 假设股权奖励的行使/归属 | ||||||||||||||||
| 加权平均摊薄后已发行普通股 | ||||||||||||||||
附注 13 — 关联方交易
咨询服务
Lifeway从公司董事会成员、前董事会主席Ludmila
Smolyansky那里获得了咨询服务。2022年1月4日，
公司通知斯莫良斯基女士，它将终止经修订和重述的咨询协议，自2022年1月17日起生效。所赚取的服务
费用包含在随附的合并运营报表中的一般和管理费用中，分别为$0和$
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背书协议
Lifeway还是公司与公司董事会成员、前 董事会主席、前 董事会主席卢德米拉·斯莫良斯基于2016年3月14日签订的代言协议（“代言协议”）的当事方，根据该协议，该公司根据 某些Lifeway产品的销售向董事长支付特许权使用费，在任何财政月内不得超过50美元。
2022年9月6日，公司与斯莫良斯基女士签订了 协议（“终止协议”），该协议自2022年9月6日起终止了背书协议。
根据终止协议，公司 和斯莫良斯基女士除其他外已同意：(i) 公司一次性向斯莫良斯基女士支付了400美元，(ii) 斯莫良斯基女士 将不再根据背书协议对公司提出任何索赔，并且 (iii) 代言协议已终止 ，除其中明确有效的条款外，没有进一步的效力或效力终止。
获得的特许权使用费分别为 0 美元和 $
注 14 — 后续事件
2023年10月6日，公司全额支付了2777美元的 未偿信贷额度余额。自2023年10月6日起，即截至这些财务报表提交日 ，信贷额度下没有未偿金额。
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第 2 项。管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析。
本表格10-Q中管理层对 财务状况和经营业绩（“MD&A”）的讨论和分析是对我们截至2022年12月31日财年的经审计的合并财务报表、随附附注以及包含在10-K表年度 报告（“10-K表”）中的MD&A的补充，并应与之一起阅读。除非另有说明，否则本 MD&A 中对 “我们的”、“我们” 和 “我们” 的任何描述 均指 Lifeway Foods, Inc. 及其子公司。
关于前瞻性 陈述的警示声明
除了历史信息外，这份季度 报告还包含1995年《私人 证券诉讼改革法》“安全港” 条款所指的 “前瞻性” 陈述。这些陈述可以通过使用 “预期”、“从 不时”、“打算”、“计划”、“进行”、“实现”、“应该”、“可以”、“相信”、“未来”、“依赖”、“期望”、“将”、“结果”、“继续”、“保证”、“保留”、“保证” 等词语来识别” “受”、“要求”、“限制”、“强加”、“限制”、“限制”、“继续”、“成为”、“预测”、“可能”、“机会”、“影响”、“变化”、“预测” 和 “估计” 以及类似术语或术语的否定 或其他类似术语的否定 。前瞻性陈述的示例包括我们就以下内容发表的陈述：
| · | 对索赔、诉讼、环境成本、或有负债以及政府和监管调查和诉讼对我们财务状况影响的预期； | |
| · | 收购、客户保留、增长、产品开发、市场地位、财务业绩和储备的战略；对客户和消费者的销售补贴和折扣金额的估算； | |
| · | 我们相信，我们将继续遵守我们的贷款协议，并有足够的流动性来为我们的业务运营提供资金。 |
前瞻性陈述基于管理层 的信念、假设、估计和对未来事件的观察，这些信息基于我们管理层在发表陈述 时获得的信息，包括任何与任何历史或当前事实无关的陈述。这些陈述不能保证未来 的表现，它们涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。实际结果和结果 可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容存在重大差异，部分原因是风险、不确定性、 和假设包括：
| · | 商品价格的变化； | |
| · | 我们的竞争对手和客户的行为和决定，包括与价格竞争相关的行为和决定； | |
| · | 我们成功实施业务战略的能力； | |
| · | 政府监管的影响； | |
| · | 我们的供应链或制造和分销能力中断，包括网络安全威胁造成的中断；以及 | |
| · | 我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中第一部分第1项 “业务”；第一部分第1A项 “风险因素”；以及第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中讨论的其他因素，我们在向美国证券交易委员会提交的文件中不时对此进行了描述。 |
这些因素不一定是所有重要的 因素，这些因素可能导致实际业绩与我们任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。其他未知 或不可预测的因素也可能对未来的业绩产生重大不利影响。公司希望这些前瞻性陈述 仅在发表之日发表。除非上市公司 根据美国证券交易委员会的规定向美国证券交易委员会提交的定期报告中另有要求披露，否则Lifeway没有义务更新这些声明，也没有义务公开 更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
业务概述
Lifeway由前苏联的难民迈克尔·斯莫良斯基 于1986年创立，他于1976年带着妻子和年幼的女儿从东欧移民到美国。Lifeway 是第一个成功地以商业规模向美国消费者推出开菲尔的公司，最初迎合了 伊利诺伊州芝加哥都会区的少数族裔消费者。
该公司的主要产品是可饮用 kefir，这是一种发酵乳制品。Lifeway Kefir 是一种酸味浓郁、蛋白质、钙和维生素 D 含量高的益生菌饮料。 该公司（直接或通过联合制造商）生产，并以 Lifeway、Fresh Made 和 Glenoaks Farms 品牌销售产品，并代表某些客户销售自有品牌的产品。
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该公司的产品类别为：
| · | Drinkable Kefir，一种以各种有机和非有机尺寸、口味和类型出售的发酵乳制品。 | |
| · | 欧式软奶酪，包括农夫奶酪、白奶酪和 Sweet Kiss。 | |
| · | 奶油等，主要由奶油组成，奶油是生牛奶加工的副产品。 | |
| · | 可饮用的酸奶，有各种尺寸和口味出售。 | |
| · | ProBugs，一系列专为儿童设计的开菲尔产品。 | |
| · | 其他乳制品，主要由新鲜制作的黄油和酸奶油组成。 |
最近的事态发展
当前的宏观经济环境和通货膨胀影响
自2022年以来，由于全球经济的波动和混乱，我们一直面临通货膨胀 和成本压力，这增加了我们的生产和分销成本。 我们已经开始看到通货膨胀压力有所缓和，某些投入成本（例如 牛奶）的价格也有所下降。我们预计，通货膨胀压力将持续到2023年，尽管其水平低于2022年的水平。为了应对 这些持续的通货膨胀和成本压力，我们在2022年对许多产品进行了提价。我们预计，这些 以通货膨胀为由的价格上涨将继续帮助减轻我们增加的成本的一部分。
我们没有经历过严重的供应链中断或劳动力供应短缺，并继续满足客户和消费者对我们产品的需求。管理层继续 主动管理用于制造和包装我们产品的材料的供应和运输、人员配备以及 产品向客户的运输。这种积极的计划使公司能够避免其制造设施和生产、 运输和销售中断，并满足不断增长的需求。该公司在所有地点都保持了满负荷生产，预计短期内 不会出现生产或人员配置中断。
运营结果
截至 2023 年 9 月 30 日的三个月，而截至 2022 年 9 月 30 日的三个月
下表列出了有关我们财务业绩的某些信息 ，包括以合并净销售额百分比表示的信息：
| 截至9月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
| 净销售额 | 40,896 | 100.0% | 38,140 | 100.0% | ||||||||||||
| 销售商品的成本 | 29,099 | 71.2% | 29,962 | 78.6% | ||||||||||||
| 折旧费用 | 654 | 1.6% | 590 | 1.5% | ||||||||||||
| 销售商品的总成本 | 29,753 | 72.8% | 30,552 | 80.1% | ||||||||||||
| 毛利 | 11,143 | 27.2% | 7,588 | 19.9% | ||||||||||||
| 销售费用 | 2,884 | 7.1% | 2,843 | 7.4% | ||||||||||||
| 一般和管理费用 | 3,085 | 7.5% | 3,415 | 9.0% | ||||||||||||
| 摊销费用 | 135 | 0.3% | 135 | 0.4% | ||||||||||||
| 运营费用总额 | 6,104 | 14.9% | 6,393 | 16.8% | ||||||||||||
| 运营收入 | 5,039 | 12.3% | 1,195 | 3.1% | ||||||||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (109 | ) | (0.3% | ) | (77 | ) | (0.2% | ) | ||||||||
| 不动产和设备销售收益 | – | 0.0% | – | 0.0% | ||||||||||||
| 其他（支出）收入，净额 | (1 | ) | 0.0% | (5 | ) | 0.0% | ||||||||||
| 其他（支出）收入总额 | (110 | ) | (0.3% | ) | (82 | ) | (0.2% | ) | ||||||||
| 所得税准备金前的收入 | 4,929 | 12.0% | 1,113 | 2.9% | ||||||||||||
| 所得税准备金 | 1,517 | 3.7% | 130 | 0.3% | ||||||||||||
| 净收入 | 3,412 | 8.3% | 983 | 2.6% | ||||||||||||
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净销售额
截至2023年9月30日的三个月 期间，净销售额为40,896美元，比上年增长2756美元，增长7.2％。净销售额增长主要是由我们品牌可饮用开菲尔的 销量增加推动的，在较小程度上是由 2022 年第四季度实施的提价的影响。
截至9月30日的三个月中，按产品类别划分的净销售额如下 ：
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
| 可饮用的开菲尔，不包括 ProBugs | $ | 33,035 | 81% | $ | 30,297 | 79% | ||||||||||
| 奶酪 | 3,353 | 8% | 3,211 | 9% | ||||||||||||
| 奶油等 | 1,811 | 4% | 1,874 | 4% | ||||||||||||
| 可饮用的酸奶 | 1,485 | 4% | 1,482 | 5% | ||||||||||||
| ProBugs 开菲尔 | 820 | 2% | 882 | 2% | ||||||||||||
| 其他乳制品 | 392 | 1% | 394 | 1% | ||||||||||||
| 净销售额 | $ | 40,896 | 100% | $ | 38,140 | 100% | ||||||||||
毛利
在截至2023年9月30日的三个月期间，毛利占净销售额的百分比为 27.2％。上一年的毛利百分比为19.9％。与上一年相比 的增长主要是由于我们品牌产品的销量增加和牛奶定价的有利影响，而在较小的程度上，2022年第四季度实施的提价和运输成本的降低。
销售费用
在截至2023年9月30日的三个月期间，销售费用从2022年同期的2843美元增加了41美元，至2884美元。
一般和管理费用
在截至2023年9月30日的三个月期间，一般和管理费用从2022年同期的3,415美元下降至3,085美元。下降主要是由于 的代言协议于 2022 年 9 月终止所致。
所得税准备金
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，所得税准备金分别为1,517美元和 130美元。
截至2023年9月30日的三个月 的有效所得税税率为30.8％，而去年同期为11.7％。从 2022 年到 2023 年，联邦和州的法定税率保持 不变。公司的项目不可扣除或是对税收支出的离散调整。公司 始终反映不可扣除的高管薪酬支出、与股权激励奖励相关的不可扣除的薪酬支出以及各期单独的 州税率。尽管2023年也反映了类似的项目，但由于2023年税前收入与2022年相比存在差异 ，因此百分比影响有所不同。
公司的有效税率可能会根据经常性和非经常性因素逐期变化 ，包括税前收益（或亏损）的相对组合、收益的司法管辖区组合 、已颁布的税收立法、州所得税、不可扣除项目的影响、估值补贴的变化、税务审计的结算 以及与未确认的税收优惠有关的诉讼时效到期。公司记录离散的 所得税项目，例如已颁布的税率变更和在其发生期间完成的税务审计。
合并财务报表附注 附注10中讨论了所得税。
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截至 2023 年 9 月 30 日的九个月与截至 2022 年 9 月 30 日的九个月相比
下表列出了有关我们财务业绩的某些信息 ，包括以合并净销售额百分比表示的信息：
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
| 净销售额 | 118,030 | 100.0% | 105,730 | 100.0% | ||||||||||||
| 销售商品的成本 | 85,428 | 72.4% | 85,032 | 80.4% | ||||||||||||
| 折旧费用 | 1,953 | 1.7% | 1,833 | 1.7% | ||||||||||||
| 销售商品的总成本 | 87,381 | 74.1% | 86,865 | 82.2% | ||||||||||||
| 毛利 | 30,649 | 25.9% | 18,865 | 17.8% | ||||||||||||
| 销售费用 | 8,974 | 7.6% | 8,527 | 8.1% | ||||||||||||
| 一般和管理费用 | 10,028 | 8.5% | 9,546 | 9.0% | ||||||||||||
| 摊销费用 | 405 | 0.3% | 405 | 0.4% | ||||||||||||
| 运营费用总额 | 19,407 | 16.4% | 18,478 | 17.5% | ||||||||||||
| 运营收入 | 11,242 | 9.5% | 387 | 0.4% | ||||||||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (322 | ) | (0.3% | ) | (171 | ) | (0.2% | ) | ||||||||
| 不动产和设备销售收益 | 33 | 0.0% | – | 0.0% | ||||||||||||
| 其他（支出）收入，净额 | (1 | ) | 0.0% | (10 | ) | 0.0% | ||||||||||
| 其他（支出）收入总额 | (290 | ) | (0.3% | ) | (181 | ) | (0.2% | ) | ||||||||
| 所得税准备金前的收入 | 10,952 | 9.2% | 206 | 0.2% | ||||||||||||
| 所得税准备金（福利） | 3,554 | 3.0% | (2 | ) | 0.0% | |||||||||||
| 净收入 | 7,398 | 6.2% | 208 | 0.2% | ||||||||||||
净销售额
截至2023年9月30日的九个月 期间，净销售额为118,030美元，比上年增长12,300美元，增长11.6％。净销售额增长主要是由我们品牌可饮用开菲尔的 销量增加所推动的，在较小程度上是由 2022 年第四季度实施的提价的影响。
截至9月30日的九个月中，按产品类别划分的净销售额如下 ：
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
| 可饮用的开菲尔，不包括 ProBugs | $ | 94,174 | 80% | $ | 82,779 | 78% | ||||||||||
| 奶酪 | 10,074 | 9% | 9,233 | 9% | ||||||||||||
| 奶油等 | 5,362 | 4% | 5,438 | 5% | ||||||||||||
| 可饮用的酸奶 | 4,760 | 4% | 4,559 | 5% | ||||||||||||
| ProBugs 开菲尔 | 2,490 | 2% | 2,481 | 2% | ||||||||||||
| 其他乳制品 | 1,170 | 1% | 1,240 | 1% | ||||||||||||
| 净销售额 | $ | 118,030 | 100% | $ | 105,730 | 100% | ||||||||||
毛利
在截至2023年9月30日的九个月期间，毛利占净销售额的百分比为 25.9％。上一年的毛利百分比为17.8％。与上一年相比 的增长主要是由于我们品牌产品的销量增加和牛奶定价的有利影响，而在较小的程度上，2022年第四季度实施的提价和运输成本的降低。
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销售费用
在截至2023年9月30日的九个月期间，销售费用从2022年同期的8,527美元增加了447美元，至8,974美元。增加的主要原因是 薪酬支出的增加，但部分被2022年9月代言协议 终止导致的特许权使用费减少所抵消。
一般和管理费用
在截至2023年9月30日的九个月期间，一般和管理费用从2022年同期的9,546美元增加 482美元至10,028美元。增长主要是由激励性薪酬推动的，在较小程度上是由与股东非常规行动相关的支出推动的，但部分被2022年9月代言协议 的终止所抵消。
所得税准备金（福利）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，所得税准备金（福利）分别为3,554美元和2美元。
截至2023年9月30日的九个月 的有效所得税税率为32.5％，而去年同期为（0.8）％。从 2022 年到 2023 年，联邦和州的法定税率保持 不变。公司的项目不可扣除或是对税收支出的离散调整。公司 始终反映不可扣除的高管薪酬支出、与股权激励奖励相关的不可扣除的薪酬支出以及各期单独的 州税率。尽管2023年也反映了类似的项目，但由于2023年税前收入与2022年相比存在差异 ，因此百分比影响有所不同。
公司的有效税率可能会根据经常性和非经常性因素逐期变化 ，包括税前收益（或亏损）的相对组合、收益的司法管辖区组合 、已颁布的税收立法、州所得税、不可扣除项目的影响、估值补贴的变化、税务审计的结算 以及与未确认的税收优惠有关的诉讼时效到期。公司记录离散的 所得税项目，例如已颁布的税率变更和在其发生期间完成的税务审计。
合并财务报表附注 附注10中讨论了所得税。
流动性和资本资源
管理层评估公司的流动性 ，以其产生现金为其运营、投资和融资活动提供资金的能力。公司的财务 状况仍然强劲，尽管受到大宗商品通胀和其他投入成本增加等宏观经济挑战的影响，但 公司认为，其来自运营、循环信贷和定期贷款额度以及现金和现金等价物的现金流将继续 ，为其营运资金需求、资本资源需求和增长计划提供足够的流动性，并确保公司 持续发展关注。
如果需要额外借款， 截至2023年9月30日，循环信贷额度下可获得2,223美元（见附注7，债务）。我们遵守信贷协议的条款 ，预计将满足可预见的财务要求。我们的业务和融资策略的成功将 继续为我们提供财务灵活性，以便在出现的各种机会时充分利用这些机会。迄今为止，我们 成功地产生了现金并根据需要获得了融资。但是，如果出现严重的经济或信贷市场危机， 可能会对我们的流动性、经营业绩和财务状况产生负面影响。
正如附注14 “随后 事件” 中所述，该公司于2023年10月6日全额支付了27777美元的未偿信贷额度余额。
公司最重要的持续短期现金需求主要与融资业务有关（包括原材料、劳动力、制造 和分销、贸易和促销、广告和营销以及所得税负债的支出）以及不动产、工厂 和设备的支出。
长期现金需求主要涉及为长期债务偿还提供资金（见附注7，债务）和递延所得税（参见10-K表年度报告 中的附注10 “所得税”）。
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现金流
下表来自我们的合并 现金流量表：
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 提供者（已用于）的净现金流量： | 2023 | 2022 | ||||||
| 经营活动 | $ | 12,144 | $ | 3,639 | ||||
| 投资活动 | $ | (3,206 | ) | $ | (3,189 | ) | ||
| 筹资活动 | $ | (750 | ) | $ | (750 | ) | ||
经营活动
在截至2023年9月30日的九个月期间，经营活动提供的净现金为 12,144美元，而2022年同期为3639美元。增长的主要原因是 ，这是由于产品量增加和某些投入成本下降以及营运资金变化推动的现金收益增加。
投资活动
在截至2023年9月30日的九个月期间，用于投资活动的净现金为3,206美元，而2022年同期为3,189美元。使用现金的增加反映了 与 2022 年相比，我们计划在 2023 年增加资本支出。我们的资本支出集中在三个核心领域：增长、降低成本 和设施改进。增长资本支出支持新产品的创新和改进。成本降低和设施 改善可提高生产效率、安全性和生产率。
融资活动
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间，用于融资活动的净现金分别为750美元。使用的现金代表定期贷款下的季度本金付款 。
债务义务
截至2023年9月30日，该公司在循环信贷额度下有2777美元未偿还款和2,223美元可供未来借款。根据信贷协议，循环信贷 贷款将于2025年6月30日到期。截至2023年9月30日，没有已签发或未兑现的信用证。截至2023年9月30日，该公司在应付票据下有2,981美元未摊销的未摊销递延融资费用，其中扣除19美元的未摊销递延融资费用。
截至2023年9月30日，公司循环信贷额度和应付票据下的未偿债务 的利率分别为7.34％和7.40％。
截至2023年9月30日，公司遵守了所有适用的 金融债务契约。有关 我们的负债和相关协议的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注7。
正如附注14 “随后 事件” 中所述，该公司于2023年10月6日全额支付了27777美元的未偿信贷额度余额。
最近的会计公告
有关近期会计公告 的信息载于附注2 — 重要会计政策摘要。
关键会计政策与估计
公司关键会计 政策和估算的描述载于其截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。在截至2023年9月30日的九个月中，公司的关键会计政策和估算没有重大变化 。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
公司制定了披露控制措施 和程序（定义见1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）， 旨在确保在证券交易所规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息委员会 （“SEC”），此类信息会被收集并传达给管理层，包括我们的首席执行官（“首席执行官”） 和首席财务官（“CFO”）（视情况而定），以便及时就所需的披露做出决定。管理层 与我们的首席执行官兼首席财务官一起评估了截至2023年9月 30日公司披露控制和程序的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。
财务 报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度中，公司对财务报告（定义见《交易法》第13a-15（f）条）的 内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或有理由可能产生重大影响。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼。
2023 年 8 月 3 日， 伊利诺伊州库克县巡回法院批准了该公司在先前披露的 对卢德米拉·斯莫良斯基和爱德华·斯莫良斯基提起的 诉讼中提出经核实的第二修正申诉（“申诉”），并将此事移交给伊利诺伊州库克县巡回法院大法官庭 裁定公司的初步禁令和审判动议关于寻求永久禁令的 申诉中的第一项罪名。申诉指控斯莫良斯基先生还违反了公司与爱德华·斯莫良斯基 之间的协议。斯莫良斯基先生持续开展的此类额外活动促使该公司要求对斯莫良斯基先生发出 临时禁令和永久禁令的额外救济。
有关法律诉讼的更多信息 可在附注 9 “承诺和意外开支” 中找到。
第 1A 项。风险因素。
截至2022年12月31日止年度的公司10-K表年度报告第一部分第1A项中披露的风险 因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 5 项。其他信息。
没有。
第 6 项。展品。
| 没有。 | 描述 | 表单 | 期末 | 展览 | 申报日期 | |||||
| 31.1 | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) Julie Smolyansky 的认证 | 随函提交 | ||||||||
| 31.2 | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 埃里克·汉森的认证 | 随函提交 | ||||||||
| 32.1 | 第 1350 节朱莉·斯莫良斯基的认证* | 随函提供 | ||||||||
| 32.2 | 第 1350 节埃里克·汉森的认证* | 随函提供 | ||||||||
| 99.1 | 2023年11月13日的新闻稿报道了Lifeway截至2023年9月30日的三个月的财务业绩* | 随函提供 | ||||||||
| 101.INS | 行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（以 IXBRL 格式化，包含在附录 101 中）。 |
* 证物被视为随本 10-Q 表格一起提供，就交易法第 18 条而言，不被视为 “已提交”，或者 以其他方式受该节的责任约束，也不得被视为以提及方式纳入根据《证券 法》或《交易法》提交的任何申报中，无论此类表格中包含何种一般性成立 语言备案。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得 的正式授权。
| LIFEWAY 食品有限公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 13 日 | 来自： | /s/ Julie Smolyansky |
| 朱莉·斯莫良斯基 | ||
| 首席执行官、总裁兼董事 | ||
| （首席执行官） | ||
| 日期：2023 年 11 月 13 日 | 来自： | /s/ 埃里克·汉森 |
| 埃里克·汉森 | ||
| 首席财务和会计官 | ||
| （首席财务和会计官） | ||
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