附录 10.2
2023年9月1日
Drew Deniger
回复：保密保留协议
机密
亲爱的 Drew，
我们非常重视你为Alaunos所做的工作，我们需要你继续做出宝贵的贡献。为了激励您在过渡期间留在Alaunos，Alaunos很乐意根据并根据本保密保留协议（以下简称 “协议”）向您提供留用奖金（“留用奖金”）。
1.
留存奖金的资格。作为对待、赚取和保留留存奖金的全部金额，您必须：
(A)
在（此类雇佣期，即 “过渡期”）（i）交易完成（定义为战略交易完成或公司在没有进行战略交易的情况下申请破产）或（ii）Alaunos出于任何原因或无理由终止雇用的日期，除非由于您未能在可接受的水平上履行职责而被解雇，否则Alaunos将继续全面雇用Alaunos（定义见下文）；
(B)
在过渡期内，继续以可接受的水平履行职责；以及
(C)
按照索赔免责声明中的规定，签署并不要撤销作为附录A所附的分离和释放协议（“索赔免除”）。
在本协议中，“可接受水平” 表示您完全遵守以下各项规定：（i）将您的所有专业和业务相关时间、技能和精力投入到Alaunos身上；（ii）根据Alaunos的政策和程序以及一般行业标准，保持至少令人满意地完成分配的业务目标；（iii）遵守本协议的条款和条件；（iv）遵守所有条款对员工政策和程序的实质性尊重公司，包括在商业道德和遵守适用法律方面。
2.
留存奖金。留用奖金，金额为每月基本工资的0.5倍
4818-6467-4476\1
对于从 2023 年 8 月 15 日起工作的每个月，将在过渡期的最后一天一次性支付给您，如果合适，按比例扣除适用的扣除额和预扣款（“留用奖金”）。
(A) 如果在过渡期结束之前，Alaunos出于除未能在可接受的水平上履行职责以外的任何原因而非自愿解雇您，则只要您及时签署且不撤销索赔解除书，则您将被视为已赚取奖金，并且有权保留全部留存奖金。
(B) 如果您在过渡期结束之前死亡或成为永久残疾（根据Alaunos保险单的条款），则您将被视为已获得留存奖金的全部金额，并且您或您的遗产有权保留留存奖金的全部金额。
(C) 如果由于您未能在可接受的水平上履行职责而在过渡期结束之前，Alaunos非自愿解雇了您的工作，则您将无法获得留用奖金的任何部分，也无权保留留用奖金的任何部分。
(D) 如果您在过渡期结束之前出于任何原因或无理由辞职，或者以其他方式停止在Alaunos的全职工作（除非本第3节中另有规定），则您将无法获得留用奖金的任何部分，也无权保留留用奖金的任何部分。
4.
随意就业。本协议不会改变您作为 Alaunos 随意员工的身份。您或Alaunos可以出于法律未禁止的任何原因随时终止您的工作，无论有无理由，也无论是否提前通知。
5.
保密。您必须严格保密本协议的条款，包括留用奖金的金额，不得将其透露给任何人，包括但不限于您的同事，您的配偶、法律顾问和财务顾问除外，也不得根据法律要求披露这些条款。如果您违反本协议，您将丧失获得和保留留存奖金的权利，并且必须向Alaunos全额偿还留存奖金。尽管有上述规定，但本协议中的任何内容均无意或确实限制您参与任何平等就业机会委员会（“EEOC”）或其他政府机构调查或诉讼的权利。同样，本协议中的任何内容均无意或确实限制您根据《国家劳动关系法》（“NLRA”）从事受保护活动的权利。
6.
不贬低。除非在平等机会委员会或其他政府机构的调查或诉讼中，或者除非你被传唤宣誓作证，否则你必须避免采取任何诽谤、诽谤或削弱Alaunos及其各自董事、高级职员、合伙人、员工、顾问或代理商的商誉或声誉的行为或言论。如果你违反了本协议，包括这个
2
第 6 节，您没有赚取留存奖金，因此您丧失了保留留存奖金任何部分的权利，并且您必须全额偿还留存奖金。尽管有上述规定，但本协议中的任何内容均无意或确实限制您参与任何平等机会委员会或其他政府机构调查或诉讼的权利。同样，本协议中的任何内容都无意或确实限制您根据NLRA参与受保护活动的权利。
7.
完整协议。本协议及其附件旨在成为Alaunos与您之间就本协议所述主题达成的完整协议。除非以书面形式作出，并由您和Alaunos的授权官员或代理人签署，否则对本协议任何条款的豁免或修改均无效。
8.
控制法。本协议在所有方面均应由德克萨斯州法律解释、执行和管辖，不考虑该州的冲突法。
9.
可分割性。如果本协议的任何部分因法律的实施而被认定为无效，则应在法律要求的范围内对其进行修改，以使其具有可执行性。如果法律不允许修改，则无效条款将被删除，本协议的其余条款不应受到影响。
10.
完全合规。您承认并同意，Alaunos同意根据本协议提供留用奖金显然取决于您是否完全遵守本协议的规定，以及您在雇用期间的表现是否达到可接受的水平。
11.
继任者/分配。无论是通过合并、收购、出售、转让、法律运作还是其他方式，本协议都将受益于Alauno的任何继任者和受让人，包括公司全部或几乎所有资产或业务的继承人和受让人，并可能由他们强制执行。您理解并同意，您在本协议下的职责、权利和义务是您个人的。因此，未经Alaunos的授权官员或代理人事先书面同意，您不得将此处规定的职责、权利和义务委托或转让给任何其他人。
12.
禁令救济。您理解并同意，任何违反您在第 5 节（“保密”）和第 6 节（“非贬低”）下的义务的行为都将对 Alaunos 造成无法弥补的损害，而金钱赔偿无法完全弥补这种损害。因此，Alaunos有权获得禁令救济，以执行本协议的上述条款。Alaunos有权收回在行使本协议项下的权利时产生的费用和合理的律师费。
13.
合作。您同意让Alaunos在合理的时间内回答有关公司及其业务的问题，并回应Alaunos提出的有关您在Alaunos工作期间出现的、您所知的事实或事件的信息的请求。此外，您同意按照合理要求就政府当局的任何未决或未来查询、质疑、指控或其他诉讼、诉讼、仲裁或争议解决向Alaunos提供协助和合作
3
（统称为 “行动”），涉及您在Alaunos工作期间出现的事实或事件，以及您所知道的事项（包括但不限于作证，和/或以其他方式提供书面或口头答复、证词或其他证据）。您同意，无论出于何种原因，您在Alaunos的雇佣关系终止后，本节规定的义务将继续有效。您在任何行动上的合作与协助均不向您收取任何费用，并且Alaunos同意在收到以Alaunos合理接受的形式提供的有关此类费用的文件后，向您偿还因履行本节规定的义务而产生的任何合理费用。除非本协议明确规定，否则本协议中的任何内容均无意或不会 (a) 改变您与Alaunos雇佣关系的任何其他方面，(b) 限制您回应任何平等机会委员会或其他政府或监管机构就您在Alaunos工作期间发生的事实或事件所提出的询问或以其他方式合作的能力；或 (c) 规定您有义务向Alaunos通报这一事实或你可能与任何政府机构就任何通信的实质内容待处理或将来的行动。
14.
是时候接受了。自收到本协议之日起，您将有五 (5) 个工作日来考虑是否签署本协议。但是，如果您选择这样做，则可以更快地签署本协议。对本协议的修改，无论是实质性的还是非实质性的，都不会重启为期五天的考虑期。要接受本协议，您必须签署本协议，并在2023年9月8日星期五之前将签署的副本交还给负责法律和行政的高级副总裁梅琳达·拉基。
15.
致谢。您同意并承认您已收到并阅读本协议，本协议的规定可以理解，并且您理解本协议条款的含义及其效力。您同意并承认您已自由和自愿地签订本协议。
在此预先感谢您在过渡期间对Alaunos的持续贡献。感谢您的服务，并祝愿您在未来的工作中一切顺利。
真诚地，
/s/ 梅琳达·拉奇
梅琳达·拉基
高级副总裁，法律与行政
同意：
作者：/s/ Drew C. Deniger
日期：2023 年 9 月 5 日
4
附录 A
全面发布索赔
本一般索赔免责声明（本 “新闻稿”）由本新闻稿签名页上规定的员工（“员工”）签署，是员工与Alaunos Therapeutics, Inc.（“Alaunos”）签订的保密保留协议的一部分，本新闻稿是该协议的一部分并纳入其中（“保留协议”）。此处使用但未另行定义的大写术语具有保留协议中定义术语的含义。
出于良好和宝贵的报酬，特此确认收到这些报酬并确认其充足性，包括但不限于留用奖金，员工和Alaunos特此同意如下：
1.
留存奖金。考虑到本新闻稿中包含的员工的承诺和免责声明，Alaunos同意按照留用协议的规定和规定，向员工提供获得留用奖金的机会，扣除法律要求的所有扣除和预扣款。
2.
发布。为了换取本文所述的良好和有价值的报酬，包括但不限于获得留用奖金的机会，员工代表员工和员工的继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人，特此解除雇员、放弃并永久解除对Alaunos及其过去、现在和未来的母公司、子公司和关联实体的任何和所有索赔或责任提起或提起任何诉讼他们中的任何人或其各自资产的任何前任、继承人或受让人或企业；他们中的任何一个人的任何健康或福利福利计划、代理人和律师；以及他们各自的任何成员、经理、所有者、高级职员、董事、受托人、员工、代表和代理人（统称为 “获释人”），无论员工从现在知道或不知道、怀疑或未怀疑为何，从本新闻稿开始到本新闻稿执行之日止，不论其为何对未付补偿的索赔（包括但不限于对过去或未来工资的索赔）、工资、佣金或费用报销），但包括但不限于因违反合同、违反信托义务、不正当竞争、不当或非法解雇、推定解雇、人身伤害、侵权干涉合同关系、约定禁止反言、不利依赖、违反诚信和公平交易的默示契约、违反明示或暗示承诺、违反手册或其他政策、攻击，殴打、欺诈、非法监禁、侵犯隐私、故意或疏忽失实陈述、诽谤（包括但不限于诽谤、诽谤、泄露诽谤和自我出版诽谤）、违反公共政策的放电、举报人、故意或疏忽造成情绪困扰、补偿性或惩罚性赔偿、律师费索赔，以及根据任何其他法律或衡平理论提出的所有普通法索赔；对违反《民法》第七章的索赔或反诉经修正的 1964 年《权利法》；经修正的《美国残疾人法》；《雇员》1974年《退休收入保障法》；《家庭和病假法》；《同工同酬法》；经修订的1967年《就业年龄歧视法》；《老年工人福利保护法》；《职业安全与健康法》；《遗传信息》和
1
《非歧视法》；《移民改革控制法》；《制服部门就业和再就业权利法》；1988年《工人调整和再培训通知法》；德克萨斯州人权委员会法，德克萨斯州实验室。Code Ann。§§ 21.001-21.556；Tex。实验室。Code Ann. §§ 61.001-61.095（工资支付）；违反任何州和/或市的举报法规或法律或公平就业法规或法律，或违反与就业、过去的工资、工时、股票所有权或任何其他雇佣条款和条件及终止雇佣有关的任何其他法律、规则、法规或法令的行为；以及已经或可能存在的任何其他索赔、反索赔和/或第三方索赔，雇员在任何法院、仲裁或其他论坛上主张，这些法庭是由以下原因引起或以任何方式与之相关的在法律允许的最大范围内，员工与被解雇者之间的关系，包括但不限于因员工在Alaunos工作而以任何方式产生的关系。
尽管本新闻稿中有任何相反的规定，但本新闻稿的规定不适用于本新闻稿执行之日后可能提出的索赔；根据法律规定无法解除的索赔；员工向平等就业机会委员会（“EEOC”）等任何地方、州或联邦委员会或机构提出指控或投诉或参与任何调查的权利；也不适用于员工在执行本新闻稿后质疑本新闻稿有效性的权利它；但是，前提是员工同意在本新闻稿中，员工没有也将无权获得与员工、平等机会委员会或任何其他个人或实体（包括但不限于任何联邦、州或地方政府机构）提起的任何指控、投诉、调查或诉讼有关的任何金钱或其他类似救济。但是，本新闻稿中的任何内容均不禁止员工获得任何政府机构提供的任何金钱或其他奖励。此外，本新闻稿不影响员工根据适用的州法律申请失业救济金的权利。
3.
是时候考虑并接受释放/咨询律师了。自员工收到本新闻稿之日起，员工将在五 (5) 个工作日内考虑是否签署本新闻稿。对本版本的更改，无论是实质性的还是非实质性的更改，都不会重新开始 5 天的考虑期。在此期间，Alaunos建议员工咨询员工选择的律师。
为了保留和获得留用奖金，员工必须签署本新闻稿并将签署的原件退还给Alaunos，如本新闻稿和留用协议所规定。
4.
致谢和肯定。员工申明，员工没有提出、被要求提出、打算提起诉讼，目前也不是针对Alaunos或任何Releasees的任何索赔的当事方。员工进一步声明并保证，截至本新闻稿签署之日，员工不知道有任何事实或情况可以证明因违反《家庭和病假法》（“FMLA”）、《公平劳动标准法》（“FLSA”）或类似的州法规而向Releasees提出索赔是合理的。
5.
保密。员工同意在法律允许的最大范围内严格保密本新闻稿的事实和条款。员工同意，除非法律要求，否则员工不会向除员工配偶（如果适用）、律师、会计师、所得税申报员或其他类似专业人员以外的任何人披露本文件、其内容或主题。此外，在允许员工披露且确实披露此类信息的范围内，员工同意要求接收此类信息的人将
2
保持其机密性和/或采取任何其他可用措施来保护本新闻稿的机密性。
6.
不准入场。员工理解并同意，Releasees对与员工与公司的关系或终止关系有关或由此引起的任何索赔或与员工根据本新闻稿免除的索赔有关的任何索赔不承担任何责任。
7.
完整版本/可分割性。本新闻稿以及《保留协议》的其他条款包含双方就本协议标的达成的完整协议，其中未包含的任何一方的发布、陈述或声明对该方均不具有约束力。本新闻稿的条款被视为可分割的条款，本新闻稿的任何条款或部分在任何方面的无效或不可执行性均不影响本新闻稿在任何其他方面的有效性或可执行性。
8.
控制法。本新闻稿应受德克萨斯州法律管辖并根据该州法律进行解释，因为这些法律适用于在该州签订和完全履行的合同，无论选择何种相反的法律原则。此外，员工同意任何德克萨斯州法院对本新闻稿引起的任何争议拥有专属管辖权。
9.
执行释放。员工了解到，员工在收到免责声明后有五天时间考虑本新闻稿并将已执行的新闻稿副本退还给 Alaunos。如果员工未能在上述日期之前签署免责声明并将其退还给Alaunos，则留用奖金将无法获得，也将不再可供接受，本新闻稿将不具有进一步的效力或效力。员工通过下面的签名确认员工有一段合理的时间来考虑是否执行本新闻稿，并且在这段时间内没有人匆忙或强迫员工执行本新闻稿。
通过下面的签名，员工特此确认员工在适当考虑后，自由和知情地签署本离职声明和免责声明，但有一项谅解，即这样做，员工将在法律允许的最大范围内放弃、和解和解除员工对被解雇者提出或可能提出的所有索赔。
[签名页面如下]
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截至下文规定的日期，员工有意和自愿地签署了本新闻稿：
员工：
作者：/s/ Drew C. Deniger
印刷名称：Drew C. Deniger
日期：2023 年 9 月 5 日
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