目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
在截至 2023 年 9 月 30 日的季度内
要么
☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
在从 ________ 到 __________ 的过渡时期
委员会文件编号：001-41358
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
| （公司成立的州或其他司法管辖区） | （国税局雇主识别号） |
8181 Arista Place，
科罗拉多州布鲁姆菲尔德 80021
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括
区号：(833)
不适用
（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 股票市场有限责任公司 | ||||
| 这个 股票市场有限责任公司 |
用复选标记表示注册人 (1) 在过去的12个月中 （或注册人必须提交此类报告的更短时间）内是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束 。是 ☒ 不是 ☐
用勾号指明注册人 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不 ☐
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
用复选标记表示注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月14日，注册人的普通股共有8,793,010股已流通，每股面值0.00001美元。
关于前瞻性陈述的特别说明
这份 10-Q表季度报告包含有关我们和我们行业的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。本10-Q表季度报告中包含的所有陈述， 除历史事实陈述外，包括有关我们的战略、 未来财务状况、未来运营、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述， 均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以用 “目标”、“预期”、 “假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可以”、“设计”、 “到期”、“估计”、“期望”、“目标”、“可能”、“目标”、“计划”、“定位”、“潜力” 等术语来识别前瞻性陈述 “预测”、“寻找”、“应该”、 “目标”、“将”、“将” 和其他类似的表达方式，即预测或表示未来 事件和未来趋势，或者这些术语或其他类似术语的否定词。
尽管我们认为 我们对本10-Q表季度报告中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们不能保证 前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况将会实现 或根本不会发生。前瞻性陈述存在风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与所示结果存在重大差异 （有利和不利）。这些风险和不确定性包括但不限于公司根据第424 (b) (4) 条于2023年6月12日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K/A表年度报告（10-K/A） 的风险因素部分中描述的风险和不确定性。 应谨慎行事，不要过分依赖任何此类前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务公开 更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
你应该阅读这份关于10-Q表的季度 报告以及我们在10-Q表季度报告中引用的文件，这些文件已完全作为附录提交， ，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期有重大不同。我们用这些警示性陈述来限定这份10-Q表季度报告中所有前瞻性陈述。
| 2 |
目录
| 页面 | ||||
| 第一部分 | 财务信息 | |||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 4 | ||
| 简明资产负债表 | 4 | |||
| 简明的运营报表 | 5 | |||
| 股东权益（赤字）变动简明表 | 6 | |||
| 简明的现金流量表 | 8 | |||
| 简明财务报表附注 | 9 | |||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 28 | ||
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 34 | ||
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 34 | ||
| 第二部分。 | 其他信息 | |||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 35 | ||
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 35 | ||
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 35 | ||
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 35 | ||
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 35 | ||
| 第 5 项。 | 其他信息 | 35 | ||
| 第 6 项。 | 展品 | 36 | ||
| 签名 | 38 |
| 3 |
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表。
Aclarion, Inc.
简明资产负债表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | （重述） | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债和其他负债 | ||||||||
| 扣除折扣后的应付票据 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 衍生责任 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股-$面值， 授权和 和 已发行和流通的股份（见附注12） | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 负债和股东权益总额（赤字） | $ | $ | ||||||
见简明财务报表附注。
| 4 |
Aclarion, Inc.
简明的运营报表
（未经审计）
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （重述） | （重述） | |||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营所致（损失） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 认股权证和衍生负债价值的变化 | ||||||||||||||||
| 其他，净额 | ||||||||||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||||||||||
| 净额（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 优先股股东应计股息 | ( | ) | ||||||||||||||
| 可分配给普通股股东的净（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 可分配给普通股股东的每股净额（亏损） | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已发行、基本和摊薄后普通股的加权平均值 | ||||||||||||||||
见简明财务报表附注。
| 5 |
Aclarion, Inc.
简明的 股东权益（赤字）变动表
（未经审计）
| A 系列 | 系列 A-1、A-2、A-3、A-4 | B 系列，B-1 | 系列 B-2、B-3 | |||||||||||||||||||||||||
| 首选 股票 | 首选 股票 | 首选 股票 | 首选 股票 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 价值 | 股份 | 价值 | 股份 | 价值 | 股份 | 价值* | |||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 应付优先股股息 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 发行认股权证 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 行使可转换票据认股权证 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 应付优先股股息 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 将应付的优先股息转换为普通股 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 将优先股转换为普通股 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 转换期票的应计利息 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 发行与首次公开募股相关的普通股和认股权证， 净发行成本 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 首次公开募股发行成本 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 出售A系列优先股的收益 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 赎回 A 系列优先股 | ( | ) | ( | ) | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 发行认股权证 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 发行认股权证 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| * |
（续）
| 6 |
Aclarion, Inc.
股东权益 变动简明表（赤字）
（未经审计）
（续）
| 普通股 | 额外 | 累积的 | |||||||||||||||||
| 股份 | 价值 | 实收资本 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
| 应付优先股股息 | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | ||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
| 发行认股权证 | – | ||||||||||||||||||
| 行使可转换票据认股权证 | ( | ) | |||||||||||||||||
| 应付优先股股息 | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 将应付的优先股息转换为普通股 | |||||||||||||||||||
| 将优先股转换为普通股 | |||||||||||||||||||
| 转换期票的应计利息 | |||||||||||||||||||
| 与首次公开募股相关的普通股和认股权证的发行，净发行成本 | |||||||||||||||||||
| 首次公开募股发行成本 | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | ||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日（重报） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | ||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日（重报） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | ||||||||||||||||||
| 出售A系列优先股的收益 | – | ||||||||||||||||||
| 赎回 A 系列优先股 | – | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | ||||||||||||||||||
| 普通股的发行 | |||||||||||||||||||
| 发行认股权证 | – | ||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | ||||||||||||||||||
| 普通股的发行 | |||||||||||||||||||
| 发行认股权证 | – | ||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
见简明财务报表附注。
| 7 |
Aclarion, Inc.
简明的现金流量表
（未经审计）
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （重述） | ||||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净额（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为调节运营活动中使用的净现金（亏损）和净现金而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 延期发行成本的摊销 | ||||||||
| 认股权证和衍生品公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 与过渡融资相关的非现金利息 | ||||||||
| 家具和设备处置损失 | ||||||||
| 以权益结算的利息转换折扣 | ||||||||
| 资产和负债的变化 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计负债和其他负债 | ||||||||
| 本票和可转换票据 | ||||||||
| 本票和可转换票据的应计利息 | ||||||||
| （用于）运营的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 无形资产-专利 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售家具的收益 | ||||||||
| （用于）投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 过桥资金的收益 | ||||||||
| 首次公开募股/过渡融资发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还期票 | ( | ) | ||||||
| 发行与首次公开募股相关的普通股和认股权证，净扣除额 | ||||||||
| 出售A系列优先股的收益 | ||||||||
| 赎回 A 系列优先股 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 本期净现金增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初现金和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金活动 | ||||||||
| 优先股应计股息 | $ | |||||||
| 将优先股转换为普通股 | $ | |||||||
| 将优先股股息转换为普通股 | $ | |||||||
| 将期票的应计利息转换为普通股和认股权证 | $ | |||||||
| 发行与首次公开募股相关的承销商认股权证 | $ | |||||||
| 将预付费用指定为首次公开募股发行成本 | $ | |||||||
| 与第一批过渡融资相关的认股权证和衍生品的公允价值 | $ | |||||||
| 与第二批过渡融资相关的认股权证和衍生品的公允价值 | $ | |||||||
| 发行与过渡融资相关的承诺份额 | $ | |||||||
| 与过渡融资相关的应计债务发行成本 | $ | |||||||
| 发行与过渡融资相关的认股权证 | $ | |||||||
| 与过渡融资有关的原始发行折扣（15％） | $ | |||||||
见简明财务报表附注。
| 8 |
Aclarion, Inc.
简明财务报表附注
（未经审计）
注意事项 1。公司和陈述依据
该公司
Aclarion, Inc.，前身为Nocimed, Inc.，（以下简称 “公司”， “我们” 或 “Aclarion”）是一家利用磁共振光谱（“MRS”）、 和专有生物标志物来优化临床治疗的医疗保健技术公司。该公司成立于2015年2月，在特拉华州注册成立， 的主要营业地点位于科罗拉多州的布鲁姆菲尔德。
演示基础
随附的简明财务报表 是根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）和 根据美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务信息的规章制度编制的。 因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息。中期简明财务报表反映了所有具有正常经常性质的调整，这些调整被认为是公允呈报期间业绩所必需的 ，应与截至2022年12月31日止年度的 经审计的财务报表及其附注一起阅读，其中包括一整套脚注披露，包括我们的重要会计政策。 2022年12月31日的简明资产负债表源自2022年12月31日的经审计的财务报表。它们应与2023年6月 12日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表年度报告中包含的财务报表及其附注一起阅读。过渡期的业绩不一定代表整个财政年度或 未来任何其他时期的预期业绩。
风险和不确定性
公司面临公司在发展初期经常遇到的各种风险和不确定性 。此类风险和不确定性包括但不限于 其有限的运营历史、来自其他公司的竞争、获得额外资金的机会有限、对关键人员的依赖以及 对潜在快速增长的管理。为了应对这些风险，除其他外，公司必须发展其客户群；实施 并成功执行其业务和营销策略；开发后续产品；提供卓越的客户服务； 并吸引、留住和激励合格的人员。无法保证公司会成功应对这些 或其他此类风险。
我们收到了纳斯达克 股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的缺陷信，称我们没有遵守纳斯达克的（i）每股至少 1.00 美元的最低出价要求，以及（ii）至少有 $ 的要求在股东权益中（“股东权益 要求”）。
| 9 |
2023 年 8 月 4 日，我们收到了纳斯达克 的通知，表明我们没有遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2) 中对 继续在纳斯达克资本市场上市规定的1.00美元的最低出价要求（“出价要求”）。该通知表明，公司 将在180个日历日内恢复合规。如果在这180个日历日内的任何时候，公司 普通股的收盘价连续至少十个工作日收于每股1.00美元或以上，纳斯达克工作人员（“员工”） 将向公司提供书面合规确认书，此事将结案。或者，如果公司未能在最初的 180 个日历日到期之前重新遵守第 5550 (a) (2) 条，则公司可能有资格再延长 180 个日历日的合规期，前提是 (i) 符合公开持有股票市值的持续上市要求以及在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求（出价要求除外） 并且（ii）它向纳斯达克发出书面通知，表示打算在第二轮中纠正这一缺陷合规期，必要时进行 反向股票拆分。如果公司在最初的180个日历日到期 之前没有恢复对第5550（a）（2）条的遵守，并且如果员工认为公司无法弥补缺陷，或者 公司没有其他资格，则工作人员将向公司发出书面通知，说明其证券必须从纳斯达克资本市场上市 退市。届时，公司可以就除牌决定向听证会小组提出上诉。该公司 打算考虑所有选项，以恢复对纳斯达克所有持续上市要求的遵守。
2023 年 3 月 3 日，我们收到了纳斯达克 的一封信，表明我们没有遵守纳斯达克上市规则 5550 (b) (1)，该规则要求在纳斯达克上市的公司至少保持 2500 万美元的股东权益才能继续上市。截至2022年12月31日，我们报告的股东权益 为1,787,751美元（重报前，参见2023年6月12日提交的10-K/A表附注4），因此，我们没有满足《上市规则》 5550 (b) (1)。纳斯达克允许我们在信函发出之日起45个日历日内或2023年4月17日之前提交一份计划，以恢复 遵守纳斯达克上市规则5550 (b) (1) 规定的股东权益要求。我们于 2023 年 4 月 12 日 向纳斯达克提交了这样的计划。2023年4月20日，公司收到了纳斯达克的一封信，允许我们再延长180天，或直到2023年8月30日，以恢复对纳斯达克上市规则5550（b）（1）的遵守。
2023 年 8 月 31 日，纳斯达克工作人员通知 我们，我们没有满足再获得 180 天期限以恢复遵守股东 股权要求所需的条款。因此，纳斯达克工作人员决定将公司的普通股从纳斯达克退市。该公司要求 在听证小组（“小组”）上举行听证会，对员工的除名通知提出上诉。公司与 专家组的听证会于2023年10月19日举行。
2023年11月7日，纳斯达克听证会小组通知公司 ，该公司继续在纳斯达克上市的请求获得批准，前提是该公司在2024年1月31日当天或之前证明 遵守了《股权和买入价规则》。专家小组有权根据存在或正在形成的任何事件、条件或情况重新考虑该 例外条款的条款，专家小组认为，这些事件、条件或情况会使公司证券在交易所持续 上市变得不可取或没有根据。
首次公开募股
2022年4月26日，公司完成了216.5万套的首次公开募股（“IPO”），公开发行价格为每单位4.35美元。每个单位包括（i）一股 股普通股和（ii）一份普通股权证，行使价为每股4.35美元。首次公开募股开始后， 承销商部分行使了超额配股权并额外购买了股份 普通股认股权证。在扣除 承销商的佣金和支出后，公司获得了约860万美元的净收益，我们的普通股和权证 分别在纳斯达克开始交易，股票代码分别为 “ACON” 和 “ACONW”。
在首次公开募股的同时，公司 期票、应计利息、优先股、应计股息和某些未偿还的普通股 认股权证的持有人被转换为公司4,750,830股普通股， 普通股认股权证。
在首次公开募股方面，我们向承销商代表
发行了173,200股普通股认股权证，行使价为美元
| 10 |
注意事项 2。重要会计政策摘要
估算值的使用
编制符合美利坚合众国普遍接受的会计原则的财务报表要求管理层做出估算和假设， 影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。
财务报表包括一些金额 ，这些金额是根据管理层的最佳估计和判断得出的。最重要的估计涉及认股权证和购买公司普通股的期权的折旧、摊销和 估值。随着更多最新信息 的出现，这些估计值可能会进行调整，任何调整都可能很重要。
金融工具的公允价值
ASC 820（公允价值衡量标准）为公允价值衡量标准的制定和披露提供指导 。根据该会计指南，公允价值被定义为退出价格， 代表在测算日市场 参与者之间的有序交易中出售资产将获得的金额或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在定价资产或负债时使用的假设 来确定。
出于披露目的，会计指南将公允价值 衡量标准分为以下三类之一：
第 1 级-活跃市场中公司在测量日可买入的相同工具的未经调整的报价 。
第 2 级- 非活跃市场的报价或可直接或间接观察到的投入。
第 3 级-需要公司做出假设的工具的不可观察的输入 。
根据财务会计准则委员会（“FASB”）针对此类工具的会计准则 ，公司分析所有具有负债和权益特征的金融工具 。根据该标准，金融资产和负债是根据对公允价值衡量具有重要意义的最低输入水平 进行整体分类的。
由于这些工具相对较短，包括现金等价物、限制性现金、应收账款和应付账款在内的公司财务 工具的账面价值大致等于其各自的 公允价值。该公司的权证负债和衍生负债 是使用3级输入估算的（见附注3）。
衍生金融工具
该公司的衍生金融工具 不是套期保值，也没有资格进行对冲会计。这些工具公允价值的变化按净额计入其他收入 （支出），记入合并运营报表和综合亏损报表。
| 11 |
现金和现金等价物
公司将购买的原始到期日为三个月或更短的所有高流动性工具
视为现金等价物。截至2023年9月30日、
和2022年12月31日，该公司没有现金等价物。该公司在多家金融机构持有现金存款，联邦存款保险公司为这些机构提供高达
25万美元的保险。公司的现金余额有时可能会超过这些限额。2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，该公司
有 $
应收账款，减去可疑账款备抵额
公司根据对应收账款当前状态、历史经验和其他必要因素的评估，估算可疑 账户的备抵额。 公司对可疑账户备抵金的估计有发生变化是合理的。2023年9月30日和2022年12月31日，可疑账户的备抵额为 0美元。
收入确认
当与 客户签订合同时，以及当我们向客户交付 Nociscan 报告时，收入即被确认。收入以 金额确认，该金额反映了为换取这些报告而预计收到的谈判对价。报告提交后， 公司没有向客户提供持续的义务或服务。客户无需支付任何其他预付费用、许可费或其他费用。 迄今为止，根据任何第三方付款安排，我们的报告均不可报销，公司根据其销售安排中的 账单向其客户开具发票。付款期限通常从预付款到发票开具之日起 90 天不等。
流动性、资本资源和持续经营
截至2023年9月30日，该公司的现金和限制性现金余额 为171,450美元。2023 年 5 月 16 日，我们与合格投资者签订了无担保 不可转换票据融资的证券购买协议。该公司获得了与本次 融资的第一批完成相关的总收益，总收益为125万美元。在某些条件下，该公司可以选择完成第二笔融资。 2023 年 9 月 1 日，该公司完成了第二笔融资。随着本次融资的第二轮结束，该公司又获得了 750,000 美元的总收益。
这笔临时过渡资金应允许该 公司运营到2023年第四季度。管理层正在积极管理我们的现金状况，并努力在2023年第四季度获得 的长期资金。
由于公司经常因运营而蒙受损失 ，以及需要额外的融资来满足其运营和资本需求， 公司维持足够的流动性以有效运营业务的能力存在不确定性，这使人们对 公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
基于股份的薪酬
公司以股票期权的形式向员工和董事发放股票薪酬奖励 。公司根据奖励的公允价值衡量和确认所有基于股票的 奖励的薪酬支出。股票期权奖励的基于股票的薪酬是在授予之日使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来衡量的 。
奖励要么按评分时间表发放，要么在 授予日期。公司将每项奖励的公允价值确定为单一奖励，并在奖励的服务期（通常为归属期）内以直线方式确认费用 。授予的股票期权的行使价等于授予之日公司普通股的 公允市场价值。股票期权自授予之日起十年后到期。
公司已根据2022年计划向某些顾问发行限制性股票单位 （“RSU”），这些单位将基于时间和绩效的归属相结合。 公司根据奖励的公允价值来衡量和确认所有股票奖励的薪酬支出。RSU的授予日期 公允价值是授予当日普通股的市场价格。每持有的RSU发行一股普通股（或其现金等价物， 由公司自行决定）。
| 12 |
新兴成长型公司地位
正如2012年《Jumpstart Our Business Startups》（“乔布斯法案”）中 所定义的那样，该公司是一家新兴的成长型公司。根据乔布斯法案，新兴成长型公司 可以推迟采用在《乔布斯法案》颁布后发布的新会计准则或经修订的会计准则，直到这些 准则适用于私营公司为止。公司已选择利用这段延长的过渡期来遵守某些新的或修订的 会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同。
注意事项 3。公允价值测量
根据ASC 820（公允价值衡量标准 和披露），公司使用各种输入来衡量未偿还的认股权证、与 相关的某些嵌入式赎回功能，以及定期向Aclarion, Inc.发放的优先票据来确定负债的公允价值。
| 截至2023年9月30日计量的公允价值 | ||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日的公允价值 | 活跃市场的报价 （第 1 级） | 其他重要的可观测输入 （第 2 级） | 大量不可观察的输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 认股权证责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生责任 | ||||||||||||||||
| 公允价值总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在截至2023年9月30日的期间和截至2022年12月31日的年度中，1、2和 3之间没有转账。
下表列出了截至2023年9月30日止期间和截至2022年12月31日止年度按公允价值计算的 3级负债指标的变化。可观察输入和 不可观察的输入均用于确定公司归类为3级类别的公允价值头寸。
| 认股权证责任 | 衍生责任 | 总计 | ||||||||||
| 余额——2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 额外认股权证和衍生责任 | ||||||||||||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 余额 ——2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | |||||||||
与优先应付票据相关的嵌入式衍生负债 的公允价值是使用概率加权贴现现金流模型估算的，以衡量公允价值。 这涉及重要的3级输入和假设，包括（i）某些融资事件 和违约事件的估计概率和时间，以及（ii）公司的风险调整后贴现率。
购买普通股 的认股权证的公允价值是使用以下假设使用蒙特卡罗模拟估算的。
| 截至发行 | 截至2023年9月30日 | |||||||
| 认股权证责任 | 认股权证责任 | |||||||
| 行使价 | $ | $ | ||||||
| 合同期限（年） | ||||||||
| 波动率（年度） | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 地板融资价格 | $ | $ | ||||||
| 13 |
注意事项 4。最近的会计公告
2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2020-06 号， 带有转换和其他期权的债务（副标题 470-20）以及实体自己的衍生品和套期保值合约 股权（Subtopic 815-40）（“ASU 2020-06”），它简化了可转换工具的会计处理。该指南删除了某些会计 模型，这些模型将嵌入式转换功能与可转换工具的主机合约分开。该指南还修改了 某些可能以现金或股票结算的可转换工具如何影响摊薄后每股收益的计算。亚利桑那州立大学2020-06允许采用修改后的或全面的回顾性过渡方法。此更新对于 2023 年 12 月 15 日之后的财政年度（包括这些财政年度内的过渡期）中遵循私有 公司采用日期的新兴成长型公司有效，允许提前 采用。公司自2022年4月1日起采用了该标准，采用了修改后的回顾性方法。本指导意见的采用 并未对随附的未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
2023 年 1 月 1 日，该公司采用了 ASU 2016-13， 金融工具—信用损失（主题326）：衡量金融工具的信用损失，经修订后， 用预期损失方法（称为当前预期损失方法（CECL）取代了发生的损失方法。 CECL 必须在 2022 年 12 月 31 日之后对小型企业申报公司实施。CECL方法下对预期亏损的衡量 适用于按摊销成本计量的金融资产，包括贸易应收账款、应收贷款 和持有至到期的债务证券。它还适用于未计为保险、贷款承诺、 备用信用证、财务担保和类似工具的资产负债表外信用敞口，以及出租人 根据ASC 842的规定核算。此外，ASC 326对可供出售的债务证券进行了修改。其中一项变化是要求将信用损失 记作备抵金，而不是减记管理层不打算出售或 认为它们很有可能被要求出售的可用待售证券。
公司对所有以摊余成本计量的金融资产（包括贸易应收账款）采用了ASC 326，使用追溯性 方法。该公司根据基于贸易应收账款的因素（例如客户的信誉）来估算收款的可能性。没有资产负债表外 资产或担保。由于采用ASC 326，该公司的留存收益没有变化。
截至该日，公司尚未购买 ，也不打算购买公告范围内的债务证券、侵蚀资产或金融资产或租赁。如果是， 它将使用预期的过渡方法。
注意事项 5。收入
合约余额
收入确认、账单和 现金收取的时间可能导致资产负债表上的交易、未开单的应收账款和递延收入。有时，收入确认 可能会在开具账单之前发生，从而产生未开单的应收账款，这将代表合同资产。合约资产将分别是流动和非流动部分的应收账款和其他资产的组成部分。当公司在赚取收入之前收到付款时，将记录合同负债 。
| 14 |
注意事项 6。更正 2022 年中期 财务信息中的错误
在公司于2023年2月27日首次发布2022年财务报表后，管理层发现先前发布的截至2022年9月30日的 三个月和九个月的中期财务报表没有根据美国公认会计原则正确记录以下项目：
| (a) | 现金流量表在运营部分而不是融资部分不准确地列报了与首次公开募股相关的成本， | |
| (b) | 首次公开募股时为行使认股权证而收取的152,653美元费用被错误地记为费用。 |
此外，管理层在现金流量表中引入了各种重新分类 ，以根据美国公认会计原则列报。下表汇总了这些错误更正 对公司每个中期财务报表的影响，如下所示：
| 简明资产负债表 | 截至2022年9月30日的九个月（未经审计） | |||||||||||
| 如先前报道的那样 | 调整 | 如重述 | ||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | |||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||||||
| 额外的实收资本 | ( | ) | ||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 简明的运营报表 | 截至2022年9月30日的九个月（未经审计） | |||||||||||
| 如先前报道的那样 | 调整 | 如重述 | ||||||||||
| 毛利（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 销售和营销 | ||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ||||||||||
| 运营费用总额 | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 可分配给普通股股东的净（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 每股（亏损） | $ | ) | $ | $ | ) | |||||||
| 加权平均已发行普通股 | ||||||||||||
| 15 |
| 简明的运营报表 | 截至2022年9月30日的三个月（未经审计） | |||||||||||
| 如先前报道的那样 | 调整 | 如重述 | ||||||||||
| 毛利（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 销售和营销 | ||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||
| 其他收入总额（支出） | ||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 可分配给普通股股东的净（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 每股（亏损） | $ | ) | $ | $ | ) | |||||||
| 加权平均已发行普通股 | ||||||||||||
| 简明的现金流量表 | 截至2022年9月30日的九个月（未经审计） | |||||||||||
| 如先前报道的那样 | 调整 | 如重述 | ||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 调整净收益（亏损）与用于运营活动的净现金 | ||||||||||||
| 折旧和摊销 | ( | ) | ||||||||||
| 非现金费用以权益结算 | ||||||||||||
| 预付费和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 应计负债和其他负债 | ( | ) | ||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| （用于）运营的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| （用于）投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 首次公开募股发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||||||
| 本期净现金增加（减少） | $ | $ | $ | |||||||||
| 股东权益变动简明表 | 2022 年 9 月 30 日（未经审计） | |||||||||||
| 如先前报道的那样 | 调整 | 如重述 | ||||||||||
| 普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
| 额外的实收资本 | ( | ) | ||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股东权益总额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 16 |
注意 7。补充财务信息
资产负债表
应计负债和其他负债：
9月30日 2023 | 2022年12月31日 | |||||||
| 应计奖金 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计工资和相关负债 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 其他应计负债 | ||||||||
| 应计负债和其他负债 | $ | $ | ||||||
注意 8。租赁
我们最近的办公室租约和转租于 2022 年 6 月 30 日到期
。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的租金支出为0美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的租金支出为美元
该公司于2021年签订了转租协议
，实现了 0 美元和 $
| 17 |
注意 9。无形资产
该公司的无形资产如下：
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 专利和许可 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 无形资产总额 | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | ||||||
专利和许可成本记作 无形资产，在专利或许可协议的有效期内摊销，并计入研发费用。
与购买的无形
资产相关的摊销费用为40,797美元和美元
至少每年对专利和商标进行一次减值审查 。截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别没有记录任何减值。
无形资产的未来摊销情况如下 ：
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 年及以后 | ||||
| 总计 | $ |
| 18 |
注意 10。短期票据、可转换 债务和衍生负债
优先应付票据
2023年5月，公司发行了1437,500美元的无抵押优先票据，
将于2024年5月16日到期（“优先应付票据”），现金收益为美元
公司评估了优先应付票据中的嵌入式赎回和或有利息 特征，以确定是否需要将这些特征分为嵌入式衍生负债。 根据 ASC 815-40， 衍生品和套期保值活动，嵌入式赎回功能和或有利息功能 在发行之日被列为衍生负债，并应在每个报告日按公允价值进行调整。该公司 对此类衍生负债进行了公允估值，并在发行时记录了163,170美元的债务折扣。
公司发行认股权证，向持有人购买1,232,156股普通股（“优先票据认股权证”），行使价为每股0.6262美元。该公司根据ASC 815 “衍生品和套期保值” 中包含的指导方针对 认股权证进行了核算，根据该条款，这些 认股权证不符合股权处理标准，被记为负债。因此，这些认股权证自每个报告日起按公允价值 入账，并在随附的合并经营报表 中将公允价值变动列为 “认股权证负债公允价值变动”，直到认股权证被行使、到期或其他事实， 情况导致认股权证负债被重新归类为股东权益。发行时的优先票据认股权证 的公允价值为579,818美元，记为债务折扣。
在发行优先应付票据方面，公司
以339,360股未注册普通股的形式向持有人支付了承诺费。在
发行时，承诺费的公允价值为 $
2023年9月，按照
发行优先应付票据期间达成的协议，公司行使了额外融资的权利，发行了862,500美元的无抵押优先票据，到期日为
公司评估了B系列应付票据中的嵌入式赎回和或有利息 特征，以确定是否需要将这些特征分为嵌入式衍生负债。 根据 ASC 815-40， 衍生品和套期保值活动，嵌入式赎回功能和或有利息功能 在发行之日被列为衍生负债，并应在每个报告日按公允价值进行调整。该公司 对此类衍生负债进行了公允估值，并在发行时记录了153,810美元的债务折扣。
衍生负债、权证 负债和递延融资成本产生的债务折扣以直接从该负债账面金额中扣除的形式列报，并使用有效利率法将摊销 计入利息支出。在截至2023年9月30日的九个月中，公司确认了156,266美元的债务折扣摊销和递延融资成本，计入利息支出。
| 19 |
下表核对了优先应付票据和B系列应付票据的总金额 ，以及与衍生负债和认股权证负债相关的未摊销递延融资成本和债务折扣 。
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 应付票据 | $ | $ | ||||||
| 减去：未摊销的折扣和递延融资成本 | ||||||||
| 认股证 | ( | ) | ||||||
| 衍生物 | ( | ) | ||||||
| 递延融资成本 | ( | ) | ||||||
| 应付票据折扣总额 | ( | ) | ||||||
| 扣除折扣后的应付票据 | $ | |||||||
应付期票
2021年6月，公司发行了200万美元 的期票，这些期票在合格融资完成时或2022年5月31日到期。期票包含以下主要属性：由公司几乎所有资产的留置权和担保权益担保；利息 累积为33％；持有人可以选择将应计利息转换为合格融资 中其他投资者在合格融资中支付价格的30％（即折扣70％）的公司证券；在 合格首次公开募股的情况下自动转换符合条件的首次公开募股中以30％（折扣70％）发行的公司证券的应计利息 其他投资者在合格首次公开募股中支付的价格。如果期票在2022年5月31日之后仍未偿还， 公司可以选择在支付延期费（包括期限为五年的15万份认股权证（拆分后20,080份认股权证）后延长本票，以每股0.01美元（拆分后为0.0747美元）的价格购买公司普通股。
2022年4月21日，我们首次公开募股的注册声明 宣布生效。鉴于首次公开募股注册声明的有效性， 公司未偿还的有担保本票的所有应计利息均转换为 (i) 426,768股拆分后普通股和 (ii) 拆分后的普通 股票认股权证，对利息支出收取1,299,507美元的受益转换率。
2022年4月27日，公司将首次公开募股收益中的200万美元 用于清偿所有未偿还的有担保本票。
注意 11。承付款和意外开支
特许权使用费协议
公司与加州大学校长签订了独家许可协议
，允许根据加利福尼亚大学的某些专利
在世界任何地方制造、使用、销售和以其他方式分销产品。公司每年有义务支付至少50,000美元的特许权使用费，
和净销售额4％的所得特许权使用费。最低年度特许权使用费将用于抵消支付最低付款日历
年的应得特许权使用费。许可协议在专利到期时到期，如果公司选择这样做，可以提前
终止。目前颁发的美国许可专利将在2026年至2029年之间到期，无需考虑任何可能的
专利期限调整或延期，也无需支付所有适当的维护、续期、年金或其他政府费用。
该公司记录的特许权使用费为 $
| 20 |
诉讼
迄今为止，该公司尚未参与其正常业务过程中出现的 法律诉讼。如果发生任何法律诉讼，公司将记录损失准备金 ，前提是该公司认为损失很可能发生，金额可以合理估计，尽管 诉讼本质上是不可预测的，存在重大不确定性，其中一些不确定性超出了公司的控制范围。 如果这些估计和假设中的任何一项发生变化或被证明是不正确的，则公司可能会因可能对其经营业绩、财务状况和现金流产生重大影响的法律事务而产生巨额费用。
注意 12。股东权益
作为首次公开募股的一部分，公司于2022年4月21日提交了经修订和重述的公司注册证书 。公司有权发行两类股票，分别是 “普通股” 和 “优先股”。公司获准发行的股票总数为两股 2.2亿股（2.2亿股）股。两亿美元（200,000,000）股被授权为普通股，每股面值 为美元。两千万（20,000,000）股被授权为优先股，每股面值为 $。截至2023年9月30日，该公司已发行的普通股为8,230,510股。
股东投票 — 反向股票 拆分
我们于 2023 年 3 月
24 日举行了一次股东特别会议。在特别会议上，我们的股东批准了一项提案，即授予董事会自由裁量权
，以（i）修改公司注册证书，将已发行普通股合并为较少数量的已发行股份，
或 “反向股票拆分”，具体比例介于一比五（1比5）至最高为a之间
系列 A-1、A-2、A-3、A-4、B、B-1、B-2 和 B-3 优先股
在首次公开募股之前，该公司已经批准了两类 股票。这些类别包括普通股和优先股。有一个授权系列的普通股 股和八种现有的授权优先股系列：A-1、A-2、A-3、A-4、B、B-1、B-2 和 B-3 系列。
B、B-1、B-2和B-3系列优先股 的股息率为6.0％。股息是累积的。在 某些事件（包括首次公开募股）中，应计和未付股息按当时普通股的公允市场价值以普通股的当期公允市场价值支付。
在2022年4月21日股票拆分之前，优先股按照 1:1 的预拆分制 转换为普通股。
A 系列优先股
2023年2月，公司以1,000美元的收购价
向公司执行董事长杰弗里·瑟拉曼出售了公司新指定的A系列优先股中的一 (1) 股
股。A系列优先股的股票具有比例投票权，仅限于批准反向拆分公司普通股的提案。在2023年3月24日的特别会议之后，公司根据其条款于2023年3月28日赎回了A系列优先股中一股已发行的
股。兑换价格为 $
| 21 |
认股证
预先资助的配售代理认股权证
在截至2023年9月30日的九个月中，公司发行了 预先注资认股权证，向配售代理人购买100,973股普通股，这些普通股与附注10中讨论的优先应付票据发行 有关。认股权证的价值在票据上记为债务折扣。
随可转换票据发行的认股权证
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司发行了17,286和 分别向参与购买我们的可转换票据的商定最低投资金额 的某些投资者发放认股权证。认股权证的价值被记为债务折扣，并根据公允价值 进行支出。就在首次公开募股之前，这些普通股认股权证以净股为基础行使60,408股普通股（拆分前为451,245股 股）。
与首次公开募股相关的认股权证
在公司的首次公开募股中，公司未偿还的有担保本票的所有 应计利息均转换为 (i) 426,768 股拆分后的普通股和 (ii) 426,768 份拆分后的普通股认股权证，转换后的利息支出中将受益转换利率计入利息支出。这些认股权证 的行使价为每股4.35美元。
在首次公开募股中，该公司以每单位4.35美元的公开募股价格出售了2,165,000套 。每个单位包括 (i) 一股普通股和 (ii) 一份普通股认股权证（“IPO 认股权证”），行使价为每股4.35美元。普通股和IPO认股权证可立即分离，并在发行中单独发行 。IPO认股权证可在纳斯达克股票市场上市和交易，持有人的期权 可立即行使，自发行之日起五年后到期。
2022年4月22日，IPO承销商部分 行使了超额配股权，额外获得了324,750份IPO认股权证。
在首次公开募股方面，我们向承销商代表
发行了173,200股普通股认股权证，行使价为美元
公司评估了首次公开募股时发行的所有认股权证 的条款，并根据ASC 480、 区分负债与权益和ASC 815（衍生品和套期保值）中提供的会计指导，确定应将其归类为股票工具。由于公司确定认股权证属于权益 分类，因此公司将扣除发行成本后的首次公开募股收益按面值计入普通股， 收益余额计入额外支付的资本。
截至2023年9月30日，有2,489,750份IPO认股权证 尚未兑现。
| 22 |
基本和摊薄后的每股净亏损 的计算方法是将归属于股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数 和既得限制性股票单位可发行的股份。在计算所列亏损期的摊薄后每股净亏损时，将可能具有稀释性的普通股等价物已发行股票排除在外 ，因为将其包括在内会起到反稀释作用。
计算归属于股东的基本和摊薄后每股净亏损时使用的分子和分母 的对账如下：
| 截至9月30日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 可分配给普通股股东的净（亏损），用于计算每股普通股的基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 用于计算基本和摊薄每股亏损的加权平均已发行股份 | ||||||||
| 既得限制性股票单位可发行的加权平均股数 | ||||||||
| 摊薄后的加权平均股总数 | ||||||||
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 可分配给普通股股东的净（亏损），用于计算每股普通股的基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 用于计算基本和摊薄每股亏损的加权平均已发行股份 | ||||||||
| 既得限制性股票单位可发行的加权平均股数 | ||||||||
| 摊薄后的加权平均股总数 | ||||||||
归属于普通股股东的每股摊薄亏损的加权平均值中排除了以下可能具有摊薄效应的 证券，因为 它们在本报告所述期间的影响本来是反稀释性的：
9月30日 2023 | 9月30日 2022 | |||||||
| A 系列和 B 系列可转换优先股 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 限制性库存单位 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 23 |
2022 年 Aclarion 股权激励计划
2022年4月21日，在首次公开募股方面， 公司通过了2022年Aclarion股权激励计划或 “2022年计划”。我们的董事会已任命董事会薪酬 委员会为2022年计划的委员会，有权管理2022年计划。我们在2022年计划下可能发行的普通股的初始总数 为200万股，但须按2022年计划 所述进行调整。
2022年计划包含一项 “常青” 条款，根据该条款，从2023年开始，根据该计划留待发行的普通股数量应在每年的第一天增加 ，等于 (a) 上一财年 最后一天已发行股票的百分之五 (5%) 和 (b) 我们确定的较少数量的股票董事会。 2023年1月1日，根据常青条款，在2022年计划中又增加了393,076股股票。因此，根据2022年计划可能发行的普通股总数 已增加到2,393,076股。
根据2022年计划授予的期权可能是激励性 股票期权或非法定股票期权，由管理人在授予期权时确定。根据2022年计划，也可以授予限制性股票单位和限制性 股票。补助金根据补助条款发放。期权通常可在自授予之日起长达10年的 期内行使。
在截至2023年9月30日的三个月和 九个月中，没有授予任何期权。
Nocimed, Inc. 2015 股票计划
公司维持Nocimed, Inc. 2015 年股票 计划或 “现有计划”，根据该计划，公司可以向 我们的员工、顾问和其他服务提供商授予公司2440,931股拆分后股票或期权。该公司暂停了与首次公开募股有关的现有计划。根据现有计划，不会再发放 项奖励，但在首次公开募股之前发放的奖励将继续按照其条款和现有计划的 条款进行。
确定股票期权的公允价值
每次授予股票期权 的公允价值由公司使用下文讨论的方法和假设确定。这些输入中的每一个都是主观的，通常需要 重要的判断才能确定。
估值和摊销方法 — 公司使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估算其股票期权的公允价值。然后，该公允价值在奖励的必要服务期内摊销 。
预期期限— 公司通过取期权归属期限和合同期限的平均值来估算 股票期权的预期期限，如简化方法 所示。
预期波动率—预期的 波动率源于公司对期权预期期限内未来市场波动的预期。
无风险利率—无风险 利率基于授予之日的10年期美国国债收益率曲线。
股息收益率— 股息收益率 假设基于公司的历史和不派发股息的预期。
| 24 |
股票奖励 活动
公司 激励下的期权活动摘要
计划如下：
选项 杰出 | 加权平均行使价 | 加权平均剩余合同期限（以年为单位） | 内在聚合 未行使期权的价值 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予的期权 | – | |||||||||||||||
| 行使的期权 | – | |||||||||||||||
| 期权被没收/过期 | – | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可于 2022 年 12 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
上表 中未行使的期权的内在价值总额反映了总的税前内在价值（ 2023 年 9 月 29 日纳斯达克收盘价与期权持有人如果行使所有可行使的期权本应获得的行使价之间的差额）。
截至2023年9月30日，与非既得股票期权相关的未确认薪酬成本总额约为385,552美元，预计将在下一期 中确认月。
限制性股票单位
在截至2023年9月30日的九个月中， 公司根据2022年计划向RSU授予了基于时间和基于绩效的归属相结合的限制性股份，前提是继续向公司提供 服务。该公司向某些顾问共授予了541,610份限制性股份。
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月中，RSU 在 2022 年计划下的活动如下 ：
|
RSU 的 杰出 |
每单位的加权平均授予日公允价值 | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日为非归属 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( |
) | ||||||
| 被没收 | ( |
) | ||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日，未归属 | $ | |||||||
a RSU 的授予日期公允价值是授予当日普通股的市场价格。在截至2023年9月30日的九个月中，与确认的RSU 相关的基于股份的薪酬支出总额为185,086美元。
截至2023年9月30日，与非既得RSU相关的未确认补偿成本总额约为167,775美元，预计将在未来十二个月内得到确认。
截至2023年9月30日，公司有义务 发行与既得限制性股票单位相关的332,985股普通股。
| 25 |
股票薪酬支出
下表汇总了公司在本期运营报表中包含的股票薪酬支出总额 ：
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 销售和营销 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意 15。后续事件
普通的 股票购买协议
2023年10月9日，公司与内华达州有限责任公司白狮资本有限责任公司（“白狮”）签订了 普通股购买协议（“普通股购买协议”）和相关的注册权协议（“White Lion RRA”）。根据普通股 购买协议，公司有权但没有义务要求白狮不时购买公司新发行的普通股，总收购价不超过1,000,000美元，但须遵守普通股购买协议中规定的某些限制和条件 。
如上所述，作为White Lion承诺的对价，公司向白狮发行了187,500股普通股（“承诺股”），按2023年10月6日普通股的收盘价计算， 的价值为7.5万美元。
根据普通股 购买协议和白狮RRA，公司有义务向美国证券交易委员会提交注册声明，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册普通股，用于白狮转售公司根据普通股购买协议可能向白狮发行的普通股。
在满足某些惯例 条件（包括但不限于登记根据 普通股购买协议可发行股票的注册声明的有效性）的前提下，公司向白狮出售股票的权利将在该注册 声明生效之日起生效，并延期至2024年12月31日，除非公司事先行使了 普通股购买协议下向白狮出售股票的权利至该日期（自生效之日起的期限，以及以此类日期中较早者结束， （“承诺期”）。在此期限内，在遵守普通股购买协议的条款和条件的前提下， 公司应在公司行使股票出售权时通知（此类通知，即 “购买通知”）White Lion（该通知的 生效日期，即 “通知日期”）。购买通知可以是固定购买通知、快速购买通知 或 VWAP 购买通知，每份通知如下所述。
根据任何此类 通知出售的股票数量不得超过（i）纳斯达克普通股平均每日交易量的30％，以及（ii）100万美元除以收到 适用购买通知前最近五个工作日普通股的最高收盘价，两者中取较低值，白狮可以随时自行决定增加，最高为9.99％ 该公司 股已发行股份。
根据固定收购通知，White Lion为任何此类股票支付的购买价格 将等于适用通知日期之前、截至并包括在内的连续五个工作日内 个工作日内，普通股每日最低VWAP的85％。根据VWAP购买通知，在从 适用通知日期开始并包括 的连续两个工作日内，White Lion 支付的 购买价格将等于普通股VWAP的95％。根据快速购买通知，白狮支付的收购价格将等于适用的通知日期普通股 股VWAP的85％，除非在任何工作日纽约时间上午9点之后发出通知，在这种情况下，白狮支付的购买 价格将等于适用通知日公司普通股的最低交易价格。
| 26 |
如果白狮严重违反普通股购买协议，公司可以随时终止普通股购买协议，该协议将通过公司向白狮发出书面通知生效 ；但是，前提是公司应在终止之前向白狮交付承诺股 。此外，普通股购买协议应在 (i) 承诺期结束或 (ii) 根据任何破产法或根据任何破产法的含义提起 起自愿诉讼或任何人对公司提起诉讼、为公司或其全部或大体 所有财产指定托管人或公司对以下财产进行一般转让之日自动终止，以较早者为准其债权人的利益。普通股购买 协议的终止不会影响下文所述的White Lion RRA中包含的注册权条款。
2023年10月23日，该公司向白狮发出了30万股股票的快速 收购通知，并获得了扣除5,000美元文件准备费后的90,625美元的收益。2023年10月27日，公司向白狮发布了7.5万股股票的定额收购通知，收到了21,484美元的收益。
无担保不可兑换票据
关于我们在2023年5月的无抵押不可兑换 票据融资，我们向投资者发行了1,232,156份普通股认股权证，每股行使价为0.6262美元。如果公司以低于当时的有效认股权证行使价发行证券 ，则这些认股权证的每股行使价为0.6262美元，则这些认股权证的每股行使价将受到 “全面调整”。由于我们在2023年10月27日出售 股权额度下的股票，这些认股权证的行使价降至0.2865美元。
| 27 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 。
以下讨论和分析 应与本季度报告 其他地方包含的未经审计的简明财务报表和相关附注以及我们在2023年6月12日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K/A表年度报告 中包含的经审计的财务报表和相关附注一起阅读。本讨论和分析以及本季度报告的其他部分包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性 陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，例如有关 我们的计划、目标、预期、意图和预测的陈述。由于多种因素，包括第二部分第 1A项 “风险因素” 和本季度报告中其他地方列出的因素，我们的实际业绩和选定事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。您应仔细阅读本季度报告的 “风险因素” 部分 以及我们于2023年6月12日向美国证券交易委员会 提交的截至2022年12月31日的10-K/A表年度报告，以了解可能导致实际业绩与我们的前瞻性 陈述存在重大差异的重要因素。另请参阅标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。
概述
企业信息
我们目前作为特拉华州的一家公司运营， ，名为 Aclarion, Inc.
操作结果
在截至2023年9月30日的三个月中， 和 2022 年：
下表汇总了我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中 的经营业绩。
| 截至9月30日的三个月 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | ||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 19,065 | $ | 18,222 | $ | 843 | ||||||
| 收入成本 | 19,558 | 17,028 | 2,530 | |||||||||
| 毛利（亏损） | (493 | ) | 1,194 | (1,687 | ) | |||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 销售和营销 | 192,896 | 159,388 | 33,507 | |||||||||
| 研究和开发 | 198,252 | 290,966 | (92,714 | ) | ||||||||
| 一般和行政 | 770,534 | 1,184,100 | (413,565 | ) | ||||||||
| 运营费用总额 | 1,161,682 | 1,634,454 | (472,772 | ) | ||||||||
| 运营收入（亏损） | (1,162,175 | ) | (1,633,260 | ) | 471,085 | |||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 利息支出 | (166,332 | ) | (2,070 | ) | (164,262 | ) | ||||||
| 认股权证和衍生负债价值的变化 | 330,252 | – | 330,252 | |||||||||
| 其他，净额 | 245 | 2,297 | (2,052 | ) | ||||||||
| 其他收入总额（支出） | 164,165 | 227 | 163,938 | |||||||||
| 所得税前收入（亏损） | (998,010 | ) | (1,633,033 | ) | 635,023 | |||||||
| 所得税准备金 | – | – | – | |||||||||
| 净收益（亏损） | $ | (998,010 | ) | $ | (1,633,033 | ) | $ | 635,023 | ||||
| 优先股股东应计股息 | $ | – | $ | – | $ | – | ||||||
| 可分配给普通股股东的净收益（亏损） | $ | (998,010 | ) | $ | (1,633,033 | ) | $ | 635,023 | ||||
| 可分配给普通股股东的每股净收益（亏损） | $ | (0.12 | ) | $ | (0.20 | ) | $ | 0.08 | ||||
| 已发行、基本和摊薄后普通股的加权平均值 | 8,526,854 | 7,821,515 | 705,339 | |||||||||
| 28 |
总收入。 截至2023年9月30日的季度总收入为19,065美元，较截至2022年9月30日的季度18,222美元增加了843美元，增长了5％。收入的增加是由于患者付款发票略有增加。
收入成本。 收入的直接成本包括托管和软件成本、现场支持、加州大学旧金山分校特许权使用费、6% 的 NuvaSive 佣金、合作伙伴费用 (Radnet)、 和信用卡费。截至2023年9月30日的季度，总收入成本为19,558美元，而截至2022年9月30日的季度 为17,028美元，增长了15％。这种变化是由于托管和软件成本的增加所致。
销售和营销。截至2023年9月30日的季度，销售和营销 支出为192,895美元，而截至2022年9月30日的季度为159,388美元， 增加了33,507美元，增长了21％。这一增长是由主要意见领袖限制性股票单位归属、会议和差旅费用推动的， 被截至2022年9月30日的季度与向员工延期支付工资相关的较高工资支出所部分抵消。
研究和开发。截至2023年9月30日的季度，研究 和开发费用为198,252美元，而截至2022年9月30日的季度为290,966美元，下降了92,714美元，下降了32％。下降是由截至2022年9月30日的季度工资支出增加所推动的， 延期向员工支付工资以及临床和报销咨询有关。
一般和行政。截至2023年9月30日的季度，通用 和管理费用为770,534美元，较截至2022年9月30日的季度的 的1,184,099美元下降了413,565美元，下降了35％。2022 年第三季度总体支出增加与延期 员工工资支付和基于股份的薪酬调整有关。2023 年第三季度包括技术会计和财务总监服务的增加 ，但部分被降低的 D&O 保险费用所抵消。
利息支出。截至2023年9月30日的季度，利息支出 为166,632美元，较截至2022年9月30日的季度的2070美元增加了164,262美元。 这一增长与2023年5月和9月发行的两批过渡融资有关（见财务报表附注10）。
在截至2023年9月30日的九个月中， 和 2022 年：
下表汇总了我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中 的经营业绩。
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | ||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 61,607 | $ | 37,924 | $ | 23,683 | ||||||
| 收入成本 | 56,312 | 48,009 | 8,303 | |||||||||
| 毛利（亏损） | 5,295 | (10,085 | ) | 15,380 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 销售和营销 | 577,969 | 353,456 | 224,515 | |||||||||
| 研究和开发 | 652,657 | 848,995 | (196,338 | ) | ||||||||
| 一般和行政 | 2,524,308 | 3,406,572 | (882,264 | ) | ||||||||
| 运营费用总额 | 3,754,934 | 4,609,023 | (854,088 | ) | ||||||||
| 运营收入（亏损） | (3,749,640 | ) | (4,619,108 | ) | 869,468 | |||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 利息支出 | (214,850 | ) | (1,505,477 | ) | 1,290,627 | |||||||
| 认股权证和衍生负债价值的变化 | 318,452 | – | 318,452 | |||||||||
| 其他，净额 | 11 | 602 | (591 | ) | ||||||||
| 其他收入总额（支出） | 103,613 | (1,504,875 | ) | 1,608,488 | ||||||||
| 所得税前收入（亏损） | (3,646,027 | ) | (6,123,983 | ) | 2,477,956 | |||||||
| 所得税准备金 | – | – | – | |||||||||
| 净收益（亏损） | $ | (3,646,027 | ) | $ | (6,123,983 | ) | $ | 2,477,956 | ||||
| 优先股股东应计股息 | $ | – | $ | (415,523 | ) | $ | 415,523 | |||||
| 可分配给普通股股东的净收益（亏损） | $ | (3,646,027 | ) | $ | (6,539,506 | ) | $ | 2,893,479 | ||||
| 可分配给普通股股东的每股净收益（亏损） | $ | (0.44 | ) | $ | (1.17 | ) | $ | 0.73 | ||||
| 已发行、基本和摊薄后普通股的加权平均值 | 8,255,606 | 5,522,950 | 2,732,656 | |||||||||
| 29 |
总收入。截至2023年9月30日的九个月， 的总收入为61,607美元，较截至2022年9月30日 的九个月的37,924美元增加了23,683美元，增长了62％。这一增长与研究机构的扫描量增加有关。
收入成本。 收入的直接成本包括托管和软件成本、现场支持、加州大学旧金山分校特许权使用费、6% 的 NuvaSive 佣金、合作伙伴费用 (Radnet)、 和信用卡费。截至2023年9月30日的九个月中，总收入成本为56,312美元，而截至2022年9月30日的九个月 个月为48,009美元，增长了17％。这种变化是由于托管和软件成本的增加。
销售和营销。截至2023年9月30日的九个月中，销售和营销 费用为577,969美元，而截至2022年9月30日的九个月为353,456美元， 增加了224,514美元，增长了64％。这一增长主要是由关键意见领袖限制性股票单位归属、社会会议、 和差旅费用推动的。
研究和开发。截至2023年9月30日的九个月中，研究 和开发费用为652,657美元，而截至2022年9月30日的九个月中，研究和开发费用为848,995美元，减少了196,338美元。下降的主要原因是截至2022年9月30日的季度向加州大学旧金山分校支付了123,828美元，这笔款项与2022年4月首次公开募股的里程碑许可证付款有关，以及截至2022年9月30日的季度中与向员工支付的延期工资相关的薪资支出增加 。
一般和行政。截至2023年9月30日的九个月中，一般 和管理费用为2524,308美元，较截至2022年9月30日的九个月的3,406,572美元下降了882,264美元，下降了26％。
该公司于 2022 年 4 月通过首次公开募股，将 从私募过渡到上市。在截至2022年9月30日的九个月中，公司承担了与奖金支出和股票薪酬支出相关的首次公开募股后支出 ，而在截至2023年9月30日的九个月中，这些支出并未发生。2023 年 的同比下降被审计、法律和董事会费用的增加部分抵消 f或者截至 2023 年 9 月 30 日的九个月 。
利息支出。截至2023年9月30日的九个月中，利息支出 为214,850美元，较截至2022年9月30日的九个月的1,505,477美元减少了1,290,626美元。利息支出同比下降的主要原因是将公司未偿有担保本票的所有应计利息转换为与2022年4月首次公开募股生效相关的普通股 和普通股认股权证的利息支出， 向利息支出收取130万美元。截至2023年9月 30日的九个月的利息支出与5月和9月发行的无抵押债务有关（见财务报表附注10）。
关键会计政策和估算值的使用
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制财务报表和相关披露要求我们 做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表中报告的资产和负债金额、成本和支出以及或有资产和负债的披露。我们的估计基于历史经验、已知的趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种 其他因素，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些价值从其他来源不容易看出。我们会持续评估我们的估算值和假设 。我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。
虽然我们的重要会计政策在我们的财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为，以下会计政策对编制财务报表时使用的判断和估算最为关键 。
收入确认
该公司的收入来自一个来源， 向医疗专业人员交付Nociscan报告。当与客户签订合同并且承诺服务的控制权移交给我们的客户时，收入即被确认。确认的收入金额反映了我们期望获得的 以换取这些服务的对价。我们几乎所有的收入都来自与美国客户签订的合同。
| 30 |
基于股权的薪酬
我们的某些员工和顾问 已获得我们公司的普通股期权和限制性股票单位的补助。这些奖励是根据 规定的权益薪酬核算指导方针进行核算的。根据本指南和奖励条款，对奖励进行了股权分类。
在2022年4月首次公开募股之前，我们是一家私营公司 ，我们的普通股没有活跃的公开市场。因此，我们使用根据美国注册会计师协会实践援助中概述的 指导方针进行的同期估值，定期确定公司的总体价值和普通股在不同日期的估计每股公允价值 。由于我们的普通股公开交易市场是在完成首次公开募股时建立的 ，因此我们不再需要根据可能授予的股权奖励的会计来估算普通股 的公允价值，因为我们普通股的公允价值将是其公开市场 的交易价格。
出于财务报告的目的，我们在第三方专家的协助下以私营公司的身份进行了 普通股估值。首次公开募股后， 公司股票奖励所依据的普通股的公允价值基于授予日公司 普通股的报价。
继续关注
由于公司经常因运营而蒙受损失 ，以及需要额外的融资来满足其运营和资本需求， 公司维持足够的流动性以有效运营业务的能力存在不确定性，这使人们对 公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
2023 年 5 月 16 日，公司与合格投资者签订了证券 购买协议，进行无抵押的不可转换票据融资。该公司获得了 总收益125万美元，自付发行成本为203,575美元。2023年9月1日，公司完成了本次融资的第二笔融资。 该公司额外获得了75万美元的总收益，自付发行成本为92738美元。
截至2023年9月30日，我们有171,450美元的现金，包括 1万美元的限制性现金。管理层正在积极管理我们的现金状况，并努力在 2023年第四季度获得长期资金。
流动性和资本资源
流动性来源
迄今为止，我们主要通过私募优先股和债务融资、免除的PPP贷款、股权信贷额度以及2022年4月21日的IPO 为我们的运营融资。
截至2023年9月30日，我们从19,319,098美元的优先股和普通股中筹集了总收益31,145,148美元，从出售可转换票据中筹集了2,928,541美元，减免了370,191美元的PPP贷款，扣除承销商补偿和扣除后的首次公开募股净收益为8,527,318美元。我们还在2021年6月发行了 一张200万美元的期票，该期票已于2022年4月偿还。2023 年 5 月 16 日，公司与合格投资者签订了证券购买 协议，进行无抵押的不可转换票据融资。该公司获得了125万美元的总收益， ，自付发行成本为203,575美元。2023年9月1日，公司完成了本次融资的第二笔融资。该公司 额外获得了75万美元的总收益，自付发行成本为92,738美元。
截至2023年9月30日，我们有171,450美元的现金，包括 1万美元的限制性现金。管理层正在积极管理我们的现金状况，并努力在 2023年第四季度获得长期资金。
| 31 |
现金流
下表汇总了我们在每个期间的现金来源和 使用情况：
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | （重述） | |||||||
| 用于经营活动的现金 | $ | (2,913,165 | ) | $ | (3,814,059 | ) | ||
| 用于投资活动的现金 | (85,603 | ) | (159,622 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金 | 1,687,412 | 6,187,258 | ||||||
| 现金净增加（减少） | $ | (1,311,356 | ) | $ | 2,213,577 | |||
经营活动
在截至2023年9月30日的九个月中， 经营活动使用了2,913,165美元的现金，而截至2022年9月30日的九个月中，该数字为3,814,059美元。现金的使用主要包括 员工薪酬和福利支出、一般责任保险、承包商补偿以及审计和律师费。 该公司于2022年4月完成了首次公开募股。与首次公开募股有关，该公司支付了奖金，为新的董事和高管保险 保单提供了资金，并向加州大学旧金山分校支付了与许可协议里程碑相关的123,828美元。
投资活动
在截至2023年9月30日的九个月中， 和2022年，投资活动分别使用了85,603美元和159,622美元的现金。这些投资活动几乎完全包括 的专利和许可证维护。
融资活动
在截至2023年9月30日的九个月中， 融资活动提供的净现金为1,687,412美元，其中包括与发行无抵押 期票相关的200万美元收益，减少了312,588美元的发行成本。在截至2022年9月30日的九个月中，融资 活动提供的净现金为6,187,258美元，其中包括8,552,318美元（扣除承销商薪酬和扣除额，但不包括2021年的25,000美元预付款），减去365,060美元的首次公开募股相关现金发行成本，以及200万美元 的期票还款。
资金需求
开发医疗技术产品是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年才能完成，而且我们可能永远无法产生有意义的收入。因此，我们可能需要 来获得大量额外资金来实现我们的业务目标。
可能无法按可接受的条件向我们提供足够的额外资金，也可能根本无法获得。如果我们通过出售股权证券筹集额外资金，则现有股东的所有权 权益可能会被稀释。任何债务或优先股融资（如果有）都可能涉及包含 限制性契约的协议，这些协议可能会限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出 或申报分红，这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响，并可能要求发行认股权证，而 可能会稀释现有股东的所有权权益。
| 32 |
如果我们通过许可 协议和与第三方的战略合作筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入 流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条件授予许可。如果我们无法筹集 额外资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少和/或终止候选产品的开发或未来的任何商业化 努力，或者授予开发和销售我们本来希望自己开发和销售的候选产品的权利。
其他合同义务和承诺
我们目前的办公室租约和转租已于 2022 年 6 月 30 日到期 。截至2023年9月 30日，公司的资产负债表上没有任何其他合同义务。
资产负债表外的安排
在报告所述期间，我们没有 ，我们目前也没有美国证券交易委员会规章制度中定义的任何资产负债表外安排。
最近发布的会计公告
我们已经审查了最近发布的所有准则 ，并确定，除了本季度报告中简明财务报表附注2中披露的标准外， 此类标准不会对我们的财务报表产生重大影响，也不会以其他方式适用于我们的运营。
新兴成长型公司和规模较小的申报 公司状况
《乔布斯法案》允许像我们这样的新兴成长型公司 利用延长的过渡期来遵守适用于上市 公司的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则本来适用于私营公司。我们选择不会 “选择退出” 这个延长的 过渡期，因此，我们不会在公共实体需要采用这种 准则的相关日期采用新的或修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与 未选择延长过渡期的其他上市公司相提并论。
我们也是一家 “规模较小的申报公司” ，这意味着在最近结束的财年中，非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，年收入低于1亿美元。如果 (i) 非关联公司持有的股票的市值 低于2.5亿美元，或者 (ii) 在最近结束的 财年中，我们的年收入低于1亿美元，非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的申报公司。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家规模较小的申报公司 ，那么我们可能会继续依赖小型申报公司可以获得的某些披露要求的豁免 。具体而言，作为一家规模较小的申报公司，我们可以选择在10-K表年度报告中仅提供最近两个 财年的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似， 小型申报公司减少了高管薪酬的披露义务。
| 33 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 。
根据《交易法》第 12b-2 条的定义 ，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们已经采用并维持了披露控制 和程序（该术语在《交易法》第 13a-15 (e) 条和《交易法》第 15d-15 (e) 条中定义），旨在确保 在 美国证券交易委员会规则和表格所要求的时间段内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告中需要披露的信息，并将信息收集和传达给我们的管理层， 包括我们的首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官），允许 及时就所需的披露做出决定。
按照《交易法》第13a-15条的要求，截至本报告所涉期末，我们的首席执行官 执行官兼首席财务官根据《交易法》第13a-15条对披露 控制措施和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据上述 评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于资源有限，我们的披露控制 和程序无法有效及时提供需要包含在美国证券交易委员会定期申报中的重要信息 ，也无法确保我们在美国证券交易委员会定期申报中需要披露的信息得到收集并传达给我们的管理层， 包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定下文讨论了我们对财务报告的内部 控制权。
财务 报告内部控制的变化
我们的首席执行官兼首席财务 官得出结论，我们对财务报告的内部控制无效，原因是：(1) 由于我们缺乏正式控制文件、资源有限和员工人数少， 职责分工有限，以及 (2) 缺乏足够的会计资源来正确核算复杂的会计交易。管理层已确定，这些控制 缺陷构成重大缺陷，可能导致重要账户和披露的重大错报， 可能导致我们的中期或年度财务报表出现无法防止或发现的重大错报。此外， 由于人员有限，我们并不总是能够发现报告中的小错误或遗漏。
该公司确实在2023年第三季度聘请了一家外部公司来提供会计支持和加强职责分离。公司打算进一步利用外部公司随着时间的推移建立 最佳实践，以加强对财务报告的内部控制。
| 34 |
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们可能会不时卷入与我们在正常业务过程中因运营而产生的索赔有关的诉讼 。我们目前不是任何重大法律 诉讼的当事方，我们的管理层认为，这些诉讼的不利结果，无论是个人还是总体而言，都可能对我们的运营业绩或财务状况产生重大不利影响。在任何重大诉讼中，我们的任何董事、 高级管理人员或关联公司或任何持有我们普通股5％以上的注册或受益股东是敌方或拥有不利于我们利益的重大利益的重大利益。
第 1A 项。风险因素。
除了此 表格10-Q中列出的信息外，您还应仔细考虑我们在截至2022年12月31日的年度10-K表年度报告中披露的风险因素，该报告于2023年2月27日提交给美国证券交易委员会，以及2023年6月12日提交的10-K/A修正案。 除下文所述外，我们的风险因素与此类年度报告中包含的风险因素没有重大变化。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素 也可能损害我们的业务或经营业绩。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类因素的 变化或披露其他因素。
我们目前 未遵守纳斯达克资本市场的某些持续上市要求，退市可能会限制 我们股票的流动性，增加其波动性并阻碍我们筹集资金的能力。
如上所述（见 注释1——风险和不确定性），我们目前未遵守纳斯达克资本 市场的某些持续上市要求。纳斯达克已就这些问题为公司规定了合规期，该公司正在努力保持对所有持续上市规则的遵守。无法保证该公司能够维持其普通股 在纳斯达克的上市。
如果我们的普通股被纳斯达克退市 ，则我们的普通股可能有资格在场外报价系统或粉色表单上进行报价。 任何此类退市后，我们的普通股将受美国证券交易委员会有关细价股市场的监管的约束。一分钱 股票是指任何未在国家证券交易所交易且市价低于每股5.00美元的股票证券。适用于细价股的法规 可能会严重影响我们普通股的市场流动性，并可能限制股东 在二级市场上出售证券的能力。在这种情况下，投资者可能会发现处置普通股或获得有关我们普通股市值的准确报价 更为困难，也无法保证我们的普通股有资格在任何替代交易所或市场上进行交易或报价 。
从纳斯达克 退市可能会对我们通过公开或私募出售股权证券筹集额外融资的能力产生不利影响， 将显著 影响投资者交易我们证券的能力，并将对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。下市 还可能产生其他负面结果，包括员工可能失去信心、机构投资者权益损失 以及业务发展机会减少。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
| 35 |
第 6 项。展品。
第 S-K 法规第 601 项和本季度报告第 15 (b) 项所要求的展品列在下面的附录索引中。展览索引中列出的展品以引用方式纳入此处 。
|
展览 数字 |
文件描述 |
由 来自表单的引用 |
备案 日期 |
展览 数字 |
已归档 在此附上 | |||||
| 1.1 | 2022年4月21日的承保协议 | 8-K | 04-27-2022 | 1.1 | ||||||
| 3.1 | 公司注册证书 | 8-K | 04-27-2022 | 3.1 | ||||||
| 3.2 | 公司章程 | 8-K | 04-27-2022 | 3.2 | ||||||
| 3.3 | A系列优先股指定证书 | 8-K | 02-17-2023 | 3.1 | ||||||
| 4.1 | 普通股证书表格 | 10-Q | 06-06-2022 | 4.1 | ||||||
| 4.2 | 公开认股权证的形式 | 8-K | 04-27-2022 | 4.1 | ||||||
| 4.3 | 代表的普通股购买权证表格 | 8-K | 04-27-2022 | 4.2 | ||||||
| 4.4 | 证券描述 | 10-Q | 06-06-2022 | 4.4 | ||||||
| 10.1 | # | Jeff Thramann 的雇佣协议 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.1 | |||||
| 10.2 | # | 布伦特·内斯的雇佣协议 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.2 | |||||
| 10.3 | # | 约翰·洛比茨基的雇佣协议 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.3 | |||||
| 10.4 | # | Aclarion, Inc. 2022 年股权激励计划表格 | S-1 | 01-06-2022 | 10.4 | |||||
| 10.5 | 高级安全桥接笔记 | S-1/A | 03-04-2022 | 10.5 | ||||||
| 10.6 | 与加州大学旧金山分校执政官签订的许可协议 | S-1 | 01-06-2022 | 10.6 | ||||||
| 10.7 | UC 许可协议修正案 | S-1/A | 03-04-2022 | 10.7 | ||||||
| 10.8 | ** | NuvaSive 于 2020 年 2 月 28 日修订和重述的佣金协议 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.8 | |||||
| 10.9 | 2017年7月27日经修订和重述的投资者权利协议 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.9 | ||||||
| 10.10 | 2020年2月20日经修订和重述的投资者权利协议第一修正案 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.10 | ||||||
| 10.11 | NuvaSive SAFE（未来股权简单协议）日期为 2020 年 2 月 28 日 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.11 | ||||||
| 10.12 | ** | 首次报价权协议 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.12 | |||||
| 10.13 | 首次要约权协议第一修正案 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.13 | ||||||
| 10.14 | 首次要约权协议第二修正案 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.14 | ||||||
| 10.15 | 可转换票据和认股权证购买协议 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.16 | ||||||
| 10.16 | 2022年4月21日签订的认股权代理协议 | 8-K | 04-27-2022 | 10.1 | ||||||
| 10.17 | 西门子战略合作协议 | S-1 | 01-06-2022 | 10.17 | ||||||
| 10.18 | # | Aclarion, Inc. 2022 年股权激励计划——期权授予通知和股票期权协议的形式 | S-1 | 01-06-2022 | 10.20 |
| 36 |
| 10.19 | Aclarion, Inc. 2022 年股权激励计划 — RSU 拨款通知和 RSU 协议的表格 | S-1 | 01-06-2022 | 10.21 | ||||||
| 10.20 | # | Nocimed, Inc. 2015 股票计划 | S-8 | 05-26-2022 | 99.4 | |||||
| 10.21 | # | Nocimed, Inc. 2015 股票计划——期权授予通知和股票期权协议的表格 | S-8 | 05-26-2022 | 99.5 | |||||
| 10.22 | Aclarion, Inc. 和 Jeffrey Thramann 于 2023 年 2 月 16 日签订的证券购买协议 | 8-K | 02-17-2023 | 10.1 | ||||||
| 10.23 | 证券购买协议的格式 | 8-K | 05-17-2023 | 10.1 | ||||||
| 10.24 | 无抵押不可转换票据的形式 | 8-K | 05-17-2023 | 10.2 | ||||||
| 10.25 | 普通股认股权证的形式 | 8-K | 05-17-2023 | 10.3 | ||||||
| 10.26 | 注册权协议的形式 | 8-K | 05-17-2023 | 10.4 | ||||||
| 10.27 | 2023 年 8 月 14 日与无担保不可转换票据有关的豁免 | 8-K | 08-14-2023 | 10.1 | ||||||
| 10.28 | 2023 年 9 月 1 日与无担保不可转换票据相关的豁免 | 8-K | 09-01-2023 | 10.1 | ||||||
| 10.29 | White Lion Capital, LLC与Aclarion, Inc.签订的截至2023年10月9日的普通股购买协议 | 8-K | 10-10-2023 | 10.1 | ||||||
| 31.1 | 第 302 节公司首席执行官的认证 | X | ||||||||
| 31.2 | 第 302 节公司首席财务官的认证 | X | ||||||||
| 32.1 | 第 906 节公司首席执行官的认证 | X | ||||||||
| 32.2 | 第 906 节公司首席财务官的认证 | X | ||||||||
| 101.INS | 行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中） | |||||||||
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |||||||||
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |||||||||
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |||||||||
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |||||||||
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |||||||||
| 104 | 封面交互式数据文件（以 IXBRL 格式化，包含在附录 101 中）。 | |||||||||
___________________________
| # | 表示管理合同或补偿计划。 |
| ** | 根据第 S-K 法规第 601 (b) (10) 条，附录的某些部分已被省略。遗漏的信息 (i) 不是实质性信息，(ii) 如果公开披露，可能会对公司造成竞争损害。 |
| 37 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或 15 (d) 条的要求，注册人已正式促使下列签署人 经正式授权代表其签署本报告。
| ACLARION, INC. | |||
| 来自： | /s/John Lorbiecki | ||
| 约翰·洛比茨基 | |||
|
首席财务官 （首席财务和会计官） |
|||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | |||
| 38 |