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根据第 424 (b) (7) 条提交

 注册号 333-274351

预计于 2023 年 11 月 13 日竣工

初步招股说明书补充文件
（至日期为 2023 年 10 月 31 日的招股说明书）

3,750,000 股

跑道增长金融公司

普通股

本招股说明书补充文件中提到的出售股东将发行3,75万股普通股，面值0.01美元。请参阅 “出售股东”。我们没有根据本招股说明书补充文件出售任何股票，也不会从出售的股东出售普通股中获得任何收益。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “RWAY”。2023年11月10日，我们在纳斯达克上一次公布的普通股销售价格为每股13.02美元。我们必须按季度确定普通股每股的净资产价值。截至2023年9月30日，我们的普通股每股净资产价值为14.08美元。

根据经修订的1933年《证券法》第2（a）条的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。因此，我们对上市公司的报告要求有所降低，并打算利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期。

投资我们的证券具有高度的投机性，涉及很高的风险，如果发生任何风险，您可能会损失全部投资。在购买卖出股东发行的任何普通股之前，您应该阅读第S页开头的 “补充风险因素” 部分中描述的重大风险11本招股说明书补充文件和第页开头的 “风险因素”19随附的招股说明书、我们最新的10-K表年度报告、最新的10-Q表季度报告以及此处以引用方式纳入的任何美国证券交易委员会文件中。任何评级机构都不会对我们投资的个别证券进行评级。如果是，它们将被评为低于投资等级或 “垃圾级”。质量低于投资等级的债务在发行人支付利息和偿还本金的能力方面主要具有投机特征。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何免费撰写的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件包含在投资出售股东发行的普通股之前应了解的重要信息，包括风险信息。请在投资之前阅读这些文件并将其保留以备将来参考。有关我们的更多信息，包括我们的年度、季度和当前报告以及委托书，已提交给美国证券交易委员会（“SEC”），可以在其网站上免费获取 www.sec.gov。我们维护的网站位于 https://investors.runwaygrowth.com并在我们的网站上或通过我们的网站免费提供所有上述信息。您也可以通过以下方式免费获得这些信息：以书面形式联系我们，地址为伊利诺伊州芝加哥北密歇根大道205号4200套房 60601，致电 (312) 281-6270 或访问我们的公司网站，地址为 https://runwaygrowth.com/document-center。美国证券交易委员会还维护着一个网站 http://www.sec.gov其中包含此类信息。

我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，因此您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

(1) 出售股东估计，他们将承担与本次发行相关的发行费用约为美元。

承销商可以选择在30年内以发行价减去承保折扣，再购买出售股东发行的562,500股普通股，减去等于公司申报并支付给卖出股东发行的普通股的股息或分配的每股金额自本招股说明书补充文件发布之日起的天数。如果全额行使购买额外股票的期权，则公开发行总价为美元，总承销折扣（％）为美元，在扣除出售股东应支付的估计费用之前，出售股东的总收益将为美元。

承销商预计将在2023年左右通过存托信托公司的账面记账设施交付股票，并付款。

联席图书管理人

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本招股说明书补充文件的发布日期为2023年11月。

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关于本招股说明书补充文件

您只能依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何自由撰写的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件，或我们向您推荐的任何其他信息中包含的信息。我们、卖方股东和承销商均未授权任何其他人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何免费书面招股说明书中包含的信息不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何自由撰写的招股说明书均不构成在任何司法管辖区内任何人提出的出售或收购我们任何普通股的要约的邀请，如果该人提出此类要约或招标是非法的，也不构成向任何司法管辖区内非法向其提出此类要约或招标的任何人提出的出售要约或要约的邀请。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何自由撰写的招股说明书中包含的信息仅在各自的日期完整和准确，无论出售股东发行或出售普通股的时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的条款和出售股东发行的普通股，还补充和更新了随附招股说明书中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般信息和披露。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息不同，则以本招股说明书补充文件中的信息为准。在投资出售股东发行的普通股之前，您应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及 “可用信息” 标题下描述的其他信息。

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招股说明书补充文件

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招股说明书

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招股说明书补充摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的一些信息。它不完整，可能不包含您在就此出售的股东发行的普通股做出任何投资决定之前可能需要考虑的所有信息。在做出任何投资决定之前，要了解出售股东在此发行的普通股的条款，您应仔细阅读本完整招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括此处或其中以引用方式纳入的文件，以及与出售股东发行普通股有关的任何免费书面招股说明书，包括 “补充风险因素”、“风险因素”、“可用信息”、“以引用方式纳入”，以及 “收益用途” 和财务报表包含在其他地方或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。这些文件共同描述了出售股东提供的普通股的具体条款。在本招股说明书中，我们将Runway Growth Finance Corp. 称为 “我们”、“我们的” 或 “公司”，将我们的投资顾问 “Runway Growth Capital LLC” 称为 “Runway Growth Capital” 或 “顾问”。

跑道增长金融公司

我们是一家专业金融公司，专注于为技术、生命科学、医疗保健信息和服务、商业服务、精选消费者服务和产品以及其他高增长行业的高增长潜力公司提供优先担保贷款。我们的目标是通过向具有高增长潜力的公司提供混合债务和股权融资，这种融资比传统信贷更灵活，稀释性低于股权，从而为我们的股东和我们支持的企业家创造可观的价值。我们由Runway Growth Capital管理，该公司是一家经验丰富的增长融资提供商，为充满活力、后期和成长阶段的公司提供成长融资。我们的投资目标是通过贷款组合的当前收入，其次是通过认股权证和其他股权头寸的资本收益，最大限度地提高股东的总回报。截至2023年9月30日，按公允价值计算，我们的投资组合为10亿美元，净资产价值为每股14.08美元。我们和Runway Growth Capital与Oaktree Capital Management, L.P.（“橡树”）建立了战略关系，后者是一家领先的全球投资管理公司，总部位于加利福尼亚州洛杉矶，专注于效率较低的市场和另类投资。

我们是一家外部管理、非多元化的封闭式管理投资公司，已选择根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）作为业务发展公司（“BDC”）进行监管。我们还选择根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）M分章被视为受监管的投资公司（“RIC”），符合资格，并打算继续每年获得RIC待遇。请参阅 “美国联邦所得税的重大后果”。

我们的顾问

我们由Runway Growth Capital外部管理。Runway Growth Capital成立于2015年，旨在推行投资战略，重点为充满活力、后期和成长阶段的公司提供成长融资。我们的董事长、首席执行官兼总裁大卫·斯普伦格在风险投资和贷款领域拥有超过25年的职业生涯后，成立了Runway Growth Capital。Runway Growth Capital在美国的四个办事处拥有27名员工，其中包括五名专注于发起活动的投资专业人士和九名专注于承保和管理我们的投资组合的专业人士。Runway Growth Capital始终保持信用至上的文化，同时我们认为，在行业知识、创造力以及对后期和成长阶段公司经常面临的挑战的理解方面，在借款人中保持着令人钦佩的声誉。

Runway Growth Capital的高级管理团队平均拥有30多年的经验，其投资专业人士，包括发起和承保，平均拥有21年的经验。Runway Growth Capital组建了由投资专业人士组成的团队，这些专业人士具有深厚的行业经验，在风险债务、风险和私募股权领域的成功发源和业绩方面有着良好的记录，并且在从投资者和运营商的角度与高增长公司合作和了解高增长公司方面拥有丰富的经验。

Runway Growth Capital根据经修订的1940年《投资顾问法》（连同据此颁布的规则和条例，即 “顾问法”）在美国证券交易委员会（“SEC”）注册为投资顾问。在董事会（“董事会”）的全面监督下，我们的顾问管理我们的日常运营，并根据2021年5月27日第二份经修订和重述的投资咨询协议（“咨询协议”）向我们提供投资咨询服务。根据咨询协议，我们向Runway Growth Capital支付一笔投资咨询和管理服务的费用，包括两个部分：基础管理费和激励费。

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基本管理费和激励费的成本均由我们的股东承担。参见随附的招股说明书中的 “管理和其他协议”。

我们的管理员

我们已经与Runway Growth Capital的全资子公司Runway Administrator Services LLC（“管理员”）签订了经修订和重述的管理协议（“管理协议”），根据该协议，我们的管理员负责为我们提供办公设施和设备，并在这些设施为我们提供文书、簿记、记录和其他管理服务。根据《管理协议》，我们向署长支付一笔金额，等于我们根据管理协议承担的义务产生的署长管理费的可分配部分（有待董事会的审查），包括租金和我们的首席合规官和首席财务官及其各自负责履行合规职能的员工的费用中的可分配部分。有关更多信息，请参阅随附的招股说明书中的 “管理和其他协议”。

橡树战略关系

2016年12月，我们和Runway Growth Capital与Oaktree建立了战略关系。Oaktree是一家领先的全球投资管理公司，专注于效率较低的市场和另类投资。Oaktree及其附属公司强调以机会主义、价值为导向和风险控制的方式投资不良债务、公司债务（包括高收益债务和优先贷款）、控制性投资、房地产、可转换证券和上市股票。2019年，布鲁克菲尔德公司（f/k/a 布鲁克菲尔德资产管理公司）（“布鲁克菲尔德”）收购了Oaktree及其附属公司业务的多数经济权益。Oaktree及其附属公司作为独立企业与Brookfield合作，拥有自己的产品供应以及投资、营销和支持团队。布鲁克菲尔德是全球领先的另类资产管理公司，拥有超过100年的历史，管理的资产（包括Oaktree及其附属公司）超过7,500亿美元，涵盖房地产、基础设施、可再生能源、信贷和私募股权资产等广泛的投资组合。

截至2023年10月24日，OCM Growth Holdings, LLC（“OCM Growth”）和橡树机会基金Xb Holdings（特拉华州）有限责任公司（加上OCM Growth，即 “OCM持有人”）分别拥有21,030,568股普通股和24,100股普通股，约占已发行普通股的52％，分别是橡树的子公司。根据不可撤销的代理，OCM Growth持有的普通股的投票比例必须与公司其他股东投票的比例相同。因此，截至2023年10月24日，OCM Growth拥有的21,030,568股公司普通股或公司已发行普通股的约52％，受该代理投票安排的约束。只要OCM Growth持有的普通股总额等于OCM Growth最初1.25亿美元资本承诺的三分之一（33.33％），OCM Growth就有权提名董事会成员参选，该百分比应根据OCM Growth拥有的普通股的美元价值确定。无论公司的规模（例如管理的资产或市值）或其他股东的受益所有权权益如何，OCM Growth都有权任命被提名人进入董事会，但须遵守前面描述的条件。此外，如果OCM Growth的股票所有权在任何情况下都低于其最初的1.25亿美元资本承诺的三分之一，则OCM Growth将不再有权任命董事候选人，并将尽合理努力促使该被提名人立即辞职（但须遵守其现有信托义务）。橡树全球机会集团董事总经理格雷戈里·谢尔是OCM Growth的董事提名人，是我们董事会的候选人，并被视为有兴趣的董事。

此外，OCM Growth 拥有Runway Growth Capital的少数股权，并有权任命Runway Growth Capital的董事会成员以及Runway Growth Capital投资委员会（“投资委员会”）的成员。谢尔先生代表OCM Growth 在Runway Growth Capital的董事会和投资委员会任职。请参阅我们最新的年度股东大会最终委托书（“年度委托书”）附表14A中的 “关联方交易和某些关系”。

我们相信，我们与Oaktree的战略关系为我们提供了获得更多资源和关系的机会，这些资源和关系是我们本已庞大的风险投资支持公司和风险投资赞助商网络的增量手段，也是我们运营的补充。

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我们的投资组合

从2016年12月开始运营到2023年9月30日，我们总共承诺为72家投资组合公司的投资提供24亿美元，向债务和股权投资投资投资19亿美元，实现36项投资。截至2023年9月30日，我们的债务投资组合包括28家投资组合公司的29笔债务投资，总公允价值为9.617亿美元，而我们的股票投资组合包括41家投资组合公司的54份认股权证、三家投资组合公司的三个优先股头寸和五个投资组合公司的5个普通股头寸，总公允价值为4,920万美元。

截至2023年9月30日，我们的公允价值投资组合中有9.617亿美元由债务投资组成，其中99％由适用投资组合公司的有形和无形资产的第一留置权担保。我们投资组合中的债务投资通常不会被任何评级机构评级。如果对我们投资组合中的个人债务投资进行评级，则它们的评级通常低于 “投资等级”。评级低于投资等级的证券通常被称为 “高收益” 证券和 “垃圾债券”，与评级为投资等级的债务工具相比，它们本质上被视为 “高风险” 和投机性。

我们向投资组合公司发放的某些贷款有财务维护契约，旨在保护贷款人免受投资组合公司财务业绩的不利变化的影响。总体而言，风险贷款机构关注有限的关键财务业绩指标，包括最低流动性、计划绩效和投资者放弃情况，而不是一整套财务业绩契约，这些契约并未有意义地评估风险贷款机构通常投资的公司发展阶段的风险。因此，按照传统贷款标准，我们的许多贷款可以被视为契约精简版。我们已经使用了 “契约精简版” 贷款，这些贷款通常是不要求借款人遵守财务维护契约的贷款，将来可能会获得或获得大量的风险敞口。通常，契约精简贷款允许借款人有更多机会对贷款人产生负面影响，因为他们的契约是基于货币的，这意味着只有在借款人采取某些行动后才能违约，而不能因为借款人的财务状况恶化而违约。因此，由于我们发放和接触有财务维护契约的贷款，因此与投资或持有财务维护契约的贷款相比，我们免受借款人行为的保护可能较少，此类投资蒙受损失的风险也可能更大。

截至2023年9月30日，我们对现有投资组合公司的未注资承诺为2.035亿美元，其中7,510万美元可根据商定的业务和财务里程碑提取。我们认为，我们与KeyBank National Association签订的信贷协议（经修订的 “信贷协议”）下的可用现金余额为我们截至2023年9月30日的无资金承诺提供了足够的资金。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的债务投资组合的美元加权年化收益率分别为18.3％和16.0％。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们的债务投资组合的美元加权年化收益率分别为14.4％和13.5％。我们计算任何时期内以美元加权债务投资的收益率计量为（1）该期间的相关投资总收入除以该期间未偿债务投资公允价值的每日平均值。截至2023年9月30日，我们的债务投资在发起时的美元加权平均未偿还期限为57个月，美元加权平均剩余期限为38个月，约合3.2年。截至2023年9月30日，我们几乎所有的债务投资的承诺本金在600万美元至8500万美元之间，还款期限在34个月至82个月之间，支付现金利息的年利率在7.1％至15.7％之间。

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下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月按投资类型划分的美元加权年化收益率：

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(2)我们将任何时期平均投资类型的美元加权年化收益率计算为（a）该期间的相关投资总收入除以（b）该期间未偿投资类型按摊销成本计算的每日平均值。美元加权年化收益率代表投资组合收益率，将高于投资者的预期，因为它没有反映我们的支出或投资者支付的任何销售负担。

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公司信息

我们的公司总部位于伊利诺伊州芝加哥市北密歇根大道205号4200套房 60601，我们的电话号码是 (312) 281-6270。我们的公司网站位于 https://investors.runwaygrowth.com。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，因此您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

最近的事态发展

该公司评估了2023年9月30日至2023年11月13日之后发生的事件。

2023年10月6日，该公司向Betterment Holdings, Inc.出资800万美元。

2023年10月6日，该公司从Brivo, Inc.收到了部分预付的2450万美元优先担保贷款。

2023年10月19日，该公司向Gynesonics, Inc.出资310万美元。

2023年10月26日，该公司向Snagajob.com, Inc.资助了140万美元的投资。

2023年11月2日，董事会宣布对2023年11月13日登记在册的股东进行每股0.40美元的普通分配，并于2023年11月28日当天或之前支付每股0.06美元的补充分配。本次发行的投资者将没有资格就本次发行中购买的任何股票获得此类股息。

2023年11月2日，董事会批准了一项回购计划（“股票回购计划”），根据该计划，公司可以回购高达2,500万美元的已发行普通股。根据股票回购计划，管理层可以根据所有适用的证券法律和法规，在公开市场交易中不时地自行决定进行购买。

2023年11月3日，该公司向Linxup, LLC提供了3000万美元的投资。

2023年11月6日，该公司向Route 92 Medical, Inc.出资500万美元。

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2023年11月7日，公司提供了正在休病假的董事长、创始人兼首席执行官戴维·斯普伦格的最新情况。Spreng先生已恢复在公司的外部顾问Runway Growth Capital担任部分职务，Spreng先生最早可能在2024年上半年重返公司任职。

关于前瞻性陈述的警示性说明

以下讨论应与我们的财务报表和相关附注以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与出售股东本次发行公司股票有关的任何免费书面招股说明书中包含或纳入的其他财务信息一起阅读。除历史信息外，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与出售股东发行的本次普通股发行有关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性信息。由于标题部分中描述的因素，我们的实际业绩可能与此类前瞻性信息的预期存在重大差异 “补充风险因素”在本招股说明书补充文件和标题为的部分中 “风险因素”在我们最新的10-K表年度报告和最新的10-Q表季度报告中，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，或者包含在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和与本次发行有关的任何免费书面招股说明书以及与本次发行有关的任何免费书面招股说明书中注明或以提及方式纳入的某些其他因素中。前瞻性陈述基于我们对未来表现的信念、假设和预期，同时考虑了我们目前获得的所有信息。这些信念、假设和期望可能会由于许多可能的事件或因素而发生变化，但并非所有这些事件或因素都是我们所知道的，也不是我们能控制的。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩可能与我们的前瞻性陈述中表述的存在重大差异。我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，但建议您查阅我们可能直接向您或通过我们未来可能向美国证券交易委员会提交的报告作出的任何其他披露，包括10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的最新报告。因此，有或将有一些重要因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与本次普通股发行有关的任何自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述涉及风险和不确定性，包括有关政治、经济或行业状况变化、利率环境或影响金融和资本市场的条件（包括因 COVID-19 疫情影响而发生的变化）的陈述；

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您不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为它们所描述的事项受到已知和未知的风险、不确定性和其他不可预测因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。除了本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息外，请仔细阅读标题为 “业务”、“风险因素”和”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 在我们最新的10-K表年度报告中，标题为”风险因素” 在我们最新的10-Q表季度报告中，以及标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明”在对卖出股东提供的普通股进行任何投资之前，在随附的招股说明书中。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能做出的其他陈述，可能包含有关未来财务或业务业绩、战略或预期的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由诸如 “趋势”、“机会”、“管道”、“相信”、“舒服”、“预期”、“预期”、“当前”、“意图”、“估计”、“立场”、“假设”、“计划”、“潜力”、“项目”、“展望”、“继续”、“保持”、“维持”、“寻找” 等词语或短语来识别 “实现” 和类似的表达方式，或未来或条件动词，例如 “将”，“应该”，“可以”，“可能”，“可能” 或类似的表达方式。

前瞻性陈述受许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性会随着时间的推移而变化。前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们不承担任何义务也不承诺更新前瞻性陈述。根据《证券法》第27A条或《交易法》第21E条，这些前瞻性陈述不符合前瞻性陈述的安全港。实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，未来的业绩可能与历史表现存在重大差异。您应该理解，根据《证券法》第27A（b）（2）（B）条和《交易法》第21E（b）（2）（B）条，1995年《私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款不适用于根据本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们根据交易法提交的定期报告中与发行证券有关的声明。

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费用和开支

出售股东将支付他们因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承保折扣、佣金和费用，或他们在出售我们普通股时产生的任何其他费用。我们不会承担与出售股东的任何发行相关的任何费用。下表旨在帮助您了解与该产品相关的成本和支出。我们提醒您，下表中显示的某些百分比是估计值，可能会有所不同。表格中 “年度支出” 下显示的费用基于我们本财年的估计金额。下表不应被视为代表我们未来的支出。实际支出可能大于或小于显示的金额。

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先前支付的任何资本收益费的总金额。请参阅”管理协议和其他协议” 在随附的招股说明书中。

示例

以下示例显示了假设对普通股的投资在不同时期内累计支出总额的预计美元金额。在计算以下支出金额时，我们假设没有额外的杠杆作用，并且我们的年度运营支出将保持在上表中规定的水平。交易费用包含在以下示例中。

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上表旨在帮助您了解普通股投资者将直接或间接承担的各种成本和支出。尽管该示例假设按照美国证券交易委员会的要求年回报率为5％，但我们的表现会有所不同，可能导致回报率大于或小于5％。由于假设年回报率为5％，咨询协议下的收入激励费不太可能很高，因此该示例假设5％的年回报率将完全通过实现我们资产的资本收益来产生，因此将触发咨询协议下的资本收益费的支付。示例中未包括咨询协议下的收入激励费，假设年回报率为5％，要么不支付，要么对上述支出金额产生不重大影响。如果我们从投资中获得足够的回报，包括通过实现资本收益，从而触发一定数额的收入激励费，那么我们的支出和投资者的回报就会更高。此外，虽然该示例假设所有股息和分配按净资产价值进行再投资，但如果我们的董事会批准并宣布现金分红，则未选择获得现金的股息再投资计划的参与者将获得一定数量的普通股，其计算方法是将应付给参与者的股息的总美元金额除以股息估值日交易收盘时的每股普通股市场价格。请参阅”股息再投资计划” 在随附的招股说明书中提供了有关我们的股息再投资计划的更多信息。

不应将此示例和上表中的支出视为我们未来支出的代表，实际支出（包括债务成本（如果有的话）和其他支出）可能高于或少于显示的费用。

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这份报价

本招股说明书补充文件规定了卖出股票持有人根据本招股说明书补充文件发行的普通股的某些条款，并补充了本招股说明书补充文件背面的随附招股说明书。本节概述了出售股东发行的普通股的具体法律和财务条款。在投资出售股东提供的普通股之前，您应该将本节以及标题为 “普通股描述” 的部分一起阅读。

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补充风险因素

投资普通股涉及许多重大风险。您应仔细考虑下述风险，以及随附的招股说明书、我们最新的10-K表年度报告、最新的10-Q表季度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中描述的所有风险和不确定性，这些文件已或将以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书全文以及本招股说明书中的其他信息说明书补编、随附的招股说明书、由以下机构合并的文件在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及，以及我们可能授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前尚不了解或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的运营和绩效。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。如果发生这种情况，我们的净资产价值和证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。另请仔细阅读本招股说明书补充文件中标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

我们普通股的市场价格可能会大幅波动。

我们无法保证我们的普通股会升值或维持股东购买股票的价格。我们普通股的市场价格可能会因许多因素而大幅波动，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的因素，例如：

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上面列出的许多因素是我们无法控制的。无论我们的财务表现、状况和前景如何，这些因素都可能导致我们普通股的市场价格下跌。此外，股票市场最近经历了极大的波动，在某些情况下，这种波动与特定公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营表现如何，这些广泛的市场和行业波动都可能对普通股的市场价格产生不利影响。因此，无法保证我们普通股的市场价格将来不会下跌，持有人可能很难以他们认为有吸引力的价格转售我们的普通股，甚至根本无法出售。

本次发行后，我们或现有股东在公开市场上出售普通股的未来或对普通股未来销售的看法，都可能导致普通股的市场价格下跌。

本次发行后，我们或包括出售股东在内的现有股东在公开市场上出售大量普通股，或者认为可能发生此类出售，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售的可能性，也可能使我们将来更难以我们认为合适的时间和价格出售股票证券。

无法保证我们会继续为普通股支付股息。

普通股的现金分红的支付取决于我们对适用法律的遵守情况，除其他外，还取决于我们的经营业绩、财务状况、负债水平、资本要求、合同限制、业务前景以及董事会可能认为相关的其他因素。欲了解更多信息， 见 “股息政策”在这份招股说明书补充文件中以及 “项目5。注册人普通股、相关股东事务和发行人购买股权证券的市场”在我们的 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以引用方式纳入此处。尽管我们自2018年以来宣布了季度现金分红，但无法保证我们将来会继续支付任何股息。

如果证券或行业研究分析师不发布或停止发布有关我们业务的研究或报告，或者他们发表不利评论或下调我们的普通股评级，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于证券和行业研究分析师发布的有关我们、我们的行业、我们的竞争对手和我们的业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果一位或多位证券或行业分析师下调我们的普通股评级，对我们、我们的行业或我们的业务发表不利评论，停止报道我们的公司，或者不定期发布有关我们、我们的行业或业务的报告，我们的股价和交易量可能会下降。

本次发行的承销商可能会放弃或解除与本次发行签订的封锁协议的当事方，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

公司、我们的董事和高级管理人员以及出售股东已就出售股东发行的普通股签订了封锁协议，根据该协议，在本招股说明书补充文件发布之日起的60天内，出售股东以及此类其他个人和实体受到某些转售限制。根据上述封锁协议，富国银行和摩根士丹利可能会放弃封锁协议下的限制，如果出现此类豁免，则受此类限制的普通股将在公开市场上出售，这可能导致我们普通股的市场价格下跌并削弱我们筹集资金的能力。

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目录

所得款项的使用

本招股说明书补充文件发行的所有普通股将由出售的股东出售。我们不会收到出售股东出售普通股的任何收益。

普通股的价格区间

我们的普通股于2021年10月21日开始在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “RWAY”，这与我们首次公开发行普通股有关。请参阅”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 在我们最新的10-Q表季度报告中。BDC的股票的交易价格可能低于归属于这些股票的净资产的价值。我们的普通股交易价格可能低于每股净资产价值（“NAV”），或者溢价从长远来看是不可持续的，这与我们的每股资产净值下降的风险是分开的，也是不同的。无法预测我们的普通股的交易价格是否会等于、高于或低于每股资产净值。请参阅”第 1A 项。风险因素-与投资我们的普通股相关的风险” 在我们最新的10-K表年度报告中。2023年11月10日，我们在纳斯达克上一次公布的普通股收盘价为每股13.02美元，与截至2023年9月30日的每股资产净值14.08美元相比，折价约7.53％。

在我们首次公开募股之前，我们的普通股是在根据《证券法》免于注册的交易中发行和出售的。因此，在截至2020年12月31日的年度中，我们的普通股没有公开市场。

下表列出了最近一财季普通股每股资产净值、普通股的最高和最低收盘价，例如销售价格占每股资产净值的百分比以及每股的季度分配。

*申报时未确定。

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目录

分销政策

作为RIC，我们必须分配的金额至少等于（i）投资公司应纳税收入的90％（其中包括股息、利息以及任何已实现的短期净资本收益相对于已实现的长期资本亏损净额和其他应纳税收入（除任何净资本收益，扣除可扣除的费用）之和（ii）净纳税额的90％，而无需考虑已支付的股息和分配的扣除额；（ii）净纳税额的90％-免税利息收入（即我们的免税利息收入总额超过免税利息收入的部分）某些不允许的扣除额），或 “年度分配要求”。我们打算每年分配全部或几乎全部此类收入。通常，如果我们未能满足任何应纳税年度的年度分配要求，我们将没有资格成为该应纳税年度的RIC。如果我们符合应纳税年度的年度分配要求，但保留了用于投资的净资本收益或任何投资公司的应纳税所得额，我们将就此类留存资本收益和投资公司的应纳税所得额缴纳美国联邦所得税。我们可以选择保留净资本收益用于投资或任何投资公司的应纳税收入，并缴纳相关的美国联邦所得税，包括下述任何不可扣除的4％美国联邦消费税（如果适用）。

我们的某些未分配收入需缴纳不可扣除的4％的美国联邦消费税，除非我们及时分配（或被视为已及时分配）等于以下金额之和的金额：

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尽管我们打算分配所有收入和资本收益以避免征收这种不可扣除的4％的美国联邦消费税，但我们可能无法完全避免征收该税。在这种情况下，我们将仅对未满足上述分配要求的金额缴纳税款。

我们有权借入资金和出售资产，以满足分配要求。但是，根据1940年法案，除非我们达到适用的资产覆盖比率，否则我们不得在任何优先证券已发行时向股东进行分配。请参阅 “-作为业务发展公司的监管——高级证券。”在我们最新的10-K表年度报告中。此外，我们处置资产以满足分配要求的能力可能受到（1）我们投资组合的流动性不足和/或（2）与我们的RIC身份有关的其他要求（包括多元化测试）的限制。如果我们为了满足年度分配要求或避免 4% 的美国联邦消费税而处置资产，那么从投资角度来看，我们可能会在不利的时候进行此类处置。

RIC扣除超过其 “投资公司应纳税所得额”（通常是普通收入加上短期净资本收益超过长期资本损失净额）的支出的能力有限。如果我们在给定年份的支出超过投资公司的应纳税所得额，那么该年度我们将出现净营业亏损。但是，不允许RIC将净营业亏损结转至后续年份。此外，支出只能用于抵消投资公司的应纳税收入，不能用于抵消净资本收益。由于这些费用可扣除性限制，出于纳税目的，我们可能会有几年的总应纳税所得额，需要进行分配，即使这些收入大于我们在这些年中实际获得的总净收入，这些收入也应向股东纳税。如有必要，此类所需的分配可以从我们的现金资产中进行，也可以通过清算投资来进行。我们可能会从此类清算中获得收益或损失。如果我们从此类交易中获得净资本收益，则股东获得的资本收益分配可能比没有此类交易时获得的资本收益分配更大

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已申报分红

下表汇总了自成立至2023年9月30日期间申报和支付的分配情况：

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股息再投资

我们已经为股东采纳了 “选择退出” 的股息再投资计划。请参见“股息再投资计划” 在随附的招股说明书中。

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普通股的描述

我们普通股的条款和规定摘要载于 “普通股描述”在随附的招股说明书中。

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S-16

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出售股东

本招股说明书补充文件涉及我们代表下述出售股东发行的3,75万股普通股。下表列出了截至2023年11月13日：

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该表完全根据上市股东向我们提供的信息以及向美国证券交易委员会提交的任何公开文件编制。发行后的受益所有权百分比是根据截至2023年11月10日的40,509,269股已发行普通股计算得出的。

出售股东出售的普通股通常可以自由交易。出售大量普通股，包括出售股东的出售，或此类普通股的供出售，无论是否出售，都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

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美国联邦所得税的重大后果

以下讨论概述了适用于我们和普通股投资的某些美国联邦所得税注意事项。本讨论无意完整描述适用于此类投资的美国联邦所得税注意事项。例如，本讨论并未描述我们假设投资者普遍了解的税收后果，也没有描述某些可能与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的持有人相关的考虑因素，包括作为跨式或套期保值、综合或建设性销售交易的一部分持有普通股的人、需缴纳替代性最低税的人、免税组织、保险公司、证券经纪人或交易商、养老金计划和信托的人、个人谁的功能货币不是美元、美国侨民、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、个人控股公司、由于此类收入在适用的财务报表中确认而需要加快确认总收入的人员、因服务业绩而在公司获得权益的人员，以及金融机构。这些人应就投资普通股的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问，这可能与本文所述的有很大不同。本讨论假设股东持有我们的普通股作为资本资产（在《守则》的含义范围内）。

讨论以《守则》、《财政部条例》以及行政和司法解释为基础，截至本注册声明发布之日，所有解释都可能发生变化，可能具有追溯效力，这可能会影响本讨论的持续有效性。我们没有也不会要求美国国税局（“国税局”）就本文讨论的任何事项作出任何裁决。潜在投资者应意识到，尽管我们打算采取我们认为符合当前对美国联邦所得税法解释的立场，但美国国税局可能不同意我们的税收立场，如果受到美国国税局的质疑，我们的税收状况可能得不到法院的支持。本摘要未讨论美国遗产税、替代性最低限额、赠与税或外国、州或地方税的任何方面。它也没有讨论如果我们投资免税证券或某些其他投资资产，美国联邦所得税法可能产生的特殊待遇。

“美国股东” 是我们用于美国联邦所得税目的的普通股的受益所有人：

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“非美国股东” 是指我们普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该普通股既非美国股东也非合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）。

如果出于美国联邦所得税的目的，合伙企业或其他被归类为合伙企业的实体持有我们的股份，则合伙企业和每个合伙人的美国税收待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。考虑投资普通股的合伙企业应就合伙企业收购、所有权和处置股份的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

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目录

公司的税收

根据《守则》M分章，我们已选择被视为RIC，此后我们打算每年都有资格获得RIC的待遇。作为RIC，对于我们及时作为股息分配给股东的任何普通收入或资本收益，我们通常无需缴纳美国联邦所得税。

要获得RIC资格，除其他外，我们必须：

就向开发公司提供资本的RIC而言，有与上述多元化测试有关的例外情况。此例外仅适用于已获得 SEC 认证的 RIC。我们没有寻求美国证券交易委员会认证，但我们有可能在未来几年寻求美国证券交易委员会认证。如果我们获得美国证券交易委员会认证，我们通常有权在计算资产（如上所述）50％价值时，包括发行人任何证券的价值，无论我们是否拥有发行人已发行有表决权证券的10％以上，前提是证券的基础加上我们拥有的发行人的任何其他证券的基数不超过我们总资产价值的5％。

作为RIC，我们（但不是我们的股东）通常无需就投资公司的应纳税所得额和我们及时分配给股东的净资本收益净收入缴纳美国联邦所得税。我们打算每年分配全部或几乎全部此类收入。通常，如果我们未能满足任何应纳税年度的年度分配要求，我们将没有资格成为该应纳税年度的RIC。如果我们符合应纳税年度的年度分配要求，但保留了我们的净资本收益净收入用于投资或任何投资公司的应纳税所得额，则此类留存资本收益和投资公司的应纳税所得额需缴纳美国联邦所得税。我们可以选择保留净资本收益用于投资或任何投资公司的应纳税收入，并缴纳相关的公司层面的美国联邦所得税，包括下述任何不可扣除的4％美国联邦消费税（如果适用）。

我们的某些未分配收入需缴纳不可扣除的4％的美国联邦消费税，除非我们及时分配（或被视为已及时分配）等于以下金额之和的金额：

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目录

尽管我们打算分配所有收入和资本收益以避免征收这种不可扣除的4％的美国联邦消费税，但我们可能无法完全避免征收该税。在这种情况下，我们将仅对未满足上述分配要求的金额缴纳税款。

我们有权借入资金和出售资产，以满足分配要求。但是，根据1940年法案，除非我们达到适用的资产覆盖比率，否则我们不得在任何优先证券已发行时向股东进行分配。请参阅 “法规”。此外，我们处置资产以满足分配要求的能力可能受到（1）我们投资组合的流动性不足和/或（2）与我们的RIC身份有关的其他要求（包括多元化测试）的限制。如果我们为了满足年度分配要求或避免 4% 的美国联邦消费税而处置资产，那么从投资角度来看，我们可能会在不利的时候进行此类处置。

RIC扣除超过其 “投资公司应纳税所得额”（通常是普通收入加上短期净资本收益超过长期资本损失净额）的支出的能力有限。如果我们在给定年份的支出超过投资公司的应纳税所得额，那么该年度我们将出现净营业亏损。但是，不允许RIC将净营业亏损结转至后续年份。此外，支出只能用于抵消投资公司的应纳税收入，不能用于抵消净资本收益。由于这些费用可扣除性限制，出于纳税目的，我们可能会有几年的总应纳税所得额，需要进行分配，即使这些收入大于我们在这些年中实际获得的总净收入，这些收入也应向股东纳税。如有必要，此类所需的分配可以从我们的现金资产中进行，也可以通过清算投资来进行。我们可能会从此类清算中获得收益或损失。如果我们从此类交易中获得净资本收益，则股东获得的资本收益分配可能比没有此类交易时获得的资本收益分配要大。

未能获得 RIC 资格

尽管我们选择被视为 RIC，并打算每年有资格被视为 RIC，但无法保证我们在任何应纳税年度都有资格被视为 RIC。尽管只要我们不收购任何不合格的证券或其他财产，我们通常就不会失去RIC的地位，但在某些情况下，我们可能被视为已收购了不合格的证券或其他财产。如果我们之前有资格成为注册投资人，但随后又没有资格获得注册居民待遇，并且某些补救措施不适用，那么我们将按正常公司税率对所有应纳税所得额（包括净资本收益）缴纳美国联邦所得税。我们将无法扣除对股东的分配，也不会被要求进行分配。分配，包括长期净资本收益的分配，通常应作为普通股息收入向股东纳税，但以我们当前和累计的收益和利润为限。在遵守特定持有期限和《守则》规定的其他限制的前提下，公司股东将有资格申请扣除此类股息所得的股息；非公司股东通常可以将此类股息视为 “合格股息收入”，但须缴纳较低的美国联邦所得税税率。超过我们当前和累计收益和利润的分配将首先被视为股东纳税基础范围内的资本回报，任何剩余的分配将被视为资本收益。为了重新获得RIC资格，除了上面讨论的其他要求外，我们还需要分配所有以前未分配的收益，这些收益归因于我们打算重新获得RIC资格的第一年年底之前未能获得RIC资格的时期。如果我们在超过两个应纳税年度内未能重新获得RIC资格，则对于我们在重新认证时或在下一个年度确认时选择确认的某些资产的任何净内在收益（即包括所得项目在内的总收益超过此类资产本应变现的总亏损的部分），我们可能需要缴纳常规的公司层面的美国联邦所得税五年。

本讨论的其余部分假设我们在每个应纳税年度都有资格成为RIC。

公司投资

我们的某些投资业务受特殊而复杂的美国联邦所得税条款的约束，除其他外，这些条款可能会（i）禁止、暂停或以其他方式限制某些损失或扣除额，包括收到的股息扣除额，（ii）将较低的税收长期资本收益和合格股息收入转换为较高的纳税短期资本收益或普通收入，（iii）将普通亏损或扣除额转换为资本损失（其可扣除性更为有限）），（iv）使我们在没有收入的情况下确认收入或收益相应的现金收据，（v）对股票或证券的买入或出售的时间产生不利影响，（vi）对某些复杂金融交易的描述产生不利影响，（vii）产生的收入不符合90％总收入测试的良好收入。我们监控我们的交易，可能会做出某些税收选择，并可能被要求借钱或处置证券，以减轻这些规则的影响并防止我们被取消RIC资格，但无法保证我们在这方面会取得成功。

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目录

债务工具。在某些情况下，我们可能被要求在收到现金之前确认应纳税所得额。例如，如果我们持有根据适用税收规则被视为具有OID的债务工具（例如期末还款和/或PIK利息支付的债务工具，或者在某些情况下提高利率或发行认股权证），则无论我们是否在同一应纳税年度收到代表此类收入的现金，我们每年都必须在应纳税所得额中包括在债务期限内应计的OID的一部分。由于任何应计的OID都将包含在我们的投资公司应计年度的应纳税所得额中，因此即使我们没有收到任何相应的现金金额，我们也可能需要向股东进行分配，以满足年度分配要求并避免4％的美国联邦消费税。

认股权证。我们通过出售或交换我们收购的认股权证而实现的收益或亏损以及可归因于此类认股权证失效的任何损失通常被视为资本收益或亏损。将此类收益或损失视为长期或短期收益通常取决于我们持有特定认股权证的时间以及处置交易的性质。

外国投资。如果我们投资外国证券，我们可能会就这些证券缴纳预扣税和其他外国税。我们预计不会满足将我们缴纳的外国税款份额转嫁给股东的要求。

被动外国投资公司。我们可能会投资被归类为 “被动外国投资公司”（根据该法第1297条的含义）或 “PFIC” 的外国公司的股票。总的来说，除非进行了特别的税收选择，否则我们必须按普通所得税率为PFIC股票的任何收益和 “超额分配” 缴纳美国联邦所得税，就好像这些项目在我们持有PFIC股票期间按比例变现一样，外加利息费用。如果我们投资PFIC并选择将PFIC视为《守则》下的 “合格选择基金”（“QEF”），以代替上述要求，则即使此类收入未分配给我们，我们也将被要求在每年的收入中包括QEF的普通收益和净资本收益的一部分。或者，我们可以选择在每个应纳税年度结束时按市值计值我们在PFIC中的股票；在这种情况下，我们将把此类股票价值的任何增加确认为普通收入，如果此类价值的减少不超过收入中包含的先前涨幅，则将其确认为普通损失。无论哪种选择，我们都可能被要求在一年内确认超过我们在PFIC中分配的收入以及该年度处置PFIC股票的收益，但此类收入仍将受年度分配要求的约束，并将在征收4％的美国联邦消费税时予以考虑。无法保证会举行任何此类选举，也无法保证如果有这样的选举，我们会进行这样的选举。就90％的总收入测试而言，QEF的收入包括在内的 “良好收入”，前提是这些收入与我们的股票和证券投资业务有关，或者QEF在收入计入我们收入的同一个应纳税年度向我们分配此类收入。

外币交易。根据该守则，在我们应计收入或其他应收账款、应计费用或其他以外币计价的负债与实际收取此类应收账款或支付此类负债之间发生的汇率波动所产生的收益或亏损通常被视为普通收入或亏损。同样，在处置债务票据和以外币计价的某些其他工具时，如果该票据购买之日和处置之日之间的外币价值也被视为普通损益，则可归因于波动的收益或损失。这些与货币波动相关的损益可能会增加或减少我们投资公司作为普通收入分配给股东的应纳税所得额。

美国股东的税收

我们的分配通常应作为普通收入或资本收益向美国股东纳税。我们的 “投资公司应纳税所得额”（通常是我们的净普通收入加上超过已实现的长期净资本损失的已实现的短期净资本收益）的分配将作为普通收入向美国股东征税，但以我们当前或累计的收益和利润为限，无论是以现金支付还是再投资于普通股的额外股份。如果我们向非公司美国股东（包括个人）支付的此类分配归因于美国公司和某些合格外国公司的股息，并且此类分配是及时指定的（“合格股息”），则他们可能有资格享受20％的最高美国联邦税率。在这方面，预计我们支付的分红通常不能归因于股息，因此，通常没有资格享受适用于合格股息的最高20％利率。

我们正确报告为 “资本收益分红” 的资本收益净收益（通常是超过已实现的短期净资本损失的已实现的长期资本收益净收益）的分配将作为长期资本收益向美国股东征税，对于个人或遗产，无论美国股东持有普通股的期限如何，也不管是否以现金支付，目前的纳税率最高为20％ 或再投资于其他普通股。

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首先超过我们当前和累计收益和利润的分配将降低美国股东在该类美国股东普通股中的调整后税基，在调整后的税基降至零之后，将构成该美国股东的资本收益。

出于美国联邦所得税的目的，以在市场上购买的普通股的额外股息或分红的形式获得股息或分配的美国股东应被视为获得的分配金额等于获得现金分红或分配的股东将获得的金额，并且收到的股票的成本基础应等于该金额。在我们新发行的普通股中获得股息的股东将被视为获得等于所得股票价值的分配，并且应以该金额为成本基础。

尽管我们目前打算至少每年分配任何净长期资本收益，但将来我们可能会决定保留部分或全部净长期资本收益，但将留存金额指定为 “视同分配”。在这种情况下，除其他后果外，我们将为留存金额缴纳美国联邦所得税，每位美国股东将被要求将其视为分配的份额计入收入，就好像该份额已分配给美国股东一样，美国股东将有权申请抵免，该抵免额等于他们在我们认定分配中缴纳的美国联邦所得税中的可分配份额。扣除此类税款后的认定分配金额将添加到美国股东调整后的普通股税基准中。由于我们预计将按正常的公司级美国联邦所得税税率为任何留存资本收益缴纳美国联邦所得税，并且该税率超过了个人目前为长期资本收益应缴的最高税率，因此美国个人股东将被视为已缴纳并获得抵免的美国联邦所得税将超过他们在留存净资本收益上所欠的美国联邦所得税。此类超额部分通常可以作为抵免美国股东的其他美国联邦所得税义务申报，也可以在超出美国股东对美国联邦所得税的责任时予以退款。无需缴纳美国联邦所得税或以其他方式需要提交美国联邦所得税申报表的美国股东必须使用相应的表格提交美国联邦所得税申报表，以申请我们缴纳的税款的退款。为了使用视同分配方法，我们必须在相关应纳税年度结束后的60天到期之前向美国股东提供书面通知。我们不能将投资公司的任何应纳税所得额视为 “视同分配”。

我们或适用的扣缴代理人将在1月31日之前向您提供一份通知，报告任何普通收益分红的金额（包括有资格被视为合格股息收入的此类股息金额（如果有）和资本收益分红。为了确定（1）任何年度的年度分配要求是否得到满足，以及（2）该年度支付的资本收益分红金额，在某些情况下，我们可以选择将下一个应纳税年度支付的股息视为在相关应纳税年度支付的股息。如果我们做出这样的选择，美国股东仍将被视为在分配的应纳税年度获得股息。但是，如果我们在1月份向您支付股息，该股息是在去年10月、11月或12月向其中一个月份的指定日期向美国登记在册的股东申报的，则出于税收目的，该股息将被视为由我们支付并由您在宣布分红当年的12月31日收到。如果美国股东在创纪录的分配日期前不久购买了我们的股票，则股票的价格将包括分配的价值，尽管分配代表了投资的回报，但美国股东仍需缴纳美国联邦所得税。

股息再投资计划。根据股息再投资计划，如果美国股东拥有以自己的名义注册的普通股，则该美国股东的所有现金分配将自动再投资于额外的普通股，除非美国股东在下一次股息或分配的记录日期之前向Runway Growth Capital或我们的股息支付代理人（如适用）发出书面通知，选择退出我们的股息再投资计划。请参阅 “股息再投资计划”。但是，根据该计划再投资的任何分配仍将对美国股东征税。美国股东通过该计划购买的额外普通股的调整基础将等于再投资分配的金额。增发的股票将有一个新的持有期，从股票存入美国股东账户的第二天开始。

处置。美国股东通常会确认我们普通股出售、交换或其他应纳税处置的收益或损失，其金额等于美国股东调整后的出售股票基准与处置时变现的金额之间的差额。通常，美国股东在处置我们普通股时确认的收益将导致美国股东的资本收益或损失，如果股票在出售时已持有超过一年，则将成为长期资本收益或亏损。美国股东在处置持有六个月或更短时间的普通股时确认的任何亏损将被视为长期资本损失，但以美国股东收到的任何资本收益分红（包括记作未分配资本收益分红的金额）为限。如果美国股东收购，则美国股东在处置我们普通股时确认的亏损将被禁止作为扣除

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在61天期限内（无论是通过股息的自动再投资还是通过其他方式），在出售股票之日前30天开始和结束后的30天内，增发我们的普通股。在这种情况下，将调整收购股份的基础以反映不允许的损失。

避税举报条例。根据适用的美国财政部法规，如果美国股东在任何一个应纳税年度确认非美国公司股东的股票亏损为200万美元或以上，或美国企业股东在任何一个应纳税年度内出现1000万美元或以上的亏损（或合并年度的亏损更大），则美国股东必须在8886表格上向美国国税局提交披露声明。在许多情况下，投资组合证券的直接美国股东不受该报告要求的约束，但根据目前的指导方针，RIC的美国股东也不例外。未来的指导方针可能会将该报告要求的当前例外情况扩大到大多数或所有RIC的美国股东。根据这些条例，损失可以申报这一事实并不影响对纳税人对损失的处理是否恰当的法律确定。美国股东应咨询自己的税务顾问，以根据其个人情况确定这些法规的适用性。

备份预扣税。在某些情况下，如果未向我们或股息支付代理人提供正确的纳税人识别号（就个人而言，通常是社会安全号码）和某些证书，或者需要缴纳备用预扣税的非美国公司股东的应纳税股息或分配款，则在某些情况下，我们必须保留预扣的应纳税股息或分配。备用预扣税不是额外的税。只要及时向美国国税局提供所需信息，从支付给您的款项中扣留的任何款项都可以退还或记入您的美国联邦所得税应纳税额（如果有）。

某些费用的扣除限制。在我们没有资格成为《守则》所定义的 “上市监管投资公司” 的任何时期，美国股东将被征税，就好像他们获得了我们的部分开支的分配一样。“公开发行受监管的投资公司” 是指其股份（i）根据公开发行持续发行，（ii）在已建立的证券市场上定期交易或（iii）在应纳税年度内始终由至少500人持有的RIC。我们预计，在本应纳税年度内，我们将有资格成为公开发行RIC，但无法保证我们在任何应纳税年度实际上都有资格成为公开发行RIC。如果我们在任何时期内都不是公开发行RIC，则非公司美国股东在受影响费用中的可分配部分，包括我们的管理费，将被视为对美国股东的额外分配，并且该美国股东只能在下述限制条件允许的范围内扣除。对于非公司美国股东，包括个人、信托和遗产，重大限制通常适用于非公开募股RIC的某些支出（包括咨询费）的可扣除性。特别是，这些被称为 “杂项逐项扣除额” 的费用目前无法扣除个人或其他非公司美国股东（从2026年开始，只有在超过此类美国股东调整后总收入的2％时才能扣除），并且不能用于其他最低税收目的进行扣除。

美国对免税美国股东的税收。美国股东如果是出于美国联邦所得税目的的免税组织，因此通常免征美国联邦所得税，但只要该股东被认为产生了不相关的营业应纳税所得额（“UBTI”），则仍可能需要纳税。免税的美国股东直接从事我们计划开展的活动，可能会导致UBTI。但是，RIC是出于美国联邦所得税目的的公司，在确定现行法律下的待遇时，其业务活动通常不会归因于其股东。因此，免税的美国股东通常不应仅仅因为美国股东拥有普通股并获得此类股票的股息而被征收美国税收。此外，根据现行法律，如果我们承担债务，此类债务将不会归因于免税的美国股东。因此，不应将免税的美国股东视为从 “债务融资财产” 中获得的收入，也不应仅仅因为我们承担的债务而将我们支付的股息视为 “不相关的债务融资收入”。定期提出建议，改变对免税投资者和不合格投资之间的 “封锁” 投资工具的待遇。如果任何此类提案被采纳并适用于RIC，则应付给免税投资者的股息的处理可能会受到不利影响。此外，如果我们要投资某些房地产投资信托基金或其他应纳税抵押贷款池，则将适用特殊规则，而我们目前不打算这样做，这可能会导致免税的美国股东承认将被视为UBTI的收入。

非美国的税收股东

以下讨论仅适用于某些非美国股东。投资我们的普通股是否适合非美国股东将取决于该人的特殊情况。非美国股东投资普通股可能会产生不利的税收后果。非美国股东在投资普通股之前应咨询自己的税务顾问。

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一般而言，未以其他方式参与美国贸易或业务的非美国股东将不受我们支付的分配款的美国联邦收入的约束。但是，除非适用的例外情况适用，否则我们 “投资公司应纳税所得额” 的分配通常需要按30％的税率（或适用条约规定的更低税率）预扣美国联邦税，但以我们当前或累计的收益和利润为限。如果分配与非美国股东的美国贸易或业务有效相关（如果条约适用，则归因于非美国股东的美国常设机构），则如果非美国股东遵守适用的认证和披露要求，则无需预扣美国联邦税，尽管分配将按适用于美国人的税率缴纳美国联邦所得税。特殊认证要求适用于外国合伙企业或外国信托的非美国股东，我们敦促此类实体咨询自己的税务顾问。

对于我们支付的正确申报为 “利息相关股息” 或 “短期资本收益分红” 的股息，无需预扣。我们预计，我们的很大一部分股息将符合 “利息相关分红” 或 “短期资本收益分红” 的资格。因此，我们对投资公司应纳税收入的分配通常无需预扣美国联邦税。如果我们分配的股息不符合 “利息相关股息” 或 “短期资本收益分红” 资格，我们将具体确定该分配，因为除非适用例外情况适用，否则将在我们当前或累计的收益和利润范围内按30％的税率（或适用条约规定的更低税率）缴纳美国预扣税。

除非分配或收益（视情况而定）与非美国股东的美国贸易或业务有效相关，否则我们对非美国股东的净资本收益的实际或认定分配，以及非美国股东在出售或赎回普通股时实现的收益，将无需缴纳美国联邦所得税，除非这些分配或收益（视情况而定）与非美国股东的美国贸易或业务有效相关由非美国股东在美国维持的常设机构）或就个人而言，非美国股东在应纳税年度内在美国停留了183天或更长时间，并且满足了某些其他条件。

如果我们以视同分配而不是实际分配的形式分配净资本收益，则非美国股东将有权获得美国联邦所得税抵免或退税，该抵免额等于我们为被视为已分配的资本收益缴纳的公司级美国联邦所得税中非美国股东的可分配份额；但是，为了获得退款，非美国股东必须获得美国纳税人识别号并申报美国联邦所得税申报表，即使非美国股东无需这样做获取美国纳税人识别号或提交美国联邦所得税申报表

如果我们的净资本收益的任何实际或认定分配，或出售或赎回普通股时实现的任何收益，与非美国股东的美国贸易或业务有效相关（如果所得税协定适用，则归因于非美国股东开设的美国常设机构），则此类金额将按净收入征收美国所得税，以同样的方式并按适用的累进税率缴纳美国所得税 to，一位美国股东。对于非美国企业股东，在某些情况下，与美国贸易或业务有效相关（如果条约适用，则归属于美国常设机构）的税后分配（包括实际和视作的）和出售或赎回普通股时实现的收益，可能需要缴纳额外的 “分支利得税”，税率为30％（如果适用条约有规定，则按较低的税率）。因此，投资我们的普通股可能不适合某些非美国股东。

对于出售或以其他方式处置普通股所确认的收益，非美国股东通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税。

根据股息再投资计划，没有 “选择退出” 我们股息再投资计划的非美国股东的现金分配将自动再投资于普通股的额外股票，而不是获得现金分配。如果分配是我们投资公司应纳税所得额的分配，并且我们未将其正确报告为短期资本利得股息或与利息相关的股息（假设延长上述豁免），则金额

如上所述，分配的（以我们当前和累计的收益和利润为限）将缴纳美国联邦预扣税，只有税后净额将再投资于我们的普通股。如果分配与非美国股东的美国贸易或业务有效相关（如果条约适用，则归属于美国常设机构），则分配的全部金额通常将再投资于计划，但仍需按适用于美国人的普通所得税率缴纳美国联邦所得税。非美国股东通过该计划购买的额外普通股的调整基础将等于再投资金额。增发的股票将有一个新的持有期，从股票存入非美国股东账户的第二天开始。

S-24

目录

非美国人应就美国联邦所得税和预扣税以及股票投资的州、地方和国外税收后果咨询自己的税务顾问。

如果我们没有资格获得RIC待遇，那么我们的任何分配都将被视为股息，但以我们当前和累计的收益和利润为限。我们没有资格报告任何股息，例如与利息相关的分红、短期资本收益分红或资本收益分红。因此，向非美国股东支付的任何此类股息，如果与非美国股东的美国贸易或业务没有有效关系（如果适用所得税协定，则归因于非美国股东在美国开设的常设机构），将按上文讨论的30％（或降低的适用协定税率）缴纳美国预扣税，无论此类分配的收入来源如何。如上所述，超过我们当前和累计收益和利润的分配将首先被视为资本回报，但以非美国股东调整后的税基为限，任何剩余的分配将被视为出售非美国股东应纳税股票的收益。有关未能获得注册证资格对公司造成的后果，请参阅 “-未能获得 RIC 资格” 以上。

我们通常必须向非美国股东和美国国税局报告每个日历年支付的股息金额以及预扣的税款。即使由于分配与非美国股东在美国的贸易或业务行为有效相关，或者适用的所得税协定减少或取消了预扣税，因此无需预扣税，信息报告要求也可能适用。这些信息也可以根据与非美国股东居住国或所在国的税务机关签订的特定条约或协议提供。根据美国联邦所得税法，在某些情况下，利息、股息和其他应申报的款项可能会按当时适用的税率（目前为24％）缴纳 “备用预扣税”。但是，备用预扣税通常不适用于对非美国股东的分配，前提是该非美国股东向我们提供了有关其非美国身份的必要证明，例如提供有效的国税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E，或者满足某些其他要求。备用预扣税不是附加税，但可以从非美国股东的美国联邦所得税中扣除，如果这导致多缴税款且相应信息及时提供给国税局，则可以退还。

《外国账户税收合规法》

通常被称为 “外国账户税收合规法” 或 “FATCA” 的立法通常对向外国金融机构（“FFI”）支付的某些类型的收入征收30％的预扣税，除非此类金融机构：（i）与美国财政部签订协议，报告某些特定美国人（或将某些特定美国人作为主要所有者的外国实体持有的账户）的某些必要信息，或 (ii) 居住在已签订政府间协议的司法管辖区（“IGA”）与美国合作收集和共享此类信息，并遵守该IGA的条款和任何授权立法或法规。应纳税的收入类型包括来自美国的利息和股息。尽管《守则》还将要求扣缴出售任何可能产生美国来源利息或分红的财产的总收益，但美国财政部已表示打算在随后的拟议法规中取消这一要求，该法规规定，在最终法规发布之前，纳税人可以依赖拟议法规。需要申报的信息包括每个账户持有人（特定的美国人）的身份和纳税人识别号，以及持有人账户内的交易活动。此外，除某些例外情况外，FATCA还对某些非金融机构外国实体的某些款项征收30％的预扣税，除非这些外国实体证明其美国所有者不超过10％，即特定的美国人，或者向扣缴义务人提供每位大于10％的美国所有者的身份信息，即特定的美国人。根据受益所有人的身份及其持有股份的中介机构的地位，我们普通股的受益所有人在分配我们的普通股和出售普通股所得收益时可能需要缴纳30％的预扣税。在某些情况下，受益所有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

前面关于美国联邦所得税重要注意事项的讨论仅供一般参考，不属于税务建议。我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解出售股东发行的普通股的投资对您的特殊税收影响，包括任何未决立法或拟议法规可能产生的影响。

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S-25

目录

承保

根据2023年11月的承销协议（“承保协议”）中包含的条款和条件，下述承销商，即富国银行证券有限责任公司（“富国银行”）、摩根士丹利公司。有限责任公司（“摩根士丹利”）、BofA Securities, Inc.（“BofA”）和瑞银证券有限责任公司（“瑞银”）作为代表，已分别同意购买，卖出股东也同意向他们出售普通股的数量，如下所示：

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《承销协议》规定，承销商支付和接受此处发行的普通股的交割的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。如果购买了特此发行的所有普通股（下文所述承销商购买额外股票的选择权所涵盖的股票除外），承销商分别有义务收取和支付此类股票。承销商发行的普通股以收到和接受为前提，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。出售股东已同意向几家承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “RWAY”。

购买额外股票的选项

出售股东已向承销商授予自本招股说明书补充文件发布之日起30天内可行使的期权，以本招股说明书补充文件封面上规定的价格额外购买最多562,500股普通股。在行使此类期权的范围内，每位承销商都有义务购买此类额外普通股的百分比，其百分比与上表中该承销商姓名旁边列出的数字占上表中所有承销商姓名旁边列出的股票总数的比例大致相同。

封锁协议

除某些例外情况外，本公司、其董事和高级管理人员以及出售股东已与承销商达成协议，未经富国银行和摩根士丹利事先书面同意，不得直接或间接 (i) 要约、质押、转让、出售、出售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予任何购买期权、权利或认股权证、出借或以其他方式转让或处置公司普通股（“普通股”）的任何股份）或优先股或其他资本股（包括但不限于普通股、优先股或根据证券交易委员会的规章制度可能被视为实益拥有或可能在行使股票期权或认股权证时发行的其他股本）（统称为 “资本股”），或任何可转换为普通股或可行使或可兑换成普通股或其他资本股的证券，无论是现在拥有还是后来收购，包括收购处置权；或 (ii) 进入任何互换或其他协议、安排或交易，将任何普通股或其他资本股票的所有权直接或间接地全部或部分转让给他人，或任何可转换为或可行使或可兑换为任何普通股或其他资本股的证券，无论上文第 (i) 条或第 (ii) 款所述的任何交易应通过交付普通股或其他资本股、其他证券的现金结算否则，或公开宣布打算采取上述任何行动。

尽管有前一段的规定，但我们、我们的董事和高级管理人员以及出售的股东可以在未事先获得富国银行和摩根士丹利书面同意并遵守某些程序要求的情况下，转让任何普通股或其他股本或任何可转换为普通股或可兑换为普通股或可兑换或行使的证券

S-26

目录

股票或其他股本：（i）如果转让人是自然人，则作为善意的礼物或遗嘱，通过无遗嘱继承，或根据为规定转让人去世时向其任何直系亲属处置财产而设立的所谓 “活体信托” 或其他可撤销信托，或作为善意的礼物或礼物给慈善或教育机构，（ii）如果转让人是合伙企业或有限责任公司，视情况而定，归该合伙企业或有限责任公司的合伙人或成员，如果在任何此类情况下，此类转让均不具有价值价值，（iii）向根据上述（ii）至（iii）条款允许向其进行处置或转让的个人或实体的被提名人或托管人，（iv）如果转让人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，则转让给作为关联公司的另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体（定义见下定义）在转让人的第405条（根据《证券法》颁布）中，或对任何投资基金或其他控制权的实体，由转让人或转让人的关联公司控制、管理或管理，或受其共同控制（为避免疑问，包括转让人为合伙企业，转让给其普通合伙人或继任合伙企业或基金，或由此类合伙企业管理的任何其他基金），或（b）作为向转让人成员或股东分配的一部分，（v）通过法律运作，例如根据符合条件的国内命令离婚，和解、离婚令或分居协议，（vi）由公司员工向公司签发在每种情况下，此类员工死亡、残疾或终止雇用，以及 (vii) 根据公司董事会批准并向涉及公司控制权变更的公司股本所有持有人提出的真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易（就本文而言，“控制权变更” 指转让（无论是通过要约、合并、合并还是其他类似交易）），在一项或一系列关联交易中，向个人或一组人提供股本的关联人，前提是此类个人或关联人集团将持有公司（或存续实体）90％以上的已发行有表决权证券）； 提供的如果此类要约、合并、合并或其他类似交易未完成，则转让人的限制性证券仍应受本协议条款的约束。

此外，尽管有上述规定，但自本招股说明书发布之日起30天后的任何时候，OCM Growth Holdings, LLC的249,714家和橡树机会基金XB Holdings（特拉华州）有限责任公司的286家。”s 普通股将自动解除此类转让限制。为避免疑问，根据本小节第一段，应在本招股说明书发布之日起60天后，受转让限制的剩余出售股东股票解除此类转让限制。

承保折扣

承销商最初提议以封面上规定的公开发行价格直接向公众发行股票本招股说明书补充文件以及向某些交易商提供的特许权价格不得超过发行价格的每股1美元。股票发行后，承销商可能会更改发行价格和其他销售条款。

下表提供了有关出售股东应向承销商支付的每股和总承保折扣的信息。这些金额是假设承销商没有行使和完全行使从卖出股东那里额外购买多达562,500股股票的选择权的情况下显示的。

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出售股东将支付出售股票持有人在本次发行中发行和出售普通股所产生的所有费用。出售股东估计，不包括承保折扣在内的本次发行的总支出约为美元。

电子格式的招股说明书补充文件可以在参与本次发行的一位或多家承销商或销售集团成员（如果有）维护的网站上公布。代表可以同意将一些股份分配给承销商，并将集团成员出售给其在线经纪账户持有人。互联网分配将由承销商和销售集团成员进行分配，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。代表可以同意将一些股票分配给承销商，然后出售给其在线经纪账户持有人。

S-27

目录

价格稳定、空头头寸和罚款出价

与本次发行有关，承销商可以在公开市场上购买和出售我们的普通股。这些交易可能包括超额配股、涵盖交易的辛迪加和稳定交易。超额配售涉及银团出售的股票数量超过承销商在发行中要购买的股票数量，这会产生银团空头头寸。辛迪加担保交易涉及在分配完成后在公开市场上购买股票，以弥补银团空头头寸。

稳定交易包括对普通股的某些出价或购买，其目的是在发行进行期间防止或减缓股票市场价格的下跌。

此外，承销商可以征收罚款竞标，根据该出价，当该辛迪加成员最初出售的普通股在稳定交易或辛迪加担保交易中以弥补辛迪加空头头寸时，他们可以从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

与其他购买交易类似，这些活动可能起到提高或维持普通股市场价格或防止或减缓普通股市场价格下跌的作用。因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。除了在本次发行中出售我们的普通股外，承销商可以在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

承销商、卖出股东和我们均未就上述交易可能对股票价格产生的任何影响的方向或幅度做出任何陈述或预测。此外，承销商、出售股东和我们都不表示承销商将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下终止。

利益冲突

承销商和/或其关联公司不时向我们提供投资银行、商业银行、企业信托、托管、财务、401（k）和财务咨询服务，他们已经获得并可能获得惯常补偿。承销商和/或其关联公司不时向我们的投资组合公司提供并将来可能提供类似的服务。

此外，承销商和/或其关联公司可能会不时向我们推荐投资银行客户作为潜在的投资组合，而推荐承销商或其关联公司可能会向其客户收取与此类推荐相关的配售费。

富国银行证券有限责任公司的主要营业地址为北卡罗来纳州夏洛特市南泰伦街550号28202。

摩根士丹利公司的主要营业地址有限责任公司是纽约百老汇 1585 号，纽约 10036。

BofA Securities, Inc. 的主要营业地址是纽约布莱恩特公园一号，纽约10036。

瑞银证券有限责任公司的主要营业地址是纽约美洲大道1285号，纽约10019。

S-28

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销售限制

普通的

除美国外，我们、出售股东或承销商均未采取任何行动，允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书所发行的证券。本招股说明书提供的证券不得直接或间接地发行或出售，也不得在任何司法管辖区发行或发布本招股说明书或与任何此类证券的要约和销售有关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区的适用规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书的人了解并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。在任何此类要约或招标为非法的司法管辖区，本招股说明书不构成出售要约或招揽购买本招股说明书提供的任何证券的要约。

致加拿大潜在投资者的通知

根据国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，卖出股票的股东只能将股票出售给作为委托人购买或被视为购买的买家，并且是美国国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。股票的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或交易不受适用证券法的招股说明书要求的约束。

如果本招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条（或者，对于非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，则为第3A.4条），承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

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法律事务

Runway Growth Finance Corp. 的某些法律事务将由Eversheds Sutherland（美国）律师事务所移交。Ropes & Gray LLP将就本次发行担任承销商的法律顾问。与出售股东有关的某些法律事务将由Dechert LLP移交。

独立注册会计师事务所

如报告所述，Runway Growth Finance Corp. 截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表以及截至2022年12月31日的三年期内每年的财务报表以及随附的引用招股说明书均已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，以引用方式纳入此处，并已纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和注册文件以此类报告为依据的表格N-2上的声明。

可用信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份通用上架注册声明，本招股说明书补充文件以及所有修正案和相关证据，构成该声明的一部分，涉及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中出售的普通股。注册声明包含本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中有关我们和我们的普通股的更多信息。

我们向美国证券交易委员会提交或提交年度、季度和本期定期报告、委托书和其他符合《交易法》信息要求的信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为 www.sec.gov。我们维护一个网站 https://runwaygrowth.com/document-center并在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们所有的年度、季度和当前报告、委托书和其他公开提交的信息。这些信息也可以免费获取，请致电伊利诺伊州芝加哥市北密歇根大道205号4200套房，或发送电子邮件至 prospectus@runwaygrowth.com，免费获得。我们网站上包含或可以通过网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，因此您不应将此类信息视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

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以引用方式纳入

在本招股说明书补充文件中，我们以引用方式将下列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来报告和其他文件纳入本招股说明书补充文件，直到本招股说明书补充文件中发行的所有证券均已出售或我们以其他方式终止发行这些证券（此类报告和被视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件）本协议的一部分（自提交此类报告和其他文件之日起）；但是，前提是表格8-K第2.02项或第7.01项 “提供” 的信息，或根据《交易法》向美国证券交易委员会 “提供” 的其他信息，不会以提及方式纳入本招股说明书补充文件中：

我们在通过本招股说明书补充文件和随附的招股说明书终止任何证券发行之日之前向美国证券交易委员会提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的任何信息，或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的任何信息。

要获取这些文件的副本，请参阅本招股说明书补充文件中的 “可用信息”。

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招股说明书

跑道增长金融公司

21,054,668 股普通股

我们是一家专业金融公司，专注于为技术、生命科学、医疗保健信息和服务、商业服务、精选消费者服务和产品以及其他高增长行业的高增长潜力公司提供优先担保贷款。

我们投资于优先担保定期贷款和其他优先债务，有时可能会投资第二留置权贷款。我们已经并将继续期望从投资组合公司收购与向这些公司投资贷款有关的认股权证和其他股权证券。我们的投资目标是，通过为投资组合公司提供比传统信贷更灵活、稀释性小于股票的融资解决方案，主要通过贷款组合的当前收入，其次是通过认股权证和其他股票头寸的资本增值，最大限度地提高股东的总回报。

我们是一家封闭式管理投资公司，已选择根据经修订的1940年《投资公司法》作为业务发展公司（“BDC”）进行监管。根据为美国联邦所得税目的修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”），我们已选择被视为受监管的投资公司（“RIC”），并打算每年获得资格。作为 BDC 和 RIC，我们必须遵守某些监管要求。

我们由我们的投资顾问Runway Growth Capital, LLC（“Runway Growth Capital”）进行外部管理。Runway Growth Capital成立于2015年，旨在推行投资战略，重点为充满活力、后期和成长阶段的公司提供成长融资。

根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）第2（a）条的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，受降低的上市公司报告要求的约束，并且正在利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期。

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东或其允许的转让不超过21,054,668股的普通股，不时以一次或多次发行或系列的形式转售。我们没有根据本招股说明书出售任何证券，也不会从出售的股东出售普通股中获得任何收益。普通股可以按本招股说明书的一份或多份补充文件中描述的价格和条款发行。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。有关出售股东出售我们普通股的方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。有关出售股东的名单，您应参阅本招股说明书中标题为 “出售股东” 的部分。在未交付描述此类证券发行方法和条款的本招股说明书和招股说明书补充文件之前，出售股东不得根据本注册声明通过代理人、承销商或交易商出售任何普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “RWAY”。2023年10月24日，我们在纳斯达克上一次公布的普通股销售价格为每股12.02美元。截至2023年6月30日（我们报告净资产价值的本招股说明书发布之日之前的最后一天），我们普通股的每股净资产价值为14.17美元。

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投资我们的证券涉及高度的风险，包括信用风险、使用杠杆的风险和稀释风险，并且具有高度的投机性。此外，包括BDC在内的封闭式投资公司的股票经常以低于其净资产价值的折扣价进行交易。如果我们的普通股交易价格低于我们的净资产价值，则可能会增加买方在根据本招股说明书或任何相关的招股说明书补充文件进行的发行中蒙受损失的风险。在投资我们的证券之前，您应该阅读本页开头的 “风险因素” 中关于投资我们证券的重大风险的讨论19本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书并入适用的招股说明书补充文件以及我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中以类似标题列出。

本招股说明书描述了一些可能适用于我们普通股发行的一般条款。出售股东将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行的具体条款。出售股东还可以授权向您提供一份或多份与这些发行相关的免费写作招股说明书。随附的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、随附的招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件，并将其保留以备将来参考。我们还向美国证券交易委员会提交定期和最新的报告、委托书和其他有关我们的信息。这些信息可免费获取，请致电伊利诺伊州芝加哥市北密歇根大道205号4200套房60601，致电 (312) 281-6270 或访问我们的公司网站 https://runwaygrowth.com/document-center/。美国证券交易委员会还在 http://www.sec.gov 上有一个包含这些信息的网站。我们网站或美国证券交易委员会网站上的信息未纳入本招股说明书或本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

本招股说明书的发布日期为2023年10月31日。

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据这份上架注册声明，本招股说明书中提到的出售股东最多可以出售我们先前不时发行的21,054,668股普通股。请参阅”分配计划” 了解更多信息。

根据适用法律的要求，每当出售我们普通股的股东出售我们的普通股时，出售的股东都将提供招股说明书和任何招股说明书补充文件，其中包含有关适用发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的文件中的信息。如果我们或出售股东在招股说明书补充文件中作出的任何陈述与本招股说明书或以提及方式纳入本招股说明书的文件中的陈述不一致，则本招股说明书中以提及方式作出或纳入的陈述将被招股说明书补充文件中的陈述视为修改或取代。你应该阅读这份招股说明书以及标题下描述的其他信息以引用方式纳入的信息” 和”可用信息” 在做出投资决定之前。

除了本招股说明书中以提及方式纳入的与本招股说明书中描述的发行有关的信息或陈述外，没有人被授权就本次发行提供任何信息或作出任何陈述，而且，如果给出或作出，则不得将此类信息或陈述视为已获得我们的授权。在任何司法管辖区，如果该人进行此类要约或招标是非法的，则本招股说明书不构成出售要约或招揽要约购买已发行证券。在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何出售均不意味着本招股说明书中以提及方式纳入的信息在本招股说明书发布之日或以引用方式纳入的文件发布之日后的任何日期（如适用）是正确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书为您提供了卖出股东出售的普通股的一般描述。每当出售股东使用本招股说明书发行证券时，他们都将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。出售股东还可以授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。在招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书中，出售股东还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。本招股说明书连同适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的文件，将包括与适用发行有关的所有重要信息。在购买所发行的任何普通股之前，请仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件、任何免费书面招股说明书以及本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。

本招股说明书可能包含基于行业出版物和其他第三方报告的有关我们行业的估计和信息，包括我们参与的市场的市场规模和增长率。这些信息涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视这些估计。我们尚未独立验证这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。但是，我们承认我们对本招股说明书中的所有披露负责。由于各种因素，包括标题为 “” 的部分中描述或提及的因素，我们开展业务的行业面临高度的不确定性和风险风险因素，” 这可能会导致结果与这些出版物和报告中表达的结果存在重大差异。

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本招股说明书包括本招股说明书中描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要了解完整信息，请参阅实际文件。所有摘要均以实际文件为准。本文提及的某些文件的副本已以引用方式提交或纳入，或将以提及方式归档或纳入，作为本招股说明书所包含的注册声明的附件，您可以按标题为 “” 的部分获取这些文件的副本可用信息.”

您只能依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件或由出售股东或代表他们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们或出售股东未授权任何交易商、销售人员或其他人员就本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或由出售股东或代表他们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中未提及的事项向您提供不同的信息或作出陈述。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及由出售股东或代表他们编写或我们推荐给您的任何免费书面招股说明书均不构成任何人向任何司法管辖区内的任何人提出的出售或购买要约的邀请，如果该人提出此类要约或招标是非法的，也不构成向任何司法管辖区内的任何人提出的出售要约或征求要约的邀请引发。您不应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何此类自由书面招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。自任何此类日期以来，我们的财务状况、经营业绩和前景都可能发生了变化。在法律要求的范围内，我们将修改或补充本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或以提及方式纳入的信息，以反映在招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件发布之日之后以及根据招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件完成任何发行之前对此类信息的任何重大变化。

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招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含或以引用方式纳入的一些信息。它不完整，可能不包含您在投资我们的证券之前可能需要考虑的所有信息。您应仔细阅读完整的招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，包括在标题为 “风险因素” 的部分、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件的其他文件中类似标题下讨论的投资我们证券的风险。在做出投资决定之前，您还应仔细阅读本招股说明书中以提及方式纳入的信息，包括我们的财务报表和相关附注，以及本招股说明书所包含的注册声明的附件。在本招股说明书中，我们将Runway Growth Finance Corp. 称为 “我们”、“我们的” 或 “公司”，将我们的投资顾问 “Runway Growth Capital LLC” 称为 “Runway Growth Capital” 或 “顾问”，“出售股东” 是指此处标题为 “出售股东” 的部分中列出的股东。

跑道增长金融公司

我们是一家专业金融公司，专注于为技术、生命科学、医疗保健信息和服务、商业服务、精选消费者服务和产品以及其他高增长行业的高增长潜力公司提供优先担保贷款。我们的目标是通过向具有高增长潜力的公司提供混合债务和股权融资，这种融资比传统信贷更灵活，稀释性低于股权，从而为我们的股东和我们支持的企业家创造可观的价值。我们由Runway Growth Capital管理，该公司是一家经验丰富的增长融资提供商，为充满活力、后期和成长阶段的公司提供成长融资。我们的投资目标是通过贷款组合的当前收入，其次是通过认股权证和其他股票头寸的资本收益，最大限度地提高股东的总回报。截至2023年6月30日，按公允价值计算，我们的投资组合为11亿美元，净资产价值为每股14.17美元。我们和Runway Growth Capital与Oaktree Capital Management, L.P.（“橡树”）建立了战略关系，后者是一家领先的全球投资管理公司，总部位于加利福尼亚州洛杉矶，专注于效率较低的市场和另类投资。

我们是一家外部管理、非多元化的封闭式管理投资公司，已选择根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）作为业务发展公司（“BDC”）进行监管。根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）M分章，我们还选择被视为受监管的投资公司（“RIC”）。尽管我们目前有资格并打算每年都有资格被视为RIC，但无法保证我们将能够维持作为RIC的税收待遇。请参阅”某些美国联邦所得税注意事项.”

我们的顾问

我们由Runway Growth Capital进行外部管理。Runway Growth Capital成立于2015年，旨在推行投资战略，重点为充满活力、后期和成长阶段的公司提供成长融资。我们的董事长、首席执行官兼总裁大卫·斯普伦格在风险投资和贷款领域拥有超过25年的职业生涯，之后组建了我们的顾问。Runway Growth Capital在美国的四个办事处拥有27名员工，其中包括五名专注于发起活动的投资专业人士和九名专注于承保和管理我们的投资组合的专业人士。我们的顾问始终保持信用至上的文化，同时我们认为，在行业知识、创造力以及对后期和成长阶段公司经常面临的挑战的理解方面，在借款人中保持着令人钦佩的声誉。

Runway Growth Capital的高级管理团队平均拥有30多年的经验，其高级投资专业人员，包括发起和承保，平均拥有21年的经验。我们的顾问组建了由投资专业人士组成的团队，他们具有深厚的行业经验，在风险债务、风险投资和私募股权领域的成功发起和取得成果，并且在从投资者和运营商的角度与高增长公司合作和了解高增长公司的丰富经验。

Runway Growth Capital根据经修订的1940年《投资顾问法》（连同据此颁布的规则和条例，即 “顾问法”）在美国证券交易委员会（“SEC”）注册为投资顾问。在董事会（“董事会”）的全面监督下，我们的顾问管理我们的日常运营，并根据2021年5月27日第二份经修订和重述的投资咨询协议（“咨询协议”）向我们提供投资咨询服务。根据咨询协议，我们向Runway Growth Capital支付一笔投资咨询和管理服务的费用，包括两个部分：基础管理费和激励费。基本管理费和激励费的成本均由我们的股东承担。请参阅”管理协议和其他协议.”

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我们的管理员

我们已经与Runway Growth Capital的全资子公司Runway Administrator Services LLC（“管理员”）签订了经修订和重述的管理协议（“管理协议”），根据该协议，我们的管理员负责为我们提供办公设施和设备，并在这些设施为我们提供文书、簿记、记录和其他管理服务。根据《管理协议》，我们向署长支付一笔金额，等于我们根据管理协议承担的义务产生的署长管理费的可分配部分（有待董事会的审查），包括租金和我们的首席合规官和首席财务官及其各自负责履行合规职能的员工的费用中的可分配部分。有关更多信息，请参阅”管理协议和其他协议.”

橡树战略关系

2016年12月，我们和Runway Growth Capital与Oaktree建立了战略关系。Oaktree是一家领先的全球投资管理公司，专注于效率较低的市场和另类投资。Oaktree及其附属公司强调以机会主义、价值为导向和风险控制的方式投资不良债务、公司债务（包括高收益债务和优先贷款）、控制性投资、房地产、可转换证券和上市股票。2019年，布鲁克菲尔德公司（f/k/a 布鲁克菲尔德资产管理公司）（“布鲁克菲尔德”）收购了Oaktree及其附属公司业务的多数经济权益。Oaktree及其附属公司作为独立企业与Brookfield合作，拥有自己的产品供应以及投资、营销和支持团队。布鲁克菲尔德是全球领先的另类资产管理公司，拥有超过100年的历史，管理的资产（包括Oaktree及其附属公司）超过7,500亿美元，涵盖房地产、基础设施、可再生能源、信贷和私募股权资产等广泛的投资组合。

截至2023年10月24日，OCM Growth Holdings, LLC（“OCM Growth”）和橡树机会基金Xb Holdings（特拉华州）有限责任公司（加上OCM Growth，即 “OCM持有人”）分别拥有21,030,568股普通股和24,100股普通股，约占已发行普通股的52％，分别是橡树的子公司。根据不可撤销的代理，OCM Growth持有的普通股的投票比例必须与公司其他股东投票的比例相同。因此，截至2023年10月24日，OCM拥有的21,030,568股公司普通股或公司已发行普通股的约52％，受该代理投票安排的约束。只要OCM Growth持有的普通股总额等于OCM Growth最初1.25亿美元资本承诺的三分之一（33.33％），OCM Growth就有权提名董事会成员参选，该百分比应根据OCM Growth拥有的普通股的美元价值确定。无论公司的规模（例如管理的资产或市值）或其他股东的受益所有权权益如何，OCM Growth都有权任命被提名人进入董事会，但须遵守前面描述的条件。此外，如果OCM Growth的股票所有权在任何情况下都低于其最初的1.25亿美元资本承诺的三分之一，则OCM Growth将不再有权任命董事候选人，并将尽合理努力促使该被提名人立即辞职（但须遵守其现有信托义务）。橡树全球机会集团董事总经理格雷戈里·谢尔是OCM Growth的董事提名人，是我们董事会的候选人，并被视为有兴趣的董事。

此外，OCM Growth 拥有Runway Growth Capital的少数股权，并有权任命Runway Growth Capital的董事会成员以及Runway Growth Capital投资委员会（“投资委员会”）的成员。谢尔先生代表OCM Growth 在Runway Growth Capital的董事会和投资委员会任职。请参阅”关联方交易和某些关系.”

我们相信，我们与Oaktree的战略关系为我们提供了获得更多资源和关系的机会，这些资源和关系是我们本已庞大的风险投资支持公司和风险投资赞助商网络的增量手段，也是我们运营的补充。

我们的投资组合

从2016年12月开始运营到2023年6月30日，我们总共承诺为71家投资组合公司的投资提供23亿美元，向债务和股权投资投资投资19亿美元，实现32项投资。自成立以来的23亿美元承诺总额中，有30％与现有借款人的规模增加有关。截至2023年6月30日，我们的债务投资组合包括31家投资组合公司的32笔债务投资，总公允价值为10亿美元，而我们的股票投资组合包括40家投资组合公司的51份认股权证、三家投资组合公司的三个优先股头寸和四家投资组合公司的四个普通股头寸，总公允价值为5,110万美元。

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截至2023年6月30日，我们的公允价值投资组合中有10亿美元由债务投资组成，其中99％由适用投资组合公司的有形和无形资产的第一留置权担保。我们投资组合中的债务投资通常不会被任何评级机构评级。如果对我们投资组合中的个人债务投资进行评级，则它们的评级通常低于 “投资等级”。评级低于投资等级的证券通常被称为 “高收益” 证券和 “垃圾债券”，与评级为投资等级的债务工具相比，它们本质上被视为 “高风险” 和投机性。

我们向投资组合公司发放的某些贷款有财务维护契约，旨在保护贷款人免受投资组合公司财务业绩的不利变化的影响。总体而言，风险贷款机构关注有限的关键财务业绩指标，包括最低流动性、计划绩效和投资者放弃情况，而不是一整套财务业绩契约，这些契约并未有意义地评估风险贷款机构通常投资的公司发展阶段的风险。因此，按照传统贷款标准，我们的许多贷款可以被视为契约精简版。我们已经使用了 “契约精简版” 贷款，这些贷款通常是不要求借款人遵守财务维护契约的贷款，将来可能会获得或获得大量的风险敞口。通常，契约精简贷款允许借款人有更多机会对贷款人产生负面影响，因为他们的契约是基于货币的，这意味着只有在借款人采取某些行动后才能违约，而不能因为借款人的财务状况恶化而违约。因此，由于我们发放和接触有财务维护契约的贷款，因此与投资或持有财务维护契约的贷款相比，我们免受借款人行为的保护可能较少，此类投资蒙受损失的风险也可能更大。

截至2023年6月30日，我们对现有投资组合公司的未注资承诺为2.343亿美元，其中1.03亿美元可根据商定的业务和财务里程碑提取。我们认为，我们与KeyBank National Association签订的信贷协议（经修订的 “信贷协议”）下的可用现金余额为我们截至2023年6月30日的无资金承诺提供了足够的资金。

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的债务投资组合的美元加权年化收益率分别为16.69％和15.65％。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，我们的债务投资组合的美元加权年化收益率分别为15.11％和13.44％。我们计算任何时期内以美元加权债务投资的收益率计量为（1）该期间的相关投资总收入除以该期间未偿债务投资公允价值的每日平均值（2）。截至2023年6月30日，我们的债务投资在发起时以美元加权计算的平均未偿还期限为56个月，美元加权平均剩余期限为40个月，约合3.4年。截至2023年6月30日，我们几乎所有债务投资的原始承诺本金在600万美元至8500万美元之间，还款期限在37个月至82个月之间，支付现金利息的年利率在7.01％至16.51％之间。

下表显示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月按投资类型划分的美元加权年化收益率：

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投资策略和方法

我们的投资目标是通过贷款组合的当前收入，其次是通过认股权证和其他股票头寸的资本增值，最大限度地提高股东的总回报。我们投资于优先担保定期贷款和其他优先债务，有时可能会投资第二留置权贷款。我们已经并将继续期望从投资组合公司收购与向这些公司投资贷款有关的认股权证和其他股权证券。

我们专注于向技术、生命科学、医疗保健信息和服务、商业服务以及其他高增长行业的后期和成长阶段的公司提供贷款。

我们通常是投资组合公司的唯一贷款人，不积极将我们发放的贷款银团发放给其他贷款人，也不参与其他贷款机构建立的银团。

我们通过两种策略进行投资：赞助增长贷款和非赞助增长贷款。除了提供保荐增长贷款和非赞助增长贷款的核心策略外，我们还可能机会主义地参与二级市场，进行符合我们更广泛投资策略的投资。

我们力求构建平衡的投资组合，在保荐和非赞助交易之间进行分散，在保荐增长贷款策略中实现保荐人之间的分散，在行业、地域和发展阶段之间实现多元化，所有这些都有助于从整体上为投资组合带来良好的风险调整后回报。借款人倾向于将我们的融资收益用于投资销售和营销、扩大整体业务能力或为现有债务再融资。

赞助增长贷款。我们的赞助增长贷款策略通常包括向已经由知名风险投资公司支持的后期和成长阶段公司提供贷款。我们的赞助增长贷款策略通常包括从这些风险投资支持的公司获得认股权证和/或其他股权。

我们认为，我们的赞助增长贷款策略特别有吸引力，因为与向更大、更成熟的公司贷款相比，我们发放的贷款通常具有更高的投资收益率，并且通常包括额外的股票上行潜力。我们相信我们的赞助增长贷款策略：

非赞助增长贷款。我们的非赞助增长贷款策略通常包括向后期和成长阶段、由企业家和创始人直接资助的私人公司或不再需要机构股权投资的公司（可能有选择地包括上市公司）提供贷款。我们将这些目标借款人称为 “非赞助的成长型公司”。

通常，在有序清算情况下，这些非赞助公司可获得的融资取决于企业资产的潜在价值和/或企业家自己的个人财务资源。这些期权通常提供的资本不足以为增长计划提供资金，也没有考虑企业的潜在企业价值，相对于在业务中部署的有形资产的价值，这些价值可能相当可观。我们通常是非赞助成长型公司的唯一高级贷款机构，负责评估承保方法中的业务基本面、企业家的承诺和次要还款来源。

作为BDC，除某些例外情况外，我们在没有美国证券交易委员会豁免令的情况下投资Runway Growth Capital或其任何关联公司目前投资的任何投资组合公司或与我们的投资顾问或其关联公司进行任何共同投资的能力通常受到限制。2020年8月10日，我们、Runway Growth Capital以及由Runway Growth Capital赞助或管理的某些其他基金和账户获得了一项豁免令（“命令”），如果我们的董事会认为以符合我们的投资目标、立场、政策的方式与Runway Growth Capital赞助或管理的其他账户共同投资对我们有利，则该命令允许我们比1940年法案更灵活地谈判共同投资条款, 战略和限制以及监管要求和其他相关因素。我们认为，能够与类似的投资结构和由赞助或管理的账户进行共同投资

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Runway Growth Capital或其附属公司将提供额外的投资机会和实现更大程度的多元化的能力。根据该命令的条款，我们的大多数独立董事必须就共同投资交易做出某些决定，包括（1）拟议交易的条款对我们和我们的股东来说是合理和公平的，不涉及任何有关人员对我们或我们的股东的过度侵犯；（2）该交易符合我们股东的利益，符合我们的投资目标、立场、政策，策略和限制以及监管要求和其他相关因素。

2022年8月30日，我们收到了对现有命令的修正案，该修正案允许我们在满足某些条件的前提下，与某些属于私募基金的关联公司共同投资于我们现有的投资组合公司，即使这些其他基金以前没有投资过此类现有的投资组合公司。如果没有这项修订后的命令，此类私募基金的关联基金将无法参与我们的此类共同投资，除非关联基金先前在与我们的共同投资交易中收购了投资组合公司的证券。

市场机会

我们认为，市场环境有利于我们继续推行投资策略，主要关注技术、生命科学、医疗保健信息和服务、商业服务、精选消费者服务和产品以及其他高增长行业的后期和高增长公司。

专注于各种高增长行业的创新型公司

多元化的高增长潜力产业: 我们的目标是活跃于支持高增长潜力的行业的公司。我们的赞助增长贷款战略侧重于风险资本投资者活跃的最大行业领域，主要是技术、生命科学、医疗保健信息和服务、商业服务、精选消费者服务和产品以及其他高增长行业。这些行业的持续增长主要得益于特定产品的持续创新和性能改进，以及几乎所有行业为应对竞争压力而采用的创新技术和服务。定期债务一直是许多规模最大、最成功的风险投资支持公司使用的贷款产品。

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年度风险投资活动——交易量（以十亿美元计）和交易数量

资料来源：截至2023年6月30日的Pitchbook-NVCA Venture Monitor数据，2023年第二季度

(1) 运输 1%

赞助和非赞助贷款是有吸引力的资金来源

赞助增长贷款: 对于向尚未实现盈利的后期和成长阶段公司投资担保贷款的贷款机构来说，存在一个有吸引力的市场机会。赞助成长型贷款为风险投资支持公司、其管理团队和股权资本投资者提供了有吸引力的资金来源，因为：

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非赞助增长贷款: 对于向已实现盈利并需要长期增长资本但不希望面临向风险投资或私募股权公司出售股权所带来的挑战的后期和成长阶段公司投资担保贷款的贷款机构来说，存在一个有吸引力的市场机会。非赞助增长贷款通常为我们的借款人提供以下全部或部分福利：

向风险投资支持的公司提供债务融资的庞大且不断增长的市场

健康、稳定的风险投资环境：根据由NVCA和Pitchbook联合发布的风险投资活动季度报告（“Pitchbook-NVCA”），2022年约有15,000家公司获得了风险投资融资，其中约有9.7％的交易是第一轮融资。尽管2022年面临更广泛的经济挑战，但我们认为，有证据表明风险投资正在持续流向高潜力成长型公司，尤其是科技相关公司，这是一个健康、稳定的风险投资环境。从2014年到2022年，投资金额的大幅增长在很大程度上是对私有化时间较长的后期公司的增长投资的结果。根据2023年第二季度Pitchbook-NVCA Venture Monitor的定义，风险债务贷款市场估计为350亿美元，约占2022年美国风险投资交易总额的14.2％。

年度风险投资活动——交易量（以十亿美元计）和交易数量

来源：Pitchbook-NVCA Venture Monitor 数据，2023 年第二季度

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越来越多的目标公司:从初始风险资本投资到此类投资通过首次公开募股或并购交易退出交易的平均时间已大大延长。根据Pitchbook-NVCA 2016年年鉴，1998年，一家由美国风险投资支持的公司从初始风险投资到首次公开募股的平均年限为3.1年，从初始风险投资到并购交易的平均年限为4.5年。根据2023年第二季度Pitchbook-NVCA风险监测，目前从初始风险投资到退出交易的平均时间为6.1年。退出交易仅占每年由风险资本融资的公司的一小部分。结果，随着对私人资本需求的增加，目标公司的数量越来越大。

高度分散、服务不足的市场，进入壁垒高

许多有生存能力的风险投资支持公司无法从商业银行或资产融资公司等传统贷款机构获得足够的成长融资，因为传统贷款机构通常为有形资产价值和/或运营现金流进行承保。如果这些公司确实提供融资，则其贷款通常包含财务业绩契约，规定有形资产保险范围或设定不适用于我们目标公司的经营业绩标准。由于赞助增长贷款和非赞助增长贷款需要符合风险投资支持公司和非赞助成长型公司独特特征的专业承保和投资结构，因此更传统的贷款方法在很大程度上不适用于这些公司。我们还认为，我们基于关系的投资方法有助于我们评估和管理投资风险，并为投资组合公司的债务投资确定适当的定价。

竞争优势

我们相信，与其他知名赞助的成长型贷款机构相比，我们完全有能力开拓成长型贷款市场，从而获得竞争优势。我们相信我们的竞争优势和关键差异化因素包括：

经验丰富、久经考验的管理团队由一大批专业投资专业人士提供支持。

Runway Growth Capital的高级投资专业人士作为风险投资家和贷款人拥有30多年的经验，他们开发了一种严格、可重复的方法来投资和管理高潜力增长业务的投资。我们认为，Runway Growth Capital投资专业人员的经验、关系以及严格的投资和风险管理流程是我们的竞争优势。

我们的总裁兼首席执行官戴维·斯普伦格也是Runway Growth Capital的创始人、首席执行官兼首席投资官，他拥有作为一家200亿美元资产管理公司的高级管理人员和超过30年的风险资本股权和债务投资者的丰富经验。Spreng先生在应用风险管理流程投资小型快速增长的私营公司的股权和债务方面一直处于领先地位。格雷格·格雷菲尔德是我们在Runway Growth Capital的代理首席执行官、董事总经理兼信贷主管，拥有超过14年的贷款、风险投资和投资管理经验。我们的代理总裁、首席财务官兼首席运营官托马斯·拉特曼在快速成长的创业公司拥有30多年的企业融资、投资银行、私募股权和财务执行管理经验。

Runway Growth Capital拥有一支庞大的专业团队，专注于投资生命周期的各个方面。Runway Growth Capital拥有发起、承保和投资组合监控团队，负责管理和监督投资流程，从识别投资机会到最终条款表的谈判以及对投资组合公司的投资，然后进行积极的投资组合监控。履行投资管理和监督职能的团队成员具有丰富的运营经验，与发放职能无关，以避免对业绩产生任何偏见。这种结构可以帮助创始人专注于发现投资机会，同时其他团队成员继续与我们的投资组合公司建立关系。

向稳健、高增长的风险投资支持公司提供资本。

我们认为，我们在风险贷款生态系统中处于有利地位，主要针对以增长为重点的科技和生命科学公司。我们认为，科技和生命科学行业是风险贷款领域中最具吸引力的行业之一，主要代表着具有强劲持续增长的大型潜在市场。根据2022年第四季度Pitchbook NVenture Monitor和Pitchbook-NVCA行业分类，2022年科技领域的风险投资交易总额约为2,036亿美元，相当于从2012年到2022年的复合年增长率为18.1％。2022年，生命科学领域的风险投资交易总额约为421亿美元，相当于从2012年到2022年的复合年增长率为14.5％。我们相信这些公司在其中

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行业通常可以说具有轻资产的商业模式、有吸引力的经常性收入来源和强劲的增长轨迹。

我们跨行业进行投资，以分散风险并提供更稳定的回报。Runway Growth Capital的投资专业人士在投资我们关注的行业方面拥有丰富的经验，包括技术、生命科学、医疗保健信息和服务、商业服务、精选消费者服务和产品以及其他高增长行业。我们的赞助增长贷款策略以及与领先风险投资公司的关系为我们在不同行业的投资能力提供了支持，这些公司通常是所投资领域的行业专家。我们能够利用我们在股票提供者、贷款人和顾问之间的关系来寻找风险投资行业内的交易。

我们相信，我们能够获得由风险投资赞助商支持以及通过直接潜在客户开发和其他关系为公司融资的机会。尽管许多成长型贷款机构只专注于赞助贷款，但我们认为，我们的方法与众不同，既提供赞助增长贷款，也提供非赞助增长贷款，这些贷款由美国许多最具活力、最具创新性和增长最快的公司的资产担保。

稳健的有纪律的投资流程和信用分析。

Runway Growth Capital的高级投资专业人员利用他们在运营、贷款、风险资本和成长投资等方面的丰富经验来管理承保投资流程。信用分析是我们投资流程的基本部分，由我们的信用第一理念驱动，并利用团队开发的核心能力。与其他对业务采取更公式化的方法的贷款机构相比，对承保交易进行强有力的评估通常可以制定结构和定价条款，从而赢得交易并为承担的风险带来丰厚的回报。

我们相信，Runway Growth Capital对我们的贷款策略采用的有针对性和纪律性的方法使我们能够为投资者带来强劲、稳定的回报。我们的债务组合是99％的优先留置权担保。在我们自成立以来的23亿美元资金承诺总额中，自成立以来，我们的累计总亏损率占承诺总额的百分比为0.34％，自成立以来的净亏损占承诺总额的百分比为0.12％。平均而言，我们的投资组合公司筹集了1.089亿美元的股权收益，而我们的平均贷款规模为2680万美元。为了实现这一目标，我们不遵循 “指数” 策略或狭隘的重点方法，也不会仅向那些由特定赞助商支持的公司提供贷款。尽管我们确实预计，在可预见的将来，赞助细分市场将代表投资组合的大部分，但我们认为，在许多机会中谨慎选择将在赞助和非赞助贷款机会中产生最佳的投资组合结果。

我们在投资组合中保持严格的承保、监控和风险管理流程，这以我们的两项主要贷款原则为基础，第一是风险定价能力，其次是衡量和跟踪企业价值的能力。我们的投资流程与许多竞争对手的不同之处在于，我们有专门的信贷团队，与管理承保流程的发起团队分开。与许多竞争对手不同，我们分别承保公司和贷款，并花费大量时间分析公司的企业价值以及交易中股票部分的潜在上行空间。

专有风险分析收益优化。

在过去的20年中，Runway Growth Capital的高级投资专业人员反复研究并建立了广泛的尽职调查流程，从而得出了当今使用的专有风险分析。Spreng先生监督了风险管理模型的开发，该模型有助于识别、分析和降低风险投资领域中个别投资组合公司的风险。我们今天使用的模型检查了四个主要风险领域（市场、技术、管理和融资）的一组一致的30个定量和定性变量，以生成每家投资组合公司的综合风险排名。

灵活的、针对特定机会的定价和结构。

Runway Growth Capital的综合分析评估了所有因素，并且不会比其他标准更依赖任何一个或更多的标准。例如，我们并不寻求向所有由顶级风险投资公司支持的早期公司提供融资，而只向那些在我们看来对我们的投资具有最有利的风险和回报特征的公司提供融资。我们力求根据每个机会的优点来理解其吸引力。所涉及的风险投资者的素质很重要，但这只是我们决策过程的一个组成部分。在我们的非赞助增长贷款策略中，我们预计大多数公司在扣除利息支出、所得税支出、折旧和摊销前将获得正收益（“EBITDA”），但无法获得足够的资本来为当前的增长机会提供资金。我们认为，要全面了解

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基于Runway Growth Capital定义的评估因素的机会使我们能够更加灵活，识别债务市场中价格和结构效率低下的情况，更好地支持我们的投资组合公司，最大限度地提高贷款和认股权证回报，同时最大限度地减少损失。在我们的赞助和非赞助增长贷款策略中，我们的目标是在成立之初我们的贷款低于企业价值的25％。

良好的声誉和深厚的关系。

Runway Growth Capital的资深投资专业人士享有创新思想领袖的声誉，在风险投资界根深蒂固。二十多年来，Runway Growth Capital的高级投资专业人员一直活跃于风险资本投资、私人贷款、成长型股权投资、企业融资和投资银行业务，被视为管理层和风险投资者以及企业家值得信赖的合作伙伴。我们的投资专业人士的经验常常鼓励私营公司更愿意与能够应对挑战和偏离计划的情况的贷款机构合作，而这些挑战和偏离计划通常发生在发展中国家。

在过去的二十年中，Runway Growth Capital的资深投资专业人士还与各种风险投资公司、风险银行、机构投资者、企业家和其他风险资本市场参与者建立了关系网络，这使Runway Growth Capital能够开发各种投资发放和推荐渠道。这些投资专业人士与全国各地的多家风险投资公司保持持续对话，利用一套技术来识别潜在的借款人，并经常寻求成为新投资机会的第一联系人。

此外，我们与Oaktree的战略关系为我们提供了获得更多资源和关系的机会，这些资源和关系是我们已经广泛的风险支持公司和风险投资赞助商网络的增量手段。

杠杆的使用

作为BDC，我们通常需要在每次发行优先证券后达到资产覆盖比率至少为150％，该比率根据1940年法案的定义，即我们的总资产（减去所有未由优先证券代表的负债和债务）与已发行优先证券的比率，该比率至少为150％。2021 年 10 月 28 日，董事会批准了一项提案，允许我们将资产覆盖率降低到 150%。2022年6月16日，我们的股东在2022年年度股东大会上批准了降低的资产覆盖率。降低的150％的资产覆盖率在获得股东批准后生效。

信贷协议

2019年5月31日，公司与作为行政代理人和银团代理人的KeyBank National Association及其它贷款方签订了信贷协议，该协会最初向公司提供了1亿美元的承付款，但须遵守借款基础要求（经不时修订和重述的 “信贷额度”）。截至2023年6月30日，该公司在信贷额度下的可用承付款总额为5亿美元。信贷额度下的可用期将于2025年4月20日到期，随后是一年的摊还期。除非延期，否则信贷额度的规定到期日为2026年4月20日。

信贷额度下的借款按年利率计息，利率等于调整后的定期担保隔夜融资利率（“SOFR”），再加上适用的保证金利率，每年从2.95％到3.35％不等，具体取决于公司的杠杆比率和抵押品池中符合条件的贷款数量。信贷额度为符合条件的定期贷款提供高达65％的可变贷款利率。公司还根据信贷额度下未使用的贷款人承诺总额支付每年0.25％至1.00％的未使用承诺费。

信贷额度由公司持有的所有符合条件的投资资产作为抵押。信贷额度包含此类担保融资惯用的陈述和担保以及肯定和负面契约，包括某些财务契约，例如合并有形净资产要求和要求的资产覆盖率。

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，加权平均未偿还本金余额分别为3.114亿美元和3.223亿美元，加权平均有效利率分别为8.10％和7.95％。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，加权平均未偿还本金余额分别为8,670万美元和6,430万美元，加权平均有效利率分别为4.03％和3.38％。

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2026 年注意事项

2021年12月10日，公司签订了主票据购买协议，向机构认可投资者（定义见《证券法》D条）完成了本金总额为7,000万美元、2026年到期的2021A系列计息无抵押票据（“2026年12月票据”）的私募债券发行。2026年12月的票据分两次收盘发行；首次发行的2,000万美元于2021年12月10日结束，第二次发行的5,000万美元票据于2022年2月10日结束。2023年4月13日，公司完成了主票据购买协议的第一份补充协议，从而向机构认可投资者（定义见《证券法》）额外发行了2026年到期的2023A系列无抵押债券（“2026年4月票据”），本金总额为2,500万美元，利率为8.54％。如果除某些例外情况外，2026年12月票据和2026年4月票据的投资等级评级停止或获得低于投资等级（定义见主票据购买协议）的投资评级将分别提高1.00％，则2026年12月的票据和2026年4月的票据（统称为 “2026年票据”）的利率将上涨1.00％，但某些例外情况除外。2026年票据是公司的一般无担保债务，排名如下 pari passu包括本公司发行的所有未偿和未来无抵押无从属债务。

2026 年 12 月笔记

2026年12月票据的年利率为4.25％，将于2026年12月10日到期，除非公司或其关联公司在该日期之前根据其条款赎回、购买或预付。从2022年6月10日开始，2026年12月票据的利息将每半年在每年的6月10日和12月10日拖欠一次。

与2026年12月票据发行相关的总成本为100万美元，已资本化和递延。截至2023年6月30日和2022年12月31日，与2026年12月票据相关的未摊销递延债务成本分别为70万美元和80万美元。

2026 年 4 月笔记

2026年4月的票据年利率为8.54％，将于2026年4月13日到期，除非公司或其关联公司在该日期之前根据其条款赎回、购买或预付。从2023年10月13日开始，2026年4月票据的利息将每半年在每年的4月13日和10月13日到期。

与2026年4月票据发行相关的总成本为30万美元，已资本化和递延。截至2023年6月30日，与2026年4月票据相关的未摊销递延债务成本为30万美元。

2027 注意事项

2027 年 7 月笔记

2022年7月28日，公司根据其N-2表格的上架注册声明，发行并出售了2027年到期的计息无抵押票据（“2027年7月票据”），本金总额为8,050万美元。2027年7月的票据是公司与受托人美国银行信托公司、全国协会之间根据2022年7月28日的基本契约和2022年7月28日的第一份补充契约发行的。

2027年7月的票据年利率为7.50％，将于2027年7月28日到期。从2022年9月1日起，2027年票据的利息将按季度支付，拖欠时间为每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日。2027年7月票据可在2024年7月28日当天或之后随时或不时由公司选择全部或部分赎回，赎回价格为每张2027年7月票据25美元，外加截至预定赎回日期的当期季度利息期应计和未付利息。2027年7月的票据是公司的一般无抵押债务，与公司现有和未来的无抵押、无从属债务处于同等地位。

与2027年7月票据发行相关的总成本，包括承销商的折扣和佣金，为260万美元，并已资本化和递延。截至2023年6月30日和2022年12月31日，与2027年7月票据相关的未摊销递延债务成本分别为220万美元和240万美元。

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2027 年 8 月笔记

2022年8月31日，公司向HCM Master Fund Limited发行并出售了2027年到期的2022A系列计息无抵押票据（“2027年8月票据”）的私募债券，本金总额为2,000万美元，为2027年到期的2022A系列优先票据（“2027年8月票据”）。

2027年8月票据的年利率为7.00％，将于2027年8月31日到期，除非公司或其关联公司在该日期之前根据其条款赎回、购买或预付。从2023年2月15日开始，2027年8月票据的利息将每半年在每年的2月15日和8月15日到期。2027年8月的票据是公司的一般无抵押债务，排名如下 pari passu包括本公司发行的所有未偿和未来无抵押无从属债务。

与2027年8月票据发行相关的总成本为70万美元，已资本化和递延。截至2023年6月30日和2022年12月31日，与2027年8月票据相关的未摊销递延债务成本分别为60万美元和70万美元。

2027 年 12 月笔记

2022年12月7日，公司根据其N-2表格的上架注册声明，发行并出售了本金总额为5175万美元、即2027年12月到期的8.00％的计息无抵押票据（“2027年12月票据”）。2027年12月的票据是公司与受托人美国银行信托公司、全国协会之间根据2022年7月28日的基本契约和2022年12月7日的第二份补充契约发行的。

2027年12月的票据年利率为8.0％，将于2027年12月28日到期。从2023年3月1日起，2027年票据的利息将按季度支付，拖欠时间为每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日。2027年12月票据可在2024年12月31日当天或之后随时或不时由公司选择全部或部分赎回，赎回价格为每张2027年12月票据25美元，外加截至预定赎回日期的当期季度利息期应计和未付利息。2027年12月的票据是公司的一般无抵押债务，与公司现有和未来的无抵押、无从属债务处于同等地位。

与2027年12月票据发行相关的总成本，包括承销商的折扣和佣金，为180万美元，已资本化和递延。截至2023年6月30日和2022年12月31日，与2027年12月票据相关的未摊销递延债务成本分别为160万美元和180万美元。

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费用和开支

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财务要闻

有关我们财务摘要的信息以引用方式纳入本文中，摘自我们最新的财务摘要 10-K 表年度报告还有我们最近的 10-Q 表季度报告.

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精选财务信息和其他数据

信息”第 8 项。财务报表和补充数据，” 包括与之相关的财务附注、我们最新的10-K表年度报告以及”第 1 项。资产负债表” 和”第 1 项。财务报表，” 我们最新的10-Q表季度报告中，包括与之相关的财务附注，以引用方式纳入此处。

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风险因素

投资我们的证券涉及许多重大风险。在投资我们的证券之前，您应该意识到并仔细考虑与投资相关的各种风险，包括本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件、我们可能授权的与特定发行有关的任何相关免费写作招股说明书中描述的风险，”第一部分，第IA项。风险因素” 在我们最新的10-K表年度报告中，该报告全文以引用方式纳入其中，”第二部分，第1A项。风险因素” 在我们最新的10-Q表季度报告中，该报告以引用方式全部纳入此处，以及此处以引用方式纳入的任何文件。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑这些风险因素，以及本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们可能授权的与特定发行有关的任何相关免费写作招股说明书中包含的所有其他信息。这些文件中列出和描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前尚不了解或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、运营和绩效。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。另请仔细阅读标题为的部分 “关于前瞻性陈述的特别说明.”

相对于我们已发行普通股的数量，登记出售的股票数量相当可观。

我们已经提交了一份注册声明，本招股说明书是该声明的一部分，用于登记出售股东在本协议下向公开市场出售的21,054,668股股票。这些股票约占我们已发行和流通普通股的52％，如果同时或几乎同时在市场上出售，则出售可能会在注册声明有效期内压低普通股的市场价格，还可能影响我们筹集股本的能力。

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关于前瞻性陈述的特别说明

这份招股说明书 任何随附的招股说明书补充文件，任何相关的免费写作招股说明书 而且我们在此处可能以引用方式纳入的任何文件都包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，不应过分依赖这些陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前对公司、我们当前和潜在的投资组合投资、我们的行业、我们的信念和观点以及我们的假设的预期、估计和预测。诸如 “预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“将”、“可能”、“继续”、“相信”、“寻求”、“估计”、“会”、“可能”、“应该”、“目标”、“项目”、“展望”、“潜力”、“预测” 以及这些词语和类似表达方式的变体旨在识别前瞻性陈述。这些陈述不能保证未来的表现，受风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素超出了我们的控制范围，难以预测，可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异，包括但不限于：

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尽管我们认为这些前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性陈述也可能不准确。鉴于这些和其他不确定性，在本招股说明书、招股说明书补充文件、我们可能以引用方式纳入的任何文件以及任何相关的自由写作招股说明书中包含预测或前瞻性陈述不应被视为我们对计划和目标将实现的陈述。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书、招股说明书补充文件、我们在此处以引用方式纳入的任何文件以及任何相关的自由写作招股说明书发布之日起适用。此外，我们不承担任何责任，也不承诺更新前瞻性陈述。由于我们是一家投资公司，因此本招股说明书中包含的前瞻性陈述和预测不在经修订的1934年证券法（“交易法”）第21E条规定的安全港保护范围内。

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所得款项的使用

本招股说明书中提供的所有证券均已注册到出售股东的账户中。我们不会从出售这些证券中获得任何收益。出售股东将支付与本招股说明书所涵盖的证券注册有关的所有成本、费用和费用。出售的股东将承担因出售本次上架发行的普通股而产生的所有佣金和折扣（如果有）。

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普通股的价格区间和分配

我们的普通股于2021年10月21日开始在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “RWAY”，这与我们首次公开发行普通股有关。请参阅”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。”BDC的股票的交易价格可能低于归属于这些股票的净资产的价值。我们的普通股交易价格可能低于每股净资产价值（“NAV”），或者溢价从长远来看是不可持续的，这与我们的每股资产净值下降的风险是分开的，也是不同的。无法预测我们的普通股的交易价格是否会等于、高于或低于每股资产净值。请参阅”第 1A 项。风险因素——与投资我们的普通股相关的风险” 在我们最新的10-K表年度报告中。2023年10月24日，我们在纳斯达克上一次公布的普通股收盘价为美元12.02每股，折价约为 15.2% 占我们每股资产净值 $14.17截至2023年6月30日。

分销政策

作为RIC，我们必须分配的金额至少等于（i）投资公司应纳税收入的90％（其中包括股息、利息以及任何已实现的短期净资本收益相对于已实现的长期资本亏损净额和其他应纳税收入（除任何净资本收益，扣除可扣除的费用）之和（ii）净纳税额的90％，而无需考虑已支付的股息和分配的扣除额；（ii）净纳税额的90％-免税利息收入（即我们的免税利息收入总额超过某些不允许的扣除额），或 “年度分配要求”。我们打算每年分配全部或几乎全部此类收入。通常，如果我们未能满足任何应纳税年度的年度分配要求，我们将没有资格成为该应纳税年度的RIC。如果我们符合应纳税年度的年度分配要求，但保留了用于投资的净资本收益或任何投资公司的应纳税所得额，则我们将受美国税务局的约束

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对此类留存资本收益和投资公司应纳税所得额征收联邦所得税。我们可以选择保留净资本收益用于投资或任何投资公司的应纳税收入，并缴纳相关的美国联邦所得税，包括下述任何不可扣除的4％美国联邦消费税（如果适用）。

我们的某些未分配收入需缴纳不可扣除的4％的美国联邦消费税，除非我们及时分配（或被视为已及时分配）等于以下金额之和的金额：

尽管我们打算分配所有收入和资本收益以避免征收这种不可扣除的4％的美国联邦消费税，但我们可能无法完全避免征收该税。在这种情况下，我们将仅对未满足上述分配要求的金额缴纳税款。

我们有权借入资金和出售资产，以满足分配要求。但是，根据1940年法案，除非我们达到适用的资产覆盖比率，否则我们不得在任何优先证券已发行时向股东进行分配。请参阅 “— 作为业务发展公司的监管——高级证券。”在我们最新的10-K表年度报告中。此外，我们处置资产以满足分配要求的能力可能受到（1）我们投资组合的流动性不足和/或（2）与我们的RIC身份有关的其他要求（包括多元化测试）的限制。如果我们为了满足年度分配要求或避免 4% 的美国联邦消费税而处置资产，那么从投资角度来看，我们可能会在不利的时候进行此类处置。

RIC扣除超过其 “投资公司应纳税所得额”（通常是普通收入加上短期净资本收益超过长期资本损失净额）的支出的能力有限。如果我们在给定年份的支出超过投资公司的应纳税所得额，那么该年度我们将出现净营业亏损。但是，不允许RIC将净营业亏损结转至后续年份。此外，支出只能用于抵消投资公司的应纳税收入，不能用于抵消净资本收益。由于这些费用可扣除性限制，出于纳税目的，我们可能会有几年的总应纳税所得额，需要进行分配，即使这些收入大于我们在这些年中实际获得的总净收入，这些收入也应向股东纳税。如有必要，此类所需的分配可以从我们的现金资产中进行，也可以通过清算投资来进行。我们可能会从此类清算中获得收益或损失。如果我们从此类交易中获得净资本收益，则股东获得的资本收益分配可能比没有此类交易时获得的资本收益分配更大

已申报分红

下表反映了截至2023年6月30日的六个月期间我们普通股申报的分配情况：

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下表反映了截至2022年12月31日的年度中申报的普通股分配情况：

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下表反映了截至2021年12月31日的年度中申报的普通股分配情况：

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下表反映了截至2020年12月31日的年度中申报的普通股分配情况：

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下表反映了截至2019年12月31日的年度中申报的普通股分配情况：

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