第五号修正案

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主回购协议

日期为2019年9月4日，

之间

火箭抵押贷款有限责任公司作为卖家

和

北卡罗来纳州花旗银行作为买家

本修订号(下称“修订号五”)于2023年11月7日由Rocket Mortage LLC(“卖方”)及Citibank，N.A.(“买方”)就买卖双方于2019年9月4日订立的总回购协议(“该协议”)作出，该协议可不时进一步修订。本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有本协议中赋予此类术语的含义。

独奏会

鉴于买卖双方同意按照本协议中更具体的规定修改本协议；

鉴于截至本协议日期，卖方向买方表示卖方完全遵守本协议和每个其他计划文件的所有条款和条件，未发生任何违约或违约事件，并且根据本协议或任何其他计划文件，违约或违约事件仍在继续。

因此，出于善意和有价值的对价，特此确认已收到且充分，并为本协议所载的相互契约，本协议双方特此同意如下：

第一节修订。自修改生效之日起生效，现将本协议修改如下：

(A)现修订本协定第2条，将“贷款”和“按揭”的定义全部删除，并分别以下列文字取代：

“贷款”指根据托管协议指示托管人为买方持有的第一留置权按揭贷款，或仅就第二留置权按揭贷款而言的第二留置权按揭贷款，该贷款包括但不限于：(I)票据(就任何电子按揭贷款而言，包括相关的电子票据)、相关按揭及所有其他贷款文件；及(Ii)卖方对该按揭所涵盖的按揭物业的所有权利、所有权及权益。

“抵押”是指对一笔贷款、按揭、信托契据或其他票据产生第一留置权，或仅就第二留置权贷款而言，第二留置权，在每一种情况下，都是指担保票据的该等不动产上的费用简单或租赁不动产。

(B)本协议第2节现予修订，按适当的字母顺序增加以下“第二留置权”、“第二留置权贷款”和“卖方知情”的定义：

“第二留置权”是指对每一受第二留置权贷款约束的抵押财产，抵押、信托契据或其他保证抵押票据的工具的留置权，该票据对抵押财产产生第二留置权，但仅限于与抵押财产相关的第一留置权。

“第二留置权贷款”是指以抵押财产的第二留置权为担保的任何封闭式贷款，仅限于该抵押财产上的一项优先留置权，以确保相关抵押人获得融资，并根据适用的承销准则进行承销。

“卖方知情”是指，在卖方惯常商业惯例的正常过程中，在不要求卖方承担任何独立的勤勉义务或对卖方实施额外的程序和程序的情况下，卖方并不实际知道所提及的适用陈述或条件是重大虚假或不正确的。

(C)现修订本协定附表1，将(C)款全部删除，代之以：

(C)没有未付费用。除第二留置权贷款外，在遵守按揭条款方面并无违约，而且除第二留置权贷款外，所有税项、政府评估、保险费、水费、排污费和市政费用、共管公寓费用、业主和共管公寓业主协会费用、租赁权付款或地租，这些以前到期但尚未支付或尚未拖欠的款项，或已建立的代管资金(合作社贷款以外的贷款)的金额已足以支付每一个尚未支付且已评估但尚未到期和支付及拖欠的项目。卖方没有为支付贷款所需的任何金额而直接或间接地垫付资金，或诱使、索取或知情地接受抵押人以外的任何一方的任何资金预付款，但从票据日期或贷款收益支付日期(以较早者为准)至第一期本金和利息到期日提前一个月的前一天应计的利息除外。

关于任何第二留置权贷款，截至相关第二留置权贷款的起始日，所有税款、政府评估、保险费、水费、下水道和市政费用、共管公寓费用、房主和共管公寓业主协会的费用、租赁费或地租已支付或没有拖欠，或已建立资金托管(合作社贷款以外的贷款)，其金额足以支付每一个尚未支付且已评估但尚未到期、应支付和拖欠的此类项目。关于任何第二笔留置权贷款，据卖方所知，所有税款、政府评估、保险费、水费、排污费和市政费用、共管公寓费用、房主和共管公寓业主协会费用、租赁权付款或先前到期的、已支付或未拖欠的地租，或已设立的托管资金，其金额足以支付每一项尚未支付且已评估但尚未到期、应支付和拖欠的此类项目。

(D)现修订本协定附表1，将(F)款全部删除，代之以：

(VV)购买危险保险公司。根据抵押(或在第二留置权贷款的情况下，据卖方所知)的条款，所有建筑物或抵押财产的其他改进由一般可接受的保险公司承保火灾损失、扩大承保范围保险范围内的危险以及适用机构、FHA、VA、RHS或HUD准则中规定的其他危险，以及机构准则或卖方承保准则中规定的所有附加要求。对于受第二次留置权贷款约束的抵押财产，在初始日期，此类抵押财产已由一般可接受的保险公司投保，以承保火灾损失、扩大保险范围承保的危险以及适用机构、FHA、VA、RHS或HUD准则中规定的其他危险，以及卖方承保准则中规定的所有额外要求。如果经修订的1973年洪水灾害保护法要求，每个抵押财产都由符合联邦保险管理局当前指南的适用要求的洪水保险单承保，该保险单实际上符合适用的机构、FHA、VA、RHS或HUD指南或卖方的承保指南。所有此等个人保险单(与受第二留置权贷款约束的按揭财产有关的保险单除外，卖方并未持有相关的第一留置权贷款)载有一项标准抵押权条款，将卖方及其继承人和受让人列为抵押权人，就第一留置权贷款而言，所有到期及欠付的保费均已支付，而据卖方所知，所有到期及欠第二留置权贷款的保费亦已支付。抵押权人有义务由抵押人承担所有此类保险单的费用和费用。

如果抵押人没有这样做，则授权抵押权人以抵押人的费用和费用获得和维持该等保险，并向抵押人寻求补偿。在国家法律或法规要求的情况下，抵押人已有机会选择所需的危险保险承保人，只要保单不是涵盖公寓的“主”或“全面”危险保险单，或任何涵盖规划单位开发的公共设施的危险保险单。危险保险单是保险人具有效力和约束力的义务，具有充分的效力和效力。卖方没有、也不知道抵押人从事的任何行为或不作为会损害任何此类保单的承保范围、本协议规定的背书的利益或此类保单的有效性和约束力，包括但不限于，据卖方所知，任何律师、商号或其他个人或实体没有或将收到、保留或变现任何种类的非法费用、佣金、回扣或其他非法补偿或价值，而且卖方在任何情况下都没有收到、保留或变现任何此类非法物品。

(E)现修订本协定附表1，将第(I)款全部删除，代之以：

(一)留置权有效。

(A)第一留置权有效。就所购买的每笔贷款(第二留置权贷款除外)而言，相关按揭是对按揭物业所包括的单一地块或多幅相连地块的有效及存续的第一留置权，包括按揭物业的所有建筑物及改善工程，以及该等建筑物所附连的所有装置及机械、电气、水管、暖气及空调系统，以及任何时间就前述事项所作的一切增建、改动及更换。抵押权的留置权受下列条件限制：

(一)取消现行房地产税和评估尚未拖欠的留置权。

(Ii)截至记录之日，公共记录中有哪些条款、条件和限制、通行权、地役权和其他事项是审慎的抵押贷款机构普遍和具体可接受的，并且(A)在为贷款发起人所作的评估中提到或以其他方式考虑，或(B)不会对评估中所列的抵押财产的评估价值产生不利影响；以及

(Iii)不会对按揭拟提供的抵押的利益或相关按揭财产的用途、享用、价值或适销性造成重大干扰，以及不会妨碍实现任何乡郊房屋服务担保的全部利益的其他事宜。

任何与贷款有关并交付的担保协议、动产抵押或同等文件，均建立和产生有效的、存续的、可强制执行的、对其中所述财产的第一留置权和第一优先权担保权益，卖方有权将其质押和转让给买方。

(B)第二留置权有效。就每一笔第二留置权贷款而言，相关按揭是对按揭物业所包括的单一地块或多幅相连地块的有效及存续的第二留置权，包括按揭物业的所有建筑物及改善工程，以及该等建筑物所附带的所有装置及机械、电气、水管、暖气及空调系统，以及任何时间就前述事项所作的一切增建、改动及更换。抵押权的留置权受下列条件限制：

(1)尚未到期和应付的现行房地产税和评估的留置权；

(Ii)截至记录日期的公共记录中的契诺、条件和限制、通行权、地役权和其他事项，该契诺、条件和限制、通行权、地役权和其他事项，在抵押财产所在地区的审慎按揭贷款机构可接受的范围内，在贷款人向所购贷款的发起人提交的业权保险单或受权人的业权意见书中一般地和具体地提及，并且(I)在对所购贷款的发起人所作的评估中被提及或以其他方式考虑，以及(Ii)不会对评估中所列的抵押财产的评估价值产生不利影响；

(Iii)对按揭拟提供的保证的利益或有关按揭财产的用途、享受权、价值或可销售性没有个别或合计的实质上干扰的其他类似财产通常受其规限的其他事宜；及

(四)相关的第一留置权抵押。

与所购贷款有关并交付的任何担保协议、动产抵押或同等文件，就其中所述物业的每笔已购贷款在卖方设立并设立有效的、存续的、可强制执行的和完善的第二留置权和第二优先权担保权益，卖方完全有权将其出售和转让给买方。截至所购贷款的发放日期，抵押财产不受抵押、信托契据、债务担保契据或其他担保工具的约束，该抵押财产产生的留置权从属于第二留置权。

(F)现修订本协定附表1，将第(N)款全部删除，代之以：

(N)购买产权保险。除合作贷款外，贷款的承保范围为(I)律师的业权意见和业权摘要，其形式和实质可为在抵押财产所在地区进行抵押贷款的审慎抵押贷款机构所接受，或(Ii)Alta贷款人的所有权保险单，或有关抵押财产位于加利福尼亚州的CLTA贷款人的所有权保险单，或适用机构、FHA、VA、RHS或HUD可接受的其他普遍可接受的保单或保险形式，或(Iii)第二留置权贷款，一份包括所有权保险包装的财产报告，每个这种所有权保险保单或所有权保险包装是由适用机构、FHA、VA、RHS或HUD接受并有资格在抵押财产所在的司法管辖区开展业务的所有权保险人出具的，为卖方、其继承人和受让人提供贷款原始本金的第一优先留置权或第二优先留置权(视情况适用)的保险，但第(I)款中关于购买的贷款(第二留置权贷款除外)的例外除外。(Ii)及(Ii)就第二留置权贷款而言，就本附表1第(I)(B)段第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)款而言，以及就可调整利率贷款而言，以抵偿因按揭规定调整按揭利率及每月还款额的条文而导致的留置权失效或不能强制执行所引致的任何损失。在州法律要求或

规定，抵押人已有机会选择所需的抵押权保险承运人。此外，贷款人的所有权保险单肯定地为进出提供保险，并针对抵押财产或其中任何权益的侵占或侵蚀提供保险。业权政策不包含分区和用途的任何特殊例外(除标准排除外)，并已标记为删除标准测量例外或用特定测量读数替换标准测量例外。卖方、其继承人和受让人是该贷款人所有权保险单的唯一保险人，该贷款人的所有权保险单是有效的，并在本协议所规定的交易完成后继续有效。没有根据该贷款人的所有权保险单提出索赔，也没有任何相关按揭的先前持有人，包括卖方，以作为或不作为的方式，作出任何会损害该贷款人的所有权保险单的承保范围的事情，包括但不限于，任何律师、商号或其他人士从未或将收到、保留或变现任何种类的非法费用、佣金、回扣或其他非法补偿或价值，卖方亦没有收到、保留或变现任何该等非法物品。

(G)现修订本协定附表1，将第(T)款全部删除，代之以：

(T)适用习惯法规定。按揭载有惯常和可强制执行的条文，例如使按揭持有人的权利和补救措施，足以令按揭财产从按揭财产中获得按揭所提供的保证的利益，包括(I)如属指定为信托契据的按揭，则以受托人出售的方式；及(Ii)以司法止赎的方式，以其他方式将抵押品赎回。当按揭人拖欠贷款，而按适当程序止赎或受托人出售按揭财产时，贷款持有人将可向按揭财产交付良好及可出售的业权(如属第二笔留置权贷款，则须受相关的第一留置权按揭规限)。抵押人没有可获得的宅基地或其他豁免，这会干扰受托人出售相关抵押财产的权利或相关抵押的止赎权利，但在每一种情况下，均须遵守适用的联邦和州法律以及关于破产和赎回权的司法先例。

(H)现修订本协定附表1，将第(V)款全部删除，代之以：

(V)确保符合承保准则和机构准则。这笔贷款是根据适用的工程处准则或承保准则承保的。票据及按揭(不包括任何附加条款)的格式与适用机构、FHA、VA或HUD(视何者适用而定)所使用或可接受的格式相类似，且卖方并无向抵押人作出任何与所使用的按揭工具不一致的陈述。

(I)本协定附表1现予修订，将第(Gg)款全部删除，代之以：

（gg） 没有股权参与。有关贷款的文件并无规定以参与按揭物业现金流量或分享按揭物业增值的形式享有任何或然或额外权益。票据所证明的债务不可转换为抵押财产或抵押人的所有权权益;且卖方不直接或间接拥有抵押财产或抵押人的任何形式的任何股权或可转换股权。

（j）现修订本协议附表1，将第（mm）款全部删除，代之以以下条文：

(Mm)继续巩固未来的进步。于贷款发放前向按揭人作出的任何未来垫款，已与按揭担保的未偿还本金金额合并，经合并后的抵押本金金额承受单一利率及单一还款期。对于除合作贷款或第二留置权贷款以外的每一笔贷款，保证综合本金的抵押的留置权明确地通过业权保险单、承保抵押权人的综合权益的保单背书或适用机构、FHA、VA、RHS或HUD(视情况而定)可接受的其他所有权证据，明确为具有第一留置权优先级。合并本金不超过贷款原本金。

（k）现修订本协议附表1，将第（vv）款全部删除，代之以以下条文：

（vv） 没有拒绝保险。没有发生任何行动、不作为或事件，并且在适用贷款要求的范围内，不存在或已经存在关于任何第一留置权贷款的事实状态（或据卖方所知，就任何第二留置权贷款而言），已经或将导致任何适用的特殊危险保险单下的保险范围被排除、拒绝或抗辩，一级抵押担保保险单或破产保证书，不论其不承保的原因为何。在投保任何此类保险时，卖方或卖方的任何指定人员或卖方或任何高级职员、董事或雇员在投保此类保险时拥有财务利益的任何公司尚未或将不会收到任何佣金、费用或其他补偿。

（l）现将该协议的附表1修订，将第（1）款全部删去，代之以以下条文：

(aaa)税务服务合同。除任何第二留置权贷款外，卖方已就每笔贷款与经批准的税务服务合同提供商签订了贷款有效期、可转让的房地产税务服务合同，且此类合同可转让，买方无需支付罚金、溢价或费用。

第二节先决条件;效力。本修订5应在买方收到且卖方完成或促成完成以下条件之日（该日期，即“修订生效日期”）生效：

（a）由本协议各方妥为签立的本协议副本;及

（b）定价附函的第九号修正案的副本，日期为本协议日期，由本协议各方正式签署。

第三节费用和费用。卖方同意根据本协议第23条和第25条向买方支付与本修正案第五号有关的所有合理的自付费用和买方发生的费用(包括所有合理费用和买方法律顾问的自付费用和费用)。

第四节代表权。卖方特此向买方表示，截至本协议日期，卖方完全遵守本协议和每个其他计划文件的所有条款和条件，没有违约或违约事件发生，并且根据本协议或任何其他计划文件仍在继续。

第五节具有约束力；适用法律。本修正案第五号对双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。第五号修正案应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖，但不适用其法律冲突原则(适用于纽约州一般债务法的第5-1401和第5-1402条除外)。

第六节对口单位。本修正案第五号可以签署任何数量的副本，所有这些副本加在一起将构成一份相同的文书，本修正案第五号的任何一方均可通过签署任何此类副本来执行本修正案第五号。每个副本应被视为正本，所有副本应构成一个相同的文书。双方同意本修正案第五号、根据本修正案第五号交付的任何文件和本修正案项下的任何通知可以通过电子邮件在他们之间传递。双方打算将电子成像签名，如.pdf文件和使用第三方电子签名捕获服务提供商执行的签名，遵守《全球和国家商法中的电子签名》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律，应构成原始签名，并对各方具有约束力。如有要求，应及时交付原始文件。

第七节效力有限。除经修改外，本协议应继续完全有效，并根据其条款生效。本修正案第五号无需在本协议或与之相关的任何其他文书或文件中提及，或在根据本协议或与本协议有关的任何证书、信函或通信中提及，任何此类项目中对本协议的任何提及均足以提及经修订的本协议。

[签名页如下]

兹证明，自修正案生效之日起，卖方和买方已由其正式授权的人员签署并交付本第五号修正案。