第4号修正案至

主回购协议

第4号修正案（本“修订”），日期为2023年10月26日，修订了某些主回购协议，日期为2020年9月25日，（经日期为2021年9月24日的主回购协议第1号修订案、日期为2022年3月31日的主回购协议第2号修订案修订，2023年7月21日生效的主回购协议第3号修正案，以及可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的“回购协议”），巴克莱银行PLC作为买方（“买方”）与Rocket Mortgage，LLC（前身为Quicken Loans，LLC）作为卖方（“卖方”）。 本协议所用但未另作定义的大写术语应具有回购协议赋予该等术语的含义。

鉴于卖方向买方发出书面通知，卖方应于2021年7月31日左右将其法定名称从密歇根州有限责任公司“Quicken Loans，LLC”改为密歇根州有限责任公司“Rocket Mortgage，LLC”；以及

鉴于，本协议双方希望修改回购协议，如下所述。

因此，根据回购协议中关于修改和修正的规定，并考虑到本协议中所载的修改、协议和其他条款以及某些其他良好和有价值的对价，本协议双方在此确认已收到和充分支付这些对价，据此，买卖双方同意如下：

第1节.修订。 自2023年10月26日起生效，特此修订回购协议，以删除附件A所载的删除文本（以与以下示例相同的方式显示：删除文本）并添加双下划线文本（以与以下示例相同的方式显示：双下划线文本）。

第二节手续费和费用。卖方同意根据回购协议第22(B)条向买方支付买方与本修订相关的所有费用和自付费用，包括但不限于预付承诺费(如定价边函中所定义)和买方法律顾问与本修订相关的所有合理费用和自付费用和支出。

第三节修改的效力。 本协议双方同意，本修订在以下两份文件签署并交付后生效：（i）本修订由本协议双方签署并交付;以及（ii）买方和卖方于2023年10月26日签署并交付的主回购协议定价附函第4号修订。

第四条修改的效力。 除本修订明确修订和修改外，回购协议的所有规定应保持完全效力，所有此类规定应同等适用于本修订所载的条款和条件。 本修订生效后，回购协议（或与贷款有关的任何其他文件）中所有提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语均应视为提及该回购协议。

经本修订的回购协议。 本修订不应被视为明示或暗示放弃、修订或补充本回购协议中除本修订所述以外的任何规定。

第五节继承人和受让人。本修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力。

第6节小节标题。本修正案的各种标题和副标题仅为方便起见而插入，不应影响本修正案或回购协议或本修正案或其任何规定的含义或解释。

第七节代表。为了促使买方执行和交付本修正案，卖方特此向买方表示，截至本合同日期(I)完全符合计划文件的所有条款和条件，并仍受其条款的约束，(Ii)未发生任何违约或违约事件，并且在计划文件下仍在继续。

第8条.管辖法律。 本修正案应根据纽约州法律进行约束和执行，并受其管辖，但不影响其法律冲突原则（纽约州一般义务法第5-1401和5-1402节除外），本修正案规定的各方义务、权利和补救措施应根据此类法律予以履行。

第九节对口单位。本修正案可以签署任何数量的副本，所有副本应构成一份相同的文书，本修正案的任何一方均可通过签署和交付一份或多份副本来执行本修正案。双方有意将传真签名和电子成像签名(如.pdf文件)构成原始签名，并对所有各方具有约束力。如有要求，应及时交付原始文件。双方同意，根据E-Sign、UETA和任何适用的州法律，本修正案、本修正案的任何附录、证物或修正案或完成本修正案所设想的交易所必需的任何其他文件可以通过使用电子签名来接受、签署或同意。根据此类法律接受、签署或同意的任何文件将对本协议各方具有同等程度的约束力，就像它是实际签署的一样，各方在此同意使用任何安全的第三方电子签名捕获服务，以及本协议签字人可能合理选择的适当的文件访问跟踪、电子签名跟踪和文档保留，包括但不限于DocuSign。

[后续签名页]

兹证明，签署本修正案的每一方均已由其正式授权的一名官员在上述第一年签署时正式签署本修正案。

附件A

目录

1.评估其适用性，评估结果1

2.第一季度的财务定义和会计事项。

3.在7月27日之前完成了交易。

4.支付更多款项；计算成本为31

5.取消税收；取消税收待遇：32

6.*33

7.减少收入支出，减少34年

8.完成基准替换：完成34步

9.保护担保权益；买方指定为事实上的律师：35岁

10.将这些条件作为先例，将于2038年3月31日生效

11.*42*42.

12.美国对美国的依赖增加了43

13.在43月43日之前提出的陈述和保证

14.签署卖方和卖方之间的契约：4847

15. 回购日期付款 5453

16. 回购已购买资产 54

17. 取代 5554

18. 违约事件 5554

19. 补救办法 5857

20. 延迟而不是放弃;补救措施是预防性的 6160

21. 通知和其他通信 6160

22. 员工资产的使用 6362

23. 赔偿和费用。 6362

24. 丧失权利的放弃 64

25. 报销 64

26. 进一步保证 6564

27. 终止 6564

28. 分割性 6564

29. 约束力;管辖法律 65

30. 修正案 65

31. 继承人和受让人 6665

32. 字幕 6665

33. 同行 6665

34. 服从司法管辖;弃权 6665

35.允许放弃陪审团审判--美国6766

36.在6766个月中，我们获得了承认。

37.禁止购买物品的质押或质押。*6766

38.调查任务。调查结果为6867。

39.没有达成单一协议，没有达成6968美元

40.*69

41.美国政府保密协议：70

42.金融服务行业：7271美元

43.中国定期进行尽职调查审查：7473

44.金融危机引发的金融危机持续了74年

45.我们达成了整个协议，包括7574

46.支持《美国爱国者法案》；制裁和反恐法案支持7574

47.美国政府在合同上承认纾困贷款计划：7675

48.英国政府同意在合同上承认英国留在欧盟的第76号决议。

49.我们没有关于客户资金规则的通知。

附表

附表1：贷款：贷款：政府申述和担保：贷款

附表2包括三家子公司、三家子公司和三家子公司

附表12(C)适用于其他诉讼

附表13(I)：两宗关联方交易

展品

附件A：一份季度证书的表格。

附件B提供了一种指导信的形式。

附件C：买家的电汇说明书。

附件D提供了一种安全发布认证的形式

总回购协议，日期为2020年9月25日，由密歇根州有限责任公司Rocket Mortgage，LLC(前身为Quicken Loans，LLC)与巴克莱银行(Barclays Bank PLC)签订，后者是根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司(买方)。

1.APPLICABILITY

买方应就已承诺的金额，并可就未承诺的金额，不时进行卖方向买方出售符合资格的贷款以防止买方转移资金的交易，同时买方同意在确定的日期前向卖方出售所购买的资产，以防止卖方转移资金；但条件是，截至任何确定日期，未偿还购买价格总额不得超过最高购买价格总额。每项此类交易在本协议中均称为“交易”，除非另有书面约定，否则应受本协议管辖。

2.定义和会计事项

(A)定义的术语。如本文所用，下列术语具有以下含义(本节2或本协议其他单数条款中定义的所有术语在使用复数时具有相同的含义，反之亦然)：

“偿还能力规则”指12 CFR 1026.43(C)或任何后续规则或条例，包括所有适用的官方工作人员评注。

“已接受的服务惯例”是指就任何贷款而言，审慎的按揭贷款机构所接受的按揭服务惯例(包括收取程序)，这些机构在适用的情况下提供与相关抵押财产所在司法管辖区的贷款相同类型的按揭贷款，并符合机构指南(包括未来更新)中所界定的适用于机构抵押支持证券集合抵押贷款的机构服务惯例和程序。

“账户银行”指摩根大通银行，N.A.

“应计期”，就任何交易的每个月付款日而言，是指从该月第一个日历日起至该月最后一个日历日(包括该日)的上一个日历月；但就相关采购日期之后的交易的第一个月付款日而言，应从相关采购日开始计提，并且还规定最后一个计提期间应在终止日结束。

“可调整利率贷款”是指为调整应支付的抵押贷款利率而提供的贷款。

“调整后有形净值”对任何人而言，是指该人在任何日期的总资产超过该人在该日期的总负债，每一项都应按照与卖方编制财务报表时采用的一致的公认会计原则确定，减去下列各项之和(不得重复)：(A)在非合并子公司的所有投资的账面价值；(B)根据GAAP将被视为无形资产的卖方和合并子公司的任何其他资产，包括但不限于商誉、研发成本、商标、商号、版权、专利、获得退款和赔偿以及未摊销债务贴现和费用的权利。尽管有上述规定，维修权应计入总资产的计算。

“调整日期”是指就每笔可调利率贷款而言，有关附注所载有关贷款的按揭利率根据附注的条款调整的日期。

就任何人而言，“附属公司”指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，包括该人的任何附属公司。就本定义而言，“控制”(连同相关的

“受控”和“受共同控制”的含义)指的是直接或间接地拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理层或政策的方向的权力。

“代理”应指房利美、吉利美或房地美，视上下文而定。

“机构批准”应具有第14（aa）条中规定的含义。

“机构审计”指任何机构、HUD、FHA、VA或RHS对其发起和服务操作进行的审计、检查、评估、监督审查和报告（包括根据合同为任何此类机构、HUD、FHA、VA或RHS编制的报告）。

“机构合格贷款”是指（i）符合适用的机构指南的贷款（适用机构向卖方提供的机构指南的例外情况除外，且有资格出售给机构或由机构进行证券化（或由机构担保证券化），或（ii）（a）FHA贷款;（b）VA贷款;（c）RHS贷款，或（d）以其他方式符合资格纳入Ginnie Mae抵押贷款支持证券池。

“机构指南”指《Ginnie Mae指南》、《Fannie Mae指南》和/或《Freddie Mac指南》、《FHA法规》、《VA法规》和/或《Rural Housing Service Regulations》（视上下文而定），在每种情况下，Ginnie Mae、Fannie Mae、Freddie Mac、FHA、VA或RHS（视情况而定）已经或可能不时修订、补充或以其他方式修改该等指南。

“机构证券”指由机构发行或担保的抵押支持证券。

“强制要求的电子票据图例”是指房利美或房地美（如适用）要求在电子票据文本中列出的图例或段落，其中包括《托管和支付协议》附件A中列出的条款，房利美或房地美（如适用）可能会不时对其进行修订。

“代理人”指巴克莱银行，作为本协议项下的代理人。

“协议”指本主回购协议（包括本协议或其所有附件、附表和其他附录），并经定价附函补充，可随时进行修订、重述、进一步补充或以其他方式修改。

“ALTA”是指美国土地所有权协会。

“替代利率”指基于一个指数的年利率，该指数是买方确定的当时基准的商业上合理的替代品。

“反洗钱法”应具有本协议第13（ee）条规定的含义。

“适用保证金”应具有定价附函中规定的含义。

“适用百分比”应具有定价附函中赋予的含义。

对于任何贷款，“评估价值”应指以下两者中的较低者：（i）与相关贷款的发放有关的评估中规定的作为相关抵押财产价值的价值，或（ii）为抵押财产支付的购买价格，但是，如果贷款的收益不用于购买抵押财产，该价值应完全基于与该贷款的发放有关的评估。

“批准”指，就卖方而言，由相关机构、FHA、VA、RHS或HUD（如适用）授予的批准，指定卖方为Ginnie Mae批准的发行人、Ginnie Mae批准的服务商、FHA批准的抵押贷款人、VA批准的贷款人、RHS贷款人、RHS服务商、房利美批准的卖方/服务商或房地美批准的卖方/服务商，

适用，在卖方开展其业务所需的范围内，在所有重大方面，因为它是当时正在进行的良好信誉。

“经批准的产权保险公司”应指买方未以其他方式书面通知卖方该产权保险公司不能令买方合理满意的产权保险公司;但是，卖方应根据买方的合理要求提供经批准的产权保险公司名单。

“资产基础”应具有定价附函中赋予的含义。

“转让和接受”应具有第38（a）条中规定的含义。

“抵押转让”就任何抵押而言，是指抵押、转让通知书或同等文书的可记录形式的转让，根据相关抵押财产所在司法管辖区的法律，该转让足以反映抵押转让给买方。

“ATR规则”：指根据联邦《多德-弗兰克法案》规定的规则制定权修订的联邦《贷款法》中规定的“偿还能力”规则，该规则要求贷款人合理、善意地确定抵押人有能力偿还贷款，由以下八(8)个承保因素确定：(I)抵押人将依赖于偿还贷款的当前或合理预期收入或资产(担保贷款的财产的价值除外)，(Ii)目前的就业状况(如果发起人在评估抵押人的还款能力时依赖于就业收入)，(Iii)贷款的每月按揭付款，(Iv)由同一房产担保的任何同时贷款的每月付款，(V)每月支付的财产税和所需保险，以及与房产有关的某些其他费用，如房主联谊费或地租，(Vi)债务、赡养费和子女抚养费，(Vii)每月债务与收入的比率或剩余收入，使用上述所有按揭和非按揭债务的总和计算，作为月总收入和(Viii)信用记录的比率。

“授权副本”是指在控制者控制范围内的电子笔记的唯一副本。

“纾困行动”指英格兰银行(或任何后续决议机关)根据任何法律、法规行使不时存在的任何减记或转换权力(包括但不限于修订或更改根据决议规定的机构合资格负债的到期日或根据该等合资格负债须支付的利息数额或应付利息的日期的任何权力，包括暂停支付一段期间，以及终止交易和评估交易的任何权力)。英国现行有关移置经不时修订的《欧洲银行业复苏及清盘指令》的规则或规定，包括但不限于不时修订的《2009年银行法》及据此订立的文书、规则及标准，据此买方的责任(或买方联属公司的责任)可减少(包括减至零)、注销或转换为买方或任何其他人士的股份、其他证券或其他债务。

“破产法”系指不时修订的“美国法典”第101节及以后的第11章。

“巴克莱”指的是巴克莱银行。

“BCI”指的是巴克莱资本公司。

“基准”最初是指术语SOFR；但如果就术语SOFR或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第8节替换了先前的基准。

“基准替换”是指以下各项的总和：

(1)代理人在充分考虑以下因素后选择的替代基准利率

A.有关政府机构此时对替代率或确定替代率的机制的任何选择或建议，或

B.确定以美元计价的银团或双边信贷安排利率的任何发展中的或当时盛行的市场惯例；以及

(2)基准置换调整。

但在任何时候，如果根据上述第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和任何其他计划文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，对于每个适用的应计期间，买方在充分考虑基准替代定义中第(1)(A)和(1)(B)款所述因素的情况下选择的利差调整或计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)。

“符合基准更换的变更”是指，就任何基准更换而言，代理商认为可能适当的任何技术、行政或操作变更(包括对“应计期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、卖方回购请求的时间、回顾期限的适用性和长度以及其他技术、行政或运营事项的变更)，以反映此类基准更换的采用和实施，并允许代理商以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果代理决定采用此类市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理确定不存在用于管理基准替代的市场惯例，则采用代理决定的与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指基准更换根据第8条生效的日期。

“基准过渡事件”对于当时的任何基准，是指由当时基准的管理人、该基准管理人的监管监管者、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准管理人有管辖权的破产官员、对该基准管理人有管辖权的解决机构、对该基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体或代表发生的公开声明或信息发布。宣布或声明：(A)该管理人已停止或将于某一特定日期永久或无限期地停止提供该基准的所有适用期间，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何适用期间；(B)该基准的所有适用期间是或将不再代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复，或该基准是否符合或不符合国际证券事务监察委员会财务基准原则；(C)代理人全权酌情决定，由于影响相关市场的情况，不存在足够及合理的方法来确定该基准，或(D)代理人全权酌情决定，法律的任何变更或其解释或应用将使买方根据该基准累积差价为违法行为。

“营业日”指(A)除(I)星期六或星期日、(Ii)纽约证券交易所、纽约联邦储备银行、托管人办公室、纽约州、密歇根州或特拉华州、纽约市或加利福尼亚州的银行、储蓄和贷款机构以外的任何日子，或(Iii)纽约证券交易日以外的任何日子。

不在纽约证券交易所或美国任何其他主要证券交易所进行，以及(B)就期限SOFR的任何计算而言，为美国政府证券营业日。

对于任何人来说，“资本租赁义务”是指此人在财产租赁(或其他转让使用权的协议)下的所有支付租金或其他金额的义务，只要该等义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，并且就本协议而言，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“现金等价物”是指(A)由美国政府或其任何机构发行的、到期日不超过90天的证券，(B)自收购之日起到期日不超过90天的存单和欧洲美元定期存款，以及资本和盈余超过5亿美元的任何商业银行的隔夜银行存款；(C)满足本定义第(B)款要求的任何商业银行的回购义务，对由美国政府发行或全面担保或担保的证券的期限不超过7天。(D)由标准普尔评级集团(“S”)或P-1或穆迪投资者服务公司(“穆迪”)评级至少为A-1或同等评级的国内发行人的商业票据，且在这两种情况下均在收购之日后九十(90)天内到期，(E)由美国任何州、联邦或领土的任何政治区或税务机关发行或全面担保的、自收购之日起九十(90)天或以下到期的证券，联邦或领地或任何外国政府发行的证券，其国家、联邦、领地、行政区、行政区、税务机关或外国政府(视属何情况而定)至少被S评为A级，或被穆迪评为A级；(F)自收购之日起九十(90)天或更短时间到期的证券，由符合本定义(B)款要求的任何商业银行签发的备用信用证支持；(G)货币市场共同基金或类似基金的份额；(H)卖方账户(或卖方关联公司账户)中70%的未担保有价证券，或(1)已承诺和未承诺的抵押贷款以及抵押支持证券仓库和服务及服务商垫款设施项下可用的未使用容量总额(考虑到适用的折扣额)，或以抵押贷款或抵押贷款权利为抵押的信贷额度，即卖方或借款人根据这些资产有足够的合格抵押品质押或质押，或在卖方可用的无担保信贷额度下进行质押的信用额度。

“CEMA合并票据”是指抵押人/借款人关于CEMA贷款和合并、延期和修改协议的合并债务的原始签署的合并本票或其他证据。

“CEMA贷款”是指与符合合并、延期和修改协议的再融资有关的贷款，其相关抵押财产位于纽约州。

对于卖方而言，“控制权变更”是指任何其他人或两个或两个以上的集体收购卖方已发行的有表决权股票的实益所有权(符合美国证券交易委员会根据1934年《证券交易法》经修订的第13d-3条的含义)的行为，如果此类收购生效后，Rocket Companies，Inc.不再直接或间接拥有卖方未偿还股权至少51%(51%)的投票权。

“法律变更”是指(A)在本协议日期后采用任何法律、规则或法规的要求，(B)在本协议日期后任何政府当局对法律、规则或法规的任何要求或其解释或适用的任何变化，或(C)买方(或其任何附属公司)遵守任何政府当局在本协议日期后提出或发布的任何请求、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)。

就任何湿墨水交易而言，“成交代理”是指买方合理满意的实体(可以是所有权公司或其代理人、第三方托管公司、律师或其他成交代理，根据相关湿墨水贷款所在司法管辖区的当地法律和惯例)，该湿墨水交易的收益将根据卖方的指示电汇至该实体。除非买方(以电子或书面形式)通知卖方成交代理

不令人满意的，卖方使用的每个成交代理应被视为满意；此外，买方应指示托管人，在向卖方递交通知后五(5)个工作日之后，不得将资金转入任何结算代理人的账户，并且只要每笔贷款的市场价值应被视为零，只要该贷款是湿墨水贷款，关于此类贷款的收益已电汇给成交代理，买方已在资金转入该成交代理账户前至少五(5)个工作日通知卖方该成交代理不令人满意。

“截止日期”是指2020年9月25日。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“托收账户”是指卖方为买方利益在银行开立的下列账户：“Rocket Mortgage，LLC作为巴克莱银行PLC-P&I账户的受托人/受托人[***]”.

“托收账户控制协议”是指买方、卖方和开户银行之间于2020年9月25日签署的受阻账户控制协议，其形式和实质可被买方接受，并可不时予以修改、重述、补充或以其他方式修改。

“合并LTV”是指(1)(A)第二笔留置权贷款在起始日的未偿还本金余额和(B)同一抵押财产在起始日的任何其他贷款的未偿还本金余额与(Ii)相关抵押财产的评估价值的比率。

“承诺金额”应具有定价附函中赋予其的含义。

“确认”的含义应与本协议第3(A)节赋予的含义相同。

“合并、延期和修改协议”是指抵押人/借款人签署的与CEMA贷款有关的合并、延期和修改协议原件。

“合同义务”对任何人而言，是指该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何实质性规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何实质性规定，或该人出具的任何担保的任何实质性规定。

“控制”指对电子票据的“控制”，指UETA和/或电子签名(如适用)所指的该电子票据的“控制”，该“控制”是通过参照MERS电子登记处和其中指定为控制人的任何一方设立的。

对于电子票据而言，“控制失败”指：(I)如果电子票据的控制人身份未转移给买方，(Ii)买方不得在其他情况下被指定为MERS电子登记处的控制人，(Iii)如果电子保管库违反托管与支出协议的要求发布电子票据的权威副本，或(Iv)托管人违反托管与支出协议的条款对MERS电子登记处进行任何更改。

“控制人”是指在MERS电子登记处被指定为“控制人”的一方，在这种身份下，应被视为该电子票据的“控制人”或UETA或E-SIGN(视具体情况而定)所指的“控制人”。

合作公司是指持有合作项目的法定所有权，并通过所有权租赁或类似安排将单位的占有权授予股东的合作公寓公司。

“合作贷款”是指以完善的合作股份担保权益和授予排他性权利以占用关联合作公司拥有的建筑物内的关联合作单位的关联专有租赁为抵押的贷款。

“合作贷款文件”应具有“保管和支付协议”中赋予其的含义。

“合作票据”是指抵押人对合作贷款负有债务的原始签立的本票或者其他证明。

“合作项目”是指合作公司所有的所有不动产，包括土地、独立居住单元和所有公共要素。

合作股份，是指合作公司发行的分配给合作单位的、以股票为代表的股份。

“合作单位”是指合作项目中的特定单位。

“费用”应具有本合同第23(A)节规定的含义。

“新冠肺炎大流行”是指由新冠肺炎冠状病毒引起的全球大流行，始于2019年12月。

“冠状病毒应对变化”指因应新冠肺炎大流行而发生的任何适用法律、机构指南、公认服务做法或承保指南的任何变化，无论是暂时的还是永久性的，包括但不限于冠状病毒援助、救济和经济安全法以及任何与此相关的机构或政府当局采取的响应行动。

“保管和付款协议”是指卖方、买方、付款代理和托管人之间的保管和付款协议，日期为本合同签订之日，该协议应经修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效。

“托管贷款传输”应具有“托管和支付协议”中赋予其的含义。

“托管人”是指德意志银行国家信托公司，或其继承人和经允许的受让人，或买卖双方可能共同商定的其他托管人。

“违约”应指违约事件，或因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而成为违约事件的任何事件。

“受托方”是指在MERS电子登记处中被指定为“受托方”或“转让受托方”的一方，其以此种身份被主计长授权代表主计长进行某些MERS电子登记处交易，例如控制权的转让和控制权和位置的转让。

“付款代理”是指德意志银行国家信托公司及其继承人和经允许的受让人，或买卖双方共同商定的其他实体。

“单据缺陷贷款”是指托管人没有从卖方那里收到完整的抵押文件的任何封闭贷款。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“到期日”是指每月贷款到期的那一天，不包括任何宽限期。

“尽职审查”是指买方根据本合同第43节所允许的对任何或所有贷款或卖方或相关方的任何或全部审查的履行情况，如买方不时希望的那样。

“电子商务法”是指电子签名、UETA、任何适用的州或地方同等或类似的法律和法规，以及根据上述任何一项颁布的任何规则、法规和指南。

“经济和贸易制裁和反恐怖主义法”是指与恐怖主义、贸易制裁计划和禁运、进出口许可、洗钱或贿赂有关的任何法律，所有这些法律都会不时进行修订、补充或替换。

“生效日期”应指满足第10(A)节规定的先决条件的日期。

“电子代理人”是指MERSCORP控股公司或其权益或转让的继承人。

“电子记录”指就电子按揭贷款而言，有关的电子笔记及以电子方式建立并以电子格式储存的所有其他组成按揭档案的文件。

“电子安全故障”指的是《保管和支付协议》中对该术语的定义。

“电子追踪协议”系指买方、卖方、MERSCORP Holdings，Inc.和MERS之间的电子追踪协议，在任何贷款成为MERS贷款的情况下，买方均可接受该协议的形式和实质内容，该协议可不时修订、重述、补充或以其他方式修改；但如果没有贷款是或将是MERS贷款，则此处提及的电子追踪协议应不予理会。

“电子传输”是指以适用接收者可接受的电子格式传递信息。就本协议的所有目的而言，电子传输应被视为书面通知(除非根据其条款提出的请求或通知需要执行)。

“合格贷款”是指(I)本协议第(13)(T)和13(U)节以及附表1中的陈述和保证在所有重要方面都真实和正确的贷款，(Ii)根据适用的承保指南或机构指南在所有实质性方面产生的贷款，以及(Iii)包含所有必需的贷款文件，除非买方以电子或书面方式放弃，没有例外。除非定价方信函另有允许，否则任何贷款都不是合格贷款：

1.允许买方本着善意确定，在没有不合理增信的情况下，合理的酌情决定权没有资格在二级市场上出售或进行证券化；

2.向卖方或其受托保管人表明，根据《保管和支出协议》第5条，哪些相关的抵押档案已从托管人手中交出，期限超过[***];

3.根据《保管及支出协议》第5(A)条，有关按揭档案已根据《保管及支出协议》第5(A)条从托管人的管有中交出，而有关的抵押档案已根据任何超过以下较长的递交函予以撤销[***]以及该释放意见书所述的期限；

4.(A)相关抵押财产是止赎程序的标的，或(B)相关票据已因与止赎或止赎出售或其他判决有关的州法律而被消灭的债务；

5.如果(A)相关票据或相关抵押不是真实的，或不是其制作者的法律、有效、具有约束力和可执行的义务，不受撤销权、抵销权、反请求权或抗辩权的限制，或(B)该抵押不是对抵押财产的有效、存续、可强制执行和完善的留置权；

(六)相关抵押人为破产程序标的的公司；

7.如果这样的贷款是[***]或逾期更多天数；

8.如果此类贷款的购买价格与随后进行交易的所有外购资产的未偿还购买总价相加，导致随后进行交易的所有已购买资产的未偿还购买总价在任何确定日期超过(A)最高购买总价和(B)所有已购买资产和建议在此类交易中出售的所有合格贷款的总资产基数，两者之间的较小者；

9.如果这种贷款是湿墨水贷款，并且这种湿墨水贷款的购买价格加到所有其他湿墨水贷款的未偿还购买价格总和上，则在任何时候都超过[***]最高购入总价；

10.不确定此类贷款是否以制造住房改善的不动产为抵押；

11.如果这种贷款是FHA§203(K)贷款或RHS贷款，并且这种FHA§203(D)贷款或RHS贷款的购买价格与所有其他FHA§203(K)贷款和RHS贷款的未偿还购买价格之和相加，则在任何时候都超过[***];

12.对于此类贷款是否为CEMA贷款，以及此类CEMA贷款的购买价格与所有其他CEMA贷款的未偿还购买价格相加后，这些贷款在任何时候都超过[***];

13.不确定此类贷款是否为电子抵押贷款；

14.如果此类贷款是Jumbo贷款，并且此类Jumbo贷款的购买价格与所有其他Jumbo贷款的未偿还总价相加时，任何时候都超过最高总收购价的15%；

15.如果这种贷款是第二留置权贷款，并且这种第二留置权贷款的购买价格加上所有其他第二留置权贷款的未偿还购买价格，则在任何时候都超过[***]最高购入总价；

16.不知道此类贷款自发放以来是否已超过其最高年龄；不确定。

17.不知道这种贷款是不是文件有缺陷的贷款(除非是湿墨水贷款)或

18.我不知道这种贷款是否发放给外国国民。

“电子抵押贷款”是指存在电子票据的贷款，并且构成相关抵押文件的部分或全部其他文件可以电子方式创建，而不是通过带有钢笔和墨水签名的传统纸质文件创建。

“电子票据”指，就任何电子抵押贷款而言，以电子方式创建和存储的票据，即可转让的记录。

“EO13224”应具有本合同第13(Dd)节规定的含义。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA附属公司”是指卖方是本守则第414(B)或(C)节(或本守则第414(M)或(O)节，为本守则第412节的目的)所述的任何组织集团的成员的任何实体，不论是否注册成立。

“托管付款”是指，就任何贷款而言，构成地租、税、评估、水费、下水道租金、市政收费、抵押保险费、火灾和危险保险费、共管公寓费用，以及根据任何票据或抵押或任何其他文件的条款要求抵押人向抵押权人托管的任何其他付款的金额。

“电子签名”系指“全球和国家商法中的电子签名”，载于“美国法典”第15编第7001节及以后。

“电子票据更换失败”应具有“保管和支付协议”中规定的含义。

“电子保险库”应具有《保管和支付协议》中赋予它的含义。

“违约事件”应具有本合同第(18)节所规定的含义。

“例外”应具有“保管和支付协议”赋予的含义。

“例外报告”是指作为托管贷款传输的一部分包含的例外报告。

“联邦抵押协会”是指联邦国家抵押协会或其任何继承者。

“Fannie Mae指南”是指Fannie Mae MBS销售和服务指南，该指南今后可能会不时修订。

“Fannie Mae Mortgage Loan”是指在相关购买日符合Fannie Mae指南中规定的适用Fannie Mae计划的资格要求的合格贷款。

“联邦抵押协会计划”是指联邦抵押协会担保的抵押贷款支持证券计划，如联邦抵押协会指南中所述。

“金融市场行为监管局”指联合王国金融市场行为监管局。

“FDIA”应具有本合同第(40)(C)节规定的含义。

“FDICIA”应具有本协议第(40)(D)节规定的含义。

“联邦紧急事务管理署”指联邦紧急事务管理署。

“联邦住房管理局”是指联邦住房管理局、住房和城市发展部内的一个机构，或其任何继承者，包括联邦住房专员和住房和城市发展部长(如适用于联邦住房管理局条例)。

“联邦住房管理局第203(K)款贷款”是指具有以下特征的封闭式第一留置权联邦住房管理局贷款：

*(A)将其收益的一部分用于修复或修缮相关的独栋房产；

(B)符合第24 C.F.R.203.50(A)条下“康复贷款”定义的贷款；及

第(C)款规定，联邦住房管理局根据《国家住房法》为其提供保险，或联邦住房管理局已就此类保险作出承诺。

“联邦住房管理局法案”是指联邦住房管理法。

“联邦住房管理局贷款”是指有资格成为联邦住房管理局抵押保险合同标的的贷款。

“联邦住房管理局抵押保险”是指根据联邦住房管理局法案第203(B)、213、221(D)、222和235条授权并由联邦住房管理局提供的抵押贷款保险。

“联邦住房管理局抵押保险合同”是指联邦住房管理局为贷款提供保险的合同义务。

“联邦住房管理局条例”是指HUD根据《联邦住房管理法》颁布的条例（编入《联邦法规》第24条），以及HUD发布的与联邦住房管理局贷款有关的其他条例，包括相关手册、通知、通知和抵押书。

“最终回购日期”指适用的已购资产不受展期交易影响的任何回购日期。

“第一留置权”指就每一抵押财产而言，抵押的留置权、信托契据或其他担保抵押票据的文书，该抵押票据对抵押财产产生第一留置权。

“下限”应具有定价附函中指定的含义。

“外国买方”应具有本协议第5（c）条中规定的含义。

“外国国民”指任何抵押人，其（i）不是在美利坚合众国成立、组织或注册成立，也不是美利坚合众国公民，（ii）不是美利坚合众国居民或（iii）不是美利坚合众国非居民。

“房地美”指联邦住房贷款抵押公司及其利益继承人。

“Freddie Mac指南”指Freddie Mac卖方和服务商指南，该指南此后可能会不时修订。

“房地美抵押贷款”指在相关购买日期符合《房地美指南》中所述适用房地美计划规定的资格要求的合格贷款。

“Freddie Mac计划”是指Freddie Mac住房抵押贷款担保人计划或Freddie Mac FHA/VA住房抵押贷款担保人计划，如Freddie Mac指南所述。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“Ginnie Mae”是指政府全国抵押协会及其利息继承人，是美利坚合众国政府的全资法人机构。

“Ginnie Mae指南”指Ginnie Mae抵押贷款支持证券指南，该指南此后可能会不时修订。

“Ginnie Mae按揭贷款”指在相关购买日期符合适用Ginnie Mae指南中规定的适用Ginnie Mae计划资格要求的合资格贷款。

“Ginnie Mae计划”是指Ginnie Mae抵押贷款支持证券计划，如Ginnie Mae指南所述。

“Ginnie Mae证券”指由Ginnie Mae担保的经修改的直通抵押支持证书，由在纽约联邦储备银行拥有记账账户的存款机构的记账账户证明，并由Ginnie Mae抵押贷款池支持，其本金金额和其他条款基本上与相关取出承诺中针对该Ginnie Mae证券规定的条款相同。

“政府机构”是指任何个人、任何国家或政府、任何州或其其他政治分支机构、机构或部门、行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体以及对双方具有管辖权的任何法院或仲裁员。

“担保”就任何人而言，指该人直接或间接担保任何其他人的债务的任何义务，或以任何规定偿付任何其他人的债务的任何方式，或以其他方式保护该等债务的持有人免受损失(不论是凭藉合伙安排，藉协议保持良好，购买资产、货品、证券或服务，或收取或支付或以其他方式)，但“担保”一词不包括(I)在通常业务运作中背书以供收取或存放，或(Ii)就拖欠税款及保险垫付利息的义务，或与抵押财产有关的其他义务。任何人的任何担保金额，应被视为该人按照公认会计原则计算的综合资产负债表上显示的相应负债额，该金额由该人真诚地确定。作为动词的“保证”和“保证”应当具有关联意义。

“H.15（519）”指由联邦储备系统理事会发布的每周统计公报，其名称见http：//www.federalreserve.gov/releases/h15/update/default.htm，或任何后续出版物。

“HARP贷款”指符合以下条件的贷款（包括根据向卖方提供的例外或差异）出售给房利美或房地美或由其证券化，这些抵押贷款是（a）根据房利美公告SEL-2011-12中宣布的房利美住房负担得起再融资计划产生的再融资抵押贷款，如后续公告、常见问题解答、Fannie Mae发布的与该计划相关的销售指南更新和服务指南更新（“HARP 2.0”），或（b）根据HARP 2.0产生的再融资抵押贷款，因为它适用于适用于“相同服务商”的Refi Plus选项，根据房利美向Rocket Mortgage提供的适用差异进行修订，或（c）根据房地美的房屋负担得起再融资计划发起的再融资抵押贷款（该计划不时进行修订、补充或以其他方式修改），并被房地美称为“救济再融资抵押贷款”。

“散列值”对于电子票据而言，是指与MERS一起存储的该电子票据的唯一的、可防篡改的数字签名。

“套期保值安排”是指任何远期销售合同、远期贸易合同、利率互换协议、利率上限协议或其他合同，根据这些合同，卖方保护自己免受因抵押贷款资产的利率或市场价值变化而造成的贷款或贷款组合价值损失的后果。

“高成本贷款”应指(A)根据1994年《住房所有权和权益保护法》被归类为“高成本”贷款；(B)根据任何其他适用的州、联邦或地方法律被归类为“高成本”、“门槛”、“担保”或“掠夺性”贷款(或在法律、法规或条例下使用不同术语的类似分类贷款，该法律、法规或条例对利率、点数和/或费用较高的住房抵押贷款规定了更严格的监管审查或额外的法律责任)；或(C)在指示性损失严重性栏(出现在S反掠夺性贷款法更新表中的栏，包括在当时的S级别®术语表附录E中)下列出的百分比。

“住房和城市发展部”是指住房和城市发展部，或其任何联邦机构或官员，他们可能会不时接替其在联邦住房管理局抵押保险方面的职能。就本协议而言，术语“HUD”也被视为包括其分支机构，如FHA和Ginnie Mae。

“IBA”是指ICE基准管理机构。

“收入”是指，在卖方根据本协议条款回购该贷款之前的任何时间，任何本金和/或利息及其所有股息、销售收益(包括但不限于该购买资产的清算或证券化或其其他处置的任何收益)及其其他收款和分配(包括但不限于从抵押贷款保险收到的任何收益)，但不包括与该购买资产的初始购买日期或之后期间应计的任何承诺费、发起费和/或维修费。

“增量收购价格”的含义与本合同第3(I)节赋予的含义相同。

“递增采购价格申请”具有本协议第3(I)节赋予的含义。

对任何人来说，“负债”是指：(A)该人为借款而产生、发行或招致的债务(不论是通过贷款、发行和出售债务证券或向另一人出售财产，但须遵守一项谅解或协议，即或有协议)；(B)该人有义务支付财产或服务的延期购买或收购价款，但在正常业务过程中产生的应付贸易账款(借款除外)和已发生的应计费用除外；(C)以留置权担保的其他人对该人财产的负债，不论该人是否已承担所担保的有关债项；。(D)该人就银行及其他财务机构为该人发出或承兑的信用证或类似票据而承担的义务(或有或有的)；。(E)该人的资本租赁义务；。(F)该人根据回购协议或类似安排所承担的义务；。(G)该人担保的其他人的债务；。(H)该人因取得或持有固定资产而招致的所有义务；。(I)该人是普通合伙人的普通合伙的债务；及(J)票据、债券、债权证或类似文书证明该等人士的任何其他负债，但就本定义而言，下列各项不应列为“负债”：贷款损失准备金、资本化超额服务费产生的递延税项、经营租赁、与卖方或其附属公司证券化的房屋净值转换按揭(HECM)贷款有关的负债(如该等证券化不符合公认会计准则的出售处理标准)、对冲安排下的债务、与财务管理、经纪或交易相关安排有关的债务、或出售及/或回购贷款的交易、或与融资可收回的服务垫款有关的交易。

“受补偿方”应具有本合同第23(A)节规定的含义。

“指导函”是指卖方与各分包商之间的书面协议，实质上以本合同附件B的形式。

对于成为交易对象的任何湿墨贷款，“受保结算书”是指在适用法律和法规允许的任何司法管辖区内，由认可所有权保险公司发出的以卖方或其他适用的合格发起人为收件人的赔款函(可以是投保结算函、结清保护函或类似授权书的形式)，完全可转让给买方，其承保范围通常为参与发起抵押贷款的人所接受，并指明所涵盖的结算代理人，可以是一揽子信函的形式。

“债权人间协议”系指买方、卖方、One Reverse Mortgage，LLC、Credit Suisse First Boston Mortgage Capital LLC、UBS AG及其位于纽约美洲大道1285号的分支机构、JP摩根大通银行、National Association、加拿大皇家银行、美国银行、花旗银行、摩根士丹利银行、Jefferies Funding LLC和摩根士丹利抵押资本控股有限责任公司之间于2012年4月4日达成的某些债权人间协议，经修订、重述、修改或补充，并应进一步修订、重述、修改或补充，补充或以其他方式修订并不时生效，并视情况而定的《联合账户管制协议》及《联合证券账户管制协议》。

“利息期”指(A)就计算首个价差付款金额而言，指自成交日期开始至截止日期所在月份最后一个历日止的期间，及(B)就计算各后续价差付款金额而言，指自紧接该日期前一个月的第一个历日开始至紧接该日期前一个月的最后一个历日结束的期间。

“投资公司法”是指1940年修订的“投资公司法”，包括根据该法颁布的所有规则和条例。

“美国国税局”应具有本协议第5(C)节规定的含义。

“联合账户控制协议”指买方、卖方、第一反向抵押贷款有限责任公司、瑞士信贷第一波士顿抵押贷款有限责任公司、瑞银集团通过其位于纽约美洲大道1285号的分支机构、摩根大通银行、全国协会、加拿大皇家银行、美国银行、花旗银行、摩根士丹利银行、摩根士丹利抵押资本控股有限公司、杰富瑞融资有限责任公司和德意志银行国家信托公司签署的、日期为2012年4月4日的联合账户控制协议。修改或补充，并应按其进一步修改、重述、补充或以其他方式修改，并不时生效。

“联合证券账户控制协议”系指买方、卖方、瑞士信贷第一波士顿抵押贷款资本有限责任公司、瑞银集团、摩根大通银行、全国协会、加拿大皇家银行、美国银行、摩根士丹利银行、摩根士丹利抵押资本控股有限责任公司、杰富瑞融资有限责任公司、第一反向抵押贷款有限责任公司、花旗银行和德意志银行国家信托公司签署并通过其位于美洲大道1285号的分支机构签署的、日期为2012年4月4日的联合证券账户控制协议。修改或补充，并应按其进一步修改、重述、补充或以其他方式修改，并不时生效。

“巨型贷款”是指符合以下条件的贷款：(I)原始本金余额超过机构关于一般常规贷款最高额度的准则，(Ii)符合承保准则的所有要求，以及(Iii)享有避风港的利益，从而免除ATR规则下的责任或对此类责任的可推翻推定。

“巨无霸贷款承销指南”是指管理每笔巨型贷款的承销和计划运作的卖方书面承销指南，其中承销指南已在任何相关巨型贷款的适用购买日期之前提供给买方并得到买方的批准，以及在任何相关巨型贷款的适用购买日期之前经买方批准的对此类已批准的承销指南的任何补充、覆盖、修订或修改。

“留置权”是指任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益或类似的产权负担。

“贷款”是指第一留置权或第二留置权抵押贷款及其维护权，托管人已被指示根据托管和支出协议为买方持有相关抵押文件，该贷款包括但不限于(I)票据、相关抵押和所有其他贷款文件，以及(Ii)卖方对该抵押所涵盖的抵押财产的所有权利、所有权和权益。

“贷款文件”是指，就一笔贷款而言，构成该贷款的抵押文件的文件，包括任何合作贷款文件。

“贷款明细表”应指电子格式的清单，列出每笔符合条件的贷款的买方和卖方共同商定的领域、买方合理要求的任何其他信息以及根据《保管和支出协议》在贷款明细表中应提供的任何其他适用信息。

“按揭成数”或“按揭成数”，是指任何贷款在发放时的未偿还本金金额与有关抵押财产在发放时的评估价值的比率。

“地点”就电子票据而言，是指参照MERS电子登记处确定的该电子票据的地点。

“追加保证金通知”应具有本协议第(6)(A)节赋予的含义。

“保证金赤字”应具有本协议第(6)(A)节所赋予的含义。

“市值”是指，就截至任何确定日期的任何购入资产而言，在下列确定的日期发放的全部贷款服务：该购入资产的公允市值

买方根据买方(或其联营公司)对可比按揭贷款及可比按揭贷款卖方所采用的定价，全权酌情厘定价格，并考虑买方认为适当的因素，包括但不限于，在卖方在类似仓储设施下违约的情况下，可全部出售予代理机构或代理合资格贷款的其他买方的任何代理合资格贷款的公平市价，以及买方认为可靠并适用于相关所购资产及卖方的其他可得客观价值指标。买方对市场价值的善意确定将是决定性的，并对没有明显错误的双方具有约束力。

“总净额结算协议”是指于2023年7月21日在买方、卖方及买方的某些关联公司和附属公司之间的某些修订和重新签署的全球净额结算和担保协议，该协议应不时予以修订、补充或以其他方式修改。

“主服务器域”就电子票据而言，是指MERS电子登记处中标题为“主服务者”的域。

“重大不利影响”是指卖方的综合财务状况或业务运营或财产发生重大不利变化，或其他事件对卖方履行其作为缔约方的计划文件的能力或在所有重大方面履行其作为缔约方的计划文件下的义务、陈述、保证和契诺的能力产生不利影响。

“到期日”应具有定价附函中赋予该术语的含义。

“自产生之日起的最高年龄”应具有定价附函中赋予的含义。

“最高采购总价”应具有定价附函中赋予其的含义。

“最高杠杆率”应具有定价附函中赋予的含义。

“MERS”系指抵押电子登记系统公司、特拉华州的一家公司或与其有利害关系的任何继承人。

“MERS电子交付”系指由电子代理人操作的传输系统，该系统用于使用系统间接口并符合MERS电子登记处的标准，将电子笔记、其他电子记录和数据从一个MERS电子登记处成员传送到另一个成员。

“MERS电子登记处”系指由电子代理人操作的电子登记处，作为确定已登记电子票据的权威性副本的控制人、受托人和所在地的记录法律制度。

“MERS识别码”是指永久分配给每笔MERS贷款的号码。

“MERS贷款”指有关按揭或按揭转让已以MERS名义记录的任何贷款，并不时作为票据持有人的代理人。

“MERS系统”应指由电子代理人操作的抵押电子登记系统，该系统跟踪抵押所有权、抵押服务商和维护权所有权的变化。

“经调整的最低有形净值”应具有定价附函中赋予该术语的含义。

“最低流动资金数额”应具有定价附函中赋予该术语的含义。

“修改贷款”是指符合以下条件的贷款：(A)由FHA或RHS承保或由退伍军人管理局担保，(B)(1)仅因修改合格贷款而从Ginnie Mae Security购买或从第三方全额贷款投资者购买，或(2)因拖欠抵押贷款而从Ginnie Mae Security或第三方全额贷款投资者购买，但在没有任何贷款修改的情况下随后重新履行，(C)是Ginnie Mae抵押贷款。

“月供”是指根据可调利率贷款附注的规定，按按揭利率变动调整的预定每月支付的贷款本金和利息。

“穆迪”系指穆迪投资者服务公司或其权益继承人。

“抵押”指就贷款、按揭、信托契据或其他文书而言，在担保票据的不动产上产生第一留置权或第二留置权(视情况而定)的贷款、按揭、信托契据或其他文书。

“抵押档案”应具有《保管和支付协议》中赋予其的含义。

“抵押利率”是指票据的年利率，对可调整利率的贷款应不时调整利率。

“抵押财产”是指保证偿还债务的不动产(包括其上的所有装修、建筑物和固定装置，以及在任何时间就上述事项所作的所有增加、改动和替换)，或如属任何合作贷款，则指合作社股份和所有权租约所证明的债务偿还。

“抵押权人”是指以抵押物担保的票据的记录持有人。

“抵押人”是指票据上的债务人，包括承担或者担保债务人在票据上的义务的任何人。

“MSFTA”指日期为2011年10月14日、由巴克莱资本公司与卖方之间签订的某些主证券远期交易协议，该协议经日期为2018年1月29日的主证券远期交易协议的某些形式的修正案进一步修订，以符合FINRA 4210，该协议可能会不时被修订、修改或补充。

“MRA最低转让额”应具有本协议第(6)(B)节赋予的含义。

“远期交货净额”的含义与MSFTA赋予的含义相同。

“净远期回报金额”具有在MSFTA中被赋予的含义。

“净收入”是指在任何期间，适用人在按照公认会计准则确定的期间内的净收入。

“票据”就任何贷款而言，是指有关的承付票，连同该承付票的所有附注及其修改或有关抵押人的债务的其他证据。为免生疑问，就任何属于CEMA贷款的贷款而言，有关该贷款的“票据”应为CEMA合并票据。

“义务”是指(A)卖方在回购之日支付回购价款的义务，以及卖方根据计划文件产生的或与计划文件有关的、或与计划文件有关的其他义务和责任，无论是现在存在的还是以后产生的；(B)买方或代表买方根据计划支付的任何和所有款项

(C)在(A)款所述的任何收缴或强制执行卖方的债务、义务或债务的任何诉讼中，重新取得、持有、收集、准备出售、出售或以其他方式处置任何所购买的资产或将其变现的合理自付费用，或买方或任何关联方根据计划文件行使其权利的合理自付费用，包括但不限于合理的律师费、支出和法院费用；以及(D)卖方根据计划文件对买方承担的赔偿义务。

“OFAC”应具有本合同第13(Dd)节规定的含义。

“其他税项”是指任何和所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、备案或类似税项或任何消费税、销售、货物和服务或转让税、收费或类似征费，这些税项是因根据本协议支付的任何款项或因执行、交付、履行、转让、强制执行或登记、收到或完善任何计划文件下的担保权益或与之相关的担保权益而产生的。

“未清偿收购价”指于任何厘定日期的任何已购入资产的收购价，减去根据协议条款已偿还买方的任何金额，再加上与该等已购入资产有关的任何递增收购价。

“母公司”是指拥有卖方有表决权股票的流通股至少50%的公司或其他实体。

“个人”是指任何个人、法人、公司、自愿协会、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、非法人团体或政府(或其任何机构、机构或政治分支)。

“计划”系指任何“雇员退休金福利计划”(如《雇员退休保障条例》第3(2)节所界定)，包括任何单一雇主计划或多雇主计划(这些术语分别在《雇员退休保障条例》第400(A)(15)节和第4001(A)(3)节中界定)，须受《雇员退休保障条例》第四章或《守则》第412节的约束。

“PMI保单”或“基本保险单”，是指由符合条件的保险人出具的基本抵押保证保险的保单。

对于任何交易的回购价格或本协议项下的任何其他金额，或任何其他到期未付款的计划文件(无论是在规定的到期日、加速付款或强制预付款或其他方式)，“违约后利率”是指自到期日起(包括到期日)至(但不包括)全额付款日期期间的年利率，等于[***]，外加适用于此类贷款的定价利率。

“差价”是指，对于截至任何确定日期的每笔交易，在自(包括)购买日期开始至确定日期(但不包括)结束(但不包括)确定日期(但不包括)期间的实际天数内(减去卖方先前就该交易向买方支付的该期间的任何差价)，以每年360天为基础每日对该交易的定价率(或在违约事件持续期间，通过每日适用违约后汇率)对该交易的购买价进行每日适用而获得的总金额。

“差价支付金额”应具有本合同第(4)(C)节规定的含义。

自确定之日起，“定价率”应等于(1)(A)基准和(B)下限中较大者加上(2)适用保证金之和。定价率是根据一年360天以及购买日期和回购日期之间的实际天数计算的。

“定价附函”是指买卖双方最近签署的标价附函，涉及本协议，并列出定价条款和某些附加条款

关于本协议，本协议可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改，其条款在此并入，如同完整阐述一样。

“程序文件”是指本协议、保管和支付协议、任何服务协议、定价附函、任何指示函、债权人间协议、联合证券账户控制协议、联合账户控制协议、电子跟踪协议、收款账户控制协议、总净额结算协议，以及卖方与买方和/或其任何关联公司或子公司(或代表买方的托管人)签订的与本协议有关或与之相关的任何其他协议。

“被禁止的人”应具有本条例第(13)(Dd)节规定的含义。

“财产”是指任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也不论是有形财产还是无形财产。

“所有权租赁”是指合作社单位的租赁(或与之有关的占用协议)，证明合作社股份所有人或出卖人对该合作社单位的占有性权益。

“购买日期”是指，就每笔交易而言，卖方将购买的资产出售给本合同项下的买方的日期。

“收购价”是指在一项交易中，卖方将所购资产转让给买方的价格，该价格应等于(1)适用百分比和(2)(A)相关购买资产的未偿还本金金额和(B)相关购买资产的市场价值两者中较小者的乘积。

“已购买资产”是指卖方在交易中以提供服务的方式出售给买方的下列任何资产：买方在相关购买日期购买的贷款以及相关服务记录、相关服务权(由卖方在相关购买日期出售并由买方购买)，就每笔贷款而言，卖方在任何有保险的成交通知书下的权利，相关交易通知中规定的其他财产、权利、所有权或利益，以及构成或涉及上述所有内容的所有文书、动产纸和一般无形资产。在任何时候进行的任何交易中，“购买资产”一词也应包括依照本条例第17条交付的替代资产。

“采购物品”应具有本协议第(9)(A)节所赋予的含义。

“质量管理规则”指12 CFR 1026.43(D)或(E)，或任何后续规则或条例，包括所有适用的正式工作人员评注。

“合格保险人”是指根据其承保的抵押财产所在的每个适用州的法律正式获得资格的保险公司，该保险公司在每个这样的州正式授权并获得许可，以处理适用的保险业务和承保所提供的保险，如果需要，经房利美和房地美批准为保险人，并经买方批准。

“合格抵押”是指符合QM规则中规定的“合格抵押”标准的贷款。

“合格发起人”是指根据本机构指导方针可接受的贷款发起人。

“重新获得的资产”应具有第17节赋予的含义。

“承认协议”就合作贷款而言，是指由合作公司签署的协议，该协议除其他事项外，承认抵押对有关抵押财产的留置权。

“记录”是指卖方或任何其他个人或实体为存储与所购资产有关的信息而由其他媒体生成的所有文书、协议和其他账簿、记录、报告和数据。记录应包括但不限于附注、任何抵押、抵押档案、服务档案以及记录或服务作为购买资产的贷款所需的任何其他工具，包括但不限于作为购买资产的每笔贷款的完整付款和修改历史。

“登记册”应具有本协议第(38)(D)节规定的含义。

“相关安全”应具有本协议第(9)(A)节所赋予的含义。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“回购日期”指卖方根据买方的交易回购所购资产的日期，该日期应为(I)相关购买日期(或如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)后一个月的第12天，(Ii)终止日期，(Iii)适用确认书中规定的日期，(Iv)适用第3(F)条或第19条的规定所确定的任何日期，或(V)在根据本协议购买的任何合资格贷款的最高年龄结束时。

“回购价格”指(I)于交易终止时所购资产由买方转让至卖方的价格，该价格将于每种情况下(包括可按要求终止的交易)厘定为该等所购资产的未清偿买入价的总和及(Ii)截至厘定日期的未清偿差价。

“要求交付的物品”应具有本合同第3(A)节所赋予的含义。

“要求的交货时间”应具有本合同第3(A)节所赋予的含义。

“所需购买时间”应具有本合同第3(C)节赋予的含义。

“所需收件人”应具有本合同第3(A)节所赋予的含义。

“法律的要求”是指对任何人、仲裁员或法院或其他政府机构的任何法律、条约、规则或规定，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何财产适用或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“撤销”指抵押人根据适用法律撤销相关票据和相关文件的权利。

“负责人员”对任何人而言，指该人的行政总裁、法律总顾问，或就财务事宜而言，指该人的首席财务官；但如任何该等人员在根据本条例规定须采取任何行动的时间不在，则“负责人员”指获授权处理该事项的任何人员。

“RHS贷款”是指根据农村住房服务第502条单一家庭住房担保贷款计划发放的贷款，该贷款受农村住房服务担保承诺的约束，并有资格交付给机构出售或纳入抵押支持证券贷款池。

“展期交易”应具有本协议第3（g）条赋予的含义。

“农村住房服务”或“RHS”是指美国农业部的农村住房服务或任何继任者。

“农村住房服务批准的贷款人”是指农村住房服务批准的贷款人，作为与发放RHS贷款有关的贷款人。

“农村住房服务担保”是指就RHS贷款而言，证明农村住房服务机构对此类贷款提供担保的协议。

“农村住房服务条例”是指农村住房服务局通过和实施的适用于（i）RHS贷款的发放和服务以及（ii）农村住房服务担保的发放和有效性的条例、指南、指示、政策和程序，在每种情况下，政策和程序可能会不时修订或修改并生效。

“标准普尔”指标准普尔全球评级或任何利益继承人。

“制裁名单”具有第46节所赋予的含义。

“第二留置权”是指就每一抵押财产而言，抵押的留置权、信托契约或其他担保抵押票据的文书，该抵押票据对抵押财产产生第二优先留置权。

“第二留置权贷款”指由第二留置权担保的贷款。

“第404条通知”是指根据2009年《帮助家庭拯救家园法》（P.L.）第404条要求的通知。111-22），修订15 U.S.C.第1641条及以下各条，由作为贷款所有人或受让人的债权人在该贷款出售或转让给该债权人之日起三十（30）天内交付给相关抵押人。

“证券”是指完全修改的转手抵押支持证券，包括参与证书，即（i）（a）由Ginnie Mae担保或（b）由Fannie Mae或Freddie Mac发行，以及（ii）由贷款池支持或抵押，或代表贷款池中的权益。

“担保协议”是指在合作社股份上设立担保权益并质押合作社股份的特定担保协议，以及为合作社贷款提供担保的附属所有权租赁。

“安全放行证明”应指实质上与本协议附件D中规定的格式相同的安全放行证明。

“卖方终止”应具有本协议第3（h）条中赋予的含义。

“服务机构”指卖方作为此类贷款的服务机构或主服务机构或买方和卖方相互接受的其他服务机构。

对于电子票据，“维修代理”应指MERS电子登记处中标题为“维修代理”的字段。

“服务协议”应具有本协议第42（e）条规定的含义。

“服务文件”指就每笔贷款而言，卖方（以服务方身份）保留的文件，包括审慎服务方应拥有的所有文件，包括服务贷款所需的所有文件的副本。

“维修记录”应具有本协议第42（b）条赋予的含义。

“服务权”是指卖方或任何其他人的合同、占有或其他权利，无论是根据服务协议、托管和支付协议还是其他协议产生的，以管理或服务所购资产或拥有相关服务记录。

“服务传输”指双方可接受的计算机可读磁性或其他电子格式传输，其中包含买方和卖方相互同意的信息。

“结算代理”是指，就任何交易而言，其主题是湿墨贷款，买方批准的实体，在其唯一的善意裁量权，这可能是一个产权公司，托管公司或律师根据当地法律和实践，在相关的湿墨贷款起源的司法管辖区。

http://www.newyorkfed.org“SOFR” means, with respect to any day, the secured overnight financing rate published for such day by the SOFR Administrator on the SOFR Administrator’s website, currently at

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行，作为SOFR的管理人（或继任管理人）。

“分服务商”应具有本协议第42（e）条规定的含义。

“子服务商字段”是指在MERS电子注册表中，就电子注释而言，名为“子服务商”的字段。

“附属公司”对任何人而言，是指任何公司、合伙企业或其他实体，根据其条款，该公司、合伙企业或其他实体的至少多数证券或其他所有权权益具有普通投票权，可以选举董事会的多数成员或执行该等公司、合伙企业或其他实体类似职能的其他人(不论当时该等公司的任何其他类别的证券或其他所有权权益，合伙企业或其他实体因任何或有事项的发生而拥有或可能拥有投票权)当时由该人士或该人士的一间或多间附属公司或由该人士及该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制。

“替代资产”应具有第17条中赋予的含义。

“收购承诺”是指，就任何贷款而言，（i）收购投资者以卖方为受益人发布的承诺，据此，该收购投资者同意以远期交割为基础以特定价格购买该贷款或证券，（ii）可转让承诺（如适用）由代理机构以卖方为受益人签发，根据该代理机构，如适用，同意（a）在远期交割基础上以特定或公式价格购买该贷款或（b）与证券代理机构互换、交换或出售一项或多项已识别贷款，及（iii）外卖投资者以卖方为受益人发出的可转让承诺（如适用），据此，外卖投资者（如适用）同意从卖方购买证券。

“收购投资者”指同意根据收购承诺购买贷款或证券的第三方。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“期限SOFR”是指，对于任何确定日期，基于SOFR的前瞻性期限利率，相应期限为一个月，截至包含该确定日期的相应应计期首日前两（2）个营业日，该利率由期限SOFR管理人公布;但是，如果截至5：00 p.m.（纽约市时间）在任何该等日期，期限SOFR管理人尚未公布期限SOFR，且尚未发生与期限SOFR相关的基准更换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在该期限SOFR管理人发布的前一个营业日发布的期限SOFR，只要该前一个营业日是不超过该决定日期前三（3）个营业日。

“定期SOFR管理人”指芝商所基准管理有限公司（或基于买方自行决定批准的SOFR利率的前瞻性定期利率的任何继任管理人）。

“终止日期”指以下日期中的最早日期：（i）到期日;（ii）卖方终止;（iii）买方选择的根据第19条的规定确定的日期;或（iv）本协议根据本协议规定或法律规定终止的日期。

“交易”应具有第1条中赋予的含义。

“交易通知”是指卖方向买方发出的书面或电子请求，要求签订本协议项下的交易，该请求可以贷款计划表的形式以电子方式交付。

“转让”应具有本协议第(14)(M)节规定的含义。

“控制权转移”是指对于电子票据而言，用于向该电子票据的现任主计人请求变更的MERS电子注册中心转移交易。

“控制权和位置的转移”是指对于电子票据而言，用于请求更改当前控制人和该电子票据的位置的MERS电子注册中心转移交易。

“地点转移”是指对于电子票据而言，用于请求更改该电子票据当前地点的MERS电子登记处转移交易。

对于电子票据而言，“服务转移”是指用于请求更改该电子票据的当前主服务器域或子服务器域的MERS电子注册中心转移事务。

“可转让记录”是指电子签名和UETA项下的电子记录，即(I)如果该电子记录是书面形式，则该电子记录将是《统一商法典》下的票据；(Ii)该电子记录的发行者已明确同意为“可转让记录”；及(Iii)就电子签名而言，该电子记录涉及以不动产作担保的贷款。

“信托收据”应具有“保管和支付协议”中规定的含义。

“UETA”系指全国统一州法律委员会议于1999年7月29日举行的年度会议上批准的《统一电子交易法》的正式文本。

“未经授权的主服务程序或辅助服务程序修改”，对于电子票据，是指卖方、任何服务机构或供应商在违反本协议条款的情况下，对电子票据的位置的未经授权的转移、服务的未经授权的转移或任何其他信息、状态或数据的未经授权的更改，包括但不限于，在MERS电子注册表上关于该电子票据的主服务程序字段或辅助服务程序字段的更改；但可根据(I)受保人信函、(Ii)文件发布请求或(Iii)代理人的书面请求或指示来转移该电子票据的位置状态。

“未承诺金额”应具有定价附函中赋予的含义。

“承销指引”指卖方适用于贷款的任何承销指引(除机构指引或巨无霸贷款承销指引外，视情况而定)，在本协议签订之日生效，并可不时予以修订、补充或以其他方式修改。

“统一商法典”系指在本条例生效之日在纽约州生效的“统一商法典”；但如果因法律的强制性规定，所购物品的担保权益的完善或不完善的效力受在纽约以外的司法管辖区有效的“统一商法典”管辖，则称为“统一商业法典”。

代码“系指就本条例中有关完善或不完善或不完善的规定而言，在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“预付承诺费”应具有定价附函中所给出的含义。

“USC”指修订后的“美国法典”。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)美国证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“退伍军人事务部”指美国退伍军人事务部、美利坚合众国的一个机构或其任何继任者，包括退伍军人事务部部长。

“退伍军人事务部贷款”有资格成为退伍军人事务部贷款担保协议标的的贷款，由退伍军人事务部贷款担保协议证明。

“退伍军人贷款担保协议”是指美国有义务根据修订后的《军人再调整法》，在抵押人违约时支付一定比例的贷款(以最高金额为限)。

“湿式报告”应具有本协议第3(A)(Ii)节所赋予的含义。

“湿墨水贷款”是指直接或间接以买方为此类贷款支付的购买价款部分结清的贷款，且托管人尚未收到完整的抵押文件。自买方收到托管人关于该贷款的贷款时间表和例外情况报告之日起，该贷款应停止为湿墨水贷款，确认托管人实际拥有相关抵押文件(如托管和支出协议中所定义的)，且该贷款不存在例外(如托管和支出协议中所定义的)。

“湿墨水交易”是指以湿墨水贷款为购买资产的交易。湿墨水交易应在基础湿墨水贷款不再是湿墨水贷款之日(根据其定义)停止为湿墨水交易。

(B)会计术语和确定。除本合同另有明文规定外，本合同中使用的所有会计术语均应予以解释，并应根据公认会计准则编制本合同要求交付买方的所有财务报表、证书和财务报告。

(C)释义。除非文意另有所指外，本款(C)项的下列规则均适用。性别包括所有性别。当一个词或短语被定义时，它的其他语法形式也有相应的含义。除非另有规定，否则凡提及一小节、一节、一附件或一附件，即指本协定的一节、一附件或一证物。对本协议或另一协议或文件的一方的提及包括该方的继承人和允许的替代者或受让人。对协议或文件(包括任何计划文件)的引用是指经修改、修改、更新、补充或替换的协议或文件，除非协议或文件禁止或由任何计划文件禁止，并根据协议或文件的条款不时生效。凡提及立法或某项立法条文，包括其修改或重新颁布、取代该条文的一项立法条文，以及根据该条文颁布的条例或法定文书。对文字的提及包括传真、电子邮件和以有形和可见的形式复制文字的任何手段。对行为的提及包括但不限于不作为、陈述或承诺，无论是否以书面形式。“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似的词语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。“包括”一词并不是限制性的，意思是

“包括但不限于”。在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词是指“自并包括”，“至”和“至”是指“至但不包括”，而“通过”一词是指“至并包括”。

对文件的提及包括书面协议(如定义)或证书、通知、文书或文件，或以计算机磁盘形式记录的任何信息。

本协议是买方和卖方之间谈判的结果，并经买方和卖方的律师审查，是各方的产物。在本协议的解释中，任何解释规则不得以一方提议或参与编写本协议或本协议本身的任何特定条款为理由而对该一方不利。除非另有明文规定，买方可给予或拒绝批准和同意，或有条件地给予批准和同意，并可根据其绝对酌情决定权形成意见和作出决定。买方的任何自由裁量权或判断要求不得解释为要求买方要求或等待从卖方、所购资产的服务机构、任何其他人或所购资产本身无法立即获得或关于卖方、所购资产的服务商、任何其他人或所购资产本身的信息或文件。

3.交易

(A)(D)在符合计划文件的条款和条件的情况下，买方应就承诺金额进行交易，并可随时就未承诺金额以买方收购的所有已购买资产的总购买价进行交易，且在任何时间未完成交易的总购买价不得超过最高总购买价。即使本协议有任何相反规定，买方仍有义务以承诺金额以下的未偿还购买总价进行交易，并且没有义务就未承诺金额进行交易；但在行使其酌处权停止与卖方就全部或部分未承诺金额进行交易之前，买方应至少提前十(10)个工作日向卖方发出书面通知。除非买方和卖方以书面形式另有约定，否则在任何时候购买符合条件的贷款时，所有未履行的交易应首先被视为已承诺，然后剩余部分(如有)应被视为未承诺的金额。然而，买方无权在购买日期之后终止与未承诺金额有关的任何交易，直至相关回购日期。除非另有约定，对于除湿墨水贷款以外的任何贷款，卖方应要求买方在相应的要求交付时间(“要求交付时间”)之前，将下表所列的所需交付物品(每个，“所需交付物品”)交付给指定的被要求方(每个，“所需收件人”)，从而要求买方就所购买的任何资产进行交易：

除上述规定外，对于每一份电子票据，卖方应在上午11：00或之前(I)将通过安全电子文件交付给电子保管库的相关电子票据的权威副本，(Ii)将转让给代理人的相关电子票据的控制人状态，(Iii)将转让给托管人的相关电子票据的位置状态，以及(Iv)将转让给托管人的相关电子票据的受托方状态，在每种情况下，使用MERS EDelivery和MERS eRegistry。

每份交易通知应包括一份贷款时间表。买方应确认此类交易的条款，包括建议的购买日期、购买价格和定价，并在不迟于下午12：30以电子或其他格式向卖方发送“确认书”。在要求的购买日期，卖方将在买方进行此类交易之前以电子方式(通过电子邮件或其他方式)确认。任何此类交易通知和相关确认，连同本协议，应构成买卖双方就以下事项达成一致的条款的确凿证据，且无明显错误

与交易通知和确认(如有)有关的交易。通过与买方进行交易，卖方同意任何相关确认书中规定的条款。

(B)(E)根据托管和支出协议，托管人应审查下午2点前交付的适用抵押文件中的适用文件。(东部时间)在同一天的任何营业日由卖方支付。不迟于下午3点在每个营业日(东部时间)，托管人应通过买方可接受的电子传输向买方交付托管人当时持有的所有贷款的状态的托管贷款传输，包括但不限于显示受例外情况限制的所有贷款的例外报告，以及根据托管和支出协议第5(A)或7(A)条发布相关贷款文件的时间。此外，根据托管和支付协议，托管人应在初始交易时向买方交付一份附有托管贷款转账的信托收据。托管人随后向买方交付的每一份托管贷款传输应取代并取消托管人先前根据托管和支出协议向买方交付的托管贷款传输，并应取代随后附加在信托收据上的托管贷款传输，并对买方、卖方和托管人进行控制和约束。信托收据应按照《保管和支付协议》的条款交付。

(C)(F)应卖方根据第3(A)款提出的交易请求，买方应就承诺金额和未承诺金额，假定本节第3款和第10(A)和10(B)节规定的所有条件都已得到满足，且在不迟于上表所列要求购买日期(“所需购买时间”)的规定时间之前，通过转让购买相关交易通知中包括的合格贷款，通过电汇(根据卖方在该购买日期或之前提供的电汇指示)在立即可用的资金中，购买价格。卖方确认并同意，在任何交易中购买的任何购买资产支付的购买价格包括可分配给构成相关服务权的该等购买资产部分的溢价。本协议项下的维修权和其他服务条款不得与本协议项下购买的资产分开或分离，本协议的该等维修权和其他服务条款构成(A)破产法第101(47)(A)(I)条所指的本协议下的“相关条款”和/或(B)破产法第101(47)(A)(V)条所指的与本协议有关的担保协议或其他安排或其他信用增强。为免生疑问，买方可自行决定是否就未承诺金额进行任何交易。

(D)(G)对于任何湿墨交易请求，应适用本第3(D)条的规定。

(I)除非另有约定，卖方应在下午4：00前向买方递交适当完成的交易通知，并向买方和托管人提交贷款时间表，从而要求买方就任何属于湿墨贷款的已购买资产进行湿墨交易。请求购买日期的营业日的东部时间。

(Ii)在要求购买湿墨水交易的日期，卖方可向买方交付一份副本给托管人，传送不超过五(5)次。买方必须在不迟于下午4点之前收到最新的传输。东部时间，在这样的购买日期。该交易通知应注明所要求的购买日期。

(Iii)卖方应向托管人交付(或安排交付)与每笔此类湿墨水贷款有关的抵押档案，但须受所要求的交易的限制

根据《保管和支付协议》的条款和条件，在适用购买日期之后的十(10)个工作日之前。根据托管与支出协议的条款，托管人应在适用的购买日期及之后的每个营业日，不迟于东部时间下午5：00，根据托管与支出协议，通过电子邮件向买卖双方交付一份时间表，列出托管人尚未收到完整抵押文件的交易的每笔湿墨水贷款(“湿法报告”)。买方可确认湿老化报告中的信息与根据第3(D)(I)条提供给买方的信息一致。

(4)卖方根据第(3)(D)(I)款提出交易请求后，买方应(就已承诺的金额)并可(就未承诺的金额)在满足本第3条和第10(A)及10(B)节规定的所有先决条件后，与卖方进行交易，前提是不会发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续，买方应在所要求的购买日期与卖方按所要求的金额进行交易。

(V)在符合本第3款以及第10(A)和10(B)款的规定下，根据买方的指示，托管人将根据卖方在托管人维护的电子系统上提供的付款指示，通过电汇从买方在托管人处维护的买方账户到指定成交代理人的账户中提供该购买价格的金额；但条件是：(I)买方已收到此类付款指示，且在合理情况下不得拒绝任何接线地点，(Ii)托管人在任何情况下不得(A)向卖方或卖方的任何关联公司(除TITLE SOURCE，Inc.或其以成交代理身份的子公司之一)转移资金，或(B)转移资金超过相关湿墨水贷款的原始本金余额。一旦成交代理人通知卖方相关的湿墨水贷款不是发起的，该湿墨水贷款应从符合条件的贷款列表中删除，成交代理人应立即通过电汇将资金返还给买方在托管人处维护的账户。如果湿墨水贷款不是由卖方发起的，并且已从合格贷款列表中删除，卖方应通知买方。

(E)(H)如果在生效日期后通过或更改法律的任何要求或对法律的解释或适用，将使代理人自行决定买方按照本协议的预期实施或继续交易是违法的，(I)买方在本协议项下进行新交易的任何承诺应终止，(Ii)定价应在当前应计期的最后一天或在法律要求的较早期限内自动转换为替代汇率，以及(Iii)如果该采用或更改需要，到期日应被视为已经发生。

(F)(I)卖方应在每个相关的回购日期向买方回购所购资产，买方应出售所购买的资产。每项回购义务的存在，与任何购买的资产的任何先前或中间的清算或止赎无关(但买方收到的清算或止赎收益应用于降低此类购买资产的回购价格)。在收到全部回购价格后，如果没有违约或违约事件发生且仍在继续，买方有义务在相关回购日期向卖方或其指定人交付(或促使其指定人交付)所购资产的实际占有权。在将贷款转移回卖方后，每笔贷款的所有权，包括相关抵押文件和记录中的每一份文件，均归卖方所有。尽管有上述规定，如果此类解除和终止导致或持续出现保证金赤字，买方应将其金额通知卖方，卖方应随即以第6(B)节规定的方式满足追加保证金要求，此后买方应迅速履行本第3(F)节所述的义务。即使本合同有任何相反的规定，卖方仍有权回购

在提前通知买方的一(1)个工作日内的任何时间购买的任何或全部资产，不会产生破损费。

(G)(J)除非买方在上午11：00前接到相反通知，否则不会发生违约事件。纽约市时间至少在任何此类回购日期前两(2)个工作日，在购买资产的每个回购日期，该购买资产应自动成为新交易的对象(每个交易均为“展期交易”)。在发生展期交易的情况下，该交易成为展期交易的相关回购日期应成为该展期交易的“购买日期”(对于附表1中明确在购买日期作出的陈述和保证除外，在这种情况下，就该陈述和保证而言，原始购买日期仍为适用日期)。

(H)(K)在任何回购日期，卖方可在没有任何理由的情况下终止本协议，并以相关的总回购价格(“卖方终止”)回购当时进行交易的所有已购买资产(“卖方终止”)；但卖方应(I)真诚地行使该等终止权利，及(Ii)在该回购日期的一(1)个营业日内汇出该等已购买资产的回购价格并清偿所有其他未清偿债务。卖方在此确认并同意，在发生卖方终止时，卖方无权偿还卖方根据本协议或任何其他计划文件向买方支付的任何费用、成本或开支，除非本协议另有明确规定。

(I)(L)在任何已购买按揭贷款的资产基础大于该已购买按揭贷款的未偿还购入价的范围内，卖方可要求买方转让一笔少于或等于该已购买按揭贷款的资产基础与未偿还按揭贷款的未偿还购买价之间的正差额的额外购价金额(每个该等额外购买价格金额为“递增购买价格”)。每一次递增采购价请求和买方转让适用的递增采购价应构成本协议项下的交易，并将遵守在执行本协议项下的每项此类交易之前必须满足的所有先决条件和其他条款。

4.付款；计算

(A)(M)付款。除本协议另有规定外，卖方在本协议项下支付的所有款项应以美元立即支付给买方，不得扣除、抵销或反索赔，按照本协议附件C所列电汇指示，不迟于付款到期之日东部时间下午2点(该到期日之后的每笔付款应被视为已在下一个营业日支付)。

(B)(N)预付款。卖方可按比例或卖方指定的其他方式，向买方汇出资金，直至买方收到该等资金之日起的未清偿买入价，按未清偿交易计算的已购入资产的未清偿买入价合计。差价应在前一句所规定的资金运用后适用，并应按当时未偿还的购买价格累加，但须符合以下第(Ii)段的规定。如果卖方在终止日期以外的某一天预付回购价格，买方应将预付款的全部金额记入未偿还的购买价格，而不是任何应计差价。

(C)(O)计算。差价应以一年360天为基础计算，计算期间实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)。

(D)(P)差价付款金额。卖方特此承诺向买方支付每笔交易未付回购价格的差价，从该交易的购买日起至但不包括该交易的最终回购日为止的一段时间内；但条件是，在任何情况下，用于计算差价的定价比率不得超过法律允许的最高比率。每笔交易的应计和未付价差应在每个月的第六个工作日和本协议终止日期的最后一个月按月支付。买方应按日历月度和终止日期确定上一个日历月期间所有未完成交易的所有已购买资产的应计和未付差价总额(“差价付款金额”)(或关于初始期间，从生效日期到发生生效日期的日历月的结束，以及关于终止日期，从上次计算差价付款金额至终止日期的期间)。买方应在适用日历月结束或终止日期(视情况而定)后，向卖方发出差价付款金额及其计算的书面通知。买方发出书面通知后，卖方应有五(5)个工作日的时间审查买方对差价付款金额的计算。在买方书面通知其计算差价付款金额后的第六(6)个工作日，卖方应向买方支付差价付款金额。所有付款应以美元支付给买方，立即可用资金支付。

5.税务；税务处理

(E)(Q)除法律另有要求外，卖方根据本协议或任何计划文件向买方或买方受让人(或参与者)支付的所有款项均应免费、明确，不得因任何税款而扣除或扣缴，所有款项均应在不迟于到期日期由卖方自行支付。如果法律或法规要求卖方从应付给买方或买方受让人的任何款项中扣除或扣留任何税款或其他税款，卖方应：(1)作出此类扣除或扣缴；(2)按照适用法律或条例的要求，不迟于到期之日，将如此扣除或扣缴的全部款项付给适当的政府当局；(3)及时向买方或买方受让人交付税单原件和买方满意的其他证据，证明应缴足该等税款或其他税款；和(Iv)向买方或买方受让人支付必要的额外金额，但所得税、分支机构利润税、特许经营税或由美国、买方或任何买方受让人或参与者组织所依据的州或外国司法管辖区或其适用的贷款办公室或其任何政治分区征收的任何其他税额除外，以便在进行所有必要的扣除和扣缴(包括适用于根据本第5条应支付的额外金额的扣除和扣缴)后，该买方或买方受让人或参与者将获得免税和免征所有税款和其他税，一笔相当于根据本协议本应收到的金额的金额，就好像没有作出此类扣除或扣缴一样。

(F)(R)卖方同意在合理要求下，迅速赔偿买方或任何买方受让人(或参与者)的全部税额(包括与此相关的额外金额)和其他税项，以及任何司法管辖区对根据本节规定应支付的金额征收的全部税额和其他税额，在每种情况下，美国、一个州或外国司法管辖区组织买方或任何买方受让人或参与者的法律或其适用的贷款办事处或其任何政治分支机构对净收入征收的此类税额除外，以及因此而产生或与之有关的任何法律责任(包括罚款、利息和开支)。

(G)(S)在买方或买方受让人或参与者不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区(“外国买家”)的法律组织的范围内，如果法律允许，该外国买家(或受让人或参与者)应向卖方提供下列中适用的任何一项：(I)在该外国买家或外国买家或外国买家受让人或参与者声称享有美国为缔约方的所得税条约的利益的情况下，正确填写的美国国税局(IRS)表格W-8BEN或W-8BEN-E或美国国税局规定的任何后续表格，证明该外国买家、受让人或参与者有权对根据本协议进行的付款享受美国联邦所得税预扣税的零%或降低税率，或(Ii)正确填写的美国国税局表格W-8ECI或美国国税局规定的任何后续表格，证明根据本协议应收收入与在美国进行的贸易或企业有效相关。每名外国买家或外国买家受让人或参与者应在其成为本协议项下外国买家或外国买家受让人或参与者之日或之前提交适当的IRS表格。每一外国买方或外国买方受让人或参与者进一步同意，在了解到以前交付的任何税务表格或证明上的信息在任何方面不准确或不正确时，应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知卖方其法律上无法这样做。对于外国买方或外国买方受让人或参与人未能按照第5(C)节的要求向卖方提供适当的表格或其他相关文件的任何期间(除非这种不能提供是由于最初要求提供表格之日之后条约、法律或法规的变更所致)，该外国买方或外国买方受让人或参与人无权获得第5(B)节规定的与美国征收的税款有关的任何税款或赔偿总额；但是，如果外国买家或外国买家受让人或参与者因未能交付本协议所要求的表格而被免征预扣税，卖方应采取该外国买家或外国买家受让人或参与者应合理要求协助该外国买家或外国买家受让人或参与者追回此类税款的步骤。

(H)(T)在不损害卖方在本协议项下的存续或任何其他协议的情况下，在本协议终止、买方或买方受让人或参与者的任何权利转让或替换，以及任何计划文件项下的所有义务得到偿还、履行或履行后，卖方的协议和义务仍继续有效。本节第5款中包含的任何内容均不要求买方提供其认为保密或专有的任何纳税申报单或其他信息。

(I)(U)本协议各方承认，就美国联邦、州和相关州及地方所得税和特许经营税而言，其意图是将每笔交易视为由所购资产担保的卖方债务，并且在卖方未发生违约事件的情况下，所购资产归卖方所有。本协议的所有缔约方都同意这种待遇，并同意除非法律要求，否则不采取与这种待遇不符的行动。

6.保证金维持

(A)(V)代理人有权根据其与卖方类似的卖方出售的类似贷款的估值惯例，在其善意的唯一酌情决定权下，每天确定任何已购买资产的市值；但卖方可要求买方就其市值的确定提供合理的细节，并证明此类市值已根据其定义确定。

(B)(W)如果代理人在任何时候确定所有购买的资产和建议在该交易中出售的所有合资格贷款的总资产基础少于

如果所有此类交易的所有已购买资产的未偿还购买价格合计(该等超额，即“保证金赤字”)，则在符合本段最后一句的规定下，买方可向卖方发出通知(“追加保证金通知”)，要求卖方将买方全权酌情批准的现金或替代资产转移给买方，金额足以弥补该等保证金赤字。如果买方在上午10：00或之前向卖方发出追加保证金通知。(纽约市时间)在任何营业日，卖方应在下午5：00之前将所需金额的现金或替代资产转移给买方。(纽约市时间)在卖方收到此类追加保证金通知后的同一个工作日内。如果买方在上午10：00之后向卖方发出追加保证金通知。(纽约时间)在任何营业日，卖方将被要求在下午5：00之前转移所需金额的现金或替代资产。(纽约市时间)，即卖方收到该追加保证金通知后的下一个工作日。尽管有上述规定，但如果没有违约或违约事件发生且仍在继续，买方不应要求卖方满足追加保证金通知，除非计划文件项下的追加保证金赤字总额等于或超过[***](该金额为“MRA最低转让金额”)，由买方以其合理、真诚的酌情权确定。

(C)(X)买方在其唯一及绝对酌情决定权下，选择在任何时间出现保证金赤字时不发出追缴保证金通知，将不会以任何方式限制或损害其在任何时间出现保证金赤字时发出追缴保证金通知的权利。

(D)(Y)根据上文第6(B)节转移给买方的任何现金将根据第4(A)(I)节用于偿还未完成交易的回购价格，任何替代资产将被视为购买资产。

7.收入支付

(A)(Z)如某项交易的特定期限延展至就受该项交易规限的任何已购入资产支付收入的日期，则该项收入应为买方的财产。卖方应(I)将卖方或其代表就所购资产收取的所有收入分开，并应为买方的利益以信托形式持有该等在卖方记录中清楚标明的收入，以及(Ii)在相关购买日期之后至相关回购日期之前将每项所购资产的所有收入在收到后三(3)个营业日内存入收款账户。尽管如上所述，只要违约事件尚未发生且仍在继续，卖方或代表卖方行事的任何人(作为服务商或其他身份)均无义务将任何金额存入收款账户；但卖方在相关交易尚未完成时收到的任何收入应被视为仅由卖方以信托形式持有，待买方在相关回购日期进行回购。

(B)(Aa)尽管本协议有任何相反规定，卖方在收到有关所购资产的任何全额预付款后，应(I)就该预付款立即向买方发出书面通知，并(Ii)将该金额汇给买方，买方应根据第4(A)(I)和6(D)条将该金额加该金额的应计利息用于该等购买资产的回购价格，但不得按比例计算。

8.基准替换

(A)(Bb)在基准转换事件发生时，基准替换将在下午5：00或之后替换当时的基准，用于本协议项下和任何计划文件中与任何基准设置相关的所有目的。在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要代理尚未收到买方对基准更换的书面反对通知，则在不对本协议或任何其他计划文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，代理应向买方和卖方发出通知。只要当时基准的管理人永久或无限期地停止提供该基准，或监管机构根据公开声明或发布信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复，卖方可撤销通过参考该当时的基准而产生利息的任何交易请求，直至卖方收到代理的通知，即基准替换已取代该基准。

(B)(Cc)就基准替换的实施和管理而言，代理商将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他计划文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(C)(Dd)代理人应立即通知卖方和买方：(1)任何基准更换的实施情况和(2)任何符合变更的基准更换的有效性。

(D)(Ee)代理人或买方根据本第8条可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需得到本协议任何其他当事人的同意，但根据本第8条明确要求的除外。

9.担保权益；买方指定为事实代理人

(A)(Ff)在每个购买日期，卖方特此向买方出售、转让并向买方转让相关贷款明细表中确定的已购买物品(定义如下)的所有权利和利益。卖方和买方的意图是，本合同项下的交易是向买方出售所购资产(会计和税务目的除外)，而不是买方以所购资产作担保向卖方提供的贷款。但是，为了在法院或其他法院将本协议项下的交易定性为销售以外的交易，并作为卖方履行其所有义务的担保，以及在任何情况下，卖方在卖方对以下财产的所有权利、所有权和权益中授予买方充分完善的优先担保权益，无论是现在存在的还是以后获得的，在卖方回购相关购买的资产之前，卖方特此授予买方本协议项下的买方权利：

(I)卖方不时向买方和托管人提交的交易通知或相关贷款时间表上确定的所有购买资产，包括根据第6节提供并由买方持有或在买方控制下的所有相关现金和替代资产；

(2)任何机构担保或获得此种机构担保的权利，在每一种情况下，仅在任何所购资产具体担保的范围内发行；

(Iii)计划文件(在该计划文件及其下的卖方权利与所购买的资产有关的范围内)；

(Iv)为担保该等购买的资产而质押的任何其他抵押品，或以其他方式特别与该等购买的资产有关的抵押品，连同所有档案、重要文件、文书、勘测(如有的话)、证书、函件、估价、电脑纪录、电脑储存媒体、借贷会计纪录及其他与此有关的簿册及纪录；

(五)与购入资产有关的关联记录、关联维修记录和关联维修权；

(Vi)卖方从任何第三方接收或接收构成相关抵押文件或服务文件一部分的任何服务记录或其他文件的所有权利；

(Vii)卖方从任何第三方接收或接收构成相关抵押档案或服务档案一部分的任何记录或其他文件的所有权利；

(Viii)代收账户及与该等购入资产有关的所有收入；

(Ix)所有按揭保证及保险(包括FHA按揭保险合约、退伍军人事务部贷款保证协议及任何有关的乡郊房屋服务保证(如有的话))，以及证明该等按揭保证或保险的任何按揭保险证明书或其他文件，而该等按揭保证或保险与任何所购买的资产及根据该等按揭保证或保险而提出的所有申索及付款有关，以及卖方从任何第三者收取或收取任何前述各项的一切权利；

(X)以任何购买的资产为抵押的所有不动产权益；

(Xi)与任何购买的资产或相关的按揭财产有关的所有其他保险单和保险收益，以及卖方从任何第三方收取或接受上述任何一项交付的所有权利；

(Xii)任何购买协议或其他协议、合约或外卖承诺，但只限于与受交易影响的外购资产有关的范围(包括收取相关外卖价格的权利，以及由该等外卖承诺所证明的与受交易影响的外购资产有关的证券部分)，涉及或构成前述任何或全部的范围，以及收取与上述任何或全部有关的文件副本的所有权利；

(十三)所有“帐户”、“动产纸”、“商业侵权债权”、“存款帐户”、“文件”、“设备”、“一般无形资产”、“货物”、“票据”、“存货”、“投资财产”、“信用证权利”和“证券帐户”，这些术语中的每一个都在《统一商法典》和所有现金及现金等价物和所有产品和收益中作了明确的定义，但具体涉及或构成上述任何一项或全部内容；以及

(Xiv)上述任何或全部(统称为“购买物品”)的任何及所有替换、替换、分配或收益。

卖方承认，在卖方回购相关购买资产之前，其无权享有与所购买资产相关的维修权。在不限制前述一般性的原则下，为免生疑问，在卖方被视为保留任何剩余服务权的情况下，卖方向买方授予、转让并质押其在服务权中的所有权利、所有权和权益的优先担保权益，如上所述。此外，卖方以服务商的身份，进一步授予、转让和质押买方对所有文件和权利的优先担保权益，以获得与服务权有关的文件和权利，以及卖方以服务商身份收到的与所购买资产有关的所有收入，以及接受此类收入的所有权利，以及与前述任何或全部相关或全部有关的所有产品、收益和分配(统称，连同上一句中的服务权质押一起，称为“相关担保”)。相关担保特此质押，作为卖方对买方在本合同项下义务的进一步担保。上述条文旨在构成与破产法第101(47)(A)(V)及741(7)(A)(Xi)条所界定的协议及本协议项下交易有关的担保协议、证券合约或其他安排或其他增信措施。

卖方承认并同意其对所购物品的权利(包括但不限于卖方可能在所购资产中拥有的任何担保权益以及卖方根据任何其他协议授予买方的任何其他抵押品)在任何时候都将继续从属于买方在本协议项下的权利。

(B)(Gg)在任何时间，在买方书面要求下，卖方将在卖方自费的情况下，迅速和适当地签立并交付，或将迅速促使签立和交付买方可能合理要求的其他文书和文件，并采取买方可能合理要求的进一步行动，以获得或保留本协议和授予的权利和权力的全部利益，包括但不限于，根据在任何司法管辖区有效的《统一商法典》，就所购买的物品和由此产生的留置权提交任何融资或继续声明。卖方还在此授权买方在适用法律允许的范围内提交任何此类融资或延续声明。本协议的复印件、照片或其他复制品应足以作为在任何司法管辖区备案的融资声明。根据适用法律，本协议应构成担保协议。

(C)(Hh)卖方不得(I)更改其名称或公司结构(或同等机构)，或(Ii)根据另一司法管辖区的法律重新注册或重组，除非卖方已给予

买方应至少提前三十(30)天发出书面通知，并应根据买方的要求向买方交付所有《统一商业法典》融资声明及其修正案，并采取买方认为合理必要的所有其他行动，以相同或更好的优先权继续其在所购物品中的完美状态。

(D)(2)卖方在此以不可撤销的方式组成并任命买方及其任何高级职员或代理人为其真实和合法的受权人，具有完全不可撤销的权力和权力，代替卖方，并以卖方的名义或其本人的名义，不时由买方酌情决定，以保护、保存和变现所购买的物品，执行本协议的条款，采取任何和所有适当的行动，并签立为保护、保存和变现所购买的物品而必要或适宜的任何和所有文件和文书，为实现本协议的目的，并提交买方认为适当的一份或多份与所购物品有关的融资声明，在不限制上述一般性的原则下，卖方特此授权买方在违约事件发生并继续发生的情况下，代表卖方采取下列行动，无需卖方同意，但需通知卖方：

(I)以卖方的名义，或以卖方本身的名义，或以其他方式，管有、背书和收取任何支票、汇票、票据、承兑或其他票据，以支付任何已购买物品的到期款项，并在任何法院或衡平法法院提出任何申索或采取任何其他诉讼或法律程序，或在买方认为适当的其他情况下，收取就任何已购买物品应付的任何及所有该等款项；

(2)支付或解除对所购物品征收或征收的税款和留置权，或对购买的物品进行威胁的税款和留置权；

(Iii)(A)指示对任何已购买物品项下的任何付款负有责任的任何一方直接或按买方指示，支付任何及所有到期或到期的款项，包括但不限于代表卖方及任何适用的服务机构发出“再见”函件及第404条通知；(B)要求或要求、收取、收取任何及所有就任何已购买物品而到期或将于任何时间到期的款项、索偿及其他款项；(C)在与任何所购物品有关的任何发票、转让、核实、通知及其他文件上签署及批注；。(D)在任何具司法管辖权的法院展开及进行任何在法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，以收取所购物品或其任何得益，并就任何所购物品执行任何其他权利；。(E)就任何所购物品而对卖方提起的任何诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩；。(F)和解、妥协或调整上文(E)款所述的任何诉讼、诉讼或程序，并就此作出买方认为适当的解除或免除责任；及(G)一般而言，出售、转让、质押及就任何所购物品订立任何协议或以其他方式处理任何所购物品，犹如买方就所有目的而言为其绝对拥有者，并于任何时间及不时作出买方认为必需的一切行动及事情，以保护、保全或变现所购物品及其上的买方留置权，以及实现本协议的意图，一切均与卖方可能作出的全面及有效的行动及事情一样全面及有效，费用由买方选择及由卖方承担。

卖方特此认可上述代理人根据本合同应合法作出或导致作出的一切行为。本授权书是一项附带利益的授权书，不可撤销。除上述规定外，卖方同意签署一份委托书，委托书将于本合同签订之日交付。尽管有上述规定，特此授予的授权书仅可在本合同项下任何违约事件发生和持续期间行使。

卖方还授权买方，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则继续执行与本合同第18节规定的任何销售有关的与所购物品有关的任何背书、转让或其他转让或转让文书。

(E)(Jj)本合同赋予买方的权力完全是为了保护买方在所购物品上的利益，不应对其施加任何行使此类权力的义务。买方应仅对其因行使此类权力而实际收到的金额负责，买方或其任何高级管理人员、董事、雇员或代理人均不对卖方在本合同项下的任何行为或未能采取任何行动负责，除非其自身存在严重疏忽或故意行为不当。

(F)(Kk)如果卖方未能履行或遵守计划文件中包含的任何协议，而买方本身可以履行或遵守，或以其他方式导致履行或遵守该协议，买方因履行或遵守该等协议而产生的合理自付费用，连同其按违约后利率计算的年利率，应由卖方按要求向买方支付，并构成债务。

(G)(Ll)本合同中包含的与所购物品有关的所有授权和代理都是不可撤销的，并且权力与利益相结合。

10.先决条件

(A)(Mm)作为初始交易的先决条件，买方应在初始交易完成之日或之前收到由买方满意并由各方(视情况而定)正式签立的下列形式和实质内容：

(I)计划文件。该计划文件由卖方正式签署和交付，并且完全有效，没有任何修改、违约或放弃。

(二)组织文件。卖方的有效证书和有限责任公司协议(或同等文件)的认证副本，在任何情况下，日期均为最近的日期，但在任何情况下不得超过初始交易日期前十(10)天，以及卖方关于签署、交付和履行计划文件以及卖方不时交付的与本协议相关的每一份其他文件的决议或其他公司授权(买方可最终依赖该证书，直到收到卖方的书面通知，上下文可能要求相反)。

(三)任职证书。卖方秘书的任职证书，证明卖方各自代表的姓名、真实签名和头衔，这些代表被正式授权请求本协议项下的交易并执行本计划文件和根据本协议交付的其他文件；

(4)备案、登记、记录。(I)要求存档、登记或记录的任何文件(包括但不限于融资报表)，以建立以买方为受益人的采购物品及相关担保的完善的第一优先权担保权益，除根据本协议和债权人间协议设立的优先权外，不受任何留置权的限制，应已在每个司法管辖区的每个办事处进行适当准备和执行，以便备案(包括适用的县，如果买方认为在其合理的酌情决定权下有必要进行此类备案)、登记或记录，以完善该优先权担保权益；和(2)统一商法典留置权查询，截至最近日期，在任何情况下不得超过三十(30)天

在初始交易日期之前，在适用于卖方和所购买物品的司法管辖区内，其结果应令买方满意。

(V)费用和开支。买方应在初始采购日期或之前收到卖方应支付的所有费用和费用，这些费用和费用可从买方根据本合同支付的任何购买收益中扣除。

(六)财务报表。买方应已收到第14(A)节中引用的财务报表。

(Vii)同意书、许可证、批准书等。买方应收到卖方认证的与卖方签署、交付和履行贷款文件有关的所有同意书、许可证和批准书(如果有)的副本，以及贷款文件的有效性和可执行性，同意、许可证和批准书应完全有效。

(Viii)保险。买方应已收到令买方满意的形式和实质证据，表明卖方在该初始采购日期符合本合同第14款(S)的规定。

(九)其他文件。买方应已收到买方或其律师可能合理要求的其他文件，包括信托收据。

(X)托收账户。托收账户开立证明。

(十一)意见。卖方律师对买方可能合理要求的事项的意见(包括但不限于关于买方对所购资产的完善担保权益的意见、关于卖方的可执行性和公司意见、关于《投资公司法》对卖方不适用的意见、关于本协议构成《破产法》所指的《回购协议》、《证券合同》和《主净额结算协议》的意见，以及根据《破产法》第546(E)、546(F)和546(J)条的规定，任何交易都不构成可撤销的转让的意见，其形式和实质均为买方所接受)。

(B)(Nn)买方根据本协议就承诺金额订立每笔交易(包括初始交易)的义务须受下述先决条件的约束，即在紧接任何交易之前，以及在交易生效和预期用途之后。买方没有义务就未承诺的金额进行任何交易，但是，如果买方选择这样做，则此类交易须受下述先决条件的约束，既包括在任何交易之前，也包括在交易生效后和交易的预期用途：

(I)不应发生或继续发生任何失责或失责事件。

(Ii)卖方在紧接订立该等交易之前、生效后及对其收益的预期用途方面，在本协议第(13)节和附表1以及其他每一份计划文件中所作的陈述和保证，在购买日期当日及截至购买日期在所有重要方面(仅就卖方尚未回购的贷款而言)均属真实和完整(就本协议第(13(T)节、第13(U)节及附表1中的陈述和保证而言)，其效力及作用与在该日期(或，如果明确声明任何此类陈述或保证是在特定日期作出的，则在该特定日期作出)。

(Iii)所有已购入资产的未偿还收购价合计与建议交易的收购价相加后，不得超过最高收购价。如果交易是关于承诺额的，则当时就承诺额进行交易的所有购买资产的未偿还购买价合计，与请求交易的购买价相对于承诺额相加时，不得超过截至该日期的承诺额。如果交易是关于未承诺金额的，则当时就未承诺金额进行交易的所有购买资产的未偿还购买价格合计，当与所请求的交易的收购价格相对于未承诺金额相加时，不得超过截至该日期的未承诺金额。

(Iv)在买方有权根据本条款第43节进行一次或多次尽职审查的情况下，如果发生未完成的尽职审查问题或违反与受该交易约束的贷款有关的任何贷款级陈述或担保，买方应已完成其对受该交易约束的每笔贷款的按揭档案的尽职审查以及买方合理酌情认为适当的与该等贷款有关的其他文件、记录、协议、文书、抵押财产或信息的审查，且该审查应令买方在其合理酌情权下感到满意。

(V)买方或其指定人应在任何已购买资产的交易之日或之前(除非本协议另有规定)，以买方满意的形式和实质，并(如适用)正式签立，收到下列文件：

(A)依据第(3)(A)节交付的关于该等购买资产的交易通知和贷款时间表；

(B)关于这些购买的资产的托管贷款转让书，然后附在信托收据上；和

(C)未经买方事先同意，且买方收到卖方和该服务机构以附件形式签署的指导函(作为附件B)以及完整的附表1和相关的服务协议，服务机构(不是本合同项下的卖方)不得为拟出售的贷款提供任何贷款，或者，如果该服务机构签署的指示函已交付给买方，则卖方应改为向该服务机构和买方交付更新的附表1。

(Vi)保留。

(Vii)不应发生并继续发生下列情况：

(A)一个或多个事件导致买方无法以在该等事件或事件发生之前合理的利率向传统交易对手购买住宅按揭资产提供资金，或买方财务状况发生重大不利变化而对买方根据本协议条款为其义务提供资金或以其他方式遵守本协议条款的能力产生重大不利影响；或

(B)买方合理确定的超出买方控制范围的任何其他事件可能会导致买方无法履行本协议项下的义务，包括但不限于天灾、罢工、停工、骚乱、战争行为或恐怖主义、流行病、国有化、征收、货币限制、火灾、通讯

线路故障、计算机病毒、电力故障、地震或其他类似于上述性质的灾难。

但(X)买方不得就卖方援引(A)款或(B)款，除非买方一般援引买方与其他人之间在卖方经调整有形净值方面与卖方相似且涉及实质相似资产的其他类似协议中包含的类似条款，以及(Y)买方援引(A)款和/或(B)款的决定应基于其认为与其善意裁量有关的因素，其中可能包括对其在市场上可确定的客观因素的评估；此外，买方应尽商业上合理的努力，以书面或口头形式通知卖方其行使本条款项下的权利，以及采取此类行动的理由。

(Viii)买方应已确定，为维持买方对所购资产和其他所购物品的完美权益，已采取一切必要的或买方善意、合理地认为适宜的行动，包括但不限于以UCC-1表格形式正式提交的统一商法典融资声明。

(Ix)卖方应已按照本协议和任何其他计划文件向买方支付当时到期并应支付给买方的所有费用和开支。

(X)在紧接进行新交易前并无未支付的追加保证金通知(即当时已到期并须支付)。

(Xi)对于每一笔符合条件的贷款，在买方购买之前，以仓储贷款人为受益人的担保权益，应正式签署仓储贷款人的解除授权书。

(Xii)对于任何属于湿墨贷款的外购资产，如果买方提出要求，买方应已收到一份真实完整的投保成交函副本；但条件是，不需要投保成交信函：(A)如果AMROCK为适用的湿墨贷款提供所有权保险，以及(B)构成湿墨贷款的外购资产的未付本金余额将超过构成湿墨贷款的未付本金余额，且未提供投保成交信函[***]卖方最近一个会计季度结束时计算的卖方有形净值。

(Xiii)卖方应指定买方为任何适用的忠诚度保险单下的损失收款人，以及任何适用的错误和遗漏保险单或专业责任保险单下具有诉讼权利的直接损失收款人。应买方要求，卖方应安排向买方交付前一句中提及的每份此类保险单的保险证书。

如果第10款中的任何条件未得到满足，且买方没有进行购买，买方应在购买之日尽快通知卖方。

11.出让购买的资产

于及时全数支付回购价格及当时与所购资产有关的所有其他债务(如有)后，除非违约或违约事件已经发生且仍在持续，否则(A)买方将被视为已终止及解除买方对该等所购资产及仅与该等所购资产有关的任何所购物品的任何担保权益，及(B)就该等所购资产而言，买方应指示托管人将该等所购资产及仅与该等所购资产有关的任何所购物品免除予卖方，除非该等解除及终止会导致或维持保证金赤字。除第17节规定外，如果回购发生在第3(F)节规定的回购日期以外的任何日期，卖方应至少提前一(1)个工作日向买方发出书面通知。

如果此类解除和终止导致到期未支付的追加保证金通知，买方应将其金额通知卖方，卖方应立即以第6(B)节规定的方式满足追加保证金通知，此后买方应迅速履行其在第11条中规定的义务。

12.RELIANCE

对于任何交易，买方可在没有明显错误的情况下，最终依赖买方合理地相信是由授权代表卖方进行交易的人发出或作出的任何请求或其他通信，并且不会因此而对卖方承担任何责任。

13.申述及保证

卖方在本协议期限内的每一天向买方作出陈述和保证：

(A)(O)存在。卖方(A)是根据密歇根州法律有效存在和信誉良好的有限责任公司，(B)拥有所有必要的有限责任公司权力，并拥有所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以拥有其资产并按照目前或拟进行的方式经营其业务，但如缺乏此类许可证、授权、同意和批准不会合理地产生重大不利影响，(C)有资格开展业务，并且在所有其他司法管辖区内信誉良好，而该等许可证、授权、同意和批准是必要的，则不在此限。除非不符合资格的规定不会(单独或整体)产生重大不利影响，并且(D)在所有重大方面都符合法律的所有要求。

(B)(Pp)财务状况。到目前为止，卖方已向买方提供了其截至2019年12月31日的经审计综合资产负债表的副本，以及安永会计师事务所对该表的意见，该副本已提供给买方。卖方迄今亦已向买方提交截至2019年12月31日止年度的相关综合收益表、股东权益变动表及现金流量表。所有该等财务报表在各重大方面均属完整及正确，并公平地列载卖方及其附属公司于截至上述日期止年度的综合财务状况及其经营的综合业绩，所有资料均符合公认会计原则。

(C)(QQ)诉讼。除附件12(C)所列并经买方书面批准外，截至截止日期，没有任何诉讼、诉讼、仲裁、调查或程序悬而未决，或据买方所知，没有针对卖方或其任何子公司的诉讼、诉讼、仲裁、调查或程序，或对卖方或其任何子公司的任何财产或任何政府当局所购买的物品构成威胁的诉讼、诉讼、仲裁、调查或程序，(I)关于以下各项：(I)个别或总体上有合理可能性作出不利决定，而该不利决定合理地可能导致减幅超过[***]卖方的经调整有形净值，或(Ii)对任何计划文件的有效性或可执行性提出质疑。

(D)(Rr)无违规行为。(A)计划文件的执行和交付，或(B)计划文件中计划的交易的完成，均不会导致违反卖方的章程或章程(或同等文件)，或违反任何适用的法律、规则或规定，或违反适用于卖方的任何政府当局的任何命令、令状、强制令或法令，或导致违反卖方或其任何子公司为当事一方的其他重大协议或文书，或任何卖方或其任何子公司受其约束或其任何财产受其约束的其他重大协议或文书，或构成任何该等重大协议或文书项下的违约，或(根据本协议订立的留置权除外)导致根据任何该等协议或文书的条款，在卖方或其任何附属公司的任何财产上产生或施加任何留置权。

(E)(Ss)行动。卖方拥有所有必要的有限责任公司权力、授权和法定权利，以执行、交付和履行其在其所属的每个项目文件下的义务；卖方执行、交付和履行下列各项

作为其一方的计划文件已由其本身采取的所有必要公司行动正式授权；每个计划文件已由卖方正式有效地执行和交付，并构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，除非这种可执行性可能受到破产、其他破产法或一般衡平法原则的影响。

(F)(TT)批准。卖方签署、交付或履行计划文件，或其合法性、有效性或可执行性，不需要任何政府当局或任何其他人的授权、批准或同意，也不需要向任何政府当局或任何其他人备案或登记，但根据本协议设立的留置权的备案和记录除外。

(G)(UU)税。卖方及其子公司已提交其必须提交的所有联邦所得税申报单和所有其他实质性纳税申报单(应包括但不限于所有州、地方或外国所得税申报单)，并已根据该等申报单或根据其收到的任何评估缴纳了所有应缴税款，但任何此类税款(如有)不在此限，该等税款(如有)已通过勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，并已就其提供了充足的准备金。卖方认为，卖方及其子公司账面上有关税收和其他政府收费的费用、应计项目和准备金是足够的。卖方应支付的与交易以及计划文件的执行和交付相关的任何税费和其他政府费用已经或将在到期时支付。税收没有留置权，除了尚未拖欠的税款的法定留置权。

(H)(V)投资公司法。卖方及其任何子公司都不是《1940年投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。卖方不受任何限制其产生计划文件中规定的任何债务能力的联邦或州法规或法规的约束。

(I)(WW)没有法律律师资格。本协议、其他项目文件的签署、交付和履行、本协议项下的销售和收益的使用不会违反适用于卖方的任何法律要求或卖方或其任何子公司的合同义务，也不会导致或要求根据任何此类法律要求或合同义务对其或其各自的财产或收入设立或施加任何留置权(根据本协议设立的留置权除外)。

(J)(Xx)遵守法律。除截至成交日期的附表12(C)所列并经买方书面批准外，卖方在开展业务时采用或拟采用的任何做法、程序或政策，均不违反适用于卖方的任何法律、法规、判决、协议、监管同意、命令或法令，如果强制执行，将对卖方造成实质性的不利影响。

(K)(Yy)无违约。卖方或其任何附属公司在其合同义务项下或在合同义务方面均无违约行为，而任何方面应合理地预期会产生实质性的不利影响。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

(L)(ZZ)首席执行官办公室；首席运营办公室；公司管辖权。卖方在生效日期的首席执行官和首席运营办公室位于密歇根州底特律伍德沃德大道1050号，邮编48226。卖方在生效日注册成立的司法管辖区为密歇根州。

(M)(Aaa)书籍和记录的位置。卖方保存其账簿和记录，包括与所购物品有关的所有计算机磁带和记录的地点是其首席执行官办公室或首席运营办公室或托管人办公室。

(N)(Bbb)真实和完整的披露。卖方或其代表以书面形式向买方提供的与本协议和其他项目文件的谈判、准备或交付有关的信息、报告、财务报表、证物、时间表和证书，包括在此或其中，或根据本协议或本协议交付的信息、报告、财务报表、证物、时间表和证书，作为一个整体，不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，不具有误导性。卖方或其代表在本协议日期后向买方提供的与本协议和其他计划文件以及由此预期的交易有关的所有书面信息，在陈述或证明该等信息的日期起，应在各重大方面真实、完整和准确，或(在预测的情况下)基于合理估计。

(O)(CCC)财务契诺。卖方的综合调整后有形净值不低于最低调整后有形净值。卖方综合负债与调整后有形净值的比率不大于最高杠杆比率。在综合基础上，卖方拥有现金、现金等价物和未使用的借款能力，可在仓库和回购安排以及其他融资安排项下提取(计入所需减记)，金额不少于最低流动资金金额。如果在卖方最近结束的会计季度内的任何日历月的最后一天，卖方的合并调整后有形净值小于[***]，而卖方在合并基础上拥有的现金和现金等价物的金额低于[***]，则卖方在该会计季度的综合所得税前净收入不得低于$[***].

(P)(DDD)ERISA。除合理预期不会产生重大不利影响的情况外，卖方及其任何ERISA关联公司、赞助商、维护、贡献或对任何计划都没有任何潜在的责任或义务。

(Q)(Eee)真实销售额。合资格发起人于任何以该合资格发起人名义提供资金或由该合资格发起人(卖方的附属公司)名下提供资金的按揭中的任何及所有权益，已根据合法销售出售、转让、转易及转让予卖方，而该合资格发起人并不保留任何该等贷款的权益。

(R)(Fff)没有繁琐的限制。在本协议日期之后，卖方或其任何子公司的任何法律要求或合同义务的任何变化都不会产生实质性的不利影响。

(S)(GGG)子公司。卖方的所有子公司均列在本协议的附表2中。

(T)(Hhh)贷款的发起和获得。该等贷款由卖方发起或取得，而卖方或合资格发起人(视何者适用而定)就该等贷款所采用的发放及收取做法，在住宅按揭贷款发放及服务业务的所有重要方面均属合法、适当、审慎及惯常的做法，并符合适用的承销指引或机构指引。对于卖方获得的贷款，所有此类贷款均符合适用的机构指导方针。每笔贷款在所有实质性方面都符合本协议附表1所列的陈述和保证。

(U)(三)没有逆向选择。卖方没有使用筛选程序来确定这些贷款不如卖方拥有的其他可比贷款可取或不那么有价值。

(V)(Jjj)卖方偿付能力；欺诈运输。于本协议日期及紧接每项交易生效后，卖方资产的公允价值大于卖方负债的公允价值(包括但不限于，如果或有负债须根据公认会计准则在卖方财务报表上记录为负债)，卖方及卖方具有偿债能力，且在债务到期时有能力偿还债务，且在实施本协议及其他计划文件所预期的交易后，将不会资不抵债或不会留下不合理的少量资本来开展业务和履行其义务。卖方不打算招致或相信它已经招致超过其到期偿付能力的债务。卖方不考虑启动破产、破产、清算或合并程序，或就卖方或其任何资产任命接管人、清算人、管理人、受托人或类似的官员。卖方不得以任何意图阻碍、拖延或欺诈其任何债权人的方式转让任何贷款。

(W)(KKK)没有经纪人。卖方未与任何经纪人、投资银行、代理人或其他人士进行交易，买方除外，买方可能有权获得与根据本协议购买的资产有关的任何佣金或补偿，或者如果卖方与任何经纪人、投资银行家、代理人或其他人士进行了交易，但买方除外，根据本协议，买方可能有权获得与出售购买资产有关的任何佣金或补偿，卖方应全额支付佣金或补偿。

(X)(11)MERS。卖方是MERS的成员，信誉良好。

(Y)(Mm)机构审批。卖方已获得所有必要的批准，并在开展业务所必需的范围内与每个机构、HUD、FHA和VA保持良好的信誉，没有发生任何事件使卖方无法遵守维持所有该等适用批准的资格、净值、资本或流动性要求。

(Z)(Nnn)无不良反应。卖方尚未收到来自任何机构、HUD、FHA或VA的终止通知或终止卖方任何材料批准的通知。

(Aa)(Ooo)服务。卖方拥有足够的财务状况、服务设施、程序和经验丰富的人员，以便根据公认的服务惯例，为可能不时构成贷款的相同类型的抵押贷款提供健全的服务。

(Bb)表示不信任(PPP)。卖方已根据自己的判断并根据其认为必要的顾问(包括但不限于法律顾问和会计师)的建议，就订立计划文件和每笔交易以及此类交易是否对其适当和适当作出了自己的独立决定。卖方不依赖买方就交易的任何方面提供的任何建议，包括但不限于此类交易的法律、会计或税务处理。

(Cc)投资(QQQ)计划资产。卖方并不是(I)ERISA标题I所指的“雇员福利计划”(定义见ERISA第3(3)节)；(Ii)守则第4975节定义并受制于该守则第4975节的任何“计划”；或(Iii)其资产包括或被视为包括一个或多个该等一项或多项雇员福利计划的“计划资产”(定义见29 CFR§2510.3-101，经ERISA第3(42)节修改)的任何实体或帐户。这些交易或者(X)不受任何州或地方法规的约束，或(Y)不违反任何类似于《ERISA》第406(A)节或《守则》第4975(C)(1)(A)-(D)节(“类似法”)所指的《ERISA》第3(32)节所指的政府计划的投资或受托义务，或者(Y)不违反任何此类类似的法律。

(DD)禁止(RRR)禁止任何人。卖方或其任何关联公司、高级管理人员、董事、合伙人或成员均不是实体或个人(或据卖方所知，由实体或个人拥有或控制)：(I)列于2001年9月24日发布的13224号行政命令(“EO13224”)附件中或以其他方式受其规定约束的实体或个人；(2)其姓名出现在美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)最新的“被特别指认的国民和被封锁的人”名单上(该名单可不时在各种媒体上公布，包括但不限于OFAC网站，http：www.secur.gov/ofac/t11sdn.pdf)；。(3)实施、威胁实施或支持“恐怖主义”，如EO13224号文件所定义；或(Iv)以其他方式与上述任何实体或个人有关联(上文第(I)至(Iv)款所述的任何和所有各方或个人在本文中被称为“被禁止的人”)。

(Ee)制定美国(Sss)反洗钱法。卖方已遵守所有适用的反洗钱法律和法规，包括但不限于2001年的《美国爱国者法》(统称为《反洗钱法》)；卖方已按照反洗钱法的要求建立了反洗钱合规计划，已为反洗钱法的目的对每笔贷款的发起进行了必要的尽职调查，包括关于适用抵押人的合法性和所述抵押人用于购买相关财产的资产的来源，并维护并将保持足够的信息来识别反洗钱法中适用的抵押人。

(Ff)评估和理解(TTT)。卖方有能力(代表自己或通过独立的专业意见)评估与本协议及相关交易相关的条款、条件和风险，并了解并接受这些条款、条件和风险。此外，卖方有能力并确实承担本协议、其他计划文件以及与此相关的交易的风险。

(Gg)确定缔约方的地位。卖方同意，买方不会就本协议、其他项目文件或与之相关的交易充当卖方的受托人或卖方的顾问。

(Hh)使用(VVV)电子签名。如果任何一方通过电子签名签署本协议或任何其他相关文件，(I)该方对本协议或相关文件的电子签名的创建和维护以及该方对完全签署的协议或相关文件的副本的存储将符合适用的电子商务法律，以确保此类电子签名和相关电子记录在法律程序中可被接受，(Ii)该方已采取控制措施，以确保遵守适用的电子商务法律，包括但不限于，《电子签名》第201条和《电子商贸协定》第16条。关于该方对本协议或相关文件的电子签名和由该方保留的记录，包括电子记录，将被存储，以防止未经授权访问或未经授权更改电子签名和相关记录，以及(Iii)该方有控制和系统，以提供必要的信息，包括但不限于该方的商业惯例和方法，用于记录保存和审计跟踪，包括关于该方对本协议或相关文件和关联记录的电子签名的审计跟踪。

(Ii)保险公司(WWW)投保的结束信。对于每一笔湿墨水贷款，卖方已获得一份相关的保险结束信副本，或此类湿墨水贷款由阿姆洛克出具的所有权保险单承保。

14.卖方的契诺

卖方与买方约定并同意在本协议期限内：

(A)(Xxx)财务报表和其他资料；财务契约。

在符合本合同第41节规定的情况下，卖方应向买方交付：

(I)在卖方每个会计年度的前三个季度会计期间结束后四十五(45)天内，尽快以附件A的形式通过电子邮件向USResiFinancingCore@Barclays.com和RMBSBanking@barclayscapal.com提供证明，连同卖方及其合并子公司在该期间结束时的未经审计的综合资产负债表和相关的未经审计的综合收益表，以及卖方及其综合子公司在该期间和该会计年度结束时的现金流量，在每一种情况下，以比较的形式列出上一年的数字，并附上卖方负责人员的证书，该证书应表明，上述合并财务报表应在各实质性方面按照公认会计原则公平列报卖方及其子公司在该期间末和该期间的综合财务状况和经营结果(受正常的年终调整和无脚注的限制)；

(2)在卖方每个财政年度结束后九十(90)天内尽快提供卖方及其合并子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及卖方及其合并子公司该年度的相关综合收益表和现金流量表，包括所有脚注，以比较的形式列出上一年度的数字，并附有公认国家地位的独立注册会计师对此的意见，该意见不应对审计范围或持续经营范围有任何保留，并应说明上述合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了卖方及其合并子公司在该会计年度结束时和该会计年度的综合财务状况和经营结果；

(Iii)证明符合质量管理规则或偿付能力规则(视情况而定)的与任何购买的资产(属于机构合格贷款的购买资产除外)的承销和发起有关的所有文件的副本，包括但不限于在每种情况下买方可能合理要求的证明符合该规则的所有必要的第三方记录的副本；但(A)任何此类请求应以书面形式提出，并应至少向卖方提供十(10)个工作日以提供此类请求的信息，以及(B)如果卖方反对向买方提供任何此类请求的信息，则买方和卖方应真诚合作以解决任何此类异议；

(4)根据买方的合理要求，及时、不时地提供与卖方的业务、经营和财务状况有关的其他信息；

卖方应在根据上文第(I)或(Ii)款提供每套财务报表时，向买方提供(A)卖方代表其内部质量控制程序的负责官员的证书，该内部质量控制程序定期评估和监测其贷款发放和服务活动的整体质量，并确保：确保按照公认的服务惯例提供贷款；防止不诚实、欺诈性或疏忽行为；并防止高级管理人员、雇员或其他授权人员的错误和遗漏，以及(B)卖方负责人员以本合同附件A的形式出具的证书(每个证书均为“合规证书”)，说明据该负责人员所知，截至提供此类证明的财政季度或财政年度的最后一天，卖方在所有重要方面均遵守本协议和其他计划文件的所有条款和条款，且本协议项下没有发生以前未被放弃的违约或违约事件，除非该证书中规定的情况(以及，如果任何违约或违约事件已经发生并仍在继续，则应合理详细地描述该违约或违约事件，并描述卖方已经或打算对其采取的行动)。

(B)(Yyy)联邦应急管理局财产检查报告。如果与任何贷款相关的抵押财产或合作单位位于联邦应急管理局指定的地区，在联邦应急管理局的个人和家庭计划下向房主提供个人援助，卖方应(I)获得关于该抵押财产状况的财产检查报告(以下简称FEMA财产检查报告)，(Ii)应买方的请求迅速向买方提供每一份此类FEMA财产检查报告的副本。

(C)(Zzz)存在等。卖方将：

(I)维护和维持其合法存在以及其经营业务所必需的所有实质性权利、特权、许可证和特许经营权；

(2)遵守所有适用的法律、规则、条例和政府当局命令的要求(包括但不限于贷款的真实性、房地产结算程序和所有环境法)，无论是现行有效的还是以后颁布或颁布的所有实质性方面的法律、规章、条例和命令；

(Iii)备存或安排备存合理详细的纪录及帐簿，以编制财务报表，而该等财务报表须按照一贯适用的公认会计原则，在各重要方面公平地反映卖方的综合财务状况及经营结果；

(Iv)除非在变更后五(5)个工作日向买方发出书面通知，否则不得将其首席执行官办公室或其注册管辖权从第13节(L)所指的地点迁走；

(V)缴付和解除在施加罚则的日期前施加于该公司或其收入或利润或其任何财产的所有税项、评税及政府收费或征费，但任何该等税项、评税、收费或征费，如该等税项、评税、收费或征费的缴付是真诚地以正当法律程序抗辩的，并且有足够储备针对该等税项、评税、收费或征费提出，则不在此限；及

(Vi)允许买方代表在正常营业时间内，在三(3)个工作日之前发出书面通知，在双方都希望的时间，但在违约事件持续期间的任何时间，不需要任何通知，检查、复制和摘录其账簿和记录，检查其任何物业，并与其高级职员讨论其业务和事务，所有这些都与受交易约束的贷款有关。

(D)(Aaaa)禁止根本变革。卖方不得在任何时间直接或间接(I)在未经买方事先同意的情况下进行任何合并、合并或合并交易，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算、清盘或解散)或出售其全部或几乎所有资产，除非该等合并、合并或合并不会导致控制权的改变；或(Ii)组成或订立任何合伙企业、合营企业、辛迪加或其他组合，而该等合伙、合营企业、辛迪加或其他组合会对卖方产生重大不利影响。为免生疑问，任何公开发售卖方或其关联公司的实益权益均不应被视为违反本规定，除非该公开发售(I)导致控制权变更且(Ii)未经买方同意。

(E)(Bbbb)利润赤字。如果在任何时候存在保证金赤字，卖方应按照本合同第(6)(B)款的规定予以补救。

(F)(CCCC)通告。卖方应在任何负责人知道以下任何事项后十(10)个日历日内以书面形式通知买方：

(I)卖方知悉任何失责或失责事件的发生；

(Ii)卖方知悉在任何联邦或州法院或任何政府当局针对卖方的任何诉讼或程序待决，但附表12(C)所列的诉讼或程序及以其他方式向买方披露的诉讼或程序除外，而该等诉讼或程序(I)如经相反裁定，将合理地预期会导致对卖方的资产征收超过[***]卖方经调整的有形净值，或(Ii)对任何计划文件的有效性或可执行性提出质疑或质疑；

(Iii)任何机构或政府主管当局就卖方的发起、销售、服务或贷款或卖方的业务运作所进行的任何非正常过程的调查或审计(根据法律规定不得披露的调查或审计除外)，而该等调查或审计如被合理地裁定为不利，将会对卖方造成重大不利影响；及

(Iv)卖方知悉对卖方施加的任何实质性处罚、制裁或收费，或任何重大批准状态的任何不利变化。

(G)(Dddd)服务。除第42款另有规定外，卖方不得允许卖方以外的任何人在未经买方事先书面同意的情况下偿还贷款，买方同意不得被无理拒绝或拖延。

(H)(Eeee)业务范围。卖方不得实质性改变其自生效之日起通常经营的业务性质。

(I)(Ffff)与关联公司的交易。卖方不得订立任何交易，包括但不限于购买、出售、租赁或交换财产或资产，或与任何关联公司、高级管理人员、董事、高级经理、所有者或担保人提供或接受任何服务，除非(I)该等交易是与QL Ginnie EBO，LLC，QL Ginnie REO，LLC，QL Ginnie REO，LLC，Quicken Loans Co-Issuer，Inc.，One Reverse Mortgage，LLC，RCKT Mortgage SPE-A，LLC和/或One Mortgage Holdings，LLC，只要QL Ginnie EBO，LLC，QL Ginnie REO，LLC，Quicken Loans Co-Issuer，Inc.，One Reverse Mortgage，LLC，LLC，Inc.RCKT Mortgage SPE-A，LLC和/或One Mortgage Holdings，LLC由卖方直接或间接100%拥有，并包含在卖方的综合财务报表中，(Ii)此类交易按公平合理的条款进行，不低于其与非关联方、高级管理人员、董事、高级经理、所有者或担保人的可比公平交易中获得的优惠，(Iii)在卖方的正常业务过程中，(Iv)此类交易列于本协议附表14(I)所列，或(V)此类交易为贷款，担保或其他交易，如果它是作为分销进行的，根据第14(N)节是允许的。

(J)(GGGG)所有权抗辩。在债权人间协议条款的规限下，卖方保证并将捍卫买方对所有已购买物品的权利、所有权和利益，以对抗所有人士的所有不利索赔和要求(与买方的任何作为或不作为有关的索赔或要求除外，该等索赔或要求并非因卖方违反或可能违反本协议项下的陈述或保证而产生或与之相关)。

(K)(Hhhh)保存已购买的物品。除《债权人间协议》另有规定外，卖方应采取一切必要措施保全所购物品，使该等所购物品继续享有本协议项下的优先完善担保物权。

(L)(三)无作业。除本协议允许的情况外，卖方不得出售、转让、转让或以其他方式处置，或授予与之有关的任何选择权，或质押、质押或授予担保权益或留置权，或以其他方式进行抵押(除非依据

计划文件)、任何购买的物品或其中的任何权益，但本节第14款(L)不应阻止根据计划文件对购买的物品进行任何出资、转让、转让或转让。

(M)(Jjjj)出售资产的限制。卖方不得转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其全部或实质上所有的财产、业务或资产(包括但不限于应收款和租赁权益)，无论这些财产、业务或资产是现在拥有的还是以后在其正常业务过程之外获得的，除非在此类转让之后，卖方应遵守本协议中规定的所有其他陈述、保证和契诺。

(N)(Kkkk)对分发的限制。在未经买方同意的情况下，如果违约事件已经发生并且仍在继续(I)由于卖方不遵守[***]，(Ii)由于卖方不遵守[***], [***]或[***]或(Iii)因下列情况下的失责事件[***], [***]或[***]但仅限于以下情况下的违约事件：[***]或[***]则卖方不得为购买、赎回、失败、退休或以其他方式获取卖方的任何股票而支付任何款项，或为购买、赎回、失败、退休或以其他方式获取卖方的任何股票而拨备资产，无论是现在或以后的未偿还股票，也不得直接或间接地以现金或财产或卖方的债务就此作出任何其他分配，但条件是[***]

(O)(111)维持流动资金。卖方应确保在每个日历月末，卖方在合并的基础上拥有不低于最低流动资金金额的现金和现金等价物。

(P)(Mm)调整后有形净值的维持。卖方应在每个日历月末保持不低于最低调整有形净值的综合调整后有形净值。

(Q)(Nnnn)其他财务契约。

(一)保持杠杆率。卖方不得允许卖方的合并负债与合并调整后有形净值的比率高于最高杠杆率。

(2)最低净收入。如果在卖方会计季度内的任何日历月的最后一天，卖方的合并调整后有形净值小于[***]或者，在合并的基础上，卖方的现金和现金等价物的金额小于[***]在任何一种情况下，卖方在该会计季度的综合所得税前净收入应等于或超过该会计季度[***].

(R)(OOOO)维修变速箱。卖方应每月向买方提供不迟于上午11：00的货物。东部时间每个日历月10日之前的两(2)个工作日(I)在逐笔贷款的基础上和总计，关于卖方在当月第一天之前提供资金的本协议项下的贷款，总结卖方就卖方提供的此类贷款的拖欠和损失经历(在此类贷款的情况下，包括以下类别：现款、30-59、60-89、90-119、120-180和180+)和(Ii)买方就贷款合理要求的任何其他信息。

(S)(PPP)保险。

(I)卖方或其关联公司将继续为卖方投保雇员不诚实、伪造或涂改、盗窃、失踪和毁坏、抢劫和安全入室盗窃、财产(金钱和

证券)和计算机欺诈，金额合计为房利美和房地美可以接受。卖方应在得知任何此类保险条款发生任何重大变化后，尽快通知买方。

(Ii)卖方应在实际可行的情况下尽快通知买方，如果根据任何已投保的结束信或由AmRock提供的任何业权保险单发生损失，注明损失的细节并提供已投保的结束信或所有权保险单的副本(视情况而定)。

卖方负责人员的证书。在卖方根据本协议第14(A)节向买方提交财务报表时，卖方应向买方提交一份卖方负责人员的证书，证明卖方遵守本协议第14(O)、(P)和(Q)节规定的公约。

(U)(Rrrr)维持许可证。卖方应(I)保留卖方开展业务和履行计划文件规定的义务所需的所有许可证、许可或其他批准，(Ii)根据开展重大业务的每个州的法律，保持此类许可证、许可或其他批准的良好状态，以及(Iii)在所有实质性方面根据适用法律开展业务。

(V)(SSSS)税等。卖方应在拖欠之日或之前，及时支付和解除或促使支付和解除对其或对其收入和利润或对其任何财产、不动产、非土地财产或混合财产(包括但不限于购买的资产)或其任何部分施加的所有税款、评估和政府收费或征费，以及任何其他合法债权，如果没有支付，将成为尚未回购的已购买资产的留置权，但通过勤奋进行的适当程序真诚地对其进行适当抗辩并就其提供充足准备金的任何其他合法债权除外。卖方应及时提交所有材料(包括但不限于所有联邦、所有州和地方收入以及所有外国收入)信息申报单、报告和要求提交或与之相关的任何其他信息声明或时间表。

（w）（tttt）外卖付款。 对于每项购买资产和与交易相关的每项证券的部分，在每种情况下，都受到收购承诺的约束，卖方应确保购买价格的相关部分和该收购承诺项下的所有其他付款（与交易中的购买资产相关的部分或与交易中的购买资产相关的每种证券的该部分），交易应根据联合账户控制协议或联合证券账户控制协议（如适用）支付给买方（或其指定人员）。 除非受联合账户控制协议或联合证券账户控制协议的约束，否则就代理商的任何提取承诺而言，（1）关于Freddie Mac Form 987中规定的电汇指示（现金仓库交货的电汇授权）此类电汇指令与买方的的电汇指示或买方已自行决定以书面形式批准此类电汇指示，或（2）Fannie Mae Form 1068中规定的收款人编号（固定利率，分级付款，或增长股权抵押贷款计划）或房利美表格1069（可调利率抵押贷款计划），如适用，将是相同的收款人号码已被买方以书面形式确定为买方'的收款人号码或买方将事先书面批准有关收款人号码在其自行决定;对于与代理机构的任何外卖承诺，适用的代理文件将把买方列为唯一订户，除非买方另行书面同意，买方自行决定。

（x）（uuuu）服务权利和服务记录的交付。 对于每项购买资产的服务权，卖方应交付（或应使相关服务方

或分服务提供商交付）在相关购买日期向买方提供此类服务权利。 根据第42条，卖方或服务商终止作为服务商时，卖方应向买方或其指定人员交付（或促使相关服务商或次级服务商交付）服务记录以及每项所购资产的实物和合同服务。

（y）（vvvv）机构审计。 卖方应始终保留所有机构审计相关部分的副本，其中存在重大不利发现，包括但不限于违约通知、终止批准状态的通知、实施监督协议或临时服务协议的通知，以及试用、暂停或不再续约的通知。

（z）（wwww）非法活动。 卖方不得从事任何有可能使其大量资产被没收或扣押的行为或活动。

(Aa)(Xxxx)机构审批；维修。卖方应保持其在房利美和房地美作为经批准的卖方/服务商、Ginnie Mae作为经批准的发行人和经批准的服务商，以及在每种情况下均作为RHS贷款人和RHS服务商的良好信誉(每次此类批准均为“机构批准”)，在此范围内，卖方应保持其在当时进行的所有实质性方面的业务的必要地位；但如果卖方决定不再维持代理批准(相对于代理撤回代理批准，但包括停止存在的代理)，(I)卖方应书面通知买方，(Ii)卖方应向买方提供书面或电子证据，证明符合条件的贷款有资格出售给另一代理。如果卖方因任何原因在必要的范围内不再拥有所有此类适用的代理批准，卖方应立即以书面形式通知买方。尽管有前述规定，在先前批准的范围内，卖方应采取一切必要行动，在本协议期限内和每笔未完成的交易期间，始终保持其所有适用的代理批准。

15.回购日期付款

在每个回购日，卖方应将回购价款连同当时到期应付的任何其他债务一起汇给或安排汇给买方。

16.回购已购买的资产

一旦卖方发现在任何实质性方面违反了本协议附表1所列的任何陈述和保证，卖方应立即向买方发出书面通知。一旦买方发现，买方应通知卖方。双方理解并同意，本协议附表1中关于所购买资产的陈述和担保应在各自的抵押文件交付给托管人后继续有效，并使买方受益。买方就其购买的任何资产进行或未能进行任何部分或全部尽职调查的事实，不应影响买方根据本协议的规定要求回购的权利。卖方应在卖方实际知悉或卖方收到关于任何已购买资产的通知的较早两(2)个工作日内，就(I)在任何实质性方面违反本协议附表1所载陈述或保证的任何行为，或(Ii)未能在根据《保管与支付协议》要求的交付期限内交付作为抵押档案一部分交付的任何物品，在所有实质性方面迅速纠正此类违约或交付失败。如果在卖方实际知道此类违约或交付失败或卖方收到通知后十(10)个工作日内(或五(5)个工作日内，如果买方仅凭善意酌情确定并通知卖方买方可能遭受潜在的受让人责任或与此类所购资产相关的声誉受到实质性损害)，卖方在收到买方书面指示后，卖方应根据买方的选择，在收到买方书面指示后迅速采取补救措施。(I)按照本协议第17节的规定，以相当于该等购买资产的回购价格的购买价格，通过电汇方式将该等购买资产回购到买方指定的账户，或(Ii)将可比较的替代资产转让给买方。

17.SUBSTITUTION

卖方可在一(1)个工作日通知后经买方同意并接受后，以实质上与所购买资产相同的其他资产(“替代资产”)替代任何所购买资产。这种替代应通过将此类替代资产转让给买方，并将此类购买资产(“重新获得的资产”)与交易通知形式中描述的关于适用替代资产的其他信息一起转让给卖方的方式进行。替代后，替代资产应被视为已购买资产，重新收购的资产不再被视为已购买的资产，买方应被视为已终止买方可能已在重新收购的资产中拥有的任何担保权益以及仅与该等重新收购的资产有关的任何已购买物品，除非该终止和解除将导致或延续未付、到期和应支付的追加保证金通知。在第17条所述的任何终止和解除的同时，买方应应要求签署并交付给卖方，买方特此授权卖方存档和记录卖方可能合理地认为必要或适宜的文件，以证明该终止和解除。

18.失责事件

下列事件中的每一种均应构成本协议下的违约事件(违约事件)，只要此类事件能够治愈，则应遵守任何适用的救治期限：

(A)(Yyyy)拖欠款项。卖方未能支付(I)根据本合同或任何其他计划文件支付的任何保证金赤字、差价或回购价格；但条件是，就第(I)款而言，如果卖方向买方提供合理地令买方满意的书面证据，证明该不履行完全是由于行政错误造成的，则只有在不遵守规定的情况下，该不履行才应被视为违约事件[***](Ii)欠保管人的开支或费用及欠他的款额，而该等未能支付欠保管人的开支或费用及欠他的款额持续超过[***]在责任人员收到关于该违约的通知后，或(Iii)关于本条款的任何其他义务：(Iii)在[***]在责任人员收到关于该违约的通知后；

(B)(Zzzz)代表权和《公约》违约。

(I)卖方没有履行、遵守或遵守在任何实质性方面适用于卖方的任何条款、陈述、契诺或协议，在每一种情况下，在该契诺中规定的适用治愈期(如有的话)届满后，该契诺包括：

(A)第14(C)条(存在)仅限于与维持存在有关的范围；但如果卖方向买方提供令买方合理信纳的书面证据，证明该不履行完全是行政错误的结果，则只有在不遵守规定的情况下才应被视为违约事件[***]或者，买方应根据其善意的自由裁量权，确定此类不履行应导致重大不利影响，

(B)第14(D)条(禁止根本改变)，

(C)第14(O)节(维持流动资金)，但卖方应有权[***]为了补救由于先前通知或知道这种故障而产生的任何这种违约，

(D)第14(P)节(维持经调整的有形净值)，但卖方应有权[***]为了补救由于先前通知或知道这种故障而产生的任何这种违约，

(E)第14(Q)节(其他金融契约)，但卖方应有权[***]为了补救由于先前通知或知道这种故障而产生的任何这种违约，

(F)第14(W)条(外卖付款)；但如果卖方向买方提供合理地令买方满意的书面证据，证明该不履行完全是行政错误的结果，则只有在不遵守规定的情况下，这种不履行才应被视为违约事件，并且在一段时间内不能得到补救。[***]或如果该故障导致重大不利影响，或

(G)第14(Z)条(非法活动)；

(Ii)(A)卖方在本协议或任何其他计划文件中作出的任何陈述、保证或证明，或根据本协议或其规定向买方提供的任何证书，应证明在作出或提供时在任何重要方面不真实或具有误导性，且在责任官员知悉或通知后五(5)个工作日内未纠正该违反行为，或(B)卖方在本协议附表1中作出的任何陈述或保证应证明在作出或提供时间时在任何重大方面不真实或具有误导性，且该违反行为不会在时间内得到纠正[***]但每次违反附表1所载的陈述或保证，须纯粹为厘定受该项违反影响的贷款的市值而予以考虑，并且不得作为根据本协议宣布违约事件的依据，除非卖方在责任人员实际知悉的情况下作出任何该等陈述或保证，而在作出该等陈述或保证时，该等陈述或保证是重大虚假或具误导性的；及

(Iii)卖方未能在任何实质性方面遵守或履行本协议(且未在本节第(B)(I)款中指明)或任何其他计划文件中包含的任何其他契诺或协议，且这种不遵守或履行的行为不会在以下方面得到纠正[***]在责任人员知悉或知会有关情况后；

(C)(Aaaaa)判决。支付款项的任何最终判决或判决或命令或命令对卖方不利的金额超过[***]卖方的调整后有形净值的总额应由一个或多个法院、行政法庭或其他对卖方有管辖权的机构向卖方提出，不得在下列时间内解除(或不得为解除)、偿付或担保，或不得获得暂缓执行[***]自合同签订之日起，卖方不得在上述期限内[***]或在该判决被搁置或担保的较长期间内提出上诉，并安排在上诉期间搁置该判决的执行；

(D)(Bbbbb)破产事件卖方(I)停止或放弃其业务经营；(Ii)普遍未能或以书面形式承认其无力偿还到期债务；(Iii)提出自愿破产申请，根据任何司法管辖区的任何破产、重组、暂停、拖欠、债务安排、资不抵债、债务调整、解散或清算法律的任何规定寻求救济；(Iv)同意根据任何此类法律对其提出任何请愿书；(V)同意由卖方的保管人、接管人、财产保管人、受托人、清盘人、暂时扣押人或相类的人员为卖方委任或接管卖方的全部或任何主要部分财产；。(Vi)为其债权人的利益作出转让；。或(Vii)在对该房产有管辖权的法院对其提起诉讼，寻求(A)根据现在或以后有效的任何适用的破产、破产、清算、重组或其他类似法律，对非自愿案件中的卖方作出判令或命令，或(B)为卖方或其财产的任何主要部分，或为其事务的清盘或清算(但，如该诉讼或委任是因开始非自愿诉讼或针对该人提交非自愿呈请而导致的，则除非该诉讼或委任在以下期间内没有被搁置或驳回，否则不得视为已根据本条(D)发生失责事件[***]在最初的日期之后)；

(E)(Cccc)控制权变更。卖方的控制权变更应在未经买方事先同意的情况下发生，除非(I)买方以书面形式放弃，或(Ii)卖方已回购所有购买的资产，但在下列情况下进行交易[***]其中；

(F)留置权。除《债权人间协议》规定的留置权外，除本协议和《债权人间协议》所允许的留置权外，卖方应对尚未回购的任何已购买物品授予或容忍存在任何留置权；或本协议所设想的留置权不再是尚未以买方为受益人回购的已购买物品的第一优先权完善留置权，或应为以买方以外的任何人为受益人的留置权，或本协议应因任何原因在转让任何据称包括在本协议涵盖且尚未回购的已购买资产或已购买物品时，因任何原因停止产生有效的第一优先权担保权益或所有权权益，在每种情况下：(I)在下列情况下：(I)该留置权或违约未在[***]在买方向负责官员发出关于该留置权或违约的书面通知后，(Ii)受债权人间协议条款的约束；

(G)(Eeeee)持续经营的企业。卖方提交给买方的经审计的财务报表应包含一份审计意见，该审计意见应根据卖方作为“持续经营企业”的地位或类似进口的参考情况加以保留或限制；

(H)(Fffff)第三方交叉违约。卖方所欠债务的任何“违约事件”或任何其他违约(在任何此类协议下任何适用的宽限期或救济期届满后)[***]未清偿债务已导致该等其他债务的到期时间加快，但此种违约或“违约事件”应被视为自动得到补救，且买方或卖方不采取任何行动，如果[***]卖方收到加速通知后，(A)

作为该违约基础的债务已全部清偿，(B)该债务的持有人已撤销、废止或放弃导致该违约的加速、通知或行动，或(C)该违约已得到补救，并且在该其他债务下没有继续发生“违约事件”或任何其他违约；

(一)(可执行性)。由于任何原因，本协议在任何时候都不应在所有实质性方面完全有效，或不得根据其条款在所有实质性方面强制执行，或任何人(买方除外)应对根据本协议授予的任何留置权的有效性、可执行性或完美性提出异议，或本协议的任何一方(买方除外)应寻求否认、终止、限制或减少其在本协议项下的义务。

19.REMEDIES

(A)(Hhhhh)一旦发生违约事件，买方有权根据其选择权(根据第18(D)条，该选择权应被视为在违约事件发生后立即行使)，有权行使下列任何或所有权利和补救措施：

(I)买方有权使本合同项下每笔交易的回购日期(如果尚未发生)被视为立即发生(如果任何交易的购买日期在行使或被视为行使之日尚未发生，则该交易可被视为立即取消)。买方应在可行的情况下尽快向卖方发出行使该选择权的书面通知(视为行使除外)。

(A)卖方在本协议项下的义务，即在回购日期(按照前一句话确定)以回购价格回购在此类交易中购买的所有资产，应立即到期并支付；当时存放在代收账户中的所有收入和在行使或被视为行使后支付的所有收入应汇给买方并由买方保留，并用于总回购价格和卖方在本协议项下欠下的任何其他金额；卖方应立即向买方或其指定人交付与当时在卖方拥有和/或控制下的与所购买的资产有关的任何和所有购买的资产、原始文件、维修记录和档案；对该等所购资产及其维修权的所有权利、所有权、权益和权利应被视为转让给买方或其指定人；然而，如果卖方根据第19(A)(I)节回购任何所购资产，买方应向卖方交付当时由买方拥有和/或控制的与该等所购资产有关的任何和所有原始文件、记录和档案。

(B)在适用法律准许的范围内，就每宗该等交易而作出的回购价格，须按自行使或当作行使该期权之日起至(但不包括)经如此增加的回购价格的付款日期为止的期间内的实际日数，以每年360天为基准每日应用所得的总款额而增加，(X)根据本节第(A)(I)(A)款确定的违约事件发生后有效的违约后利率(Y)为根据本节第(A)(I)(A)款确定的回购交易的回购价格(在任何一天减去(I)买方根据本款第(C)款实际拥有的任何金额)，(Ii)出售所购资产的任何收益，根据本节第(A)(Ii)款适用于回购价格，以及(Iii)任何其他相关的购买物品

买方持有并适用于该义务的卖方的担保或其他资产。

(C)买方根据第7条或以其他方式实际收到的所有收入应适用于卖方所欠的未付回购总价。

(Ii)买方有权在根据第19(A)(I)节规定的回购价格到期和应付之日之后的任何时间，(A)立即以买方认为对现金或未来交货在商业上合理的一个或多个价格以现金或未来交付的方式出售，而无需发出任何通知或提出任何形式的要求。任何或全部或部分已购买资产及已购买物品以维修方式解除，并将其所得款项应用于未付回购总价及卖方在本协议项下所欠的任何其他金额，或(B)在其合理的善意酌情决定权下，选择就买方持有的该等已购买资产、已购买物品、相关证券或其他资产给予卖方信贷，金额相等于未付回购总价及卖方所欠任何其他金额的市值，以代替出售全部或部分该等已购买资产。任何处置所购资产和所购物品的收益将用于由买方根据其合理善意酌情决定权确定的债务和买方相关费用。买方可以在任何公开或私人销售中购买任何或全部购买的资产。

(3)卖方应继续对买方在上一款规定的销售和/或信贷后欠买方的任何款项承担责任。卖方将对买方负责：(A)与违约事件有关或由于违约而产生的所有合理的法律费用或其他费用(包括但不限于买方与执行本回购协议或证明交易的任何其他协议有关的所有费用和开支)，无论是在诉讼、诉讼或诉讼或破产、破产、破产或其他类似程序中影响债权人权利的，进一步包括但不限于合理的律师费用和费用(包括买方内部律师的分摊费用)，(B)损害金额相当于合理的、有文件记录的、买方就违约事件订立重置交易及订立或终止对冲交易的自付成本(包括所有费用、开支及佣金)，及(C)因交易违约事件的发生而直接产生或导致的任何其他自付损失、损害、成本或开支。

(Iv)买方有权根据本协议第21节的规定发出通知，终止本协议，并宣布卖方的所有债务立即到期和支付。

(V)双方认识到，可能不可能在特定营业日或在与同一购买者的交易中购买或出售所有购买的资产，或以同样的方式购买或出售所有购买的资产，因为此类购买的资产的市场可能不具有流动性。鉴于所购资产的性质，双方同意，交易或基础所购资产的清算不需要公开购买或出售，善意的私人购买或出售应被视为以商业上合理的方式进行。因此，买方可选择清算任何已购买资产的时间和方式，本协议所载任何内容均不责成买方在发生违约事件时清算任何已购买资产，或以相同方式或在同一营业日清算所有已购买资产，或不构成放弃买方的任何权利或补救措施。尽管有上述规定，本协议各方同意，本协议项下的所有交易构成单一的商业和合同义务，且每项交易都是对其他交易的对价，因此双方同意进行交易的对价和依据。

(Vi)在适用法律允许的范围内，卖方放弃因买方在违约事件发生后行使其在本合同项下的任何权利而可能对买方提出的所有索赔、损害赔偿和要求，但因买方的严重疏忽或故意不当行为而引起的索赔、损害赔偿和要求除外。如果法律规定必须就拟出售或以其他方式处置购买的物品发出任何通知，则在出售或以其他方式处置物品前至少两(2)个营业日发出通知应被视为合理和适当。

(B)卖方特此承认、承认并同意卖方在本协议项下的义务是卖方的追索权义务。

(C)(Iii)买方有权获得卖方与所购资产有关的维修记录和所有其他档案的实物占有权，以及卖方或代表卖方的任何第三方随后拥有的与所购资产有关的所有文件，卖方应按买方的要求向买方交付转让；但如果此类记录和文件还与所购资产以外的抵押贷款有关，则买方有权获得此类记录和文件的副本，而不是正本。

(D)(Jjjjj)买方有权指示所有维修所购资产的人员对所购资产采取买方认为适当且与服务机构的义务和适用法律相一致的行动。

(E)(Kkkkk)除本合同明确规定的所有权利和补救措施外，买方应享有适用的联邦、州、外国和当地法律规定的所有其他权利和补救措施，无论这些法律是否存在于法律、衡平法或法规中，包括但不限于买方或有担保的一方根据《统一商法》可享有的所有权利和补救措施。

(F)(111)除本协议或适用法律另有明文规定外，买方有权在违约事件发生后和违约持续期间立即行使其任何权利和/或补救措施，并在此后的任何时间通知卖方，而无需提示、要求、抗辩或除本协议明文规定外的任何其他形式的通知，所有这些均由卖方明确放弃。本协议项下产生并根据本协议不时修改的所有权利和补救措施是累积的，不排除买方可能拥有的任何其他权利或补救措施。

(G)(Mm Mm)买方可以在没有事先司法程序或听证的情况下强制执行其在本合同项下的权利和补救措施，卖方特此明确放弃在法律允许的范围内卖方可能要求买方通过司法程序强制执行其权利的任何权利。卖方还在法律允许的范围内(如果买方没有任何故意的不当行为或严重疏忽)放弃卖方因使用非司法程序、强制执行和出售全部或任何部分购买的资产和任何其他购买的物品或任何其他选择的补救措施而可能产生的任何抗辩(付款或履行抗辩除外)。卖方认识到，非司法救济与贸易惯例一致，是对商业需要的反应，是一种保持一定距离的交易的结果。

(H)(Nnnnn)卖方应将卖方在所购资产违约事件持续发生后和期间收到的所有款项存入买方在收到后所指示的人手中。在适用法律允许的范围内，卖方应就卖方在本合同项下欠下的任何金额向买方支付利息，自卖方对本合同项下的此类金额承担责任之日起，直至(I)卖方全额支付或(Ii)通过行使买方在本合同项下的权利而全额清偿为止。卖方根据本第19款(H)项向买方支付的任何款项的利息，其利率等于违约后利率

以及与对冲或覆盖与所购买的资产、管道垫款和抵押保险付款有关的交易而招致的一切合理成本和开支。

(I)(Ooooo)一旦发生违约事件，将不再有展期交易。

20.延迟而不是放弃；补救办法是累积的

买方未行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，以及在行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施方面的任何延迟或处理过程，均不构成对其的放弃，买方对本协议项下的任何权利、权力或补救措施的任何单一或部分行使，也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。本合同规定的买方的所有权利和补救措施是累积性的，除了法律、项目文件和其他文书和协议规定的任何和所有其他权利和补救措施外，不以买方试图行使任何其他相关文件规定的任何权利为条件或条件。买方可在违约事件发生后的任何时间行使其希望的一项或多项补救措施，此后可随时并不时行使任何其他补救措施或补救措施。除非买方以书面形式明确放弃，否则违约事件将被视为持续发生。

21.通告及其他通讯

除本协议另有明确允许外，本协议和保管与支出协议规定的所有通知、请求和其他通信(包括但不限于对本协议的任何修改或放弃、请求或同意)应以书面形式(包括但不限于电子传输、电传、传真或电子邮件)发送给预期收件人，地址在本协议第21条规定的该人的地址；或对于任何一方，应在该方在向另一方发出的书面通知中指定的其他地址。除本协议另有规定，且除卖方根据第3(A)款发出的通知(仅在收到时有效)外，所有此类通信在通过电子传输、电传、传真或电子邮件传输或交付时，或在邮寄通知的情况下，在收到后视为已正式发出，每种情况下均按上述方式发送或发送。在所有情况下，在“注意”栏所列有关个人不再受雇于有关个人的范围内，此类通知可通知有关个人的一名主管官员，或随后由有关个人的一名主管官员书面通知的该名或多名个人的注意。

如果给买家：

巴克莱银行公司

第七大道745号，2楼

纽约，纽约10019

关注：美国住宅融资

电话：[***]

电邮：[***]

            

巴克莱银行公司

第七大道745号，5楼

纽约，纽约10019

注意：RMBS银行业务

电话：[***]

电子邮件：[***]

        

*

*

*；

纽约10019，纽约，纽约10019。

*电话：[***]    

*传真：[***]

            

巴克莱银行PLC-运营美国

*400杰斐逊公园

*新泽西州07981

关注焦点：整体贷款业务

电话：[***]

*电邮：[***]

如果是对卖家：

*火箭抵押贷款有限责任公司

这条街位于伍德沃德大道1050号。

密歇根州底特律，密歇根州48226

*注意：[***]

*电话：[***]

*传真：[***]

*电邮：[***]

将副本复制到：

**火箭抵押贷款有限责任公司

在伍德沃德大道1050号附近，

密歇根州底特律48226

**请注意：[***]

路透记者电话：[***]

*传真：[***]

电子邮件地址：[***]

22.员工计划资产的使用

任何一方不得在交易中使用受ERISA任何规定约束的员工福利计划的资产。

23.弥偿及开支。

(A)(Ppp)卖方同意使买方及其关联方及其高级管理人员、董事、雇员、代理人和顾问(每一方均为“受补偿方”)不受任何受补偿方的损害，并赔偿受补偿方的所有索赔、责任、损失、损害、判决以及可能强加于该受补偿方(统称为“费用”)的任何类型的索赔、责任、损失、损害、判决以及任何类型的费用(包括合理的律师费)，这些费用与本协议、任何其他计划文件或任何交易有关或由此产生，或因本协议、任何其他计划文件或任何交易，或根据或与本协议、任何其他计划文件或由此计划进行的任何交易有关的任何放弃或同意，在每一种情况下，这些放弃或同意都是由任何受补偿方的严重疏忽或故意不当行为或受补偿方对另一受补偿方的索赔以外的任何其他原因造成的。在不限制前述一般性的情况下，卖方同意使任何受补偿方不受损害，并就与任何违反或被指控违反以下行为有关或产生的所有贷款向该受补偿方支付一切费用：(I)任何调查、诉讼或其他程序(无论该受保障方是否为其中一方)，涉及本协议或任何其他相关文件的卖方违反本协议或任何其他计划文件中的任何陈述、保证或契诺，以及根据本协议或任何其他计划文件采取的所有行动，或根据维修协议或其他维修安排应支付的任何赔偿，及(Iii)环境法、规则或法规或任何消费者信贷法，包括但不限于关于不公平或欺骗性贷款做法和掠夺性贷款做法的法律、贷款真实法和/或房地产和解程序法，在每种情况下，除非有管辖权的法院在判决中发现此类索赔、损害、损失、责任或费用是由此类受赔方的严重疏忽或故意不当行为造成的，或由于卖方对受赔方提出的索赔所致，卖方最终是任何由此产生的诉讼或仲裁的胜诉方；但是，如果有管辖权的上诉法院随后裁定受赔偿方没有重大过失或故意行为不当，则卖方对此类费用的赔偿义务应自动恢复。在受赔方提起的与任何购买资产相关的诉讼、诉讼或诉讼中，或为了执行任何购买资产的任何规定，卖方将保留、赔偿并使该受赔方不受因账户债务人或债务人的任何抗辩、抵销、反索赔、补偿或减少责任而遭受的一切费用、损失或损害的损害，这些费用、损失或损害是由于卖方在任何时间违反任何其他协议项下的义务或因任何其他协议、债务或债务而产生的，这些费用、损失或损害是由于卖方违反任何其他协议、债务或债务而产生的，或对卖方的任何其他协议、债务或债务有利。卖方还同意在受赔方开出账单后，立即向受赔方偿还与执行或维护受赔方在本协议、任何其他计划文件或本协议项下的任何交易项下的权利有关的所有合理记录的、实际的、自付的费用和开支，包括但不限于其律师的合理费用和支出。卖方在此承认，卖方在本协议项下的义务是卖方的追索权义务。

卖方同意(在以下范围内)付款[***]卖方收到买方的书面付款要求后)买方与开发、准备和执行、

以及对本协议、任何其他计划文件或与本协议相关或与之相关的任何其他文件的任何修改、补充或修改。卖方同意支付与完成和管理本协议拟进行的交易有关的所有有据可查的自付费用和合理发生的费用，包括但不限于(I)申请费和买方律师的所有合理费用、支出和费用，以及(Ii)买方就本协议项下购买的物品而发生的所有尽职调查、检查、测试和审查费用，包括但不限于买方根据本协议第23条和第43条发生的费用和费用，但不包括结案前的前期调查(包括法律和信用调查)；但(X)本句第(I)款所指的上述费用和开支的总额不得超过[***](Y)在生效日期后发生的本句第(Ii)款所指的费用和开支的总额不得超过[***]每年；但在违约事件发生后，这种数额不适用。应卖方要求，买方应向卖方交付支持上述任何要求的文件副本。卖方、买方和每一受赔偿方也同意不对其他人或他们的任何关联公司、或他们各自的高级管理人员、董事、成员、经理、雇员、律师和代理人提出任何责任理论上的任何索赔，索赔因计划文件、交易收益的实际或拟议用途、本协议或因此或由此而预期的任何交易而产生或以其他方式引起的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。上述赔偿和不主张索赔的协议明确适用于但不限于被赔偿各方的疏忽(但不包括重大过失或故意不当行为)。

(C)(Rrrrr)如果卖方未能在到期时支付本协议项下应支付的任何费用、费用或其他款项，包括但不限于合理的费用以及律师和赔偿费用，买方可代表卖方支付该金额(包括但不限于买方从买方根据本协议向卖方支付的任何购买价格的收益中扣除该金额)，并且卖方仍应对买方支付的任何此类付款负责(卖方支付的费用除外，包括通过抵销任何购买价格支付的费用)。买方支付的任何此类款项不应被视为放弃买方在计划文件下的任何权利(卖方支付的除外，包括抵扣任何购买价格)。

(D)(SSSSS)在不损害卖方在本协议项下的任何其他协议的情况下，本节第23条所载卖方的契诺和义务在买方全额支付回购价格和本协议项下应支付的所有其他金额以及买方交付所购买的资产后仍继续有效。

(E)(TTTTT)卖方不时支付回购价款和本协议项下到期的所有其他金额的义务是卖方的全部追索权义务。

24.放弃欠缺权利

卖方特此在法律允许的最大范围内明确放弃其可能拥有的任何权利，即在根据本协议进行任何处置的情况下，它可能不得不指示任何所购物品的处置顺序。

25.REIMBURSEMENT

买方因行使本合同规定的任何权利或补救措施而合理支出的所有款项，应是并仍然是卖方的义务(除非卖方是与此有关的任何争议、索赔或诉讼的胜诉方，或买方或受赔偿方严重疏忽或从事与此相关的故意不当行为)。卖方同意按违约后利率支付买方和/或托管人在准备、谈判、强制执行(包括任何豁免)、管理和修改计划文件(无论是否根据本协议订立)、买方要求或允许采取的任何行动(不复制买方)和/或托管人根据第23(B)条合理采取的任何行动(包括法律诉讼)、任何尽职调查、检查、测试和审查与买方或代表买方或通过再融资或重组进行的任何“尽职调查”或贷款代理审查有关的成本和费用，所有这些都符合本协议的条款。

26.进一步保证

卖方同意采取进一步的行动和行动，并签署并向买方交付买方合理需要的其他转让、确认、协议、权力和文书，以实现本协议和其他计划文件的意图和目的，授予、维护、保护和完善买方在所购物品中的利益，或更好地向买方保证和确认其在本协议和本协议项下的权利、权力和补救措施。

27.TERMINATION

本协议有效期至合同终止之日止。然而，此种终止不应影响卖方在此种终止时对买方的未尽义务。卖方在第5节、第13节、第23节和第25节项下的义务以及卖方根据本协议或任何其他计划文件对买方承担的任何其他补偿或赔偿义务在本协议终止后仍然有效。

28.SEVERABILITY

如果任何有管辖权的法院宣布任何计划文件的任何规定无效，该无效不应影响计划文件的任何其他规定，每个计划文件应在法律允许的最大程度上得到执行。

29.具有约束力的效力；适用法律

本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经买方事先书面同意，卖方不得转让或转让其在本协议或任何其他计划文件项下的任何权利或义务。本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖，但不适用其法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)。

30.AMENDMENTS

除本协议另有明文规定外，本协议的任何条款只能通过买卖双方签署的书面文书进行修改或补充，买方可放弃本协议中对卖方施加义务或授予买方权利的任何条款。

31.继承人和受让人

本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。

32.CAPTIONS

本协议中的目录、标题和章节标题仅供参考，并不影响本协议任何条款的解释。

33.COUNTERPARTS

本协议可由本协议双方分别签署，每份副本在签署和交付时应为正本，但所有此类副本应共同构成一份相同的文书。双方同意本协议、根据本协议交付的任何文件以及本协议项下的任何通知可在双方之间通过电子邮件和/或传真传输。双方有意将传真签名和电子成像签名(如.pdf文件)构成原始签名，并对所有各方具有约束力。就本协议及任何相关文件和所有相关事项而言，以电子方式签署、扫描和传输的文件和电子签名应被视为原始签名，此类扫描和电子签名与原始签名具有相同的法律效力。双方同意，根据适用的电子商务法律，可通过使用电子签名接受、签署或同意本协议和任何相关文件。任何一方或双方按照电子商务法律接受、签署或同意的文件，将对双方具有相同的约束力，就像它是实际执行的一样。每一方均同意在商业上合理使用第三方电子签名捕获服务提供商和记录存储提供商。

34.服从司法管辖权；豁免

本合同的每一方均不可撤销且无条件地：

(A)在与本协议和/或任何其他方案文件有关的任何法律诉讼或程序中，或为承认和执行与此有关的任何判决，它将自己及其财产提交给纽约州法院、美利坚合众国纽约南区联邦法院和其中任何上诉法院的专属一般管辖权；

(B)同意可在此类法院提起任何此类诉讼或程序，并在法律允许的范围内放弃任何

反对其现在或今后可能在任何此类法院提起任何此类诉讼或诉讼的地点，或该诉讼或诉讼程序是在不方便的法院提起的，并同意不对此提出抗辩或索赔；

(C)买方同意，在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可以邮寄一份预付邮资的挂号或挂号邮件(或任何实质上类似形式的邮件)至第21条所述的地址，或寄往买方已获通知的其他地址；及

(D)法院同意，本协议的任何规定不应影响以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利，也不应限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利。

35.放弃陪审团审讯

在适用法律允许的最大范围内，每一卖方和买方在因本协议、任何其他项目文件或本协议或由此拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，均不可撤销地放弃由陪审团审判的任何和所有权利。

36.ACKNOWLEDGEMENTS

卖方特此确认：

(A)(Uuuu)在本协议和其他计划文件的谈判、执行和交付过程中得到律师的建议；

(B)(Vvvvv)买方与卖方没有信托关系；以及

(C)(WWW)买方和卖方之间不存在合资企业。

37.购买物品的质押或质押。

在下列条款的约束下，买方可自由和不受限制地使用所有购买的资产，本协议中的任何规定均不得阻止买方用购买的资产进行回购交易，或以其他方式将购买的资产质押、再质押、转让、质押或再质押给第三方(每一方均为“再质押人”)。尽管有上述规定，本第37条下的任何此类再质押交易均不应解除买方在计划文件下的义务，包括但不限于买方根据计划文件的条款将购买的资产转让给卖方的义务，以及将确切的购买资产和相关购买物品退还给卖方而不是其替代品的义务。买方特此声明，每一笔再质押交易都明确要求适用的再质权人在偿还时将购买的资产返还给买方。此外，(I)对于构成购买的资产或买方在其中的权益的证券化的任何再质押交易，每个质押权人应签订附函，其中企业受托人(定义见相关证券化文件)同意：(X)根据相关证券化文件发生违约事件时，企业受托人应就此向卖方发出通知，卖方有权在收到通知后30天内以该等购买资产的回购价格向买方购买购买的资产，以及(Y)在适用的回购价格汇出后，卖方应自动成为所购资产及其相关维修权的所有人，卖方在本协议项下的所有义务将不复存在，但下列情况除外

其明示条款仍然有效，且(Z)买方和契约受托人应自动停止对该等购买的资产及其相关的维护权拥有任何权利、所有权或权益，(Ii)除非按照托管和支出协议的条款，否则不得从托管人转让购买的资产；(Iii)无论再质押交易的形式如何，最初应由德意志银行国民信托公司作为托管人持有代表买方在购买的资产中的权益的适用证书或其他形式的抵押品(“再质押抵押品”)。或买方通知卖方的其他托管人应在适用的再质押交易中担任该等抵押品的初始托管人(该通知应在适用的已质押抵押品转让给该其他初始托管人之前不少于五(5)个工作日，连同该托管人的主要联系信息)(“再质押托管人”)，及(Iv)买方应在任何已抵押抵押品从再质押托管人转让给另一托管人之前，向卖方提供不少于五(5)个工作日的书面通知，并在适用的替代托管人处提供关键联系方式。

38.任务。

(A)(Xxxxx)卖方只有在事先征得买方书面同意的情况下才能转让其在本协议项下的任何权利或义务，买方只有在事先征得卖方书面同意的情况下才能转让其在本协议和计划文件项下的任何权利或义务，条件是买方可在以下情况下转让其在本协议和计划文件项下的全部或部分权利和义务：(A)违约事件已经发生且仍在继续，或(B)如果任何此类转让是给谢菲尔德应收账款公司、索尔兹伯里应收账款公司、巴克莱CCP融资有限责任公司或巴克莱银行特拉华银行(各自，且(I)巴克莱仍与任何该等授权受让人就本协议项下的义务及分配给该授权受让人的计划文件承担单独责任或承担连带责任，及(Ii)巴克莱向任何该等受让人提供后备流动资金，或(Y)任何该等受让人并入巴克莱的财务报表。买方的任何转让(与再质押交易相关的权利转让除外)应依据卖方可接受的形式和实质的签立转让，具体说明所转让的权利和义务的百分比或部分。

(B)(Yyyyy)买方只有在书面通知卖方并确保签署保密协议(以买方和卖方共同接受的形式)后，才可不时向受让人(包括受让人)提供有关卖方或其任何子公司的任何信息，且仅用于评估转让而非其他目的；但如果受让人或受让人是授权受让人，则无需通知。

(C)(Zzzzz)在卖方同意转让后，卖方同意就任何此类转让与买方进行合理合作，签署和交付替换说明，并对本协议和其他计划文件进行重述、修改、补充和其他修改，以使转让生效。

(D)(Aaaaaa)买方仅为此目的，作为卖方的非受托代理人，应保存一份登记册(“登记册”)，记录本合同项下的每项转让或参与以及每项转让和验收。登记册将包括买受人(包括所有受让人、参与者和继承人)的名称和地址以及转让或参与的此类权利和义务的百分比或部分。登记册中的条目在没有明显错误的情况下将是决定性的。就本协议的所有目的而言，卖方应将其姓名记录在登记册上的每个人视为买方；但是，任何未能进行此类记录或此类记录中的任何错误均不影响卖方对该等权利的义务。本条款第38(D)条旨在包括以下内容的账簿录入系统

财政部条例第5f.103-1(C)节的含义，即买方(或其任何受让人或继承人)在本协议项下转让权益的唯一方式，这些规定应以与该意图一致的方式解释，以实现该意图。

(E)(Bbbbbb)买方可根据适用法律，随时将本协议、其购买合格贷款的协议或买方在本协议和其他计划文件项下的任何其他利益出售给一个或多个参与本协议的实体(“参与者”)。如果买方将参与权益出售给参与方，买方在本协议项下对卖方的义务应保持不变，买方应对合同的履行完全负责，卖方应继续就买方在本协议和其他项目文件项下的权利和义务单独和直接与买方打交道。卖方同意，如果本协议项下的未清偿款项已到期或未付，或在违约事件发生时已申报或将到期并应支付，则各参与方应被视为有权抵销其在本协议项下的参与权益，其程度与其作为本协议项下的买方直接欠其的参与权益的数额相同；但只有当参与方在协议中同意与买方分享其参与权益时，该参与方才有权获得该抵销权。

(F)(Cccccc)买方可随时向受让人和参与者(包括潜在受让人和参与者)提供有关卖方或其任何子公司的任何信息，前提是必须书面通知卖方，并确保基本上按照本协议的保密条款签署保密声明，且仅出于评估转让或参与的唯一目的，而不用于其他目的；但如果该受让人或参与者是授权受让人，则无需通知。

(G)(DDDDDD)卖方同意就任何此类转让和/或参与与买方进行合理合作，并按合理要求对本协议和其他计划文件进行重述、修正、补充和其他修改，以实施此类转让和/或参与；但任何此类修改、补充或其他修改不得改变卖方在本协议中的基本权利、义务和补救措施；此外，卖方不得承担任何此类转让和/或参与的费用，买方应支付任何合理的自付律师费和卖方因此而产生的任何其他费用。

39.单一协议

卖方和买方承认，本合同项下的所有交易均构成单一的业务和合同关系，并且是在相互对价的情况下进行的，并将在此基础上进行本合同项下的每项交易。因此，买卖双方均同意(I)就本协议项下的每项交易履行其所有义务，且任何此类义务的履行违约应构成其对本协议项下的所有交易的违约；(Ii)任何一方就任何交易作出的付款、交付和其他转让应被视为已就本协议项下的任何其他交易支付、交付和其他转让的对价，支付任何此类付款、交付和其他转让的义务可相互适用并计入净额；以及(3)在任何此类抵销或申请后迅速通知对方。

40.INTENT

(A)(Eeee)卖方和买方承认本协议和本协议项下的每项交易是破产法第101(47)(A)(I)节中定义的“回购协议”，破产法第101(7)(A)(I)节中定义的“证券合同”，以及破产法第101(38A)(A)节中定义的“主净额结算协议”，本协议下的所有付款均被视为破产法第101(38)(A)节中定义的“保证金支付”或“和解付款”，而本协议第9(A)条中有关证券的质押，旨在构成破产法第101(38A)(A)、101(47)(A)(V)和741(7)(A)(Xi)条所指的“与本协议有关”的“担保协议”、“证券合同”或“其他安排或其他信用增强”。买卖双方承认，买方应有权享有根据但不限于《破产法》第559、362(B)(7)和546(F)节所规定的“回购协议”、根据但不限于《破产法》第555、362(B)(6)和546(E)条所规定的“证券合同”以及根据但不限于《破产法》第561、362(B)(27)和546(J)条所规定的“总净额结算协议”所赋予的清算、终止、加速和不可撤销的权利。卖方和买方进一步承认并打算本协议是一项提供财务便利的协议，不受破产法第365(A)条规定的假设或转让的约束。

(B)(Ffffff)我们理解，买方根据本协议第19节清算与本协议项下的交易相关的已购买物品，或加速或终止本协议或以其他方式行使任何其他补救措施的权利，是一种合同权利，可清算、加速或终止破产法第555、559和561节所述的交易；就本协议或为弥补保证金赤字而进行的任何财产支付或转让被视为破产法第741(5)条所定义的“保证金支付”。

(C)(Gggggg)双方特此同意，所有服务协议以及本协议或任何其他文件、协议或文书中与所购买资产的服务有任何关系的任何条款，应被视为破产法第101(38A)(A)、101(47)(A)(V)和741(7)(A)(Xi)条所指的与本协议有关的条款，以及破产法第741条所使用的部分“合同”。

(D)(Hhhhhh)双方还同意，如果合同一方是经修订的《联邦存款保险法》(FDIA)中所定义的“受保存款机构”，则本合同项下的每笔交易都是FDIA及其下的任何规则、命令或政策声明中所定义的“合格金融合同”。

(E)(Iiiiii)应理解，本协议构成符合1991年联邦存款保险公司改善法(FDICIA)第四章规定的“净额结算合同”，本协议项下任何交易项下的每项付款权利和付款义务应分别构成FDICIA定义并符合FDICIA规定的“担保合同付款权利”或“担保合同付款义务”。

41.CONFIDENTIALITY

(A)(Jjjjjj)买方和卖方特此确认并同意，一方向另一方提供的所有书面或计算机可读信息，包括但不限于卖方提供给买方的任何财务信息，包括但不限于根据第14(A)条(“保密条款”)提供给买方的任何其他保密或专有信息，将由该方保密。除非(I)向直接或间接的母公司、子公司、附属公司、董事、高级管理人员、成员、经理、股东、法律顾问、审计师、会计师、雇员或代理人(“代表”)披露该等信息，否则不得在未经该另一方事先书面同意的情况下向该另一方泄露该信息；只要这些代表被告知此类信息的机密性，且披露方对其违反这些保密规定负有责任；此外，对于向买方提供的卖方的任何财务信息，包括但不限于根据第14(A)条提供的财务信息，此类财务信息仅在与计划文件的持续管理或执行相关的情况下向代表披露，(Ii)任何法院、税务机关、政府机构或监管机构的法律、规则、法规或命令要求或要求披露此类信息，(Iii)除违反第41条的规定外，任何保密条款属于公共领域，(Iv)除向买方提供卖方的任何财务信息外，包括但不限于根据第14(A)条要求卖方单独和事先书面同意进行披露，向任何经批准的对冲交易对手进行必要程度的披露，以获得任何套期保值安排；(V)除向买方提供卖方的任何财务信息外，包括但不限于根据第14(A)条(要求卖方单独和事先书面同意披露)，任何此类披露是与证券要约有关的；(Vi)除向买方提供卖方的任何财务信息外，包括但不限于根据第14(A)节的规定披露，该等披露是在任何一方的财务报表或脚注中进行的，(Vii)此类披露是向卖方的贷款人或潜在贷款人、卖方业务的买方或潜在买方、卖方业务的卖方或潜在卖方及其律师、会计师、代表和代理人进行的，(Viii)此类披露是根据第38(C)条进行的，(9)在依据本协议向接收方或其任何代表提供此类信息之前，接收方或其任何一名代表已掌握此类信息；但接收方或其任何代表不知道此类信息的来源是否受与披露方或任何其他方关于此类信息的保密协议或其他合同、法律或信托义务的约束，(X)接收方或其任何代表可以或能够以非保密方式从披露方以外的来源获得此类信息；如果接收方或其任何代表不知道该消息来源违反了与披露方或任何其他方就此类披露达成的保密协议或对披露方或任何其他方负有的其他保密义务，或(Xi)此类披露是由接收方或其任何代表独立制定或构思的，且未使用任何保密条款。

(B)(Kkkkkk)尽管前述规定或本协议或任何其他计划文件中包含的任何相反规定，本协议各方可向任何人披露但不限于任何一种交易的联邦、州和地方税处理方式、与了解交易的联邦、州和地方税处理方式相关的任何事实，以及与此类联邦、州和地方税处理方式相关的所有资料(包括意见或其他税务分析)，以及可能与理解此类税务处理方式相关的所有材料；但除上述规定外，任何一方不得披露卖方、买方、其关联公司或任何其他受补偿方的名称或识别信息，或任何定价条款(包括但不限于适用保证金、适用百分比和购买量

未经其他各方事先书面同意，与交易的联邦、州和地方税处理无关的、与理解交易的联邦、州和地方税处理无关的(包括任何升华和金融契约)或其他非公开的商业或金融信息(包括价格)。

（c）（llllll）如果卖方或买方披露，除第41（a）（i）、（iii）、（vi）、（vii）、（ix）、（x）或（xi）条规定外，披露方应在法律、规则和法规允许的范围内切实可行，及时向其他当事人发出书面通知，允许另一方当事人寻求保护令或采取其他适当行动（费用自理）。 披露方应尽商业上合理的努力配合另一方的努力，以获得保护令或其他合理的保证，确保程序文件得到保密处理。 在没有保护令的情况下，如果披露方或其任何代表根据内部或外部法律顾问的建议被迫披露任何此类信息，则披露方可以仅向强制披露方披露内部或外部法律顾问建议强制披露的计划文件部分，而不承担本协议项下的任何责任。

（d）（mmmmmm）尽管本协议有任何相反规定，买方和卖方应在所有重大方面遵守所有适用的地方、州和联邦法律，包括但不限于适用于所购资产和/或本协议任何适用条款的所有隐私和数据保护法律、规则和法规（“保密信息”）。 卖方和买方应在发现任何重大违反或妥协任何适用法律要求后立即通知其他方，这些法律要求涉及其他方客户和消费者的非公开个人信息的安全性、保密性或完整性。 卖方和买方应通过专人递送、传真（确认收到）、电子递送或隔夜快递（确认收到）向其他方提供此类通知。

42.SERVICING

（a）（nnnnn）卖方承诺按照公认的服务惯例和相关的基础服务协议（如有），维持或促使维持所购资产的服务。如果上述文字被解释为构成一个或多个服务合同，则每个此类服务合同应在以下时间（以最早者为准）自动终止：（i）服务期限届满（包括任何延长期），（ii）买方因服务商终止事件的发生而终止本协议，（iii）所有义务已全部支付的日期，或（iv）将服务转移给买方批准的任何实体，并由该实体承担。

（b）（oooooo）服务商应代表买方对该等已购资产进行再服务，服务期限自相关购买日期起算，并应在相关交易的回购日期自动终止，恕不另行通知（该期限称为“服务期限”）。 为免生疑问，任何购买资产的服务期限届满（包括任何延长服务期限届满）后，卖方无权对相关购买资产进行服务，买方也没有义务延长服务期限（或继续延长服务期限）。 买方有权在本协议第19条所述的任何事件发生后的任何时间立即终止服务商（“服务商终止事件”）。如果买方未延长该服务期限，或者买方因服务方终止事件而终止服务方，则服务方应将该服务转让给买方或其指定人员，且买方无需承担任何费用或支出。服务方应在单独账户中为抵押人的唯一利益持有或促使持有其代表买方提供次级服务的与所购资产相关的所有托管付款，并应将其用于收取此类资金的目的。如果

如果服务方发现，无论出于何种原因，其未能完全履行其代表买方提供次级服务的所购资产的服务义务，卖方应立即通知买方。

（c）（pppppp）在卖方为买方维修所购资产期间，（i）卖方同意，买方是与尚未回购的所购资产有关的所有维修记录的所有者，包括但不限于任何及所有维修协议、文件、文档、记录、数据库、计算机磁带、计算机磁带副本、保险范围证明、保险单、评估、其他结算文件、付款历史记录以及与此类贷款服务有关或证明此类贷款服务的任何其他记录（“服务记录”），及（ii）卖方授予买方与尚未回购的已购资产有关的所有服务费和权利以及所有服务记录的担保权益，以确保卖方或其指定人员按照本协议提供服务的义务。第42条和卖方对买方的任何其他义务。 在本协议有效期内，卖方承诺以信托方式为买方保管该等维修记录，并在买方合理要求下，在相关维修协议允许的范围内，保护或促使各分服务商保护该等维修记录并将其交付或促使任何该等分服务商将其交付给买方或其指定人员（包括托管人）。 双方理解并同意，在违约事件发生之前，卖方作为服务方应保留与所购资产有关的服务费。

(D)(Qqqqqq)在发生违约事件时，买方可自行决定指定备用服务商。在这种情况下，卖方应开始按月向该备份服务商交付根据本合同第43条要求交付给买方的维修信息和备份服务商合理要求的任何其他信息，所有这些信息的格式均为该备份服务商合理接受。买方应支付该备份服务器的所有成本和费用，包括但不限于该备份服务器与处理此类信息和维护与所购买资产相关的服务文件相关的所有费用。卖方应在本合同项下服务转移的情况下与该备份服务商充分合作，并向该备份服务商提供该备份服务商承担所购资产服务所需的所有文件和信息。

(E)(Rrrrrr)如拟于购买日期出售的任何贷款由卖方以外的服务商(“分服务商”)提供服务，或任何所购资产的服务将转移至分服务商，则卖方应在该购买日或转让日(视情况而定)前至少一(1)个营业日向买方提供相关服务协议的副本及由该分服务商签立的指示函件(统称“服务协议”)，而服务协议的形式及实质应为买方合理接受。此外，卖方应事先征得买方的书面同意，同意该分包商对贷款进行分包，同意不得无理扣留或拖延。

根据上述(A)款终止服务机构时，买方有权在发出书面通知后随时自行决定终止作为服务机构的任何分服务机构以及与未在不支付任何罚款或终止费的情况下回购的已购买资产有关的任何相关服务协议。在任何此类终止后，卖方应根据适用的法律和适用的机构指南，将与此类购买资产有关的服务转让给买方或买方自行决定指定的买方或其指定人，而不向买方支付任何费用。卖方同意与买方就服务转让事宜进行合作。

(F)(Sss)在购买日期之后，在回购日期之前，卖方无权修改或更改贷款条款，也无权同意修改或更改任何贷款条款，除非法律、机构指南、联邦住房管理局条例、退伍军人事务部贷款要求、农村住房服务条例、公认服务惯例、

任何计划文件或其他要求，卖方将没有义务或权利收回任何贷款或替代另一贷款，除非任何保管和支出协议或任何计划文件，包括但不限于，本协议第17节。

(G)(Tttttt)卖方应在合理的事先书面通知后，允许买方在双方都方便的时间检查卖方的服务设施(视情况而定)，以使买方相信卖方有能力按照本协议的规定偿还贷款。此外，对于不是卖方附属公司的任何分包商，卖方应尽其最大努力使买方能够检查该分包商的服务设施。

(H)(Uuuuu)卖方不保留维修所购资产的经济权利；但卖方应继续维修本合同项下的所购资产，作为其在本合同项下的义务的一部分。因此，卖方明确承认，所购买的资产是在“维修释放”的基础上出售给买方的。

43.定期尽职审查

卖方承认，买方有权对所购买的资产和卖方进行持续的尽职审查，以核实是否符合根据本协议或任何其他计划文件作出的陈述、保证、契诺和规范，卖方同意，在向卖方发出合理(但不少于三(3)个工作日)的事先通知后(前提是在违约或违约事件发生时，不需要事先通知)，买方或其授权代表将被允许在正常营业时间内检查、检查、复制和摘录抵押文件。服务记录以及与卖方和/或托管人拥有或控制的此类购买资产有关的任何和所有文件、记录、协议、文书或信息。如果违约事件尚未发生且仍在继续，买方同意，在进行任何此类尽职调查时，买方应尽商业上合理的努力，尽量减少对卖方正常业务过程的任何干扰。卖方还应向买方提供一名知识渊博的财务或会计官员，以回答有关抵押档案和所购资产的问题。在不限制前述一般性的情况下，卖方承认买方应完全根据卖方在贷款明细表中向买方提供的信息以及本协议中所包含的陈述、保证和契诺向卖方购买贷款，买方有权随时对部分或全部所购资产进行部分或全部尽职审查，包括但不限于订购新的经纪人价格意见、新的信用报告、对相关抵押物业的新评估，以及以其他方式重新生成用于发起此类贷款的信息。买方可自行承销此类贷款，或聘请双方商定的第三方承销商进行此类承销。卖方同意与买方和任何第三方承销商就此类承销进行合作，包括但不限于，向买方和任何第三方承销商提供合理的访问权限，以获取卖方拥有或控制的与此类购买资产有关的任何和所有文件、记录、协议、文书或信息。此外，买方有权对购买的资产进行持续的尽职审查，以核实是否符合根据本协议或任何其他计划文件作出的陈述、保证、契诺和规范，或其他目的。买卖双方还同意，买方根据本协议第43条规定进行的活动所产生的所有自付费用和开支应由卖方支付，但受本协议第23(B)条的限制，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则买方在任何日历年只能进行一(1)次现场访问。

44.SET-OFF

除本协议和法律规定的买方的任何权利和补救措施外，买方有权在不事先通知卖方的情况下(但本协议可能特别规定的与某些违约事件有关的通知和补救权利除外)，在适用法律允许的范围内，在卖方根据本协议到期并应支付的任何金额(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)到期时，明确放弃任何此类通知，以抵销和适用任何货币的任何和所有财产和存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)的金额，以及任何货币的任何其他信用、债务或索赔，无论是直接的还是间接的、绝对的还是或有的、到期的或未到期的，在买方持有或欠卖方的信用或账户的任何时间，仅限于与本协议、其他计划文件或本协议下描述的交易具体相关的范围。买方可抵销现金、任何已购买物品的清算收益以及买方欠卖方的所有其他款项或债务，抵销卖方在本协议或任何其他项目文件项下对买方的所有义务(如果卖方的此类义务当时已到期)，但不损害买方追回任何欠款的权利。买方同意在买方提出任何此类抵销和申请后立即通知卖方；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

45.完整协议

本协议和其他计划文件包含本协议和协议双方的全部协议和谅解，并取代与本协议和协议中规定的事项有关的任何和所有先前的协议、安排和谅解。本合同的任何变更、放弃、修改、变更或补充，除非由各方正式授权的代表以书面形式签署，否则不具有约束力或效力。

46.《美国爱国者法案》；制裁和反恐

买方特此通知卖方，根据《美国爱国者改进和再授权法案》的要求，酒吧第三章。L.109-177(2009年3月9日签署成为法律)(“法案”)，它被要求获得、核实和记录识别卖方的信息，该信息包括卖方的名称和地址以及允许买方根据该法案识别卖方的其他信息。卖方特此向买方陈述并保证，在任何交易的购买日期以及此后至相关回购日期(包括相关回购日期)的每一天，卖方应视为向买方陈述并保证：

(A)证明(I)卖方、母公司或据卖方实际所知，卖方或其任何子公司的任何董事、高管或雇员，或据卖方实际所知，所购买资产的任何发起人均未被列入外国资产管制处保存的特别指定国民名单或外国资产管制处发布的任何类似制裁名单(统称为“制裁名单”)，或位于、组织或居住在外国资产管制处或对卖方有管辖权的任何其他政府当局实施制裁的国家或地区或其政府；(Ii)制裁名单上的任何一名或多名人士，不论个别或合共，直接或间接拥有卖方、母公司或任何发起人百分之十或以上的权益，或以其他方式控制卖方；及(Iii)据卖方所知，任何经济及贸易制裁和反恐怖主义法律并不阻止买方因卖方的股票、股份、债券、债权证、票据、汇票或其他证券或债务的所有权或控制权而与卖方订立本协议或根据本协议进行任何交易。

(B)卖方不会与任何债务人开展业务或进行任何交易，而卖方在经过合理的尽职调查或在接到购买资产的发起人的通知后，知道(X)被指名在任何制裁名单上，或位于、组织或居住在外国资产管制处或对卖方具有管辖权的任何其他政府当局实施制裁的国家或地区，或其政府目前是制裁目标的国家或地区；(Y)由任何制裁名单上点名的人直接或间接拥有或以其他方式控制10%或更多；(Ii)卖方在作出合理的应尽努力后，实际知道有任何债务人名列任何制裁名单，或知道有任何人或

制裁名单上的个人在债务人或卖方或任何发起人(视情况而定)中拥有10%或更多的权益，或以其他方式控制该等事实，无论是个人还是集体、直接或间接，卖方应立即向买方发出书面通知；以及(Iii)卖方应(X)始终遵守适用于与本协议有关的任何交易、交易或其他行动的《经济和贸易制裁及反恐怖主义法》的要求，(Y)应买方在本协议期限内不时提出的合理要求，提供证明，以确认其遵守第46条规定的公约。

47.保释的合约承认

卖方承认并同意，尽管本协议的任何其他条款或与买方的任何其他协议、安排或谅解，英格兰银行(或任何后续决议机构)可能确定的买方的任何责任，在本协议项下或与本协议相关的情况下，可能受到自救行动的约束，卖方同意受以下影响的约束：

(A)避免与此类责任有关的任何自救行动，包括(但不限于)：

(I)同意全部或部分减少就任何此类债务应支付的任何金额；

(Ii)将所有或部分此类债务转换为可向卖方发行或授予卖方的股份或其他所有权文书；及

(Iii)批准取消任何此类责任；及

(B)对本协议的任何条款作出必要的更改，以实施与任何该等法律责任有关的自救诉讼。

48.对英国居留的合同承认

(A)(VVVVVV)如果对任何BRRD承诺或与该BRRD承诺属于同一集团的任何成员采取解决措施，并且BRRD承诺或与该BRRD承诺属于同一集团的任何成员是本协议的一方(本协议的任何该等当事方为“受影响方”)，则本协议的每一方同意，其仅有权根据本协议对受影响一方行使本协议下的任何终止权利，前提是如果本协议受联合王国任何部分的法律管辖，它将有权根据特别解决机制行使任何终止权利。

(B)(WWWW)就本第48条而言，“解决措施”是指“危机预防措施”、“危机管理措施”或“公认的第三国解决行动”，每项措施的含义均载于“PRA规则手册：CRR公司和非授权人员：2015年停留在解决办法文件”中，可不时修订(“PRA合同搁置规则”)，但“危机预防措施”应按PRA合同搁置规则第2.3条中概述的方式解释；“BRRD承诺”、“集团”、“特别决议制度”和“终止权”具有PRA合同居留规则中分别给出的含义。

49.关于客户资金规则的通知。

买方作为CRD信贷机构(该术语在FCA规则中定义)，以银行而非受托人的身份持有其在本合同项下收到和持有的所有资金。因此，买方从您那里收到和持有的资金将不会按照FCA的客户资产来源手册中有关客户资金的规定持有，也不受客户资金规则规定的法定信托的约束。

特别是，买方不应将其从您处收到的资金与买方资金分开，买方不应就买方作为银行使用该等现金而获得的任何利润向您负责，如果买方失败，客户资产来源手册中的客户资金分配规则(“客户资金分配规则”)将不适用于这些金额，因此您将无权分享客户资金分配规则下的任何分配。

[签名页面如下]

兹证明，本协议已于上述日期正式签署并交付，特此声明。

附表1

陈述和保证RE：贷款

符合条件的贷款

就本附表1及本文所载的陈述及保证而言，如卖方已采取或导致采取行动，以致导致违反陈述或保证的事件、情况或条件不再对该贷款产生不利影响，则违反该陈述或保证的行为将被视为就贷款而言已获补救。卖方向买方表示并保证，对于在本合同项下进行交易的每一笔贷款，卖方特此向买方作出以下陈述和保证，自购买之日起以及该贷款在每一次交易之日：

(A)所述的贷款。贷款明细表中所列有关贷款的信息在购买之日在所有重要方面都是完整、真实和正确的。

(B)当期付款。对于修改后的贷款以外的贷款，贷款项下不需要付款[***]或更多的拖欠，也没有根据贷款支付任何款项[***]或在贷款发放后的任何时间拖欠贷款。

(C)没有未清偿的费用。除第二留置权贷款外，在遵守按揭条款方面并无违约，且除第二留置权贷款外，之前到期的所有税款、政府评估、保险费、水费、下水道和市政费用、租赁付款或地租已支付或未拖欠，或已建立资金托管(合作贷款以外的贷款)，其金额足以支付每一项尚未支付且已评估但尚未到期、应支付和拖欠的项目。卖方未直接或间接为支付贷款(第二留置权贷款除外)所需的任何金额而垫付资金，或诱使、索取或在知情的情况下收取任何资金预付款，但从票据日期或贷款收益支付日期(以较早者为准)至第一期本金和利息到期日前一个月的前一天应计的利息除外。

(D)未经修改的原有条款。就经修改贷款以外的贷款而言，票据及按揭条款自发出之日起并未在任何方面受到减值、放弃、更改或修改，但已记录的书面文件除外，该书面文件已于必要时为保障买方的利益而记录，并已交付托管人或买方以书面指定的其他人士，其条款已反映在贷款附表内。任何此类豁免、变更或修改的实质内容已在保单要求的范围内得到任何相关PMI保单的发行人和所有权保险人(如果有)的批准，对于RHS贷款，已在农村住房服务担保要求的范围内得到RHS的批准，其条款反映在贷款时间表上(如果适用)。除任何相关PMI保单的发行者和所有权保险人批准的假设协议外，对于任何RHS贷款，在农村住房服务担保要求的范围内，对于任何RHS贷款，没有全部或部分解除抵押人的责任，该假设协议是交付给托管人或买方以书面形式指定的其他人的抵押文件的一部分，其条款反映在贷款时间表中。

(E)没有免责辩护。票据及按揭不受任何撤销、抵销、反申索或抗辩的权利所规限，包括但不限于高利贷的抗辩，亦不会因票据或按揭的任何条款的运作或行使其下的任何权利而导致票据或按揭不能全部或部分强制执行，或不受任何撤销、抵销、反申索或抗辩的权利所规限，包括但不限于高利贷的抗辩，且并无就该等权利主张撤销、抵销、反申索或抗辩的权利，亦无任何抵押人在任何州或联邦破产或无力偿债程序中为债务人，或在贷款开始时之后。

(F)危险保险。根据抵押条款，所有建筑物或抵押财产的其他改进(受第二留置权贷款约束的抵押财产除外)均由一般可接受的保险人投保火灾损失、扩大承保范围保险范围的危险以及适用机构、FHA、VA、RHS或HUD准则中规定的其他危险，以及机构准则或卖方承保准则中规定的所有额外要求。对于受第二次留置权贷款约束的抵押财产，在初始日期，此类抵押财产已由一般可接受的保险公司承保，以承保火灾损失、扩大承保范围的保险范围以及适用机构、FHA、VA、RHS或HUD准则中规定的其他危险，以及机构准则或卖方承保准则中规定的所有额外要求。如果经修订的1973年《洪水灾害保护法》要求，相关抵押财产的每一笔贷款都由一份洪水保险单承保，该保险单符合联邦保险局现行准则的适用要求，该保险单实际上符合适用的机构、FHA、VA、RHS或HUD准则或卖方的承保准则。所有个人保险单(与第二留置权贷款有关的个人保险单除外)均载有标准抵押权条款，指明卖方及其继承人和受让人为抵押权人，并已支付所有到期和拖欠的保费。按揭(与第二留置权贷款有关的按揭除外)规定按揭人有责任以按揭人的费用及开支维持所有该等保单，如按揭人没有这样做，则授权按揭人以该按揭人的费用及开支取得及维持该等保险，并就此向按揭人寻求补偿。在国家法律或法规要求的情况下，抵押人已有机会选择所需的危险保险承保人，只要保单不是涵盖公寓的“主”或“全面”危险保险单，或任何涵盖规划单位开发的公共设施的危险保险单。危险保险单是保险人具有效力和约束力的义务，具有充分的效力和效力。卖方没有、也不知道抵押人从事的任何行为或不作为会损害任何此类保单的承保范围、本协议规定的背书的利益或此类保单的有效性和约束力，包括但不限于，据卖方所知，任何律师、商号或其他个人或实体没有或将收到、保留或变现任何种类的非法费用、佣金、回扣或其他非法补偿或价值，而且卖方在任何情况下都没有收到、保留或变现任何此类非法物品。

(G)遵守适用法律。任何联邦、州或地方法律，包括但不限于高利贷、真实贷款、房地产结算程序、消费者信用保护、反掠夺性贷款法律、涵盖公平住房的法律、公平信用报告、社区再投资、房主权益保护、平等信用机会、抵押贷款改革和披露法律或适用于发放和提供此类贷款的不公平和欺骗性做法法律的任何和所有要求在所有实质性方面均已得到遵守，本协议所述交易的完成不涉及违反任何此类法律或法规。卖方应保存符合本合同规定的所有要求的证据，以供买方检查。

(H)不清偿按揭。抵押权尚未全部或部分得到清偿、撤销、从属或撤销(第二留置权贷款从属于第一优先留置权或担保权益的情况除外)，抵押财产未全部或部分从抵押权的留置权中解除，也未签立任何文书以实现上述清偿、撤销、附属或撤销(第二留置权贷款从属于第一优先留置权或担保权益的情况除外)，但释放包含抵押财产的部分土地或解除一揽子抵押贷款不会导致贷款不符合适用的机构准则的情况除外。卖方没有放弃抵押人履行任何诉讼，如果抵押人不履行该诉讼将导致贷款违约，卖方也没有放弃由于抵押人的任何行为或不作为而造成的任何违约。

(I)有效留置权。每份按揭是对按揭物业所包括的一幅或多幅相连土地的有效及存续的第一留置权(或就第二留置权贷款而言，即第二留置权)，包括按揭物业的所有建筑物及改善工程，以及附连的所有机械、电力、水管、暖气及空调系统

该等建筑物及任何时间就前述事项而作出的所有增建、改建及更换，在所有情况下均须受业权保险单所载有关有关贷款的业权例外情况所规限，该等例外情况为审慎按揭贷款公司一般可接受的例外情况、下述例外情况及类似物业通常受其规限的其他例外情况，而该等例外情况并不个别或整体对该等按揭拟提供的抵押的利益造成重大及不利影响。抵押权的留置权受下列条件限制：

(I)现行房地产税和评估尚未拖欠的留置权。

(Ii)截至记录日期的公共纪录内的契诺、条件及限制、通行权、地役权及其他事项，而该等契诺、条件及限制、通行权、地役权及其他事项，是审慎的按揭贷款机构在交付予贷款发起人的业权保险单中普遍及具体地可接受的，以及(A)在为贷款发起人作出的评估中所提及或以其他方式考虑的，或(B)不会对该评估所列明的按揭财产的估值造成不利影响的；及

(Iii)通常受类似财产规限的其他事宜，而该等事宜不会对按揭拟提供的保证的利益或有关按揭财产的使用、享用、价值或适销性造成重大干扰，亦不会妨碍任何乡郊房屋服务保证的全部利益的实现；及

(Iv)就第二留置权贷款而言，有关的第一留置权按揭。

与贷款有关并交付的任何担保协议、动产抵押或与贷款相关的任何同等文件，在其中描述的财产上建立和产生有效的、存续的、可强制执行的第一留置权和第一优先权担保权益(或关于第二留置权贷款、第二留置权)，卖方有权将其质押和转让给买方。

(J)按揭文件的有效性。由抵押人就贷款签署及交付的票据、按揭及任何其他协议均属真实(或就电子票据而言，传送至托管人电子保管库的电子票据副本为权威副本)，且每一份均为电子票据制作者的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款予以强制执行，但须受影响债权人权利的一般适用法律及一般衡平法原则所规限。票据、按揭及任何其他有关协议的各方均有法律行为能力订立贷款及签立及交付票据、按揭及任何有关协议，而票据、按揭及任何其他有关协议已由其他适用关联方妥为及妥善签立。任何人，包括但不限于，按揭人、任何估价师、任何建筑商或发展商，或任何其他与该贷款有关的发起或偿还贷款或任何按揭或洪水保险(如适用)的人士，并无就该贷款发生欺诈或错误、遗漏、失实陈述、疏忽或类似事件。卖方已审阅了构成抵押档案的所有文件，并进行了他们认为必要的查询，以作出并确认本文所述陈述的准确性。

(K)全额支付收益。贷款已结清，贷款收益已全额支付给抵押人或为抵押人的账户支付，因此不再要求今后垫款，完成任何现场或非现场装修以及支付任何代管资金的任何和所有要求都已得到遵守。在作出或结束贷款及记录按揭所产生的所有成本、手续费及开支已支付或正在支付的过程中，按揭人无权退还票据或按揭项下已支付或到期的任何款项(不包括可能因托管分析调整而产生的退款)。

(L)所有权。卖方是贷款和每张票据所证明的债务的唯一拥有者和持有人，在将贷款出售给买方后，卖方将保留有关未交付托管人、买方或买方指定人的抵押档案或其任何部分，以便为每笔贷款提供服务和监督服务。贷款未转让或质押给第三方，受制于外卖承诺，且卖方拥有良好的、不可行的和

买方有权转让及出售贷款予买方，且完全有权转让及出售贷款予买方，且无任何产权负担、股权、参与权益、留置权、质押、押记、申索或担保权益，并有充分权利及授权根据本协议出售及转让每笔贷款，且在出售每笔贷款后，买方将持有该等贷款，不受任何产权负担、股权、参与权益、留置权、质押、押记、申索或担保权益的影响，但根据本协议设定的任何担保权益除外，但须作出提取承诺。

(M)做生意。在贷款中拥有任何权益的所有各方，无论是作为抵押权人、受让人、质权人或其他身份，都(或在他们持有和处置此类权益的期间)(I)遵守抵押财产所在州法律的任何和所有适用的许可要求，以及(Ii)(A)根据该州的法律组织，(B)有资格在该州开展业务，(C)联邦储蓄和贷款协会、储蓄银行或在该州设有主要办事处的国家银行，(D)并非在该状态下经营业务，或。(E)在其他方面并不需要具备在该状态下经营业务的资格。

(N)产权保险。除合作贷款或第二留置权贷款外，贷款由(I)律师的所有权意见和所有权摘要承保，其形式和实质可为在抵押财产所在地区进行抵押贷款或反向抵押贷款(视情况而定)的审慎抵押贷款机构所接受，或(Ii)Alta贷款人的所有权保险单，或与相关抵押财产位于加利福尼亚州CLTA贷款人的所有权保险单有关的任何贷款，或适用的Agency，FHA，VA，RHS或HUD或(Iii)就第二留置权贷款而言，包括所有权保险包装的财产报告，而每一此类所有权保险保单或所有权保险包装均由适用机构、FHA、VA、RHS或HUD接受并有资格在抵押财产所在的司法管辖区开展业务的所有权保险人出具，为卖方、其继承人和受让人提供抵押贷款原始本金中的第一优先留置权或第二优先留置权的保险，仅受第(1i)、(2ii)、(Iii)及(3iv)段(Li)，如属可调整利率可调整利率贷款，则就因留置权失效或不能强制执行而引致的任何损失作出赔偿，而该等损失是由於按揭规定调整按揭利率及每月供款额而引致的。在州法律或法规要求的情况下，抵押人已有机会选择所需的抵押权保险的承运人。此外，贷款人的所有权保险单肯定地为进出提供保险，并针对抵押财产或其中任何权益的侵占或侵蚀提供保险。业权政策不包含分区和用途的任何特殊例外(除标准排除外)，并已标记为删除标准测量例外或用特定测量读数替换标准测量例外。卖方、其继承人和受让人是该贷款人所有权保险单的唯一保险人，该贷款人的所有权保险单是有效的，并在本协议所规定的交易完成后继续有效。没有根据该贷款人的所有权保险单提出索赔，也没有任何相关按揭的先前持有人，包括卖方，以作为或不作为的方式，作出任何会损害该贷款人的所有权保险单的承保范围的事情，包括但不限于，任何律师、商号或其他人士从未或将收到、保留或变现任何种类的非法费用、佣金、回扣或其他非法补偿或价值，卖方亦没有收到、保留或变现任何该等非法物品。

(O)没有违约。根据按揭或票据，并无任何违约、违约、违规或事件允许加速，亦无任何事件会因时间流逝或通知及任何宽限期或补救期限届满而构成违约、违约、违规或允许加速的事件，且卖方或其任何前身均未放弃任何允许加速的违约、违约、违规或事件。

(P)无机械师留置权。在提出申请时，并无机械师或类似的留置权或就工作、劳工或材料提出的索偿(亦无根据法律可产生该等留置权的未决权利)影响相关按揭财产，而该等留置权是或可能是相关按揭的留置权，或等于相关按揭的留置权。

(Q)改善的地点；不得侵占。在厘定相关按揭财产的评估价值时所考虑的所有改善措施，完全位于按揭财产的界线及建筑物限制线范围内，而毗邻财产的改善措施并无侵占按揭财产，相关业权保险单投保的物业除外。任何位于抵押财产上或作为抵押财产一部分的改善措施，都不违反任何适用的分区法律或法规。

（r）起源。 该贷款由住房和城市发展部长根据《国家住房法》第203和211条批准的抵押贷款机构、储蓄和贷款协会、储蓄银行、商业银行、信用合作社、保险公司或由联邦或州当局监督和审查的类似银行机构发起或与之共同发起。 该贷款的本金在与该贷款有关的资金支付后不超过60天开始支付。 抵押贷款利率以及终身利率上限和定期上限如贷款时间表所述（如适用）。 该票据以等额本金和利息的每月分期付款方式支付，就可调整利率贷款而言，该利息分期付款可能会因各贷款的抵押利率调整生效之日的抵押利率调整而发生变化，利息将在到期后计算和支付，足以在规定的到期日之前，在不超过30年的原始期限内（自开始摊销之日起），将贷款全部摊销。 票据项下的首次付款到期日为自票据日期起计不超过60日。

（四）支付条款。 该贷款的本金于该贷款的所得款项支付后不超过六十日开始支付。 就每笔贷款而言，该票据须于每月第一天按月支付。 本附注不允许负摊销。 概无可换股贷款包含允许抵押人将票据由可调整利率票据转换为固定利率票据的条文。

（t）习惯条款。 抵押物包含习惯性和可强制执行的条款，例如，使其持有人的权利和救济足以实现抵押财产所提供的担保的利益，包括（i）在抵押物被指定为信托契约的情况下，通过受托人的出售，以及（ii）通过司法止赎，但须遵守适用联邦和州法律以及有关破产和赎回权的司法先例。 一旦抵押人拖欠贷款，并根据适当程序取消抵押财产的赎回权或受托人出售抵押财产，贷款持有人将能够交付良好和可销售的所有权（在第二留置权贷款的情况下，受与其相关的第一留置权贷款的第一留置权抵押的限制）抵押财产，但须遵守适用联邦和州法律以及有关破产和赎回权的司法先例。 根据适用的联邦和州法律以及有关破产和赎回权的司法先例，抵押人没有宅基地或其他豁免权，这些豁免权会干扰在受托人出售时出售相关抵押财产的权利或取消相关抵押的赎回权。

（u）收款做法;代管存款;利率调整。 卖方就每份票据和抵押品所采用的发起和收款惯例以及服务在所有重大方面均符合公认服务惯例和适用法律。 贷款已由卖方及任何前任服务机构根据票据条款提供服务。 关于托管押金和托管付款（如有），所有此类付款均由卖方占有或控制，并且不存在与之相关的缺陷，因此未做出惯常的还款安排。 所有托管付款已收集完全符合州和联邦法律。 适用法律不禁止已建立的每一笔资金托管。 根据抵押或票据，没有托管存款或托管付款或其他费用或应付卖方的付款被资本化。 所有抵押贷款利率调整都严格遵守州和联邦法律以及相关票据的条款。 根据州、联邦和地方法律，托管资金所需支付的任何利息均已适当支付并记入贷方。

（v）遵守承保指引及代理指引。 该贷款乃根据适用的代理指引或包销指引包销。 的

票据和抵押（不包括任何附加条款）（第二留置权贷款除外）采用的格式类似于适用机构、FHA、VA或HUD（如适用）使用或接受的格式，且卖方未向抵押人作出与所使用的抵押工具不一致的任何陈述。

(w)No附加担保。 票据现时及过往并无以任何抵押品作抵押，惟抵押物业之相应抵押之留置权及上文（i）所述任何适用抵押协议或动产抵押之抵押权益除外。

(X)评估。除非适用机构、FHA、VA、RHS或HUD另有要求，抵押档案包含对相关抵押财产或合作单位的评估，该评估符合Fannie Mae和Freddie Mac的适用标准，并在贷款申请批准之前由卖方或贷款发起人正式任命的合格评估师进行和签署，该评估师在抵押财产或合作单位或以其为抵押的任何贷款中没有直接或间接权益，其补偿不受贷款批准或不批准的影响，且评估和评估师均满足适用机构、FHA、VA、RHS或HUD和1989年《金融机构改革、恢复和执行法》第十一章及其颁布的条例，均在贷款发放之日生效。卖方对抵押财产或合作单位的价值不作任何陈述或担保。

(Y)信托契据。如按揭构成信托契据，则受托人已获适当指定，并根据适用法律妥为合资格以信托契据身分担任受托人，而受托人已获适当指定，目前亦已如此送达，并已列名于按揭契约内，而除非当地法律另有规定，否则买方不会或将不会根据信托契据向受托人支付任何费用或开支，但与受托人在按揭人失责后出售有关的费用或开支除外。

(Z)按揭文件的交付。票据、按揭、按揭转让(MERS贷款除外)及根据托管及支出协议须就每笔贷款(湿墨水贷款除外)交付的任何其他文件已交付托管人，但托管及支出协议另有规定者除外。卖方或其代理人根据保管及支出协议持有一份完整、真实及实质上准确的按揭档案，除非该等文件的正本已交付托管人，且保管及支出协议另有规定者除外。

(Aa)没有回购条款；没有分级付款或或有利息。除与员工搬迁相关的贷款外，任何贷款均不包含规定：(A)每月付款由卖方、抵押人或任何人代表抵押人设立的任何单独账户中的资金支付或部分支付，(B)由抵押人以外的任何来源支付，或(C)包含任何其他类似规定，可构成“回购”规定。除与员工搬迁相关的贷款外，贷款不是分级付款贷款，贷款不具有共同增值或其他或有利息特征。这类员工搬迁贷款在相关贷款计划中确定。

(Bb)提供抵押人确认。抵押人签署了一份声明，表明抵押人已收到适用法律要求的关于发放固定利率贷款和可调整利率贷款的所有披露材料，以及关于再融资贷款的撤销材料。卖方应将该声明保存在抵押档案中。

(抄送)不提供建设贷款。没有为建造或修复抵押财产或为抵押财产的交易或交换提供便利而提供贷款。

(DD)支持可接受的投资。据卖方实际所知，在有关按揭、按揭财产、按揭人、按揭档案或按揭人信用状况方面，并无任何特定情况或条件可合理预期(I)导致投资于类似贷款的私人机构投资者将贷款视为不可接受的投资，或(Ii)与类似贷款相比，对贷款价值造成不利影响。

(EE)发布LTV、PMI政策。除非得到FHA、VA、RHS或HUD其中一家机构的批准，否则除第二笔留置权贷款外，任何贷款(除第二笔留置权贷款外)的LTV均不超过100%，第二笔留置权贷款的LTV合计不得超过90%。如果适用机构、FHA、VA、RHS或HUD要求，贷款由PMI保单承保。任何PMI保单的所有条款已经并正在得到遵守，该保单完全有效，并且已经支付了根据该保单应支付的所有保费。没有发生任何行动、不作为或事件，也没有任何事实状态已经或将导致排除、否认或抗辩报道。任何受PMI政策约束的贷款，其下的抵押人有义务维持PMI政策，并支付与之相关的所有保费和费用。贷款时间表上所列的贷款按揭利率是扣除任何该等保险费后的净额。

(Ff)增加利息资本化。根据其条款，票据没有规定利息的资本化或忍耐。

(GG)表示不参股。没有关于贷款的文件规定以参与抵押财产的现金流或分享抵押财产的增值的形式产生任何或有或有的利息。票据所证明的负债不可转换为按揭财产的所有权权益，或按揭人及卖方并无为按揭财产或按揭人提供融资或直接或间接拥有任何形式的权益。

(Hh)增加贷款收益。除与再融资贷款有关的债务外，贷款所得款项没有也不得用于偿还抵押人欠卖方或欠卖方的任何债务的全部或部分。

(2)发货日期。除经修改的贷款外，起始日期不得早于相关购买日期前九十(90)天。

(JJ)表示也不例外。托管人没有注意到与贷款有关的托管贷款传输有任何实质性的例外情况，这将对贷款或买方在贷款中的利益产生重大不利影响。

(KK)抵押财产或合作单位的入住率。抵押财产或合作单位的占用状况符合工程处的指导方针。要求对抵押财产或合作单位的所有被占用部分进行或签发的所有检查、许可证和证书，以及关于其使用和占用的所有检查、许可证和证书，包括但不限于占用证书和火灾承保证书，均已从有关当局进行或获得。

(Ll)支持贷款转让。除在MERS和合作贷款登记的贷款外，抵押转让以可记录的形式进行，并可根据抵押财产所在司法管辖区的法律进行记录。对于每一笔合作抵押贷款，UCC-3转让的形式适合于在抵押财产所在的司法管辖区备案。

(Mm)继续巩固未来的进步。于贷款发放前向按揭人作出的任何未来垫款，已与按揭担保的未偿还本金金额合并，经合并后的抵押本金金额承受单一利率及单一还款期。对于除合作贷款或第二留置权贷款以外的每一笔贷款，保证综合本金的抵押的留置权明确地通过业权保险单、承保抵押权人的综合权益的保单背书或适用机构、FHA、VA、RHS或HUD(视情况而定)可接受的其他所有权证据，明确为具有第一留置权优先级。合并本金不超过贷款原本金。

(NN)拒绝支付任何气球付款。没有贷款有气球支付功能。

(OO)所有共管公寓/计划的单位发展项目。如按揭物业为共管公寓单位或规划单位发展项目中的单位(小型规划单位除外

(I)适用机构、FHA、VA、RHS或HUD可接受此类共管公寓或计划中的单位发展项目，或(Ii)位于已获得适用机构、FHA、VA、RHS或HUD项目批准的共管公寓或计划中的单位发展项目中。适用机构、FHA、VA、RHS或HUD就此类共管公寓或计划中的单元开发所要求的陈述和担保已得到满足，并保持真实和正确。

(PP)提高首付比例。已根据适用的工程处准则核实了每笔贷款的首付款来源。

(QQ)发现抵押财产未受损；没有谴责诉讼。没有关于全部或部分撤销抵押财产或合作社单位的诉讼待决或书面威胁。抵押财产或合作单位未因废物、火灾、地震或泥石流、风暴、洪水、龙卷风或其他伤亡事件而受损，从而对抵押财产或合作单位作为贷款担保或物业用途的价值产生不利影响，且每个抵押财产或合作单位均处于良好维修状态。

(RR)表示没有违反环境法。据卖方所知，抵押财产不存在违反任何地方、州或联邦环境法律、规则或法规的情况。据卖方所知，没有直接涉及抵押财产的未决诉讼或程序，其中没有遵守任何环境法律、规则或法规的问题。

(Ss)抵押财产的位置和类型。与租赁地产不同的是，抵押财产是位于贷款明细表中确定的州的收费简单财产。作为租赁地产的任何抵押财产均符合适用机构、FHA、VA、RHS或HUD的指导方针(视情况而定)。抵押财产由一块或多块相连的不动产组成，上面建有独立的单户住宅、联排别墅、合作项目中的合作单位或两到四户住宅、低层或高层共管公寓中的个人公寓、规划中的单位开发或小型规划单位开发中的单个单位，并且任何住宅或住宅都不属于(I)移动房屋或(Ii)制造的住宅，但任何共管公寓或计划中的单位开发不得属于第VIII部分的任何“不符合资格的项目”，根据联邦抵押协会销售指南的第102节，并应符合机构的指导方针。抵押的房产不是生地。自产生之日起，抵押财产没有任何部分被用于商业目的，而且自产生之日起，抵押财产中没有任何部分被用于商业目的；但只要整个抵押财产没有被改变用于商业目的，并且抵押财产的任何部分都没有储存任何化学品或通常用于房主维修、维护和/或家庭用途的原材料，则包含家庭办公室的抵押财产不得被视为用于商业目的。

(TT)所有将于销售中到期的产品。按揭载有一项可强制执行的条文，规定在按揭物业或合作社单位(视何者适用而定)未经承按人事先书面同意而被出售或转让的情况下，可加快偿还贷款的未付本金余额。

(Uu)2003年《军人民事救济法》。抵押人没有通知卖方，卖方不知道根据2003年《军人民事救济法》向抵押人请求或允许的任何救济。

(VV)表示不否认保险。没有发生任何行动、不作为或事件，并且在相关贷款项下需要维持的范围内，没有任何事实状态已经或将导致任何适用的特殊危险保险单、主要抵押保证保险单或破产债券的保险范围被排除、拒绝或抗辩，无论这种保险失败的原因是什么。在投保任何此类保险时，卖方或卖方的任何指定人，或卖方或任何高管、董事或员工在投保时拥有经济利益的任何公司，都不会收到或将收到佣金、手续费或其他赔偿。

(WW)拥有新的租赁权。就抵押财产所受的任何土地租契而言，(1)土地租契及其所有修订、修改及补充的真实、正确及完整的副本已包括在送达档案内，而抵押人是该土地租契下有效及存续的租契权益的拥有人；(2)该土地租契是完全有效的，未经修改，亦未以任何书面形式或其他方式补充，但按揭档案内所载者除外；。(3)该土地租契所保留的所有租金、额外租金及其他费用，已在购买日期应缴的范围内悉数缴付；。(4)按揭人在不抵触任何分租契的情况下，平静地管有该批租土地产业；。(5)按揭人并无根据该土地租契的任何条款违约，亦不会因时间的流逝或通知的发出，或两者兼而有之而导致该土地租契的违约，(6)根据该土地租契的出租人并无违反该土地租契的任何条款或条文而须予遵守或履行；。(7)该土地租契的出租人已履行根据该土地租契的条款于购买日期到期的任何修葺或建造义务；。(8)该按揭的签立、交付及履行并不需要该土地租契下的同意(已取得且完全有效的同意书除外)，亦不会违反该土地租契的任何条文，亦不会导致该等土地租契的失责，(九)票据到期日后，土地租赁期延长或自动续期至少五年；(10)买方有权补救地面租约的违约，(11)地面租约符合适用机构、FHA、VA、RHS或HUD的指导方针(视情况而定)。

(Xx)取消提前还款罚款。任何贷款都不受提前还款处罚。

(YY)遵守《掠夺性贷款条例》；高成本贷款。没有任何贷款(I)被归类为高成本贷款，或(Ii)受Z法规226.32节或任何类似的州法律(与高利率信贷/贷款交易有关)的约束。

(ZZ)签订国际纳税服务合同。除任何第二笔留置权贷款外，卖方已就每笔贷款与经批准的税务服务合同提供者签订了一份贷款终身、可转让的房地产纳税服务合同，该合同可转让，买方无需支付违约金、保险费或费用。

(AAA)签署洪水认证合同。卖方已为每笔贷款获得了一份终身贷款、可转让的洪水证明合同，该合同可转让，买方无需支付违约金、保险费或费用。

(Bbb)Recordation。每项原始按揭均已记录或已送交备案，除受MERS识别系统约束的贷款外，原始按揭的所有后续转让(买方转让除外)均已在适当司法管辖区记录或送交备案，而在适当司法管辖区，此类记录对于完善其相对于抵押人债权人的留置权是必要的，或正在进行记录。

(Ccc)位于美国境内。与贷款有关的抵押品(包括但不限于相关不动产及其住所和其他)不得位于美国五十(50)个州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区。

(DDD)成立了单一保费信用人寿保险。关于任何贷款的发起，任何贷款所得款项均未用于通过卖方购买任何单一保费信用保险单(例如，人寿保险、抵押贷款、残疾、意外、失业或健康保险产品)或债务注销协议，作为获得信贷延期的条件。任何贷款的收益在贷款结束时均未用于购买单一保费信用保险单(如人寿保险、抵押贷款、残疾、意外、失业或健康保险产品)或债务取消协议，作为此类贷款的发起或结束的条件。

(Eee)负责FHA抵押保险、退伍军人事务部贷款担保、农村住房服务担保。对于属于FHA贷款的每一项符合机构资格的贷款，FHA抵押保险合同是完全有效的，或在发布时将是完全有效的，据卖方所知，关于此类FHA贷款，不存在允许FHA拒绝此类FHA抵押保险承保的情况。对于属于退伍军人管理局贷款的每一笔符合机构资格的贷款，退伍军人事务部贷款担保协议是完全有效的，或者在发布时将是完全有效的。关于每一笔符合机构资格的贷款

这是一笔RHS贷款，农村住房服务担保是完全有效的，或者在发放时将完全有效。卖方已采取一切必要步骤，以保持此类担保或保险的有效性、约束力和可执行性，据卖方所知，每一项都是FHA、退伍军人管理局和RHS的具有约束力、有效性和可执行性的义务，目前没有适用的附加费、抵销或抗辩。

联邦住房金融局(FFF)批准了合格抵押贷款。每笔贷款符合以下标准：(I)此类贷款(第二留置权贷款或巨型贷款除外)是合格抵押贷款，以及(Ii)此类贷款有证明符合QM规则或偿还能力规则(视情况而定)的文件支持。

(GGG)为借款人提供更多好处。每笔HARP贷款自发放之日起，符合适用机构定义的适用借款人福利要求，但受提供给卖方的任何例外或差异的限制。

(HHH)支持合作贷款。就每笔合作贷款而言，卖方代表并保证：

(1)如果合作贷款是以有效的、存续的、可强制执行的和完善的第一留置权作为担保的，则就该合作贷款向相关抵押人发放的合作股份，仅受合作公司在适用法律要求的范围内对该公司股票、股份或会员证书的留置权的限制。任何与合作贷款有关并交付的担保协议、动产抵押或同等文件，均建立并产生对其中所述物业的有效、存续和可强制执行的第一留置权和优先担保权益，卖方完全有权将其出售和转让给买方。截至合作社贷款发起之日，合作社单位不受抵押、信托契据、债务担保契据或其他担保文书的约束，以产生从属于担保协议留置权的留置权。

(2)如(I)相关专有租赁的期限长于合作贷款的期限，(Ii)任何专有租赁并无规定按揭人须先将该抵押人拥有的合作股份出售予合作，(Iii)任何专有租赁并无禁止质押合作股份或转让专有租赁，及(Iv)确认协议采用Aztech Document Systems，Inc.公布的协议形式，或包括不逊于该协议所载的条款。

(3)对于适用的合作公司所拥有的建筑物(“标的抵押财产”)的全部或部分废止，不存在未决或威胁的诉讼。标的按揭财产不会因废物、火灾、地震或泥石流、风暴、洪水、龙卷风或其他意外事故而受损，以致对作为该等标的按揭财产(“合作按揭”)的按揭贷款保证的按揭财产的价值或物业的用途造成不利影响。

(4)合作按揭或与之相关的按揭票据项下并无违约、违约、违规或加速事件，亦无因时间流逝或通知及任何宽限期或补救期限届满而构成违约、违约、违规或加速事件。

(5)证明合作公司已正式成立，并根据其成立所在管辖区的法律有效存在并处于良好地位。合作公司有必要的权力和权力来(一)拥有它的财产，(二)处理它现在从事的业务。合作公司拥有所有权利、许可证、许可和授权，无论是政府的还是其他的，

使其有权拥有其财产和处理目前从事的业务所必需的。

(6)确保合作公司在所有实质性方面遵守所有适用的法律要求。合作公司没有违约或违反任何政府当局的任何命令、令状、禁令、法令或要求，违反这些命令、令状、禁令或要求可能对合作公司的状况(财务或其他方面)或业务产生重大不利影响。

(7)除托管及支付协议另有规定外，合作票据、担保协议、合作股份、所有权租赁或占用协议，以及根据托管及支付协议须就每笔合作贷款交付的任何其他文件已交付托管人。

(8)《担保协议》是否包含习惯性和可强制执行的条款，例如使担保协议持有人的权利和补救措施足以实现其所提供的担保的利益不受合作社股份的侵害。

(9)自发起合作贷款之日起，相关合作项目由一般可接受的保险公司投保，以防止火灾损失、扩大承保范围的危险以及合作项目所在地区的惯例或适用机构、FHA、VA、RHS或HUD指南中规定的其他危险。

(Ab)RHS贷款。关于每笔RHS贷款：

(1)在该RHS贷款中拥有任何权益的各方，无论是作为抵押权人还是受让人，都是(或在他们持有和处置该权益期间，是)农村住房服务机构批准的贷款人；

(2)抵押贷款是否在法律允许的最大范围内由住房抵押贷款机构担保，并已采取一切必要步骤使此类担保有效、具有约束力和可强制执行，且适用的担保协议是住房抵押贷款机构的具有约束力、有效性和可强制执行的义务，在其全部范围内，不得收取附加费、抵销或抗辩；

(3)在RHS贷款的情况下，没有提出担保请求；

(4)不得贷款是(A)第235条补贴贷款(第24 C.F.R.235)，或第245条规定的分级贷款(第24 C.F.R.203.45和第24 C.F.R.203.436)，(B)预先索偿贷款，或(C)退伍军人事务部买受人贷款；

(5)卖方、其服务商或贷款的任何先前持有人或服务商都没有采取任何行动或不采取任何行动，导致RHS削减(或不支付)付款；以及

(6)卖方或相关合格发起人(如果与卖方不同)为使买方(作为RHS贷款的所有人)有资格享受适用保险或担保协议下的全部利益而要求采取的所有行动是否已由该实体采取。

(三)增加CEMA贷款。对于属于CEMA贷款的每笔贷款，卖方或服务商拥有或控制与CEMA贷款有关的每张本票的正本或其他债务证据(已交付托管人的CEMA合并票据除外)，并在其服务记录中保存，包括但不限于合并、延期中提到的所有以前的本票或其他债务证据

和修改协议或CEMA合并票据，以及相关抵押人/借款人的任何缺口、新资金或其他类似的本票或其他债务证据。合并、延期和修改协议符合所有适用法律，并以一般可接受的形式在二手市场出售。

(JJJ)收到了投保的结束信。自每笔湿墨贷款的购买日期起，经批准的所有权保险公司已向卖方或买方发出了一份保险结束信，其副本应由卖方保管，并在要求时或在买方合理酌情决定的情况下，应要求提供给买方。除其他事项外，保险结算书涵盖因结算代理人的欺诈、不诚实或错误而发生的任何损失。保险成交函件使卖方或其他合格的发起人及其继承人和受让人(包括买方)受益，其权利可由卖方或其他合格的发起人及其继承人和受让人执行。尽管如上所述，(A)如果AMROCK为适用的湿墨水贷款提供了所有权保险，并且(B)除非构成湿墨水贷款的已购买资产的未付本金余额将超过未提供的投保成交函，否则不需要向买方提供投保成交信函。[***]卖方最近一个会计季度末调整后的有形净值。

（kkk） eNote图例。如果贷款是电子抵押贷款，则相关的电子票据包含需要验证的电子票据图例。

（III） 电子笔记。就每笔电子按揭贷款而言，相关的电子票据须符合以下所有标准：

（i）电子注意事项带有数字或电子签名;

（ii）MERS eRegistry中显示的电子票据的哈希值与eVault中反映的电子票据的哈希值相匹配;

（iii）eVault中保存有一份电子票据的授权副本（如适用），且该授权副本符合UCC第9-105条或UETA第16条或E-Sign第7021条（如适用）的含义;

（iv）在MERS eRegistry上的eNote的位置状态反映了托管人的MERS身份证;

（v）在MERS eRegistry上的控制者身份反映了MERS代理人的身份识别码;

（vi）在MERS eRegistry上的eNote的受委托人状态反映了托管人的MERS代理ID;

（vii）MERS eRegistry上的eNote的Master Servicer字段状态反映了适用卖方的MERS身份证，直至因控制权转让给卖方、外卖投资者或卖方指定人而发生变更;

（viii）MERS eRegistry上的电子票据的子服务商字段状态（i）如果存在第三方子服务商，则反映该子服务商的MERS身份识别码，或（ii）如果没有子服务商，则为空白;

（ix）该电子票据不存在控制故障、电子票据更换故障或未经授权的主服务商或分服务商修改;

（x）电子票据是有效且可强制执行的可转让记录，或包含UCC所指的“支付无形资产”或“一般无形资产”;

（xi）电子票据不存在任何缺陷，导致代理人对可转让记录的“控制权”（定义见UETA或UCC，如适用）的权利、利益和抗辩不足;

（xii）电子票据的单一授权副本以电子方式保存，且未用纸打印，也没有该电子票据的其他纸质表示;以及

（xiii）卖方已在所有重大方面遵守MERS的规则和程序，与MERS注册的所有购买资产的服务有关，并且就作为电子抵押贷款的购买资产而言，只要此类购买资产如此注册，就在MERS电子注册表上维护相关电子票据。

（嗯） (nnn)贷款价值- Jumbos;秒。每笔大额贷款及每笔第二留置权贷款的贷款价值比率均在该等大额贷款或第二留置权贷款发出时生效的包销指引所载的限额内。

(nnn)（ooo） 位于FEMA指定灾区的抵押房产。 对于位于FEMA指定灾区的任何抵押财产或合作单位，卖方已获得FEMA财产检查报告，表明该抵押财产或合作单位未受到废弃物、火灾、地震或地壳运动、风暴、洪水、龙卷风或其他灾害，对抵押财产或合作单位作为贷款担保的价值或用途造成不利影响，该等处所是预定用途，而各抵押物业或合作单位均维修良好。

    

    

附表2

附属公司

第一抵押贷款控股有限责任公司

One反向抵押贷款有限责任公司

QL金妮EBO，LLC

QL Ginnie REO，LLC

快速贷款联合发行者公司。

RCKT Mortgage SPE-A，LLC

附表12(C)

诉讼

[***]

附表13(I)

关联方交易

[***]

附件A

合规证书

1.本人_[季度/年]与本证明一起提供财务报表的公司：

(I)卖方遵守主回购协议的所有条款和条款，日期为[___________]，在[___________]和卖方(经不时修改、重述、补充或以其他方式修改的《协议》)和其他计划文件；

(Ii)没有发生失责或失责事件，而该失责或失责事件仍在根据该失责或失责事件继续发生，而该失责或失责事件以前并无披露或放弃[，但以下指定的除外；][如果任何违约或违约事件已经发生并仍在继续，请合理详细地描述该违约或违约事件，并描述卖方已采取或拟采取的行动];

(3)卖方的综合调整后有形净值不低于[***]。截至最近完成的日历月的最后一天，卖方的合并负债与调整后有形净值的比率不大于[***]。卖方在合并基础上拥有现金、现金等价物和未使用的未担保资产的借款能力，可以在承诺的仓库和回购融资项下提取(考虑所需的减记)，金额不少于[***]。如果在提供本证明的日历月的财务报表所在的日历月的最后一个日历日或其之前的财政季度内的任何日历月的最后一天，卖方的综合调整有形净值小于[***]或者，卖方在合并的基础上，现金和现金等价物的金额少于[***]在任何一种情况下，卖方在获得本证明的日历月的最后一个日历日或紧接该日历月的最后一个日历日之前结束的财政季度的综合净收入不低于该财政季度的所得税前[***].

(Iv)本合同附表1所列卖方遵守本合同第(Iv)款所述财务契约的详细摘要在所有重要方面均属真实、正确和完整。

此处使用但未定义的大写术语应具有本协议中赋予其的含义。

我已在此证书上签字，以资证明。

日期：第一天，第二天，第二天，201__

火箭抵押贷款有限责任公司

由以下人员提供：中国*。
姓名：
标题：

季度认证附表1

截至_的财务契约计算

流动性：

调整后的有形净值：

利用：

净收入：

附件B

指导信的格式

__________ __, 201_

_

____________________

____________________

注意：_

回复：主回购协议，日期为[___________]，在[___________](“买方”)和Rocket Mortgage，LLC(前身为快速贷款公司，LLC)(“卖方”)

女士们、先生们：

AS[SUB]根据您与下列签署的卖方之间的维修协议，可根据该维修协议不时修订或更新的本合同附表1所述的资产(“合格资产”)，并作为附件A(“维修协议”)附于本合同附件A(“维修协议”)，兹通知您，签署的卖方已根据该特定主回购协议向买方出售日期如下的合格资产[___________](经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《协议》)，由买方和卖方签署。此处使用但未定义的大写术语应具有本协议中赋予其的含义。

您同意按照服务协议的条款为买方的利益服务符合条件的资产，除本协议另有规定外，买方应享有服务协议项下卖方的所有权利，但不承担卖方的任何义务或义务，包括但不限于支付任何赔偿或补偿或支付任何维修费或任何其他费用。在此，您和买方之间不应建立任何次级服务关系。

在您收到买方根据本协议发生违约的书面通知并确定当时的合格资产(“违约通知”)时，您应[子服务器][其他抵押品服务商]，特此同意按照以下买方的接线指示或根据买方可能交付给您的其他指示，立即汇出与该等合格资产有关的所有付款或分配，但不包括应付给您的维修费：

银行：摩根大通、摩根士丹利、摩根大通。[摩根大通银行，纽约(Chasus33)]

ABA：[___________]

空调：[___________]

空调名称：。[___________]

FFC：美国银行，美国银行，美国银行[___________]

FFC A/C：自动售票。[___________]

您同意，在收到违约通知后，除非买方另有书面指示，否则在任何情况下，您都不会按照以下签署的卖方向您发出的任何指示汇出任何此类付款或分配。

您还同意，在收到买方在本协议项下发生违约事件的书面通知后，买方应承担卖方在服务协议项下的所有权利和义务，除非本协议另有规定。在《服务协议》条款的约束下，您应(X)遵循买方关于合资格资产的指示，并向买方提供有关该买方合理要求的合资格资产的任何信息，以及(Y)将本函件协议视为您与买方之间的单独和独特的服务协议(以参考方式纳入《服务协议》的条款)，不得因您与卖方之间或其他方面的任何其他协议或安排而产生对您有利(或通过您提出索赔的任何第三方的有利)的抵销或反索赔。即使本合同有任何相反的规定，或

在《服务协议》中，买方在任何情况下均不对您在违约事件发生前发生的任何费用、赔偿、费用、报销或开支负责，也不对违约事件发生前一段时间内您欠您的任何费用、赔偿、费用、报销或开支负任何责任。

尽管本协议或维修协议有任何相反规定，就附表1上标记为“维修已释放”的合资格资产(“维修已释放资产”)而言，特此指示阁下在相关购买日期开始的期间内为该等维修已释放资产提供服务，并于相关交易的回购日期(该条款，“维修条款”)自动终止，而不另行通知。服务期限应在下列任何事件发生时终止：(I)发生本协议第18节所述的任何事件，(Ii)所有债务全部付清的日期，或(Iii)向买方批准的任何实体转让服务并由该实体承担服务(每一项均为“服务终止”)。在服务终止的情况下，您特此同意(I)在每个此类服务期限结束时向买方指定人交付与该服务释放的资产有关的所有服务和“记录”，以及(Ii)在所有方面配合将服务转让给买方或其指定人。您转让的服务和此类记录应符合行业惯例标准和服务协议的条款，此类转让应包括为相关抵押人持有的所有托管总额的转让(不包括因未报销的预付款或“负托管”而减少)。

此外，您特此组成并任命买方及其任何高级职员或代理人，并拥有完全的替代权，作为您真正和合法的代理人，拥有完全不可撤销的权力和权力，取代您的位置和位置，以您的名义或以买方自己的名义，在仅涉及受该服务终止的服务释放的资产的任何服务终止后，指示根据该服务释放的资产负有任何付款责任的任何一方直接向买方或按买方指示支付根据该等服务释放的资产到期或到期的任何和所有款项，包括但不限于，代表您发送“告别”和“你好”信件的权利。你特此认可上述律师应合法作出或导致作出的一切行为。本授权书是一项附带利益的授权书，不可撤销。

就前述而言，“记录”一词应被视为包括但不限于任何和所有维修协议、文件、文件、记录、数据库、计算机磁带、计算机磁带副本、保险范围证明、保险单、评估、其他结账文件、付款历史记录，以及与维修已释放资产有关或证明该等维修已释放资产的任何其他记录。

未经买方事先书面同意，不得修改或取代本指示函。买方是双方在本合同项下的所有权利和义务的受益人。

[此页上没有更多文本]

请在下面的签名栏签名确认已收到此指示函，并在收到后立即将已签署的副本转发给买方。向买方发出的任何通知应送达以下地址：[__________].

非常真诚地属于你，

火箭抵押贷款有限责任公司

由：_

姓名：

标题：

已获确认及同意的日期为201_年_月_日：

[子服务器][其他抵押品服务商]

由：_

姓名：

标题：

附件C

买方电汇说明书

现金：纽约梅隆银行：纽约梅隆银行

ABA编号：北京，北京，北京[***]

DDA编号：。[***]

账户名称：BBPLC LNBR公司现金W/H Gest美元

参考：火箭抵押贷款仓库

注意：美国银行全盘贷款业务

附件D

安全发布认证格式

2020年9月4日

[___________]
[___________]

[___________][___________]

*Re：*安全发布认证

根据以下规定，自_起生效[日期]________ [] (“[]“)特此放弃其在本协议附件A所述贷款中可能拥有的任何及所有权利、所有权和权益[___________](“买方”)根据该特定主回购协议向下列卖方发出，日期为[___________](经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《回购协议》)[]金额至少等于当时应支付的金额[]如附件A所载该等贷款(“销售日期及时间”)所载，并证明其所拥有的与该等贷款有关的所有票据、按揭、转让及其他文件均已交付，并应于销售日期及时间向下述卖方或其指定人士发放。此处使用但未定义的大写术语应具有回购协议中赋予其的含义。

贷款人名称及地址：

        [保管人]

        []

*。[]

*注意：[]

*电话：[]

*[]

[仓储贷款人名称]

由：_。
姓名：北京，新加坡。
标题：中国之星、中国之星。

下列卖方特此向买方证明，在上述贷款出售给买方的日期和时间，上述公司发放的贷款的担保权益包括任何和所有此类贷款的全部担保权益。卖方保证，到目前为止，在任何或所有此类贷款中不存在也不会有其他担保权益。

火箭抵押贷款有限责任公司

*
*名称：
*标题：

安全版本认证的附件

[贷款和到期金额清单]