执行

第4号修正案

修改和重述主回购协议

由美国银行，N.A.(“买方”)，RCKT Mortgage SPE-A，LLC(“卖方”)和Rocket Mortgage，LLC(“担保人”，连同卖方、“卖方”和各自的“卖方”)签署并于2023年9月8日修订和重新签署的主回购协议第4号修正案(“修正案”)。

独奏会

买卖双方均为日期为2021年6月29日的该若干经修订及重订的总回购协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“现有回购总协议”及经本修订进一步修订的“总回购协议”)的订约方。担保人是担保人以买方为受益人作出的、日期为2021年6月29日的保证(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“保证”)的一方。

买卖双方同意，在本修订条款及条件的规限下，修订现有的主回购协议，以反映对现有主回购协议条款的若干已达成一致的修订。作为修改现有主回购协议的先决条件，买方已要求担保人在本协议生效之日批准并确认该担保。

因此，考虑到本协议中规定的相互承诺和相互义务，买卖双方特此同意，现将现有的主回购协议修改如下：

第一节违法或商业上的不合理。现对现有《主回购协议》第4.5条进行修订，将其全部删除，并代之以以下内容：

4.5%为违法或商业不合理。即使本协议有任何相反规定，如果买方在其商业上合理的酌情决定权下确定，任何法律、法规、条约或指令或其中或其解释或适用中的任何变化，或任何对抵押贷款或抵押担保证券的回购市场或买方资金来源或成本产生重大和不利影响的情况，应使(A)买方维持现有交易或达成新交易是违法的，或(B)买方在商业上不合理地进行本协议所述的新交易，则(I)关于(A)，买方在本协议项下进行或继续维持交易的承诺(视情况而定)应被取消，当时未完成的每笔交易的回购价格应在收到关于买方认定此类交易维持为非法的通知后十(10)个工作日内到期并支付，以及(Ii)在不少于两(2)个工作日关于(B)的提前通知后，买方达成新交易的承诺应被取消。买方不对卖方承担任何费用、损失或损害，这些费用、损失或损害是由买方根据本第4.5条采取的任何行动引起的或与之相关的。买方应向卖方当事人提供关于具体法律依据的合理信息，以及根据第4.5节关于违法性的决定的通知

由买方善意确定的形式和实质上的这种决定。

第2节替换SOFR或后继率。现对现行《主回购协议》第4.14节进行修订，将其(C)节全部删除，代之以：

(C)(I)如果在任何付款日期之前，买方确定每日简易SOFR在期限SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第4.14(A)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况已相对于当时有效的继承率发生，则在每种情况下，买卖双方可仅出于以下目的修改本协议：根据第4.14节的规定，将SOFR条款或任何当时的当前后续利率替换为替代基准利率，以计算在相关付款日应支付的价差，同时适当考虑该替代基准的任何演变的或随后存在的类似美元抵押贷款融资安排的惯例，以及在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑该基准的类似美元抵押贷款融资安排的任何演变的或随后存在的惯例；但对该基准的任何数学或其他调整应由买卖双方共同商定。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均构成“后续税率”。任何此类建议的费率和调整将于下午5点生效。(纽约时间)[***]买方应在工作日后将建议的费率和调整通知卖方。

第三节保密信息。现对现行《主回购协议》第14.19节进行修订，将其全部删除，并代之以以下内容：

14.19%是机密信息。为执行本协议，买卖双方可向对方披露与双方的运营、计算机系统、技术数据、财务数据、业务方法以及由披露方或其代理人指定为机密的其他信息有关的某些机密或专有信息，或考虑到信息的性质及其披露的情况而应被合理的人视为机密的其他信息(统称为“机密信息”)。机密信息可由口头或书面或两者兼有的信息组成，可包括但不限于以下任何一项：(I)与任何一方或其关联或相关实体的业务、方法、计划、财务、会计报表和/或项目有关的任何报告、信息或材料；(Ii)与各方或其关联或关联实体和/或其当前或未来活动有关的任何前述内容；和/或(Iii)任何一方与任何个人或实体之间与其任何业务运营相关的任何协议(包括本协议)的任何条款或条件。关于保密信息，双方特此同意，除非本协议另有明确允许：

(A)除非为执行本协议，否则不得使用保密信息；

(B)采取合理努力，防止保密信息向任何未经授权的第三方披露，其谨慎程度与他们自己处理类似性质的信息的程度相同；

(C)不向除其关联公司及其员工、高级管理人员、董事、法律顾问、会计师和审计师(统称为其“代表”)以外的任何人披露机密信息，这些人员需要访问机密信息，并由披露方告知机密信息的保密或专有性质，并被该方指示以符合第14.19节条款的方式处理机密信息。但不得阻止当事各方使用或披露下列任何保密信息：(I)接收方在从披露方获得该信息时已知晓(且此类信息在其他方面不受保密义务的约束)；(Ii)除了通过接收机密信息的一方的错误行为或不作为之外，现在是或将来成为公共信息；(Iii)由当事人从独立于披露机密信息的一方的来源合法获得，并且没有保密和/或非使用限制；或(Iv)由接收方独立开发，不使用披露方的机密信息；和

(D)通知其代表(以及买方第三方接受者(定义见下文))，告知被告知本协议标的事项的任何个人，美国证券法禁止任何已从发行人处收到有关本协议标的事项的证券材料、非公开信息的任何个人购买或出售该发行人的证券，或在合理可预见的情况下将该等信息传达给任何其他个人，在该情况下，该等其他个人可能会根据该等信息买卖该等证券。

尽管本协议有任何相反规定，买方仍可将卖方的任何保密信息分享给(I)买方代表，买方认为应让其知晓与卖方参与有关的保密信息；但前提是，与买方代表共享保密信息符合本协议第14.19(C)节的要求；(Ii)任何预期或实际的受让人、参与者或再受让人，以协助该人确定是否订立与主协议有关的转让、参与或回购交易；(Iii)为获得与主要协议下的交易有关的任何对冲所需的任何对冲交易对手；及。(Iv)向买方提供或拟向买方提供流动资金以推进主要协议所载交易的任何人士(第(Ii)至(Iv)款所述人士，“买方第三方收款人”)；。但在第(Ii)至(Iv)款的情况下，(A)此人同意受本保密公约的约束，或以其他方式遵守不低于第14.19节所述的保密限制，以及(B)在违约事件发生和持续期间以外的情况下，关于包括(X)卖方的非公开财务信息的保密信息，包括但不限于本协议所附的包含卖方贴上的MNPI图例(可由卖方不时修改)的财务报告证物和时间表的内容，(Y)非公开个人信息(如《格拉姆-利奇-布利利金融服务》第五章所述

(Z)与卖方有关的非公开、非财务信息，包括(1)与发展或战略举措有关的信息，包括但不限于潜在或实际的收购、剥离和其他战略交易、伙伴关系或举措；材料或新产品开发；管理层或组织结构的重大变动、监管机构的重大调查或非常规检查以及对卖方的财务状况或前景产生重大影响的任何其他事态发展，或(2)卖方以书面形式指定构成重大非公开信息，在任何情况下，未经卖方各方事先书面同意(可通过电子邮件提供)，不得与买方第三方接收方共享第(X)-(Z)条中的此类保密信息(“特殊保密信息”)，不得无理拒绝同意，一旦给予同意，适用于与适用买方第三方接收方有关的所有此类特殊保密信息，前提是此类附加材料仅用于上述第(Ii)-(Iv)款规定的目的。尽管本协议有任何相反规定，卖方与买方第三方接收方共享特殊保密信息的有限同意应立即终止，并且在下列较早的日期不再具有进一步效力或效力：(I)买方放弃与该买方第三方接收方达成上述第(Ii)-(Iv)款所述交易的所有进一步主动行动之日，但在任何情况下，不得迟于卖方授予该有限同意之日后一年；(Ii)根据其条款终止任何交易或一系列交易，要求买方将此类特殊保密信息转发给买方第三方接收方，或(Iii)终止主要协议(第(I)-(Iii)款中所述的每一种情况，即“同意终止事件”)。在发生同意终止事件时，买方应(I)根据适用的法律、规则和法规以及买方的文件保留政策和程序，迅速将其拥有的特殊保密信息的所有副本退还卖方或销毁其拥有的所有副本，并(Ii)通知此类特殊保密信息的接收方，其关于此类特殊保密信息的保密义务在同意终止事件后仍然有效。

此外，主要协议及其各自的条款、条款、补充和修订、交易及其下的通知(交易的税务处理和税务结构除外)属于买方专有，卖方应严格保密，未经买方同意不得向任何第三方披露，除非(I)向卖方的直接和间接母公司、董事、律师、代理人或会计师披露，前提是这些律师或会计师同样同意受本保密公约的约束，或受保密限制的约束；(Ii)事先书面通知买方，法院或其他监管机构的法律、规则、法规或命令要求的披露；(Iii)事先书面通知买方，向任何经批准的对冲交易对手进行必要程度的披露，以获得本协议项下的任何对冲；(Iv)美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或州证券法要求的任何披露或备案；或(V)交易的税收待遇和税收结构，不得视为保密；但在第(Ii)、(Iii)和(Iv)项的情况下，卖方各方应采取合理行动，向买方提供事先书面通知；此外，在第(Iv)项的情况下，卖方各方不得将协议以外的任何主要协议提交给

美国证券交易委员会或国家证券办，除非卖方当事人至少提供(X)[***](或美国证券交易委员会或国家证券交易所可能要求的较短时间)将此类备案提前书面通知买方，并(Y)编辑所有定价信息和其他商业条款。

如果任何一方或其任何代表违反其在本协议下各自的保密义务，非违约方应有权获得法律上和/或衡平法上的所有补救措施，包括但不限于禁令救济。为免生疑问，买方和卖方双方均应对其各自代表的任何违反保密规定负全部责任，在买方的情况下，买方也应对买方第三方收件人的任何违反保密规定负单独责任。

第四节定义。现将现有主回购协议的附件A修改为：

(A)删除“其他按揭贷款文件”的全部定义，代之以：

其他按揭贷款文件：除按揭贷款文件外，就任何按揭贷款而言，在每种情况下，在适用及可用的范围内：(I)记录在案的按揭原件，如未包括在按揭贷款文件内；(Ii)显示保单编号或初步代理人对业权的意见的初步业权承诺书副本，以及抵押权人的所有权保险或未到期承诺书的原始保单(如未包括在按揭贷款文件内)；

(Iii)成交保函正本及不可撤销的成交指示副本；。(Iv)原始购买承诺书(如有)；。(V)FHA保险或承保承诺、退伍军人事务部保证证明书或保证RD贷款保证协议或承保承诺的证明书或承诺书(视何者适用而定)；。(Vi)检验、洪水证明书、危险保险单及洪水保险单(视何者适用而定)；。(Vii)任何假设、修改、合并或延期协议的正本，连同记录在其上的证据，或经卖方当事人的授权人员证明已送交记录(如有)的复印件；(Viii)完成所有权政策中例外附表所列任何例外情况的识别所需的每一份文书的副本；(Ix)贷款申请；(X)核实抵押人的就业和收入(如果适用)；(Xi)首付来源和金额的核实；(Xii)关于抵押人的信用报告；(Xiii)抵押财产的评估；(Xiv)已签立的披露声明原件；。(Xv)税务收据、保险费收据、分类帐单、付款纪录、保险索偿档案及函件、用于发起的承保标准及所有其他有关文件及纪录；。(Xvi)与按揭票据有关而签立的任何担保的正本(如有的话)；。(Xvii)与按揭有关而签立的任何担保协议、动产按揭或同等文件的正本；。(Xviii)授权书或类似文书(如适用)的所有副本；。(Xix)与任何标的资产的承销和发起有关的所有文件的副本，证明符合：(1)对于发起人在2014年1月10日之前收到相关原始贷款申请的所有标的资产-第一留置权或Ginnie Mae EBO抵押贷款以外的所有标的资产，偿还规则的能力；以及(2)对于除债券贷款-第一留置权、发起人在2014年1月10日之前收到相关原始贷款申请的Ginnie Mae EBO抵押贷款和允许的非限定抵押贷款QM规则之外的所有标的资产的文件副本；以及(Xx)卖方拥有或控制的与标的资产有关的所有其他文件。

(B)删除“HARP Mortgage Loan”的定义以及对该词的所有和全部提法。

现将现有主回购协议的附件L“有关标的资产的陈述和担保”一节全部删除，代之以以下内容：

(CCC)中国。[已保留].

第6节费用及开支卖方特此同意应买方要求向买方支付买方因本修正案的制定、准备和执行而产生的任何和所有合理费用、成本和开支(包括合理的律师费用和开支)，无论是否执行本修正案项下的任何交易。

第7节先例条件本修正案自买方收到卖方提供的下列文件之日起生效：

7.1本修正案由买卖双方正式授权的官员签署并交付；

7.2由买卖双方正式授权的官员签署和交付的交易条款函；以及

7.3买方或买方律师可合理要求的其他文件。

第8条有限效力除非由本协议明确修改和修改

经修订后，现有主回购协议将继续具有十足效力，并将继续按照其条款发挥作用。

第9节大写术语。本文中使用的任何大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有现有主回购协议中赋予该术语的含义。

第10节对应方本修正案以及与本修正案有关的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(均称为“通信”)可采用电子记录的形式，并可使用电子签名(包括但不限于传真和.pdf)签署，应被视为原件，应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。本修正案可以必要或方便的多个副本同时执行，包括纸质副本和电子副本，但每个副本应被视为原件，所有此类副本应构成一个相同的协议。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于买方使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。电子签名和传真签名应被认为是有效的，并具有与原件相同的约束力。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

第11节.可分割性本协议的每一条款和协议应被视为独立于本协议的任何其他条款或协议，并且即使任何此类其他条款或协议不可强制执行，也应可强制执行。

第12节适用法律。本修正案和双方在本修正案项下的权利和义务应按照纽约州法律解释并受其管辖，不考虑法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)。

第13节重申保证。担保人在此(I)同意担保人的责任或买方在担保项下的权利不因本修正案而受到影响，(Ii)批准并确认以下所有条款、契诺、条件和义务

担保和(Iii)承认并同意担保正在并将继续完全有效。

[签名页面如下]

兹证明，双方已于文首所述日期由各自正式授权的高级职员在本协议上签字。