RKT控股展示10.4

2023年7月28日

瓦伦·克里希纳

Re:提供就业机会

祝贺你,

我们非常高兴地向您提供加入RKT控股有限公司(“公司”)的全职团队成员的邀请。我们希望您和我们一样对这个机会感到兴奋。接下来,您将看到作为我们世界级团队的一部分向您提供的职位、薪酬和福利的摘要,这还有待火箭公司董事会(以下简称董事会)的批准。

职位:首席执行官,向董事会汇报工作。

开始日期:2023年9月5日,除非您和公司另有书面约定(“开始日期”)。

工作地点;搬迁:您的主要营业地点将是公司在密歇根州底特律的公司总部(“主要工作地点”)。根据公司的标准做法,您将有资格获得搬迁福利,其中包括以前向您提供的搬迁信息。尽管如上所述,在您开始工作的前六个月内,公司将支付或补偿您合理的通勤费用,作为计划搬迁的一部分。

基本工资:您将获得1,250,000美元的年化基本工资,根据公司的标准工资政策和程序赚取和支付,减去适用的税款和其他扣缴。作为免薪团队成员,您没有资格获得加班费。你将根据公司的标准工资程序每两周或以其他方式获得一次工资。

年度奖金机会:您在每个日历年的目标年度奖金机会将是您年度基本工资(“年度奖金”)的150%。任何实际的年度花红金额乃根据董事会薪酬委员会(“委员会”)厘定的表现而厘定,并不获保证。在符合本聘书条款的情况下,年度奖金金额在支付时才能赚取,并且在支付之日受雇是获得此类付款的条件。2023年的年度奖金金额将根据您的开始日期按比例按目标水平支付。任何年度奖金的支付将在适用业绩年度的下一年6月30日或之前支付。

股权授予:在2024年3月,您将获得基于时间的Rocket Companies,Inc.限制性股票单位(“RSU”)的授予,每个RSU代表在满足归属条件的情况下获得一股A类普通股的权利,以及基于业绩的RSU(“PSU”),其条款如下:(I)基于时间的RSU的数量将由8,437,500美元除以Rocket Companies,Inc.股票在截至开始日期的三十(30)个日历日的平均每日收盘价(“平均价格”)确定,并向下舍入到最接近的股票。这样的RSU将有资格在赠与日的前三个周年纪念日的每一天以等额的年度分期付款方式授予;及(Ii)出售单位的目标数目(代表按目标水平表现可赚取的金额)将由8,437,500美元除以平均价而厘定,并向下舍入至最接近的份额,而该等出售单位将有资格在本公司达到委员会批准的表现标准的范围内归属。随后的任何股权赠款将由委员会酌情决定。每项股权资助将受制于火箭公司2020年综合激励计划(经不时修订的“计划”)的条款及其标准格式的奖励协议。

签到奖金:在您的开始日期后立即(无论如何不迟于2023年10月15日),您将收到200万美元的签到现金奖金。作为接受这一提议的一部分,您承认,如果在您开始工作的12个月内,您在没有充分理由(定义如下)的情况下自愿终止您的雇佣关系,或者被公司非自愿解雇(定义如下),您同意向公司偿还100%的现金签到奖金。您授权公司采取任何必要的行动来强制执行此类补偿,包括对其他补偿的任何补偿。
带薪休假:从开始工作之日起,您将开始按每个支付期6.15小时的比率累计带薪假期,这相当于在您受雇的第一年中有4周(160小时)的带薪假期,除非您和公司之间以书面形式设定了不同的应计比率。在工作一年后,你的工资


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休假应计比率将增加。银行的带薪休假时间将每年滚动,直到达到最大银行工作时间。

除了带薪休假外,你还将获得个人意义重大的日子。有个人意义的日子可以用来庆祝对你有意义的任何一天或节日!在你工作的第一年,你将获得的个人重要天数将取决于你的开始日期。在每年的1月1日,你将被给予两个个人意义重大的日子在该日历年度内使用,并且必须在收到它们的日历年度内使用。

带薪休假和个人重要天数的计提和使用受公司指南的约束,该指南可能对任何给定年度的带薪休假和个人重要天数的金额、结转或在离职时支付的金额规定某些最高限额和限制。

在您受雇于公司期间,您也可能有资格享受公司支付的假期。您可以在您的公司网站上查看开始日期后公司支付的假期列表。

好处:我们爱我们的团队成员和他们的家人,并希望确保你们在这里都得到照顾。请注意,根据有关参与和注册的计划规则,您将有资格参加公司的团体保险(如医疗、牙科、视力和人寿保险),在您就业的第一天!您必须在开始日期的30天内选择承保或退保,否则您将自动参加公司仅限团队成员承保的默认医疗计划。该公司目前提供的其他福利包括:401(K)、短期和长期残疾保险、灵活支出账户(FSA)、团队成员援助计划、虚拟健康服务、具有奖励的健康计划、Aflac的保险选项以及通过Rocket Mortgage处理特殊抵押贷款。本公司保留自行决定更改、更改或终止任何福利计划的权利。所有福利可能会不时更改,可用性受计划规则的约束。

业务费用:在您受雇于本公司期间,根据本公司的业务费用报销政策,当您按照本公司的业务费用报销政策向本公司提交所需的表格和收据时,将会报销您合法发生的合理业务费用。在不限制上述规定的情况下,公司应向您报销因审查和谈判本聘书和雇佣协议及相关事宜而产生的合理律师费,最高限额为20,000美元。此类法律费用应在公司收到适用发票后30天内支付给您,您应在签署本要约书后30天内向公司提供此类发票。

遣散费:就您在公司的雇佣而言,“合格终止”是指由于以下情况之一首次发生而终止您的雇佣关系:(I)公司无故终止,或(Ii)您有充分理由辞职。

就您在公司的雇佣而言,“原因”是指:(A)您对重罪定罪或提出不抗辩;(B)您的严重疏忽或故意不当行为,或故意不真诚地试图切实履行您的职责;(C)您实质性违反雇佣协议或聘书的实质性条款,或任何竞业禁止、不披露或不征求意见协议;(D)您实质性违反公司的重大书面政策;(E)您欺诈或挪用、挪用或实质性滥用公司的资金或财产;或(F)您故意或鲁莽地违反高级人员对公司或其关联公司的义务,或您在受雇或服务期间发生的其他不当行为,导致或可能合理地预期会对公司的财产、业务或声誉造成重大损害;但公司应提前15个工作日向您提供书面通知,详细说明因原因终止雇佣的依据,并在因原因终止生效日期之前有机会纠正或补救此类所谓的原因事件(但公司可能会让您在15个工作日内休假并重新分配职责,而不会提出任何有充分理由的索赔)。

就您在公司的雇佣而言,“好的理由”是指在未经您事先书面同意的情况下发生以下任何情况:(W)您的权力、职责或责任大幅减少;(X)您的基本工资大幅减少,但基本工资的普遍减少按比例影响到Rocket Companies,Inc.的所有高管;(Y)您的主要工作地点搬迁到距离主要工作地点超过50英里的地方;或(Z)公司或任何附属公司实质性违反与您达成的任何雇佣协议或聘书或其他书面协议的规定。只有在您辞职前并在您意识到存在有正当理由的事件后九十(90)天内,您已向公司提供了描述该正当理由事件的书面通知(S),并且公司在辞职后三十(30)天内未对该事件进行治疗或补救,才能认定“正当理由”的存在
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公司收到您的此类通知,以及您因正当理由辞职而终止雇佣的日期,发生在上述三十(30)天治疗/补救期限届满后三十(30)天内。

如果您遭遇合格解雇,公司将向您提供以下补偿和福利(除了您有权获得与任何终止雇佣相关的所有其他补偿和福利,但取代根据奖励协议条款以外的任何其他公司政策或做法提供的任何遣散费福利,并因适用法律要求的任何通知而减少),前提是(X)您遵守了雇佣协议中规定的契约,(Y)您在有条件终止后30天内签署并让其生效,对公司及其关联公司的索赔全面解除(该解除不需要任何超出雇佣协议规定的契诺)和(Z)公司在有条件终止时或在有条件终止后的三个会计年度内生效的追回政策:
(1)根据《雇佣协议》第6(D)条的规定,获得相当于您年度基本工资的200%的一次性现金付款(不考虑在有条件终止前12个月内发生的基本工资任何减少),并在您有资格终止后45天内向您支付此类款项;
(2)支付上一年度未支付的年度奖金,但以实际取得的业绩为限,并在上述规定的时间内支付;
(3)保证在符合条件的解雇后18个月内(以在职员工相同的条件)继续参加公司的团体健康保险计划,这可以通过报销眼镜蛇保费来实现;以及
(4)加快任何Rocket Companies,Inc.在有条件终止之日已授予、未授予和未授予的部分股权奖励(包括RSU和PSU)的归属,具体如下:(A)关于基于时间的RSU(或其他纯粹基于时间的股权奖励),在有条件的终止日期(并在此后45天内结算,符合雇佣协议第6(D)条的规定)归属时,归属的金额与您的雇佣在12个月后终止时本应归属的金额相同;及(B)就PSU(或其他以业绩为基础的股权奖励)而言,按比例归属(按比例计算,比例最高为100%,根据授予日期至有条件终止日期的期间与授予日期至最初预定归属日期的期间相比),但仅限于根据适用授予条款在履约期结束后确定并于最初预定归属日期结算的实际业绩。

预扣税金:本合同中提及的所有补偿金额(无论是现金、股权还是其他福利)均需缴纳适用的税款和其他预扣税金。

在接受此提议时,您同意以下内容:

公司政策、指导方针和培训。该公司维持政策和指导方针,并提供培训,以建立对您的行为和表现的某些期望和规则。这些政策和指导方针可能会影响您参加某些福利和计划的能力,并可能包含与您的雇佣相关的其他条款和条件。接受此提议,即表示您同意遵守此类政策和指导方针,并参加所有必需的培训课程。在开始日期,您将可以访问团队成员公司网站RockWorld,以了解有关其中一些政策和指南的更多详细信息。所有公司政策和指南可能会发生变化,您继续受雇于公司即表示您接受并同意遵守这些变化。

背景调查。此报价和您在公司的工作始终取决于公司对您的推荐人和背景信息(可能包括但不限于就业、信用记录、犯罪历史、公共社交媒体和公共记录搜索的核实)的审查和满意程度,以及您在美国工作的授权,即使您在公司的推荐人和背景调查之前就开始在公司工作。

就业不能侵犯他人的权利。在接受这一要约时,您表示:(A)您不受任何雇佣协议或竞业禁止义务的约束,这些义务将阻止公司聘用您担任您的职位;(B)您不会向公司披露或以其他方式使用来自您以前工作地点的任何商业秘密或专有信息;以及(C)您不会在违反任何仍然有效的非邀约义务的情况下向公司推荐或以其他方式招揽任何前同事或其他人受雇。您特此声明,您已向公司披露您与公司签订的任何可能限制您代表公司开展工作活动的协议。

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公司发放的设备。您将获得一台公司发放的计算机和其他设备,使您能够执行您的工作。您的计算机和其他设备完全是公司的财产,只能用于商业目的,并且必须由您在良好的工作状态下进行维护。雇佣期满后,您必须将您的计算机和所有其他设备归还给公司。公司不会检索或向您提供存储在您的计算机或公司发行的任何其他设备或存储介质上的个人文件。您不应在公司发放的设备上存储任何个人敏感或重要的个人文档或文件。如果您未能在受雇最后一天的30天内将您的计算机和其他设备归还给公司,您将被要求支付更换费用。您同意,如果公司根据本条款对您强制执行其权利,则公司有权追回其费用和律师费,以及任何其他可用的补救措施。

雇佣协议。接受此要约,即表示您同意执行和遵守同时单独提供给您的雇佣协议(“雇佣协议”),其中包括竞业禁止、保密、知识产权转让和竞业禁止契约等义务。在与任何其他协议(包括雇佣协议)或公司政策的条款发生冲突的情况下,以本聘书的条款为准。

随心所欲就业。在接受这一提议时,您同意您根据本协议和雇佣协议受雇于本公司是经您和本公司双方同意的,并且您的受雇是“随意”的,这意味着您或本公司可以在任何时候终止雇佣关系,无论是否有理由或事先通知。您的随心所欲状态只能通过您与董事会明确授权的一名公司高管签署的书面协议来修改。

初始文档。联邦法律要求所有新员工在就业第三天之前提供其在美国工作的法律授权的正式文件。如在受雇第三天前未能提供有效的工作授权文件,将被解雇。

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我们期待您加入我们的团队!本聘书构成您与公司之间关于我们的聘用条款和条件以及您受雇于本公司的完整协议,并取代双方之前就您的受雇事宜达成的任何协议、声明或陈述。本公司保留在雇佣开始之日前自行决定修改或撤销此要约的权利。请查看这些条款,以确保它们与您对您的角色的理解一致。如果是,我们欢迎您在这封信上签字,以确认您的接受。

我们相信,您将发现您在RKT控股公司的职业生涯将是一段既有收获又令人兴奋的旅程。我们期待着您成为我们有趣和鼓舞人心的文化的一部分,在这里您感到被接受和被重视。欢迎加入我们的团队!

祝贺你!
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/S/威廉·爱默生





同意:/S/Varun Krishna。
瓦伦·克里希纳

日期:2023年7月28日

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