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日期为2023年7月21日的《第3号修正案》(下称《修正案》)修订了巴克莱银行与Rocket Mortgage，LLC之间于2020年9月25日签署的《主回购协议》(经于2021年9月24日生效的《主回购协议》第1号修正案、于2022年3月31日生效的《主回购协议第2号修正案》以及可能被进一步修订、重述、补充或以其他方式不时修改的《回购协议》)，作为卖方(“卖方”)。本文中使用的未另有定义的大写术语应具有回购协议中赋予此类术语的含义。

鉴于卖方向买方发出书面通知，卖方应于2021年7月31日左右将其法定名称从密歇根州有限责任公司“Quicken Loans，LLC”改为密歇根州有限责任公司“Rocket Mortgage，LLC”；以及

因此，根据回购协议中关于修改和修正的规定，并考虑到本协议中所载的修改、协议和其他条款以及某些其他良好和有价值的对价，本协议双方在此确认已收到和充分支付这些对价，据此，买卖双方同意如下：

第一节修订。《回购协议》自2023年7月21日起生效，现对《回购协议》进行修改，以删除删除的文本(文本表示方式与以下示例相同：删除文本)，并增加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双重下划线文本)，如本协议附件A所示。

第二节手续费和费用。卖方同意根据回购协议第22(B)条向买方支付买方与本修订相关的所有费用和自付费用，包括但不限于预付承诺费(如定价边函中所定义)和买方法律顾问与本修订相关的所有合理费用和自付费用和支出。

第三节修正案的效力。双方同意，本修正案在(A)双方签署并交付(I)本修正案和(Ii)主回购协议定价附函的第3号修正案(日期为2023年7月21日)和(B)卖方根据定价方函件第2节支付预付承诺费之前，不会生效。

第四节修正案的效力。除本修正案明确修订和修改外，回购协议的所有条款将保持完全效力和效力，所有该等条款应同等适用于本文所述的条款和条件。在本修订生效后，回购协议(或任何其他与贷款有关的文件)中提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或具有类似效力的词语所指的该等回购协议应被视为指经本修订修订的该等回购协议。本修正案不应被视为

第七节代表。为了促使买方执行和交付本修正案，卖方特此向买方表示，截至本合同日期(I)完全符合计划文件的所有条款和条件，并仍受其条款的约束，(Ii)未发生任何违约或违约事件，并且在计划文件下仍在继续。

第八节依法治国。本修正案应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖，但不适用其法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)，各方在本修正案项下的义务、权利和补救措施应根据该法律确定。

第九节对口单位。本修正案可以签署任何数量的副本，所有副本应构成一份相同的文书，本修正案的任何一方均可通过签署和交付一份或多份副本来执行本修正案。双方有意将传真签名和电子成像签名(如.pdf文件)构成原始签名，并对所有各方具有约束力。如有要求，应及时交付原始文件。双方同意，根据E-Sign、UETA和任何适用的州法律，本修正案、本修正案的任何附录、证物或修正案或完成本修正案所设想的交易所必需的任何其他文件可以通过使用电子签名来接受、签署或同意。根据此类法律接受、签署或同意的任何文件将对本协议各方具有同等程度的约束力，就像它是实际签署的一样，各方在此同意使用任何安全的第三方电子签名捕获服务，以及本协议签字人可能合理选择的适当的文件访问跟踪、电子签名跟踪和文档保留，包括但不限于DocuSign。


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