附录 5.1

WILLKIE FARR & GALLAGHER LLP
第七大道 787 号
纽约州纽约 10019-6099

2023 年 11 月 13 日

Innoviva, Inc.
1350 号老湾岸高速公路，400 号套房

加利福尼亚州伯林格姆 94010

回复：S-8 表格上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司 Innoviva, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，该公司将于 表格S-8上提交的注册声明（“注册声明”），该声明将由公司于或 提交给证券交易委员会。注册声明涉及公司根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）， 注册公司250万股普通股，面值为每股0.01美元（“普通股”）， 可能根据Innoviva, Inc. 2023年员工股票购买计划（“2023年ESPP”）发行。

除其他内容外，我们已经检查了我们认为构成下文所表达意见依据的必要文件、文件、法规和权限 的原件和/或副本（经认证或以其他方式确认令我们满意）。在我们的审查中，我们假设所有签名的真实性 ，提交给我们的所有副本都与原始文件一致。至于对 我们的意见至关重要的各种事实问题，我们依赖的是公司高管和代表的陈述和证书。

基于上述情况，我们 认为，当注册声明根据该法案生效时，公司 将在2023年ESPP下发行的普通股，如果根据2023年ESPP的条款正式发行和交付，将合法发行、全额支付且不可评估。

本意见仅限于 特拉华州通用公司法，对于任何其他司法管辖区的法律或 特拉华州的任何其他法律，我们不发表任何意见。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附录提交 。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于该法第7条要求其同意的人员类别。