正如 于 2023 年 11 月 13 日向证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

1933 年《证券法》下的注册声明

INNOVIVA, INC.

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

Innoviva, Inc. 2023 年员工股票购买 计划

（计划的完整标题）

帕维尔·雷菲尔德

首席执行官

Innoviva, Inc.

老湾岸公路 1350 号，400 号套房

加利福尼亚州伯林格姆 94010

（服务代理的名称和地址）

(650) 238-9600

（服务代理 的电话号码，包括区号）

复制到：

贾里德·费特曼

Willkie Farr & Gallagher LLP

第七大道 787 号

纽约，纽约 10019

(212) 728-8000

用复选标记指明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报者”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴的 成长型公司” 的定义 。

解释性说明

表格 S-8 上的 注册声明（本 “注册声明”）由Innoviva, Inc.（“公司” 或 “注册人”）提交，用于登记注册人面值为每股0.01美元的250万股普通股（“普通 股票”），这些普通股可能根据Innoviva, Inc. 2023年员工股票购买计划（“2023 ESPP”）发行。 2023 ESPP于2023年4月27日由公司董事会通过，并于2023年5月22日获得公司股东 的批准。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据美国 州证券交易委员会（“委员会”）的规则和条例，包含本注册声明第一部分中指定 信息的文件，已经或将要按照经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条的规定发送或提供给参与的员工。根据《证券法》第424条，此类文件既不是作为本注册声明的一部分，也不是作为招股说明书或招股说明书补充文件向委员会提交的。 这些文件以及根据本 注册声明第二部分第 3 项以引用方式纳入本注册声明的文件共同构成符合《证券法》第 10 (a) 条要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

公司向委员会 提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

此外，公司 根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向委员会提交的所有文件，在本注册 声明发布之日以及提交本注册声明生效后修正案之前，该修正案表明此处提供的所有证券 已售出或注销所有未售证券均应被视为已注销通过引用 纳入本注册声明，并自此类文件提交之日起成为本注册声明的一部分向委员会提交；但是， ，除非注册人明确规定 以提及方式将此类文件纳入本注册声明，否则 ，否则委员会不得被视为以提及方式纳入本注册声明。

就本注册声明 而言，包含在 文件中或通过提及方式被视为纳入此处的任何声明均应被视为已被修改或取代，前提是此处（或以引用方式纳入此处的任何其他随后提交的文件， 中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为构成 本注册声明的一部分。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

特拉华州 《通用公司法》第145条授权法院裁定或公司董事会向董事 和高级管理人员提供足够宽泛的赔偿，以允许在某些情况下对根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）产生的负债（包括报销 产生的费用）给予此类赔偿。注册人的 章程规定，在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，对其董事和高级职员以及应注册人要求担任其他组织的董事、 高级职员、员工或代理人的强制性赔偿。注册人 经修订和重述的公司注册证书规定，根据特拉华州法律，其董事不因违反董事作为董事对注册人及其股东的信托义务而承担金钱 损害赔偿责任。 经修订和重述的公司注册证书中的这一条款并未取消董事的信托义务，在适当情况下， 依据特拉华州法律，诸如禁令或其他形式的非金钱救济之类的公平补救措施仍将适用。此外，每位 董事将继续因违反董事对注册人的忠诚义务而承担责任 不善意或涉及故意不当行为或明知违法行为的行为或不作为，为董事带来不当个人利益 的行为，以及根据特拉华州法律支付股息或批准股票回购或赎回的非法行为。 条款也不影响董事在任何其他法律下的责任，例如联邦证券法或州 或联邦环境法。注册人已与其高级管理人员和董事签订了赔偿协议。赔偿协议 在 《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内为注册人的高级职员和董事提供进一步的赔偿。注册人为其董事和高级职员提供责任保险。

第 7 项 已申请注册豁免。

不适用。

第 8 项。展品。

以下证物特此提交，或者 以引用方式纳入此处。

第 9 项。承诺。

但是，前提是，如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求在生效后修正案中包含的信息包含在公司根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的定期报告 中， 不适用， 以提及方式纳入注册声明。

签名

根据《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促成下述签署人（经正式授权）于2023年11月13日在加利福尼亚州伯林格姆市 代表其签署本注册声明。

签名和委托书

通过这些礼物认识所有人，每个签名出现在下方的 个人构成并任命帕维尔·雷菲尔德为其真实、合法的事实律师和代理人，并拥有 的全部替代权和再替代权，代之以他或她的名义、地点和所有身份， 签署本注册声明的任何和所有修正案并附上所有证据其以及与 有关的其他文件，委员会授予上述事实律师和代理人全部权力，以及有权在场所内外采取和执行所有必要和必要的 行为和事情，尽其本人亲自做 ，特此批准并确认上述事实代理人和代理人或其代理人可能依据此合法做或促成 的所有行为和事情。

根据《证券法》的要求 ，本注册声明已由以下人员代表注册人以 的身份在指定日期签署。