附件2.1

资产购买协议

介于

AcelRx制药公司

和

垂直制药有限责任公司

日期：2023年3月12日

资产购买协议

本资产购买协议于2023年3月12日(“生效日期”)签署，由特拉华州的AcelRx制药公司(卖方)和特拉华州的有限责任公司Vertical PharmPharmticals，LLC(买方)签订。

独奏会：

鉴于，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，卖方希望向买方销售，买方希望从卖方购买并承担与程序相关的某些资产和负债(定义如下)；

因此，考虑到上述情况，现将本合同所载的前提和相互陈述、保证、契诺和承诺，并为其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--，拟受法律约束的本合同双方同意如下：

第一条 定义和术语

第1.1节某些定义。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“调整后的年度净销售额”具有第2.11(A)节规定的含义。

“从属关系”对任何人来说，是指自确定从属关系之日起或在确定从属关系期间的任何时间，由该第一人直接或间接控制、控制或共同控制的任何人。就这一定义而言，“控制”一词(包括“受控制”和“受共同控制”两个术语的相关含义)用于任何人，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券或通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致指导该人的管理政策的权力。

“协议”系指本资产购买协议，可根据本协议条款不时修改或补充。

“委托人”具有第2.10(G)节规定的含义。

“当事协议”具有第2.10(G)节规定的含义。

“Aguettant修正案”具有第2.10（g）条中规定的含义。

“附属协议”指第2.9条和第2.10条规定的所有文件、营销协议、转让协议以及其他文件和文书，根据这些文件和文书，卖方在任何转让资产中的权利、所有权或权益转让给买方，以及与交易有关的任何其他文件。

“年度净销售额”指一个日历年内该产品在区域内的净销售额。

“反腐败法”具有第3.18（a）条中规定的含义。

“合同”具有第2.1（e）条中规定的含义。

“已承担的责任”具有第2.3节中规定的含义。

“授权”是指政府授权和非政府授权。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或强制要求佐治亚州亚特兰大市或加利福尼亚州的银行停业的日子以外的任何日子。

“买受人”的含义如前言所述。

“买方受偿人”具有第8.1（a）条中规定的含义。

“日历年”是指自1月1日起连续十二（12）个月的各个期间。

“上限”具有第8.1（c）条中规定的含义。

“控制权变更交易”是指，就一方而言，一项交易或一系列交易，根据这些交易，一个或多个第三方（i）（无论是通过兼并、合并或转让或发行股本或其他方式）直接或间接拥有该方当时发行在外的有表决权证券的50%以上的实益所有权，或（ii）取得该方的全部或绝大部分资产;但不包括第（i）款所述的任何该等交易或一系列交易，其中（a）该等交易或一系列交易主要是出于真诚的股本融资目的，或（b）该宗交易或该系列交易是纯粹为改变该方的居籍而进行的合并或合并。

“退单”是指因向任何批发商、零售药店、分销商、集团采购组织、保险公司和其他机构销售产品而产生的和/或与之相关的所有积分、退单、报销、管理费和其他费用、成本、收费、回扣和其他付款。

“索赔通知”具有第8.3（b）条中规定的含义。

“权利要求”具有第8.3（b）节中规定的含义。

“结束”指交易的结束。

“结账日期”是指结账发生的日期。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“商业上合理的努力”具有第2.16（a）条中规定的含义。

“机密信息”的含义如第5.9(A)节所述。

“保密协议”指卖方与Acella PharmPharmticals，LLC之间于2022年8月1日签订的相互保密协议。

“合同约定”具有第3.8(A)节规定的含义。

“合同”系指所有协议、合同、租赁和转租、采购订单、承诺、许可证、契约、担保、票据、信用证、贷款或信用协议、营销、游说、销售代理和其他协议或安排(本协议除外)，无论是书面的还是口头的。

“控制”或“受控”是指就任何知识产权而言，一方当事人在不违反与任何第三方的任何协议或其他安排的情况下，对本协议所述知识产权的转让或授予访问、使用权、许可或再许可(视情况适用)的能力。

“著作权”是指著作权和可受著作权保护的作品及其注册和申请、内容(包括网站内容)、掩膜作业权、数据库和设计权，包括数据收集，以及任何作者作品(包括计算机软件和代码的著作权)中与之相对应的所有其他权利(包括计算机软件和代码的著作权)，无论是否出版。

“货物销售成本”是指在任何期间内，根据公认会计原则确定的制造产品的合理的、有文件记录的、直接的和公认的成本，不包括任何间接费用的分配。

“客户”是指在2021年或2022年期间向卖方支付购买产品费用的卖方的每一位客户。

“损害”系指任何损失、损害(包括附带、后果性和惩罚性损害赔偿，但仅限于该术语在第8.3(B)节中定义的与第三方索赔有关或引起的范围)、伤害、责任、命令、产权负担、索赔、要求、和解、判决、裁决、罚款、罚款、税金、费用(包括合理的律师费和开支)、价值减值、法院费用、费用、费用(包括根据本协议和附属协议进行调查和寻求赔偿的合理费用)或任何性质的费用。

“数据室”是指卖方维护的名为“AcelRx PharmPharmticals，Inc.”的在线数据室。网址：https://www.sharevault.net.

“国防部”或“国防部”是指美国国防部。为清楚起见，国防部不包括美国退伍军人事务部或任何退伍军人事务部医疗中心或医院。

“开发”(具有相关含义的“开发”、“已开发”和“开发中”)是指临床前和临床药物开发活动，包括临床试验，涉及药物化合物的开发和向监管当局提交信息以获得产品的监管批准，以及发展产品制造能力的活动。开发包括优化和临床前活动、药理学研究、毒理学研究、配方、制造工艺开发和扩大规模(包括大宗化合物生产)、质量保证和质量控制、技术支持、药代动力学研究、临床试验和监管事务活动。

“直接索赔”具有第8.3(A)节规定的含义。

“直接索赔通知”具有第8.3(A)节规定的含义。

“讨论期”具有第8.3(A)节规定的含义。

“生效日期”的含义如前言所述。

“产权负担”是指任何质押、抵押、担保、产权负担、股权、信托、衡平法、债权、优先权、占有权、租赁、租赁、许可、侵占、契约、侵权、干涉、命令、代理、选择权、优先购买权、优先谈判权、优先购买权、共同财产权益、传奇、缺陷、障碍、例外、保留、限制、减损、所有权不完整、优先转让或其他留置权(不论是因合同或法律的实施而产生)。

“欧盟”是指欧洲联盟，因为它是在截止日期组成的。

“进出口法律”是指与货物、服务、信息和其他物品的出口、再出口、转让和进口有关的所有法律，包括但不限于出口管理条例、国际武器贸易条例、贸易制裁和禁运、关税、贸易协议、腐败、产品原产地或其他国际贸易问题、武器出口控制法、出口管理法、国际紧急经济权力法、美国财政部外国资产管制办公室管理的条例、药品执法局管理的条例、烟酒和火器局管理的条例。食品和药物管理局管理的法规、与国际贸易事务有关的行政命令、美国海关和边境保护局管理的海关和进口法，以及任何和所有其他美国法律、行政机构指导和与进出口有关的其他法律，以及贸易制裁。

“除外资产”的含义如第2.2节所述。

“除外责任”是指卖方或其任何关联公司除承担的责任外的所有责任。为清楚起见，免除的责任应明确包括但不限于：(I)无重复的，[***]在截止日期或之前结束；(Ii)[***]在截止日期之前；。(Iii)[***]收市前的期间；。(四)[***](V)收市前的期间；[***]在收市前；(Vi)[***]在根据以下规定完成交易后[***]，但因下列原因而产生的任何法律责任除外[***](Vii)卖方或其关联公司与截止日期之前的期间有关或在截止日期之前产生的任何及所有负债，包括但不限于因下列原因而产生的任何及所有负债[***]在截止日期之前，以及由此产生的或与之有关的任何和所有债务[***]在截止日期之前。除第2.3节规定的情况外，如果买方明确承担了所承担的责任，并且即使有任何相反的规定，买方也不应承担与交易或附属协议预期的交易有关的卖方的任何额外责任，无论是已知的还是未知的、已披露的或未披露的、应计的或以后发生的、绝对的或有的，卖方应对所有被排除的责任保留责任。

“FDA”是指美国食品和药物管理局或其任何后续实体，其拥有管理人类医药产品在美国的销售的行政权力。

“FDA欺诈政策”的含义如第3.12(D)节所述。

“联邦食品、药品和化妆品法”指《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国法典》第21编第301条及其后)。及其实施细则和指导性文件。

“欺诈”系指根据特拉华州普通法，在作出本协议规定的陈述和保证时的实际欺诈行为。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则不时生效。

“一般转让和假设协议”具有第2.9(A)节规定的含义。

“仿制药等效物”就领土内的产品和国家而言，是指：(A)根据任何人提交的简明新药申请或外国等效物，获得该国家适用的监管当局的监管批准，作为该产品的AB级或完全可替代版本的任何现有或未来的药品，其中该产品是参考上市药物；(B)不是由或代表买方或卖方或其任何附属公司或被许可人或任何人开发、制造或商业化的任何现有或未来的药品，或任何从包括以下内容的分销链中获得或购买该药品的权利的人，买方或卖方或其任何关联公司或被许可人，以及(C)被贴上与产品相同的批准适应症的全部或部分标签。

“政府合同”是指卖方与政府实体之间签订的任何合同、分包合同、任务订单、交货订单、采购订单、许可协议、合作协议、授予、担保协议、合资企业协议、合作协议或其他任何类型的类似协议。“政府合同”一词还包括卖方与(A)以主承包商或分包商身份的政府实体的任何主承包商或高级分包商或(B)以卖方作为任何政府实体的主承包商或分包商的身份签订的任何合同、分包合同、任务单、交货单、赠款、分包协议或与业务有关的任何类型的安排。

“政府合同执行事项”具有第3.17(C)节规定的含义。

“政府实体”指任何：

(A)国家、州、县、市、镇、自治市、乡村、地区或其他司法管辖区；

(B)联邦、州、地方、市政、外国或其他政府；

(C)任何性质的政治、政府或半政府权力机构(包括行使政府或半政府权力的任何机构、分支机构、部门、董事会、委员会、法院、法庭或其他实体)；

(D)多国组织或机构；

(E)行使属于政府或与政府有关的任何立法、行政、司法、监管或行政权力或职能的实体、当局、机构、部或其他类似机构，包括为履行任何此类职能而设立的任何委员会、法庭、承包商或其他准政府实体；

(F)监管当局；

(G)行使或有权或其意是行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或评税权力或权力的团体；或

(H)上述任何一项的人员。

“政府授权”是指由政府实体(包括监管当局)颁发或获得的所有许可证、许可证、证书、登记和其他授权、同意、豁免和批准。

“毛利”指，就任何日历季度而言，等于(A)在该日历季度向国防部出售或以其他方式处置的产品的净销售额，减号(B)在该日历季度出售或以其他方式处置给国防部的此类产品的销售成本。

“医疗保健法”系指与药品的管理、提供、性能、报告、营销、销售或管理或支付有关的所有联邦、州和地方法律，包括(I)联邦医疗保险、联邦反回扣条例(42 U.S.C.§1320a 7b(B))、美国法典第42章第1320a 7和1320a 7a节、医生自诊法，俗称“斯塔克法”(42 U.S.C.§1395nn和1396b)、与医疗事项有关的虚假陈述法(18U.S.C.§1035)、《医疗欺诈法》(《美国联邦法典》第18编第1347节)和《虚假申报法》(《美国联邦法典》第31编第3729节及其后)。为了清楚起见，医保法是下面定义的“法律”的子集。

“IND”系指研究用新药申请(见21 C.F.R.§312.3的定义，并在21 C.F.R.§312.20及其后作更全面的描述。)向美国FDA或美国以外国家或国家集团的适用监管机构(包括任何超国家机构，如欧盟)提交的或同等申请或对其的所有修订，包括在临床研究中跨州运输和管理该产品所需的所有文件、数据、提交、备案和其他关于研究用药(或批准用药)的信息。

“受补偿人”具有第8.3(A)节规定的含义。

“赔偿人”具有第8.3(A)节规定的含义。

“知识产权”是指世界范围内的所有知识产权，无论是法定权利还是普通法权利，包括下列权利：(I)专利；(Ii)商标；(Iii)版权；(Iv)专有技术；(V)数据排他性、数据库(包括知识数据库、客户名单和客户数据库)和任何其他数据集合，以及其中的所有权利；以及(Vi)与上述任何权利类似、对应或同等的权利。

“库存”是指卖方以成品和未完成产品、原材料(包括活性药物成分)、散装产品、包装和标签的形式拥有的产品的所有现有库存，无论是存放在卖方及其附属公司的任何地点或设施，还是在运送给卖方或其任何附属公司的过程中，在每种情况下，截至截止日期。

“知识产权协议”具有第2.9(D)节规定的含义。

“知识产权转让”具有第2.9(B)节规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“专有技术”系指任何和所有发明(不论是否可申请专利、是否已付诸实施或成为待决专利申请的标的)及其任何改进；发明披露；过程、方法、算法和公式；技术诀窍、商业秘密、技术、想法、研发信息、专有信息(无论是否保密)、技术数据、设计、计划、建议、图纸、计算机程序(包括源代码)、实验结果、测试数据，包括药理、毒理和临床数据和临床研究文件、分析和质量控制数据、制造数据和描述、市场数据、分析、化学配方、实验说明、规格、物质组成、化学和生物材料及化合物，无论是无形的、有形的、书面的、电子的或其他形式的。

“知识”或任何类似的短语，对于一方来说，意味着[***].

“法律”系指任何联邦、州、地方、外国或其他法律、法规、条例、规则、规章、法典、命令、判决、禁令、令状、许可证、监管或行政指导、命令、宪法、条约、普通法原则、许可证或法令，由政府实体颁布、发布、颁布、执行或输入。

“负债”指任何和所有债务、负债、任何种类、性质或绝对、到期或未到期、清算或未清算、担保或无担保、应计或非应计、共同或未归属、主张或不主张、争议或无争议、已知或未知、可执行、确定、可确定或其他的债务、责任、承诺或义务，不论何时或以何种方式产生(包括因疏忽或严格责任而产生的任何合同或侵权行为)，亦不论GAAP是否要求其在财务报表中反映或在其附注中披露。

“许可和购置收入”是指总对价(以任何形式)，但不包括基于产品销售的任何使用费支付，(I)[***]买方及其附属公司在向任何第三方或第三方授予许可或其他权利、特权或豁免权的情况下收到的，该许可或其他权利、特权或豁免权允许买方和/或其附属公司制作、制作、使用、销售、要约销售、研究、开发、商业化、进口、出口或利用产品，但仅限于从买方和/或其附属公司(每个此类第三方，被许可方)处购买或提供分销或其他服务的权利，包括任何许可签约费、预付费用、许可维护费、期权费用或里程碑付款、任何股权、分销或联合营销费。买方或其任何关联公司为被许可方提供的任何研究和开发资金[***]以及因买方或其任何关联公司的股权或其他投资而收到的任何代价[***]及/或(Ii)[***]买方或其联营公司或股权持有人于向第三方出售或转让任何或全部已转让资产的任何所有权权益时收取的代价，不论于交易完成时或其后的任何时间收取，包括任何或有付款，但不包括与买方的控制权变更交易有关而收取的代价。为清楚起见，许可和收购收入应仅包括买方及其附属公司和股权持有人(A)从可分配给产品的被许可方(不包括买方仅就非产品的产品从该被许可方收到的代价)和/或(B)从第三方收到的、可分配给转让资产或任何产品但不仅用于或可分配给该第三方购买的与任何产品无关的任何其他资产的对价。[***].

“许可和购置收入付款”是指根据第2.14(A)节规定可能支付的款项。

“许可和购置收入报告”具有第2.14(B)节规定的含义。

“许可知识产权”是指从第三方获得许可给卖方或其任何关联公司的转让的知识产权。

“被许可人”的含义与“许可和购置收入”的定义相同。

“营销协议”具有第2.9(E)节规定的含义。

“商标”是指所有美国和外国商标、服务商标、商标名、服务名称、品牌名称、商业外观权利、徽标、互联网域名(包括所有统一资源定位器和网站地址)和其他商业来源或来源的标记，无论是否注册、仅用于或仅用于与产品相关的标记，以及与上述任何内容相关的商誉及其所有应用、注册和续订。

“重大不利影响”是指任何事件、事件、事实、状况、变化或影响，这些事件、事件、事实、状况、变化或影响个别地或总体上对转让资产造成重大不利，或合理地预期会损害卖方及时完成交易的能力；但下列任何情况(单独或合并)均不应被视为构成或在确定是否已发生重大不利影响时予以考虑：(1)一般商业或经济状况造成的任何不利影响；(Ii)一般影响本计划所涉任何行业或行业的条件所产生的任何不利影响；(Iii)因宣布、签署或交付本协议，或暂停或完成本协议项下预期的交易而产生的任何不利影响；(Iv)因会计要求或原则的任何变化或适用法律的任何变化或政府实体(包括监管当局)对其进行解释而产生的任何不利影响；(V)买方违反本协议任何规定而产生的任何不利影响；或(6)战争、破坏或恐怖主义行为、网络攻击或人为或自然灾害(包括飓风、龙卷风、洪水、地震、与天气有关的事件、自然灾害和其他“天灾”)、流行病、瘟疫、流行病或其他爆发或疾病(包括新冠肺炎)或其实质性恶化造成的任何不利影响，包括对此的必要应对；如果进一步提供, 然而，以上第(I)、(Ii)、(Iii)和(Vi)款所述的任何事件、事件、事实、条件或变更，在确定是否已经发生或合理预期发生重大不利影响时，应考虑到上述第(I)、(Ii)、(Iii)和(Vi)款所述的任何事件、事件、事实、条件或变更对计划或转移的资产造成与计划相关的行业或行业部门的其他参与者不成比例的影响。

“里程碑事件”的含义如第2.11(A)节所述。

“里程碑付款”是指第2.11(A)节规定的任何潜在付款。

“保密协议”系指新药申请(见21 C.F.R.§314.3的定义，并在21 C.F.R.§314.50及其后作更全面的描述。)向美国FDA或美国以外国家或国家集团(包括欧盟等任何超国家机构)的适用监管机构提交的或同等申请及其所有修正案和补充材料，包括获得监管部门批准以营销和销售该药品所需的所有文件、数据、提交、备案和其他信息。

“NDC”指的是国家药品代码。

“净销售额”就产品而言，是指买方和任何代表买方(各自为“卖方”)销售或以其他方式处置产品的人员，或根据直接或间接从买方获得的权利，为将产品销售或以其他方式处置给区域内的第三方而开具的发票总额，减去可分配给该产品的下列项目(如果买方或该其他人实际发生、支付或累计的，且以前未从买方或该其他人开具的发票、收回或补偿给买方或该其他人的金额中扣除)：

(一)贸易、数量和现金折扣、抵免或津贴；

(二)因退货、退货、破损、召回或者追溯性降价、计费错误额外给予的抵免或者补贴；

(3)以任何形式给予受管理的卫生保健组织、药房福利经理(或其等价物)、国家、州/省、地方和其他政府、其机构、购买者和报销人或贸易客户的回扣、折扣和退款；以及

(4)对产品征收的并包括在发票总额中的所有税费、关税或其他政府收费，但仅限于此类税费、关税或其他收费在买方的财务报表中作为净销售额计入扣除，与过去的做法一致；否则，它们将不被扣除。

在根据本协议计算净销售额时，以任何代价出售或以其他方式处置任何产品，而不是以真诚的公平条款支付货币代价，则该产品应被视为在适用的报告期内以该产品在同一国家/地区普遍实现的平均销售价格出售。

在任何情况下，在计算净销售额时，上述任何特定金额都不会被多次扣除。此外，如果根据上述规定扣除的任何金额随后由适用的卖方收回或退还给适用的卖方，则收回的金额应被视为下一个日历季度的“净销售额”；但如果买方没有根据本协议为随后的日历季度支付特许权使用费，买方应立即将收回的金额退还给卖方。为了确定净销售额，产品在开具发票时应被视为已售出。买方和其他卖方之间为转售而销售的产品不应计入净销售额的计算，但随后将该产品转售给第三方的销售应计入净销售额的计算。任何免费出售或使用产品用于开发、监管或营销目的，如临床试验、扩大准入或贫困患者计划，不应被视为用于计算净销售额的销售或处置。净销售额应明确排除以下产品的销售额[***]

净销售额将按照这一定义计算，买方的会计政策将按照一贯适用的权责发生制原则与公认会计原则大体一致。如果在计算净销售额时使用的任何应计金额都是估计数，则应根据买方一贯适用的与公认会计原则大体一致的会计政策调整此类估计数，并应酌情对本协议项下的净销售额和相关付款进行对账。

“非政府授权”是指除政府授权外的所有许可证、许可证、证书、注册和其他授权、同意、豁免和批准。

“未转让资产”具有第2.20(A)节规定的含义。

“命令”的含义如第3.10节所述。

“组织文件”系指(A)公司注册证书或章程、组建或组织，(B)章程、经营协议或有限责任公司协议，(C)可根据任何法律适用的可与(A)和(B)款所述内容相媲美的任何文件，(D)对上述任何条款的任何修正或修改，以及(E)任何股东、投票权或类似协议。

“其他卖方材料”是指(I)卖方拥有的与产品有关的所有研究和开发报告和披露备忘录，包括研究报告、临床试验相关文件，包括同意书、案例研究表格、研究合同、现场协议、手稿和正在处理的出版物；(Ii)卖方拥有的所有营销和宣传文件，如客户名单、营销和促销计划、文件和材料、定价和销售数据、现场力量培训手册和材料等，与产品有关；(Iii)卖方关于产品的所有全球安全报告，(Iv)与产品有关并由卖方拥有的所有卖方的配方、开发和制造信息，包括制造过程、主批次记录、制造文件、产品规格、设备规格、分析规格和验证报告、质量保证和控制数据，包括试验数据、研究、结果、报告、批次记录和稳定性研究、化学、制造和控制文件、分析证书、零部件和标签采购规格、包装规格和包装及质量控制标准操作规程，以及(V)卖方拥有的与本计划有关的所有其他必要文件和材料，在每种情况下，(I)-(V)或在与产品的开发、制造、商业化或其他开发有关的生效日期之前由卖方或其代表产生或使用。为清楚起见，其他卖方材料不包括第(I)-(V)款中描述的任何信息或材料，这些信息或材料是与任何非产品(包括但不限于称为Zalviso的药品)的开发、制造、商业化或其他利用有关或仅与该产品有关。为免生疑问，其他卖方材料包括第(I)-(V)款中描述的与任何产品的开发、制造、商业化或其他利用相关的信息或材料，即使这些信息或材料也是与非产品的任何产品(包括但不限于称为Zalviso的医药产品)的开发、制造、商业化或其他利用有关的。

就程序专利而言，“专利档案”是指：(I)该程序专利的完整档案历史；(Ii)由卖方的外部专利律师代表卖方持有或维护的与该程序专利有关的所有档案，包括该等档案的所有内容，在每种情况下均以电子形式存在。

“专利”是指所有美国和外国的专利和实用新型及其申请(包括条款)，包括续展、分立、部分续展、续展、复审、延期、替代、恢复(包括补充保护证书)、再发行及其等价物。

“付款”是指里程碑付款、DoD营销付款（如营销协议中定义的术语）、许可和收购收入付款以及季度付款的统称。

“国防部营销费用”具有第2.13条中规定的含义。

“付款报告”具有第2.12（c）条中规定的含义。

“许可证”是指从政府实体获得或需要获得的所有许可证、执照、特许经营权、批准、授权、登记、证书、变更和类似权利。

“允许的产权负担”是指：（a）尚未到期应付的税款、评估或其他政府收费的留置权，或通过适当程序善意地对税款提出异议的留置权;（b）法律规定的、在正常业务过程中产生的、尚未到期应付的金额的材料工、机械工、工人、修理工和其他法定留置权，或通过适当程序善意地对金额提出异议的留置权;以及（c）在交割日之前或交割日之时解除的产权负担，包括为卖方债务提供担保的所有抵押和担保权益。

“人员”指个人、公司、合伙企业、协会、有限责任公司、独资企业、协会、工会、商业信托、股份公司、政府实体、合资企业、信托或其他实体或组织。

“诉讼”指任何由政府实体、仲裁员或调解员提起、提起、进行、审理或待决的或以其他方式涉及政府实体、仲裁员或调解员的任何诉讼、行动、仲裁、审计、仲裁、调解、听证、调查、质询、诉讼或起诉（无论是民事、刑事、行政、司法或调查，无论是正式还是非正式，无论是公共还是私人）。

“产品”是指（a）称为以下的药品：（i）DSUVIA（舒芬太尼舌下片，30 mcg，CII）或（ii）DZUVEO（舒芬太尼舌下片，30 mcg）;或（b）用于医学监督环境的任何其它单剂量药物产品，其含有包括舒芬太尼作为唯一活性成分的舌下片剂，作为30 mcg片剂或生命周期管理合理需要的其他剂型或强度。为清楚起见，产品明确排除：（x）称为Zalviso的药品（舒芬太尼舌下含片，每片15 mcg）;（y）任何其他含有舒芬太尼舌下含片的多剂量给药系统（无论是作为唯一活性成分还是与其他活性成分组合）;以及（z）在医学监督环境之外使用的任何舒芬太尼单剂量制剂。

“计划”指卖方在交割前专门针对任何产品的开发和制造（包括合成、配制、整理、贴标签或包装）、使用、持有、营销、要约销售、销售、分销、出口或进口的所有活动（包括任何第三方代表卖方开展的活动）。

“项目专有技术”指未包含在项目专利中的专有技术，该专有技术：（i）在交易完成前由卖方拥有;（ii）在生效日期之前，为开发、制造（包括合成、配制、加工或包装）、使用、持有、营销、要约销售、销售、分销、出口或进口任何产品;但在任何情况下，不包括属于除外资产的任何专有技术。

“程序专利”是指：（i）附表3.7（a）（A）所列的所有专利和专利申请;（ii）前述第（i）款所述专利和专利申请的任何和所有续展、分割、延续和部分延续，以及要求前述第（i）款或本条第（ii）款中任何前述专利和专利申请的直接或间接优先权的任何专利申请;（三）申请人的姓名或者名称、住所、住所、地址、住所、以及（v）上述第（i）至（iv）款所述的任何专利或专利申请的所有重新颁发、重新审查、澄清（包括补充保护证书）和延期。

“购买价格分配”具有第5.4（e）条中规定的含义。

“季度付款期限”具有第2.12（b）条中规定的含义。

“季度付款”具有第2.12（a）条中规定的含义。

“监管批准”指任何国家、联邦、超国家、州或地方监管机构、部门、局或其他政府实体的任何及所有批准（包括个人和国家价格和报销批准，如适用）、执照、许可证、证书、注册或授权，这些是在区域内的任何国家或管辖区内营销和销售药品或生物制品所必需的。

“监管机构”是指任何国家、联邦、超国家、地区、州或地方监管机构、部门、局、委员会、理事会或其他政府实体，其审查和/或批准是制造、包装、贴标、使用、储存、持有、进口、出口、分销、推广、营销、在该区域内的任何国家或司法管辖区（包括FDA和EMA）提供销售和销售药品或生物制品。

“监管材料”是指与任何产品有关的所有美国和外国监管申请、提交和批准(包括所有IND和NDA及其外国对应项，以及所有监管批准)，以及与FDA和其他政府实体有关的与任何产品或任何前述监管申请、提交和批准有关的所有通信，在每种情况下，(A)在截止日期由卖方所有，无论是由卖方或其附属公司或为卖方或其附属公司生成、提交或持有，以及(B)在与开发、制造、产品的商业化或其他利用，但不包括与任何非产品的产品(包括但不限于称为Zalviso的医药产品)的开发、制造、商业化或其他利用或仅与之有关的任何前述事项。监管材料包括但不限于：(I)卖方收到的与任何产品有关的所有不良事件报告和相关数据、信息和材料；(Ii)卖方一方与任何政府实体另一方面与任何产品有关的所有书面通知、备案、通信或其他通信，包括与产品有关的任何安全报告或更新、投诉文件和产品质量审查，以及来自卖方进行或赞助的临床研究的临床或临床前数据，这些数据与产品有关；以及(Iii)与任何产品遵守任何司法管辖区的任何适用法律或法规有关的监管活动的所有其他信息，包括审计报告、纠正和预防措施文件和报告，以及截至成交日期由卖方保存或以其他方式拥有的相关数据和通信；在每一种情况下，(I)-(Iii)在与产品的开发、制造、商业化或其他利用有关的生效日期之前需要的范围内，或在与产品的开发、制造、商业化或其他利用相关的生效日期之前产生或使用的范围内，但不包括第(I)-(Iii)款中描述的与任何产品的开发、制造、商业化或其他利用有关的任何前述内容，或仅与任何非产品有关的产品(包括但不限于称为Zalviso的医药产品)，但包括第(I)-(Iii)款中描述的与产品的开发、制造、任何产品的商业化或其他利用，即使信息或材料也是与非产品的任何产品的开发、制造、商业化或其他利用有关的(包括但不限于称为Zalviso的医药产品)。

“代表”指特定人士、董事的任何高级职员、经理、雇员、代理人、顾问、顾问、会计师、财务顾问、法律顾问或该人士的其他代表。

“退回”具有第2.16(B)节规定的含义。

“返还资产”具有第2.16(B)节规定的含义。

“返还已承担的责任”具有第2.16(B)节规定的含义。

“返还卖方”具有第2.16(B)节规定的含义。

“卖方”的含义如前言所述。

“销售方”的含义与“净销售额”的定义相同。

“跨期”是指自结算日起至结算日之前至结算日以后止的任何应税期间。

“税”是指(I)任何美国联邦、州或地方或任何外国税、收费、费用、关税、征税或任何类型的税性质的其他评估，包括但不限于以下任何类型：收入、替代税或附加最低税、毛收入、资本、销售、使用、从价计价、增值、转让、特许经营、利润、超额利润或暴利、库存、股本、许可证、占用、商业组织、扣缴、工资、就业(包括雇员扣缴或雇主工资税、FICA或FUTA)、社会保障、失业、消费税、遣散费、印花税、占有税、不动产、动产或无形财产、保险费、营业税和占有税、关税或其他税(包括估计税)，不论是否有争议；(Ii)任何税务机关就第(I)款中描述的任何项目征收的所有利息、罚款、罚款、附加税或附加金额，无论在每种情况下是否有争议；以及(Iii)因合同、假设、受让人责任、继承人责任、法律实施、赔偿义务或财政部条例第1.1502-6条(或其任何前身或继任者或州、地方或外国法律的任何类似或类似规定)而应支付的第(I)或(Ii)款中任何项目的任何责任。

“税务要求”具有第5.4(B)节规定的含义。

“报税表”指就任何税项(包括任何选举、声明、附表或其附件及其任何修订)而须提交的任何报税表、报告或报表，包括但不限于任何资料报税表、退税申索、经修订的报税表或估计税项的声明。

“税务机关”是指在征收、征收、强制执行或管理任何税收方面具有任何权力的任何政府实体。

“领土”是指全世界的所有国家。

“第三方”指卖方或买方或卖方或买方的关联方以外的任何人。

“第三方索赔”具有第8.3(B)节规定的含义。

“门槛金额”具有第8.1(B)节规定的含义。

“交易”系指本协议所考虑的所有交易。

“转让税”具有第5.4(A)节规定的含义。

“转让资产”的含义如第2.1节所述。

“转让的知识产权”是指(I)程序专利和程序专有技术，以及(Ii)除任何除外资产外，任何和所有(A)在成交日期由卖方或其任何关联公司拥有和控制的知识产权(专利或专有技术除外)，以及(B)在成交日期由卖方或其任何关联公司根据指定合同从第三方获得许可的知识产权，在每种情况下，(A)和(B)对于开发、制造(包括合成、配方、任何产品的使用、持有、营销、要约销售、销售、分销、出口或进口。

“过渡服务协议”具有第2.9(C)节规定的含义。

“国库条例”是指根据本守则颁布的条例。

“运输安全协议术语”的含义如第5.11节所述。

“TSA终止日期”的含义如第5.11节所述。

“美利坚合众国”系指美利坚合众国及其领土和财产。

“预提税金行为”的含义见第2.15节。

第1.2节其他条款。其他术语可在本协议文本的其他地方定义，除非另有说明，否则在整个协议中应具有此类含义。

第1.3节其他定义规定。除非明文另有要求，否则：

(A)在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应指整个协定，而不是指本协定的任何特定规定；

(B)单数定义的术语在使用复数时具有类似的含义，反之亦然；

(C)“美元”和“$”是指美元；

(D)本协议中对某一具体条款、条款或附表的提及应分别指本协定的条款、条款或附表；

(E)凡在本协定中使用“包括”、“包括”或“包括”一词，应视为后跟“但不限于”等字；及

(F)本文中对任何性别的提及包括彼此的性别。

第二条
购销；授权给卖家

第2.1节资产买卖。根据本协议规定的条款和条件，在成交时，卖方应向买方出售、转让、转让和交付，买方应在成交时向卖方购买和获得卖方在所有资产中和对买方开发、制造(包括合成、配制、整理或包装)、使用、持有、进口、出口、市场、分销、销售、要约出售或以其他方式开发产品(排除的资产除外)所必需的所有权利、所有权和权益，无论是有形的还是无形的、不动产的、个人的或混合的，无论位于何处(统称为“转移的资产”)，包括以下资产：

(A)卖方对产品的权利和对产品的权利；

(B)卖方对所有转让的知识产权的权利和对所有转让的知识产权的权利，不论其持有或登记在何处，以及卖方就转让的知识产权过去、现在和将来的侵权行为起诉和索要与之有关的损害赔偿的权利；

(C)与程序专利有关的所有专利文件；

(D)所有管制材料；

(E)附表2.1(E)所列的合同(“转让合同”)；

(F)附表2.1(F)所列的设备；

(G)附表2.1(G)所列的所有存货；

(H)因产品或转移的资产而产生并为卖方利益而产生的所有申索、诉讼因由、追索权及任何种类的抵销权；及

(I)所有其他卖方材料。

第2.2节不包括资产。即使本协议中有任何相反规定，从成交之日起和成交后，卖方及其关联公司将保留其在世界任何地方的所有现有权利、所有权和权益，并且不应被排除在本协议项下向买方及其关联公司出售、转让、转让或转让，转让的资产不应包括以下资产(统称为“排除的资产”)：

(A)未明确包括在第2.1节所述的转移资产定义中的任何资产或资产类别；

(B)卖方的任何税务纪录或税务文件(包括所有报税表)；

(C)卖方要求退还税款、税款保证金、税务抵免或与除外负债有关的其他税务资产的所有权利或权利或要求退还税款的权利；

(D)任何性质的诉讼因由、诉讼、判决、申索及要求，不论是以反申索或其他方式产生，不论是已知或未知、或有或非或有，并与任何免责法律责任有关或由该等法律责任引起；

(E)转让合同以外的所有合同(“除外合同”)；和

(F)卖方在保密协议和本协议下的所有权利。

第2.3节承担责任。根据本协议规定的条款和条件，买方应在成交时承担并同意解除或履行下列债务，但仅限于与成交后和成交后产生的期间有关的范围内(“已承担的债务”)：

(A)卖方在转让资产项下或主要与转让资产有关的所有法律责任，包括在转让合约下须在结算后履行的所有义务，以及在该等义务与转让资产在结算后的运作有关的范围内；但如该等违约或失责涉及在结算前已存在或发生的作为、事件或条件，则买方并不就任何该等转让合约下的违约或失责承担卖方的任何法律责任；

(B)(I)在截止日期后开始的任何应纳税期间(或其部分)与本计划和/或转让资产有关的任何税项，(Ii)根据第5.4(A)节买方应负责的转让税，以及(Iii)根据第5.4(C)节买方应负责的任何跨期税项的任何负债；

(C)在交易结束后因取得或维持转让的知识产权而产生的或与之有关的所有负债；

(D)关闭后产品的所有研究、开发、制造、注册、商业化、使用、处理、持有、营销、储存、销售、要约出售、分销、进口、出口或其他处置或利用，以及由此产生的所有法律责任；及

(E)在结束后因转移的资产的拥有权、营运、保养、管有、控制、出售、租赁、处置、开发或使用而产生的所有法律责任，

就(A)至(E)项而言，(I)就结算后发生或存在的情况、行动、事件或条件而言，而非在结算前发生或存在的情况、行动、事件或条件，或因卖方或其任何联属公司在结算前违反任何转让合约而导致的情况、行动、事件或条件；及/或(Ii)除非根据免责责任定义第二句第(I)至(Vi)段的规定，作为豁免责任包括在内。除第2.3节规定外，即使有任何相反的规定，买方也不应承担卖方在与交易或附属协议预期的交易相关的任何责任，无论是已知的还是未知的、披露的还是未披露的、应计的或以后发生的、绝对的或有的，卖方应对所有此类责任承担责任。

为清楚起见，买方根据第2.3条承担的责任应被视为为转让资产支付的对价的一部分。

第2.4节不包括责任。买方不得因购买转让的资产或签订本协议而承担与本协议相关的任何免责责任，卖方应继续对免责责任负责。为清楚起见，买方不应对卖方、代表卖方的任何人或已获得与产品相关的权利的任何人在交易结束前采取或未采取的任何行动承担任何责任，包括但不限于产品的任何销售、销售或交付要约，此类责任不会被视为责任，但在每种情况下都将被视为排除责任。

第2.5节向卖方付款。根据本协议规定的条款和条件，作为出售转让资产的对价，(I)在成交时，除承担承担的债务外，买方应向卖方支付相当于卖方在成交时更新的附表2.1(G)所列存货总成本的现金，以及(Ii)买方应在到期时支付款项。

第2.6节结束。成交应在第6.1和6.2节规定的条件得到满足或书面放弃之日之后的第二个营业日以电子方式交换已签署的文件(除按其性质应在成交时满足但须满足或放弃该等条件的条件外)，或在本协议各方可能相互书面同意的其他时间和地点进行。截止日期为上午12：01。在截止日期。将采取的所有行动以及将签署或交付的所有文件将被视为同时采取、执行和交付，除非本协议或任何其他文件另有规定，否则在所有行动、交付和签立完成之前，不会被视为已采取任何行动，任何文件也不会被视为已执行或交付。

第2.7节故意省略。

第2.8节故意省略。

第2.9节买方交货。在交易结束时，买方应向卖方交付下列物品：

(A)卖据及一般转让和假设协议，将转让的资产转让给买方，并使买方承担所承担的债务和有效转让任何由买方正式签立的转让合同，基本上采用附件A的形式(“一般转让和假设协议”)；

(B)一份知识产权转让协议，将卖方或其任何关联方所拥有的已转让知识产权的所有权基本上以附件B(“知识产权转让”)的形式转让给买方，并由买方正式签署；

(C)一份由买方和卖方以截止日期商定的形式签署的过渡服务协议(“过渡服务协议”)，并由买方正式签署；

(D)知识产权协议，将转让的知识产权中的某些权利重新许可给卖方，并以买方和卖方在截止日期商定的形式(“知识产权协议”)管理程序专利的起诉和执行，并由买方正式签署；

(E)买卖双方在截止日期时商定的销售协议(“销售协议”)，并由买方正式签立；

(F)依据第6.2(C)节须交付的证明书；

(G)依据第5.10(A)(Ii)条须交付的信件副本；及

(H)卖方为便利交易的完成或履行而合理要求的其他文件。

第2.10节卖方交货。成交时，卖方应向买方交付或安排交付下列物品：

(A)由卖方正式签立的《一般转让和承担协议》；

(B)由卖方正式签立的知识产权转让；

(C)由卖方正式签署的《过渡服务协议》；

(D)由卖方正式签立的知识产权协议；

(E)卖方正式签立的《销售协议》；

(F)由卖方妥为签立的存货卖据；

(G)对自2021年7月14日起生效的卖方和实验室之间的许可和商业化协议(“买方”)和自2021年12月6日起生效的卖方和买方之间的供应协议(此类协议、“代理协议”和此类修订、“代理修订”)进行的修订，其形式为买方合理接受；

(H)附表2.10(H)所列所有合同协议的副本；

(I)令买方合理信纳的形式和实质证据，证明所有针对任何已转让资产的未清偿产权负担(准许产权负担除外)均已清偿；

(J)一份卖方秘书的证书，证明并附上卖方管理机构批准本协议、附属协议的签立和交付、交易的完成以及本协议和附属协议所设想的交易的所有必要决议或行动，并向执行本协议的卖方高级人员的在任和签字证明，以及与交易有关的任何其他文件；

(K)依据第5.10(A)(Ii)节交付的信件副本；

(L)卖方正式签署的国税表W-9；

(M)根据第6.1(C)节交付的证书；

(N)更新后的附表2.1(G)，反映截至结算时的库存情况；

(O)拇指驱动器、光盘或买方自行决定接受的其他格式，其中包含上传到数据室的所有文件，没有密码保护，没有水印，并且是易于访问的格式(例如.docx、.pdf、.xlsx)；以及

(P)买方为便利交易的完成或履行而合理要求的其他文件。

第2.11节里程碑事件的里程碑付款。

(A)在下表中列出的每个事件首次发生后(每个事件为里程碑事件)，买方应在首次实现该里程碑事件的日历季度结束后三十(30)个日历日内，向卖方支付与该里程碑事件对应的不可退还、不可贷记的里程碑付款。在确定是否已达到里程碑事件时，卖方应仅获得以下积分[***]买方或任何其他卖方的年度净销售额，但将获得买方或任何其他卖方(或其代表)的所有其他年度净销售额的全部积分[***]美国国防部的年度净销售额加上所有其他年度净销售额(“调整后的年度净销售额”)。举例来说，如果买方的年净销售额为$[***]、和$[***]在这些年度净销售额中，可归因于国防部，那么，为了计算调整后的年度净销售额以确定实现里程碑事件，调整后的年度净销售额应为$[***]总计为$[***] ($[***]%)可归因于国防部销售和美元[***]卖给其他人。尽管如上所述，对于根据营销协议不需支付国防部营销付款的、基于对国防部的销售额的任何净销售额，此类净销售额将100%计入年度净销售额，以确定是否已达到里程碑事件。为清楚起见，里程碑事件是累加的，因此，如果在同一时间段内实现了一个以上的里程碑事件，则应支付所有此类里程碑事件的里程碑付款。为了清楚起见，如果所有里程碑事件都实现了，根据本协议应支付的里程碑付款总额为1亿1650万美元(116,500,000美元)。为清楚起见，卖方根据过渡服务协议作出的销售将由买方入账，并计入调整后年度净销售额的计算中。

(B)终止里程碑付款。所有里程碑付款将在买方根据第2.11条向卖方支付总计1亿1650万美元(116,500,000美元)的里程碑付款时终止。对于里程碑事件或里程碑付款而言，给定产品在指定国家/地区的季度付款期限已过的净销售额将不包括在年度净销售额中。

第2.12节季度付款。

(A)按季付款。买方应每季度支付相当于买方或任何其他卖方或其代表向国防部以外的任何人销售或以其他方式处置任何产品的净销售额的15%的金额(“季度付款”)；但根据第2.12(B)节的规定，对于根据《营销协议》不受国防部营销付款约束的基于对国防部的销售的任何净销售额，此类净销售额将按季度付款。

(B)继续和终止季度付款。季度付款应按国家和产品支付，从截止日期开始，并就国家和产品而言，一直持续到以下所有情况发生：(1)该产品的仿制药首次在该国家销售；(2)该产品的所有仿制药在该国家的单位销售额超过[***]该产品的单位销售额加上该产品的所有通用等价物在该国家/地区的单位销售额的总和，因为此类单位销售额由IQVIA或买卖双方书面商定的备选方案(“季度付款条件”)确定。

(C)报告和付款时间。在季度付款应计期间的每个日历季度结束后三十(30)个日历日内，买方应向卖方提供一份向某一实体销售(即开发票)的产品净销售额报告(但不包括对国防部的销售，除非根据第2.12(A)节的规定，对国防部的销售须按季度付款)，每一份报告都足够详细，以便能够确认季度付款的准确性，包括按产品和按国家/地区进行的：销售的产品数量；每种产品的销售总额和净销售额(包括对所有扣减的计算)；应付季度付款；以及计算季度付款的方法(包括汇率)(“付款报告”)。应向卖方支付的任何季度付款将在此类付款报告交付之日支付，但无论如何不迟于每个适用日历季度结束后的第三十(30)个日历日。如果任何一方确定一个日历季度的净销售额的计算由于任何原因(例如，由于收取的额外金额或产品退货)与之前向卖方报告的金额有偏差，则买卖双方应合理合作，在适用的法律或财务报告要求所需的范围内及时协调任何此类偏差。

第2.13节营销协议。尽管本合同有任何相反规定，但在交易结束后，卖方有权根据《营销协议》向国防部独家销售和提供销售产品。根据《营销协议》，买方将向卖方支付相当于买方或国防部任何卖方销售或以其他方式处置的产品净销售额的75%的不可退还、不可贷记的款项(“国防部营销付款”)。如果在任何日历季度，DoD营销的付款超过该日历季度的毛利润，则[***]。确定DoD营销付款是否超过毛利润将不考虑[***]。请考虑以下示例：

第2.14节许可和购置收入的支付。

(A)许可和购置收入支付金额。买方将向卖方支付相当于[***]任何许可和收购收入。为清楚起见，如果转让的资产涉及一系列关联交易的出售或所有权转移，买方根据第2.14(A)节规定的付款义务应涉及此类关联交易的全部。为清楚起见，本不适用于涉及买方或其关联公司的控制权变更交易(以及根据该交易收到的任何对价)。

(B)许可证和购置收入报告和付款。在以下七(7)个日历日内，买方将向卖方提供一份真实、完整的适用合同副本(包括任何后续修订)(前提是买方可以从这些副本中删节任何不合理的机密或专有信息)：(I)在向第三方授予适用许可证的生效日期后，如果转让资产的任何所有权权益交易预计将因此而获得任何许可和购置收益，买方可以从该副本中删节任何机密或专有信息。在有许可和购置收入的任何日历季度结束后三十(30)个日历日内，买方应向卖方提供一份包含该日历季度的下列信息的报告(“许可和购置收入报告”)：任何许可和购置收入的金额、该许可的到期付款和购置收入的计算，如果以前没有提供，获得任何许可和购置收入所依据的每份适用合同(包括其任何后续修改)的真实和完整的副本(前提是买方可以从这些副本中编辑卖方不合理地需要的任何机密或专有信息，以确定买方是否履行了本合同项下的付款义务)。应向卖方支付的任何许可和购置收入付款将在该报告交付之日支付，但无论如何不迟于30日^这是每个适用日历季度结束后的日历日。

第2.15节扣缴。买方应有权从根据本协议支付或以其他方式交付的任何金额中扣除和扣缴根据任何适用法律买方必须从中扣除或扣缴的税款，并应将已扣除或扣缴的金额支付给适当的税务机关。在任何此类扣除或扣缴之前至少三(3)个工作日，买方应向卖方提供书面通知，并提供关于要扣除或扣缴的相关税种性质的合理充分的细节。如果根据适用法律可以获得任何有效的减免税，买方应在商业上合理的范围内与卖方合作，以获得任何此类减税或免税。双方同意向对方提供商业上合理请求的协助，以使交易有资格享受此类减免，协助应包括但不限于，提供任何税表和其他可能是合理必要的信息，以便买方根据适用的双边所得税条约有效地不扣除或扣缴税款或以降低税率扣除或扣缴税款，以及编辑敏感信息。根据适用法律，如果需要从根据本协议应付或以其他方式交付的金额中扣除或扣缴税款，买方应：(A)从该金额中扣除或扣缴该等税款，(B)将该等税款适当地汇回适当的税务机关，以及(C)在付款后，将该义务的证据连同缴税证明，在合理和及时的基础上发送给卖方。在任何此类税款被如此扣除或扣缴并适当地汇给适当的税务当局的范围内，就本协议下的所有目的而言，此类税款应被视为已支付给被扣除或扣缴的人。尽管本协议有任何相反规定，但如果适用法律要求买方(或其任何关联公司或受让人)从根据本协议应支付或以其他方式交付的任何金额中扣除或预扣任何税款，并且如果此类义务完全是由于买方(或其任何关联公司或受让人)在截止日期后的任何行动而产生或增加的，包括但不限于买方对本协议的任何转让、买方纳税居住地的任何变化、根据本协议支付或以其他方式交付任何金额的实体的任何变化、以及买方未遵守适用法律的任何行为(各自的“预扣税行动”)，此类金额应根据需要增加，以便在所有必要的扣除或扣缴(包括适用于根据第2.15节应支付的额外金额的任何扣除或扣缴)之后，被扣减或扣缴的人收到的金额与其在没有发生此类扣缴税款行动的情况下本应收到的金额相等。

第2.16节勤勉；复归权。

(A)买方应并应促使每一卖方采取商业上合理的努力，以维持对产品在美国的监管批准并将其商业化。“商业上合理的努力”是指，就某人为某一特定目标所付出的努力而言，是指与制药行业公司在研究、开发或商业化处于类似研究、开发或商业化阶段的药品方面的商业合理做法相一致的努力和资源水平。

(B)如果买方(连同其他卖方，作为一个整体)未能将任何产品商业化、销售和分销[***]则根据本协议授予买方的所有权利应在卖方向买方发出书面通知后返还给卖方(“退回”)。如果退回发生，则(I)买方应，并应促使其适用的关联方和被指定关联方以及在退回中拥有或以其他方式持有任何权利、权益或资产的所有其他人(每个人，“退回卖方”)在实际可行的情况下，尽快出售、转让并向卖方或其指定关联公司交付退回卖方的所有权利，除非卖方或其指定关联公司承担了本节所定义的退回责任(本节所定义的)，且不存在所有产权负担(允许的产权负担除外)，以下所有(统称为“复归资产”)的所有权和权益：(A)除库存以外的所有转让资产；(B)产品的所有剩余库存；(C)复归卖方在成交日期后开发或收购的、主要用于一种或多种产品的开发和制造(包括合成、配制、整理、标签或包装)、使用、持有、营销、要约销售、销售、分销、出口或进口的可转让的所有权利和资产(包括知识产权、法规材料、合同和其他与产品有关的必要文件和材料)。关于返还：(I)返还卖方应自费负责获得完成返还所需的所有授权；(Ii)卖方或其指定关联公司将自返还生效之日起及之后承担返还资产产生的所有责任(但不包括因任何返还卖方违反或违反或未能履行返还资产而产生的任何此类责任)(统称为返还承担的责任)；及(Iii)各退回卖方及卖方或其指定联营公司须互相合作，并在商业上合理的努力下，尽快采取或安排采取所有行动，以及作出或安排作出所有商业上合理的事情，以在切实可行范围内尽快完成退回。卖方在第2.16(B)节项下的权利不得限制、减少或以其他方式损害卖方根据本协议有权享有的任何其他权利或补救措施，这些权利或补救措施涉及买方违反本协议项下的任何义务。作为退货的结果，卖方无权使用买方的名称或NDC编号来销售或促销产品。

第2.17节汇率；付款方式和地点。本合同项下的所有付款均应以美元支付。就每个季度而言，对于美国以外的国家，当需要换算任何外币付款时，换算汇率应等于净销售额所在国家货币的加权平均汇率。《华尔街日报》，东部版(或双方书面商定的其他来源)，在到期付款的日历季度内。本协议项下欠卖方的所有款项应在适用付款日期前至少两(2)个工作日通过电汇至卖方书面指定的银行和账户，除非卖方另有书面规定。

第2.18节审计。有一段时间[***]在它们所属的日历季度结束后，买方应并应要求每一卖方保存与产品销售或其他处置以及许可和购置收入有关的完整和准确的详细记录，以允许卖方确认根据本协议和营销协议应支付的款项的准确性，包括买方为产品销售的货物成本。卖方应有权委托第三方独立的注册会计师审计此类记录，以确认不超过前述期间的净销售额、已售货物成本和/或付款，费用由卖方承担。[***]。经合理事先书面通知买方，此类审核可在正常营业时间内进行，但频率不得超过[***]。卖方不得对买方的任何会计期间进行一次以上的审计，除非在卖方审计了一个会计期间后，买方重述了该会计期间的财务结果，在这种情况下，卖方可根据本第2.18节的规定对该会计期间进行第二次审计。各方应迅速作出调整(包括从第2.19节规定的原定到期日起连同利息汇出少付款项或经审计披露的多付款项)，以反映审计结果。卖方应承担该项审计的全部费用，除非该项审计披露买方少付了[***]或超过根据本协议或营销协议审计的期间的应付款金额，或多报售出货物的成本，在这种情况下，买方应承担审计的合理费用。卖方承认并同意，买方应被允许根据第2.18节在用于进行审计的记录中保留商业敏感信息或数据(S)，只要此类信息或数据不是确认本合同项下到期付款或买方报告的售出货物成本的准确性所必需的，买方应被允许在有特权的情况下隐瞒商业敏感信息或数据。

第2.19节逾期付款。如果本协议项下的任何到期付款没有在到期时支付，则付款应自到期日期起计息，以下列日期中较早者为准：[***]或(Ii)法定最高年利率。支付该利息不应限制卖方行使因任何付款迟延而可能享有的任何其他权利。

第2.20节结账后转让；产品退货；退款。

(A)在交易结束后，双方应相互合作，以确定在交易结束时没有作为转让资产的一部分转让但根据本协定的规定需要转让的任何资产(“未转让资产”)。在确定任何未转让资产的范围内，卖方应立即采取一切行动将此类未转让资产转让给买方。如果卖方需要在转让任何未转让资产之前征得任何人的同意，则卖方应尽其商业上合理的努力迅速获得该同意，并在获得该批准或同意后，应立即将该未转让资产转让给买方。如果卖方无法获得此类同意，则卖方和买方应真诚地讨论将此类未转让资产的经济利益转移给买方的适当解决办法。

(B)本协议不得解释为转让任何转让合同的协议，该转让合同的条款规定，未经合同对手方同意不得转让，除非并直至获得同意。卖方应尽商业上的合理努力，买方应与卖方合理合作，期限为[***]在截止日期之后，才能获得此类同意。如果在截止日期之前没有获得任何此类同意，卖方将在任何合法且经济上可行的安排中与买方合作，并由买方承担全部费用和费用，以规定买方应在任何此类转让合同项下的利益中获得卖方的利益，如果可行，并由买方作为代理单独承担费用和费用；但买方应承诺支付或履行享有此类利益的相应责任，其程度与买方在获得此类同意的情况下应对此负责的程度相同。

(C)卖方在截止日期前销售的所有退回产品应由买方和/或其继承人和受让人负责；但前提是买方就此类退货向批发商支付的款项超过$[***]卖方将退还买方向批发商支付的与退货有关的金额。买方在截止日期后售出的所有退货产品均由买方负责，并应寄给买方。卖方将根据成交前提供给买方的现行退货政策处理退货。买方将根据成交前提供给卖方的退货政策处理退货。

(D)买方应负责处理与卖方在结账前销售的产品有关的所有退款，并应承担任何此类退款的100%费用；前提是买方因此类退款而产生的付款金额超过$[***]，卖方将退还买方因此类退款而支付的金额。买方应负责处理与成交当日或之后销售的产品有关的所有退款，并承担所有此类退款的费用。

第三条卖方的陈述和保证

卖方在生效日期和截止日期向买方作出如下声明和保证，除非在与执行本协议有关的附表3中另有明确规定：

第3.1节组织机构和资格。卖方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。卖方具有开展业务的正式资格，并且在所转让资产的所有权或运营或本计划的实施需要卖方具备这样的资格或良好的信誉(视具体情况而定)的每个司法管辖区内具有良好的信誉。

第3.2节公司授权。卖方拥有执行和交付本协议及附属协议、履行本协议项下和本协议项下义务以及完成交易的完全法人权力和授权。卖方签署、交付及履行本协议及附属协议，卖方履行本协议及附属协议项下及附属协议项下的责任，以及完成交易及附属协议预期的交易，均已获得卖方所有必需的公司及股东诉讼的正式及有效授权，而卖方签署、交付及履行本协议及附属协议、卖方履行本协议及附属协议项下及附属协议项下的责任，或完成交易及附属协议预期的交易，均不需要额外的公司或股东授权或同意。卖方签署、交付和履行本协议和附属协议，完成交易和附属协议所设想的交易，不会也不会违反卖方组织文件的任何规定。以前提供给买方的卖方组织文件反映了对其的所有修改，并且是正确和完整的。本协议和附属协议在买方签署和交付时，将构成卖方的有效和具有法律约束力的义务，可根据本协议及其条款对其强制执行。本协议已由卖方正式有效地签署和交付(假设买方适当授权、签署和交付)，并且卖方在签署和交付时作为一方的每个其他附属协议将构成卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行。代表卖方签署本协议和其他附属协议的人(S)已获正式授权签署和交付本协议和其他附属协议。

第3.3节转让资产的所有权和充分性。卖方对转让的资产拥有良好的、可出售的所有权或有效的租赁权益，没有任何产权负担(许可的产权负担除外)。除排除的资产外，转让的资产包括卖方拥有的所有有形和无形财产和资产，或在许可知识产权的情况下，卖方许可内的资产，这些资产(A)对于卖方在关闭后以与关闭前相同的方式继续开展与产品和程序有关的业务是必要和充分的，或(B)买方开发、制造(包括合成、配方、整理或包装)、使用、持有、进口、出口、市场、分销、销售、提供销售或以其他方式开发产品，因为此类产品已存在，并且自生效之日起，卖方正在进行此类活动。本协议项下转让的资产向买方传达了对转让的资产(许可知识产权除外)的良好、有效和不可行的所有权，没有任何产权负担(许可产权负担除外)。除附表3.3所述外，除转让的资产(和排除的资产)外，本程序中使用的或产品在生效日期时存在的任何资产均不属于卖方或任何其他人的资产，并且，除许可的知识产权外，除卖方以外的任何人都不拥有或持有转让的资产。

第3.4节库存。将包括在转让资产中的所有库存和包装包括在正常业务过程中可用或可销售的质量和数量，将交付给买方的库存中的成品均不是在交付给买方之前十二(12)个月制造的。清单中所列所有成品库存的最短保质期如附表3.4所述，而库存中所有过期的未完成产品的最短保质期或重新测试的最短保质期为自结算日起十二(12)个月。卖方不拥有任何非卖方所有的产品库存。所有库存均未过时、损坏或有缺陷，所有库存在所有方面都符合所有适用的规格，并已按照所有美国制造实践进行制造、标记、测试、质量放行、处理和储存。没有任何库存项目被贴上错误的品牌或在FDCA的含义内掺假。

第3.5节无冲突。卖方对本协议和附属协议的执行和交付不会直接或间接地完成交易和附属协议所设想的交易，无论是否发出通知或时间流逝：(A)与卖方组织文件的任何规定相冲突或违反；(B)与适用于卖方的任何法律相抵触或违反，或任何转让的资产或卖方受其约束或影响的任何法律；(C)违反、抵触或导致违反任何合约或导致违约(或在发出通知或经过一段时间后，合理地预期会成为失责的事件)，或给予他人任何终止、修订、加速、取消或修改任何合约的权利，或根据任何合约行使任何补救的权利，而该合约是卖方一方、卖方受其约束或任何已转让资产受其规限的，或卖方根据该合约有任何权利或卖方保证履行该合约的，或导致对任何转让资产或转让合同产生产权负担(许可的产权负担除外)；或(D)违反、抵触或导致违反任何条款或要求，或给予任何政府实体撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改将包括在转让资产内或由卖方持有并与转让资产有关的任何提交、许可、授权、同意、批准、权利或命令的权利。

第3.6节要求提交文件和提出异议。卖方签署和交付本协议和附属协议，完成交易和附属协议所预期的交易，不需要任何政府实体的同意、批准、授权或许可，也不需要卖方向任何政府实体提交或通知任何政府实体，但向适用监管机构发出的信函和根据第5.10(A)节规定的适用证券法或适用证券交易所规则提交的文件除外。

第3.7节知识产权。

(A)程序专利的披露和所有权。附表3.7(A)，A部分列出了所有程序专利，并在每个案例中列出了已提交程序专利的司法管辖区。除附表3.7(A)所述外，卖方拥有有效的、可依法强制执行的独家权利，可以使用和许可所有程序专利。附表3.7(A)，B部分列出了所有商标，并在每个案例中列出了此类商标和商标申请已提交的司法管辖区。除附表3.7(A)所述外，卖方拥有有效的、可依法强制执行的独家权利，可以使用和许可所有此类商标。卖方及其任何附属公司均未收到任何书面通知，也不知道有关程序专利的任何库存挑战、干扰、无效或不可执行性的任何依据。

(B)程序专有技术的所有权和使用权；没有产权负担。卖方对所有产权负担(承担的责任以及根据已分配合同和允许的产权负担产生的产权负担除外)，或有效的、可依法强制执行的使用和许可《程序专有技术》的权利，拥有良好和有效的所有权。

(C)关于知识产权的担保。卖方保证，转让的知识产权是卖方拥有或授权给卖方的所有知识产权，用于产品的开发、制造(包括合成、配方、整理或包装)、使用、持有、营销、要约销售、销售、分销、出口或进口，以及自生效日期起卖方正在进行的此类活动。

(D)转让的知识产权中不存在第三方权利冲突。

(I)没有员工持股。据卖方所知，卖方或其任何关联公司的现任或前任高级管理人员、董事或员工，或卖方或其任何关联公司的任何顾问，在向卖方或其任何关联公司提供服务的过程中，对该人开发的任何转让的知识产权、对该知识产权的所有权或在其之下的任何权利、所有权或权益，均不得以不可撤销的方式转让、转让或许可给卖方或其任何关联公司。

(二)无异议。卖方及其关联公司均未收到任何人发出的任何质疑或威胁挑战的书面通知，卖方或其关联公司也不是任何未决和送达程序的一方，或据卖方所知，任何人正在挑战卖方或其附属公司对任何转让的知识产权的所有权或使用权和许可权的未决但未送达的程序。

(三)无限制。卖方及其关联公司不受以任何方式限制卖方或其任何关联公司使用、转让或许可转让的知识产权的任何未决命令或规定的约束。

(E)没有关于侵犯第三方知识产权的通知。卖方未收到任何书面通知，据卖方所知，卖方或其任何关联公司对转让的知识产权没有任何索赔、判决或和解，或与此有关的金额。据卖方所知，任何人没有对卖方提出任何索赔或诉讼，声称程序或任何产品侵犯、挪用或以其他方式侵犯了另一人的任何知识产权。

(F)第三方侵权。据卖方所知，卖方拥有或授权给卖方的转让的知识产权均未受到任何第三方的侵犯。卖方没有向任何人发出任何通知，声称任何人以与任何产品有关的方式侵犯或挪用任何转让的知识产权。

(G)保密。卖方及其关联公司已采取一切商业上合理且惯常的措施和预防措施，以保护和维护程序专有技术的机密性。

(H)雇员、顾问和承包商协议。卖方或其关联公司所有参与或曾经参与创造或开发卖方或其关联公司拥有的任何转让知识产权的现任和前任员工、顾问和承包商已签署并向卖方或其关联公司提交了一份书面协议，内容是保护专有信息，并向卖方转让因这些人提供的服务而产生的此类转让知识产权的任何知识产权。据卖方所知，任何现任或前任雇员、顾问或承包商均不违反任何此类协议的任何条款。

第3.8节合同和许可证。

(A)附表3.8(A)包含所有重大合同的真实和准确的清单，包括转让合同，根据这些合同，卖方享有任何权利或利益或承担任何仅与转让的资产或程序有关的义务，但以下情况除外：(I)保密协议；(Ii)授予卖方现成软件的许可证；(Iii)与员工、顾问和承包商签订的发明转让协议，这些员工、顾问和承包商向卖方或其附属公司转让或授予在向卖方或其附属公司提供服务的过程中开发的发明和知识产权的所有权；以及(4)被排除的合同。每一份转让合同都是有效的，并根据其条款对卖方或其关联公司具有约束力，并且具有充分的效力和效力，并可由卖方或其关联公司根据其条款执行。除附表3.8(A)所述外，买方对任何已转让合同的有效转让和承担或交易(“合同约定”)的完成不需要征得同意。除附表3.8(A)所述外，任何转让合同在任何实质性方面均不符合任何医疗保健法。

(B)交易的完成本身并不会导致卖方违反任何转让合同。

(C)除附表3.8(C)所列者外，就卖方而言，或就卖方所知，并不存在就缔约另一方而言的失责或失责事件或事件、情况或行为，而该失责或事件或失责事件在发出通知后，或任何其他事件或条件的发生，可能会在任何实质方面抵触、抵触或导致违反，或给予卖方或其他人士权利宣布失责或行使任何补救措施，或加速其成熟或履行，或取消、终止，或修改任何转让合同，且卖方既未就附表3.8(A)中确定的任何转让合同下的任何实际、据称、可能或潜在的违反或违约行为发出任何书面通知，也未从任何其他人收到任何书面通知。除附表3.8(C)所述外，卖方未收到任何转让合同的加速、取消、修改或终止的书面通知，也不知道任何意向。所有转让合同的真实、正确和完整的副本，包括对合同的所有修改，都已在数据室提供给买方。

第3.9节税收。

(A)卖方须就本计划或转让的资产提交的所有报税表均已及时提交，且该等报税表在所有重要方面均属真实无误。卖方与本计划或转让资产有关的所有应缴和欠款均已及时足额支付。卖方已预扣因向任何员工、独立承包商、股东、债权人或任何其他第三方支付与本计划或转让资产有关的款项而需预扣的所有适用税款，并已将所有预扣税款全部及时汇回适当的税务机关。

(B)转让资产不存在未缴税款的产权负担(但尚未到期、应缴或善意争辩的税款的产权负担除外)。

(C)卖方未收到任何税务机关的任何书面通知，说明与本计划或转让的资产有关的任何税务缺失、税务审计或审查或其他税务程序，而该等税务缺失、税务审计或审查或其他税务程序尚未完全解决或解决，且没有剩余的未缴税款评估或不足之处，也不存在任何此类审计、审查或程序目前待决的情况。

(D)转移的资产都不是“第197(F)(9)条无形资产”(见“财务条例”1.197-2(H)(1)(I)节的定义)。

第3.10节遵守法律。卖方与任何政府实体(统称“命令”)的任何命令、判决、初步或永久禁令、临时限制令、裁决、传唤、法令、同意法令或令状(统称为“命令”)不存在冲突或违约或违反，这些命令、判决、初步或永久禁令、临时限制令、裁决、传票、同意法令或令状影响或有关转移的资产、计划、承担的负债或产品，或影响或有关转移资产的任何政府实体的法律。卖方未收到任何政府实体的任何书面通知，涉及可能影响或与转让的资产或产品有关的冲突、违约或违法行为。卖方在所有实质性方面都遵守适用于转让的资产、程序和/或产品的任何政府实体强加或发布的所有法律和命令。没有发生或存在会导致卖方在任何实质性方面违反任何此类法律或命令的事件或情况(在发出通知或时间流逝时，或两者兼而有之)。

第3.11节索赔和诉讼。没有任何政府实体针对或涉及转让的资产、本计划、产品或承担的责任或产品责任、违反保修、有缺陷的产品或服务、欠费、额外工作或任何第三方的其他索赔(无论是否基于合同或侵权行为，也无论是否与人身伤害有关，包括死亡、财产损失或经济损失)或因本计划引起或与产品或转让的资产相关的索赔而发出的未决命令。没有任何待决的诉讼、命令、索赔或反索赔或法律、行政或仲裁程序或调查，或据卖方所知，(I)对转让的资产、程序、产品、卖方的业务或承担的责任构成威胁或涉及，和/或(Ii)挑战或试图阻止、责令或以其他方式推迟本协议所规定的交易，据卖方所知，不存在任何现有事实或情况可合理预期导致此类诉讼、命令、索赔或反索赔或法律规定，与项目、产品、承担的负债或转移的资产有关的行政或仲裁程序或调查。

第3.12节监管合规；许可。

(A)除附表3.12(A)所列外，据卖方所知，卖方或卖方的任何合同制造商均未收到任何政府实体的书面通知、监管通信、信息请求、要求函或其他书面通信，包括警告信、无标题信函、检查意见通知或FDA表格483；(I)对任何产品的监管批准、使用或制造(包括合成、配制、整理、标签或包装)、持有、营销、销售要约、销售、分销、出口、进口和促销提出异议；或(Ii)以其他方式指控卖方或卖方的任何合同制造商就任何产品违反任何法律。

（b） 卖方开展或赞助的与项目相关的所有开发、生产和商业化活动在所有重大方面均符合所有政府授权和适用法律，包括与药物临床试验质量管理规范相关的法律（包括21 CFR第54和312部分），药物非临床研究质量管理规范（包括21 CFR第58部分），良好生产规范（包括21 CFR第210和211部分），人类研究受试者的保护（包括21 CFR第50、56和312部分）和安全性报告（包括21 CFR §§ 312.32和314.80）。卖方或其任何关联公司尚未或目前正在考虑对任何产品进行任何召回或警告。据卖方所知，目前没有任何政府机构考虑召回或警告任何产品。卖方或其任何关联公司均未收到任何通知，表明任何政府实体已（i）开始或威胁采取任何行动，撤销其对任何产品的批准或要求召回，或（ii）开始或威胁采取任何行动，禁止任何产品的制造、销售或使用。

（c） 卖方或据卖方所知，其合同制造商、其客户或FDA或类似的外国政府实体没有考虑召回、撤回、暂停、扣押或停产产品，或卖方、其合同制造商或其客户在世界任何地方（无论是自愿还是以其他方式）召回、撤回、暂停、扣押或停产产品。

（d） 卖方向FDA或其他类似外国政府实体提交或与FDA或其他类似外国政府实体就该计划进行沟通时所提交或沟通的所有数据、信息和陈述在所有重大方面均准确、完整、真实且无误导性（或在随后的备案中被更正或补充），并且据卖方所知，目前仍然如此。根据美国食品药品监督管理局（FDA）第56号联邦法规中规定的“欺诈、重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”最终政策，卖方不是任何未决或（据卖方所知）威胁对任何产品进行调查的对象。第46191号法规（1991年9月10日）及其任何修正案（“FDA欺诈政策”），或任何其他类似政府实体执行的类似政策。就该计划而言，就卖方所知，卖方的任何管理人员、雇员或代理人均未向FDA或任何其他类似政府实体做出重大事实的不真实陈述，未披露要求向FDA或任何其他类似政府实体披露的重大事实，或实施了以下行为、做出了以下陈述或未做出以下陈述：在进行此类披露时，可合理预期FDA或任何其他类似政府实体援引FDA欺诈政策或任何类似政策的依据。

（e） 卖方已获得并拥有实施该计划所需的所有材料许可证，并在该计划目前运营的地点和方式拥有和运营转让资产。附表3.12（e）载有所有此类许可证的完整和准确清单。卖方在所有重大方面均遵守所有此类许可。卖方尚未收到任何通知，表明其违反任何此类许可证规定（或在发出通知或时间到期或两者兼而有之的情况下，将违反）。在生效日期之前，卖方应在资料室向买方提供所有此类许可证的真实完整副本。

第3.13节 产品财务信息。卖方已在数据室中的其他DD请求> Acella请求>附表下提供了截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的九（9）个月期间的以下财务材料：（A）产品的单位销售额和销售价值，（B）记录在产品净销售额内的退货和折让，（C）收到的产品的实际退货（单位和价值），（D）记录在销售成本内的产品直接销售成本，以及（E）记录在卖方资产负债表上的有争议的客户应收账款，2021年12月31日和2022年9月30日。净销售额和销售成本信息来自卖方公开提交的财务报表中的特定财务项目，并与之相协调。

第3.14节 不存在某些变更、事件和条件。除附件3.14中规定的情况外，自2022年9月30日起，卖方在正常业务过程中开展的计划在所有重大方面均与过去的做法一致，并且没有：

（a） 单独或共同产生重大不利影响的事件、事件或发展;

（b） 与本计划有关的借款的任何债务的产生、承担或担保，但不包括与过去惯例一致的在正常业务过程中产生的无担保流动债务和负债;

（c） 转让、让与、出售或以其他方式处置任何转让资产，但在正常业务过程中出售库存除外;

（d） 取消与转让资产有关的任何债务或索赔，或修订、终止或放弃构成转让资产的任何权利;

（e） 任何转让资产的重大损坏、毁坏或损失，或使用中的任何重大中断，无论是否已投保;

（f） 对任何转让资产施加任何产权负担（许可产权负担除外）;

(G)购买、租赁或以其他方式获得拥有、使用或租赁与方案有关的任何财产或资产的权利，金额超过#美元[***]、个别(如属租契，则每年)或$[***]总体上(就租赁而言，租期为整个租赁期，不包括任何期权期限)，但按照以往惯例在正常业务过程中购买的存货或用品除外；

(H)在正常业务过程之外签订的与方案有关的合同或协议；

(I)因交易而取消或通知取消与程序有关的任何合同的意向；

(J)出售、转让、转让、独家许可或转让任何转让的知识产权；或

(K)作出任何前述事项的任何合约，或会导致任何前述事项的任何行动或不作为。

第3.15节客户和供应商。附表3.15列出了一份完整和准确的清单：(A)净收入至少为#美元的所有客户[***];以及（b）用于生产产品的所有合同制造商，卖方在这些合同制造商上发生的费用至少为[***]，在每种情况下（a）和（b）在截至2022年12月31日的财政年度。除附表3.15所述外，此类客户（或净收入至少为[***]），且没有此类合同制造商（或卖方至少发生了$[***]）在生效日期前十二（12）个月内取消、终止或（据卖方所知）威胁取消或以其他方式终止其与卖方或其关联公司的任何合同。

第3.16节 保险卖方已投保附件3.16中规定的产品责任险。在过去的三（3）年内，卖方已购买产品责任保险。根据卖方的任何保险单，目前没有与转让资产、承担的负债、产品或计划有关的索赔，并且据卖方所知，没有任何此类索赔的依据。

第3.17节 政府合同。

（a） 卖方与国防部签订的编号为W81 XWH 20 C 0133的政府合同（“DSUVIA国防部供应协议”）是卖方与计划、转让资产和产品有关的唯一未决政府合同，其真实完整的副本已在卖方的电子数据室提供给买方。卖方根据DSUVIA DoD供应协议做出的所有陈述在根据该协议提交和签订时在所有重大方面均准确、完整、真实且无误导性，并且据卖方所知，目前仍如此。卖方完全遵守DSUVIA DoD供应协议的所有条款和条件，并且卖方完全遵守管辖此类协议的所有法律。

（b） 没有任何政府实体曾暂停或禁止卖方或建议卖方暂停或禁止或向卖方发出通知，以说明其不应被暂停或禁止的原因，卖方也没有收到任何其他类似通知，并且此类暂停或禁止没有任何原因或依据。

（c） 卖方或其人员均未被调查、民事或刑事指控、因任何犯罪或民事违法行为被定罪、被传唤、被评估任何处罚、被传唤为证人、参与或成为任何强制或自愿自我披露的对象，或以其他方式参与与政府合同有关的任何强制执行事项或《联邦采购条例》第52.209条规定的事项-5，也没有进行任何内部审查，以确认任何自我披露是否可能是适当的（统称为“政府合同执行事项”）在六（6）年前关闭，没有理由认为卖方将成为参与该政府合同执行事项之前或之后关闭。

（d） DSUVIA DoD供应协议授予卖方的部分或全部依据是小型企业、社会劣势或政府社会经济计划下的其他地位，并且据卖方所知，在交易完成之前或之后，无需就继续履行该协议进行与交易相关的批准、同意或通知。卖方已如实表示自己有资格获得此类协议，并已遵守与此类协议有关的任何要求，无论是根据任何协议的条款或适用法律适用于卖方，包括但不限于对分包的任何限制。DSUVIA DoD供应协议不包括要求在小企业或其他社会经济地位丧失时通知或终止此类合同的条款。

（e） DSUVIA DoD供应协议为固定价格合同，卖方未向DoD提交任何成本或定价数据，且卖方已遵守与DSUVIA DoD供应协议的制定、履行和计费方式相关的所有适用法律。

（f） 卖方未根据DSUVIA DoD供应协议许可其与产品相关的任何知识产权，或将其知识产权的所有权让与政府实体或任何其他方。

（g） 在创建或开发转让的知识产权时没有使用任何政府实体的资金。

第3.18节 国际贸易

（a） 卖方在交割前五（5）年内的任何时候都没有违反任何适用的进出口法或与反贿赂或反腐败有关的法律（包括但不限于1977年美国《反海外腐败法》及其修订版和英国《反海外腐败法》及其修订版）。2010年《反贿赂法》，在每种情况下，在采取与产品有关的此类行动时有效（所有此类法律，简称“反腐败法”）。

（b） 任何董事、成员、经理、高级职员、代理人、雇员、代表、顾问或代表卖方行事的其他人员均未就产品违反任何反腐败法或进出口法，且卖方未收到任何声称违反任何反腐败法或进出口法的书面通知。

第3.19节 没有附属产品销售或营销。除附件3.19规定的情况外，卖方是在协议区域内销售和营销产品的唯一人士，且卖方的关联公司均未销售或营销产品。除产品外，卖方或卖方的任何关联公司均没有任何含有舒芬太尼作为唯一活性成分供个人使用的产品线扩展。

第3.20节其他卖方材料和监管材料。卖方提供给买方以供审查的其他卖方材料和监管材料在所有重要方面都是完整和正确的，并构成卖方及其关联公司拥有或控制的所有其他卖方材料和监管材料。除卖方外，任何一方均不拥有任何其他卖方材料或监管材料，除卖方和买方外，任何一方均不控制任何其他卖方材料或监管材料。

第3.21节经纪。任何经纪人、发现者、投资银行家或其他人都无权从卖方获得与交易有关的任何经纪、发现者佣金或其他费用或佣金。

第3.22节产品责任。附表3.22列出了所有悬而未决的索赔，据卖方所知，所有针对卖方的书面威胁索赔、产品责任、违反保修、缺陷产品或服务、欠费、额外工作或任何第三方的其他索赔(无论是否基于合同或侵权，也无论是否涉及人身伤害，包括死亡、财产损失或经济损失)，都是由于卖方出售的产品或提供的服务与转移的资产或程序有关。卖方开发、制造(包括合成、配制、整理或包装)、使用、持有、营销、出售、销售、分销、出口或进口的与转让资产或计划有关的所有产品在所有实质性方面都符合所有合同承诺以及所有明示和默示保证，卖方不承担任何与此相关的产品责任。

第四条
买方的陈述和保证

自生效日期和截止日期起，买方向卖方作出如下声明和保证：

第4.1节组织和资格。买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。买方拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有和运营其各自的财产和资产，并按照目前进行的方式继续其业务。买方在其各自财产和资产的所有权或运营或其各自业务的开展需要该等资格的每个司法管辖区内均具备开展业务的正式资格，但不具备该资格或信誉良好(视情况而定)而不会个别或整体损害或延迟买方履行其在本协议项下义务的能力的除外。

第4.2节公司授权。买方拥有完全的公司权力和授权来执行和交付本协议和附属协议，并履行其在本协议和本协议项下的义务，并完成交易。买方签署、交付及履行本协议及附属协议，买方履行其在本协议及附属协议项下及项下的责任，以及完成交易及附属协议预期的交易，均已获正式及有效授权，除附表4.2所载外，买方在签署、交付及履行本协议及附属协议及完成交易时，无须额外获得公司或股东授权或同意。买方对本协议和附属协议的签署、交付和履行，以及完成交易和附属协议所设想的交易，不会也不会违反买方组织文件的任何规定。本协议已由买方正式有效地签署和交付，并且(假设卖方适当授权、签署和交付)本协议构成了本协议，当卖方如此签署和交付时，买方是其中一方的每一其他附属协议将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据本协议及其条款对其强制执行。代表买方签署本协议和其他附属协议的人(S)已获得正式授权，可以签署和交付本协议和其他附属协议。

第4.3节无冲突。买方签署和交付本协议和附属协议，买方遵守本协议和附属协议的条款和条件，以及买方完成交易和附属协议所预期的交易，不会也不会：(A)与买方组织文件的任何规定相冲突或违反；(B)与适用于买方的任何法律或秩序相冲突或违反；(C)与买方作为当事一方的任何重大合同发生冲突，导致违约，构成违约(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，加速或允许加速履行，或要求买方根据任何重大合同获得任何同意、授权或批准；或(D)导致对买方的资产或财产产生任何产权负担。

第4.4节要求提交文件和提出异议。买方签署和交付本协议，买方履行本协议项下的义务和完成交易，不需要任何政府实体的同意、批准、授权或许可，也不需要买方向任何政府实体提交或通知，但第5.10(A)节规定的向适用监管机构发出的信函除外。

第4.5节禁止经纪。根据买方或其代表作出的安排，任何经纪、发现人或投资银行家均无权获得与交易有关的任何经纪佣金、发现人费用或类似的付款。

第4.6节法律诉讼。不存在针对买方的待决或威胁的诉讼、诉讼、索赔或反索赔或法律、行政或仲裁程序或调查，这些诉讼、诉讼、索赔或反索赔不会阻止或推迟买方根据本协议、附属协议、交易或附属协议预期的交易订立和履行其义务的能力。买方所受的、待决或威胁的任何订单均不会阻止或延迟买方根据本协议、附属协议、交易或附属协议预期的交易订立或履行其义务的能力。

第4.7节资金的可获得性；偿付能力。买方将拥有足够的可用现金，使其能够根据第2.5条支付库存费用。买方有偿付能力，且目前：(I)有能力在到期时偿还其债务；(Ii)拥有公平可出售价值大于偿还其债务所需金额的财产(包括对所有或有负债金额的合理估计)；及(Iii)有足够资本继续经营其业务。并无进行任何财产转让，亦无因附属协议拟进行的交易及/或交易而招致任何责任，意图妨碍、拖延或欺诈买方的现有或未来债权人。

第4.8节批准。除经买方董事会批准外，买方成员或经理无需依照适用法律、买方组织文件或其他方式投票或采取其他行动即可完成交易和附属协议所规定的交易。

第4.9节买方确认书。买方承认：(A)它已满意地完成了对卖方、产品、程序和转让资产的尽职审查，并且它正在根据此类调查进行交易和附属协议预期的交易，除卖方在本协议第三条中作出的具体陈述和担保外，它不依赖于任何人或代表任何人作出的任何陈述或担保，也不依赖在执行此类调查时提供给买方的任何记录、预测或陈述的准确性，(B)其已获得卖方及其账簿和记录、合同、协议和文件以及代表的全部满意；及(C)其已有机会就其订立本协议及附属协议寻求其认为合适的会计、法律或其他咨询或资料。买方不知道卖方在本协议中的陈述和保证是不真实和正确的。在买方及其关联方、股东和代表对卖方进行尽职调查的情况下，买方及其关联方、股东和代表可能已经从卖方及其关联方、股东和代表那里收到并可能在本协议日期后继续收到有关卖方及其业务和运营的某些估计、预测、预测和其他前瞻性信息，以及有关卖方及其业务和运营的某些业务计划信息，包括转让的资产、产品和计划(“卖方预测”)。买方特此承认，试图作出此类卖方预测存在固有的不确定性，除欺诈情况外，买方无权就任何卖方预测向卖方或其任何关联公司、股东或代表或任何其他人索赔。

第4.10节无默示陈述。买方同意卖方或代表卖方行事的任何其他人都没有或正在作出任何明示或默示的陈述或保证，但本协议第三条规定的陈述除外。买方确认并同意，在确定订立本协议和完成本协议中预期的交易时，除第三条明确规定的陈述外，买方没有也不依赖于任何人或其代表作出的任何明示或暗示、作出或声称作出的任何陈述或保证。在不限制前述一般性或效力的情况下，买方承认，除本协议中明确规定的情况外，买方在截止日期“按原样”和“按原样”收购转让的资产，不对资产的适合性、适销性、不侵权或状况或任何其他事项作出任何明示或默示的陈述或保证。尽管有上述规定，本第4.10节的规定不得以任何方式限制买方对任何人提出欺诈索赔。

第五条
契约

第5.1节获取和信息。从生效之日起至本协议终止或成交之日，在符合卖方的合理规则和政策以及任何适用法律的前提下，卖方应在合理的提前通知后：(I)允许买方及其代表在正常营业时间内合理接触转让资产以及了解转让资产的卖方雇员或顾问；(Ii)按买方的合理要求，向买方提供卖方或其任何关联公司持有的此类合同、其他相关协议和政府授权的副本；及(Iii)应买方不时合理要求，向买方提供或安排向买方提供随时可得并与转让资产具体有关的任何财务及营运数据及其他资料。根据本第5.1条进行的调查不得改变卖方在本合同项下所作的任何陈述或保证。根据本5.1节收到的所有信息应受保密协议条款的约束。

第5.2节经营业务。除本协议另有规定或买方事先另有书面约定外，在生效日期至成交期间，卖方应：(A)尽其商业上合理的努力，将转让资产保存在生效日期时的原状，并应继续在正常业务过程中按照其过去的做法和所有法律和限制经营转让资产；(B)不采取或不采取、同意采取或不采取任何行动，以导致卖方的任何陈述或担保在任何实质性方面不真实或不正确，或可能导致卖方在任何实质性方面遵守、履行或履行本协议项下的任何契诺、条款或条件；及(C)未经买方事先书面同意，不得进行任何实践、采取任何行动或进行第3.14节所述类型的任何交易。

第5.3节商业上合理的努力。卖方和买方应合作，并使用各自在商业上合理的努力，尽快履行另一方在本合同项下义务的先决条件，包括在可行的情况下尽快获得与本合同预期的交易相关的所有授权。

第5.4节税收。

(A)转让税。所有消费税、销售、使用、增值税、转让(包括不动产转让或收益)、印花税、单据、存档、记录以及因交易和/或附属协议预期的交易而征收或评估的其他类似税项(“转让税”)应由买方承担。任何必须提交的与转让税相关的纳税申报单和其他必要文件应由买方在到期时准备并提交，费用由买方自理。在适用法律要求的范围内，卖方应与买方合作，签署适用的纳税申报单或与此类转让税有关的其他所需文件。

（b） 税务申报。卖方应在任何纳税期内控制与本计划和/或转让资产有关的任何税收程序的抗辩（或其部分）截止日期或之前，或可以合理地预期会导致根据本协议的赔偿要求（每一项都是“税收申请”）;前提是（i）卖方应合理告知买方有关此类税收索赔的开始和状态，以及（ii）买方应有权，在其唯一的成本和费用，参与辩护这种税收索赔。本协议双方应在获悉任何税收索赔后，在合理可行的情况下尽快以书面形式通知对方该等税收索赔的合理细节。本第5.4（b）条（而非第8.3（b）条）适用于税款申报。

（c） 税务机关就本协议而言，对于任何不动产、个人财产和类似的税收，（转让税除外），与截止日期结束的纳税期相关的、卖方应负责的部分税款应被视为整个应纳税期乘以一个分数，其分子为截止日期前部分应纳税期的天数，分母为整个应纳税期的天数;与交割日之后开始的纳税期相关的、买方应负责的税收部分应视为整个应税期的此类税款金额乘以分数，分数的分子为截止日期后开始的应税期部分的天数，分母为整个应税期的天数。

（d） 合作本协议双方应在对方合理要求的范围内充分合作，编制和提交与本计划和/或转让资产有关的任何纳税申报表，并对任何税务索赔进行辩护。此类合作应包括保留和（应要求）提供与此类纳税申报表或纳税要求合理相关的记录、文件和其他信息。此类合作还应包括让员工在双方方便的基础上提供额外信息，并对根据第5.4（d）条提供的任何材料进行解释。

（e） 采购价格分配。应根据《法典》第1060条和《财政条例》的规定，并与附件5.4（e）一致，在转让资产中分配库存、假定负债、里程碑付款、国防部营销付款、季度付款和任何其他适当视为转让资产对价的款项（下称“购买价格分配”）。购买价格分配应为最终决定，并对双方具有约束力，适用于税收目的。本协议双方应编制与购买价格分配一致的所有纳税申报表（包括IRS表格8594），且不得采取（或导致采取）与购买价格分配不一致的任何行动或申报立场，除非根据《法典》第1313（a）条（或州、当地或外国法律的任何类似或类似规定）中的“决定”另有要求。

（f） 预期的税收待遇。出于适用的税务目的，（i）交易应被视为应纳税资产购买和出售，（ii）卖方对里程碑付款、国防部营销付款和季度付款的权利应被视为符合《法典》第453条规定的分期付款处理条件的递延或有购买价格，及（iii）如《法典》第483条或第1274条要求，可就该等付款计算利息。

第5.5节通知。在生效日期和截止日期之间，如果卖方意识到：(I)任何事实、情况、事件或行动的存在、发生或采取，且(A)是重大不利影响，(B)已导致或将导致卖方在本合同项下作出的任何陈述或保证不真实或不准确，或(C)已导致或将导致6.1节所列任何条件无法得到满足，则卖方应立即书面通知买方：(Ii)任何人士发出的任何通知或其他通讯，声称与附属协议拟进行的交易及/或交易有关或可能需要征得该等人士的同意；(Iii)任何政府实体就附属协议拟进行的交易及/或交易发出的任何通知或其他通讯；及(Iv)任何已展开或据卖方所知以书面威胁针对卖方并直接涉及已转让资产、计划或承担的负债的任何法律程序。尽管有上述规定，除非本合同另有明确规定，卖方无权更新在生效日期向买方交付的任何进度计划。在生效日期和截止日期之间，如果买方意识到(I)任何事实、情况、事件或行动的存在、发生或采取，(A)已导致或将导致买方在本协议项下作出的任何陈述或担保不真实或不准确，(B)已导致或将导致买方在本协议项下的任何契诺或协议不能得到遵守，或(C)已导致或合理地预计将导致无法满足第6.2节中规定的任何条件，则买方应立即以书面通知卖方。(Ii)任何人士发出的任何通知或其他通讯，声称与附属协议拟进行的交易及/或交易有关或可能需要征得该人的同意；(Iii)任何政府实体就附属协议拟进行的交易及/或交易发出的任何通知或其他通讯；及(Iv)对买方展开或直接涉及买方而展开的任何法律程序，而该等诉讼合理地预期会影响买方完成成交的能力。

第5.6节进一步保证。在交易结束后的任何时间和时间，应本协议任何一方的要求，本协议的另一方应并应促使其关联方迅速签署、确认并交付请求方合理要求的、请求方履行其在本协议项下的义务或获得交易利益所需的任何其他保证或文件或转让文书，费用由该请求方承担。

第5.7节排他性。在生效日期至本协议结束日期或提前终止的期间内，卖方不得也不得促使其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代表和代理人直接或间接代表卖方或其关联公司鼓励、招揽、发起、参与或参与与任何人(买方除外)的讨论或谈判，或签订关于将全部或任何部分转让资产处置给任何第三方的任何协议或其他文书(无论是否具有约束力)。尽管有上述规定，本协议不得解释为禁止或以其他方式阻止卖方或其任何关联公司或其各自的任何高级管理人员、董事、雇员、代表或代理人鼓励、招揽、发起、参与或参与与任何人的讨论或谈判，或订立任何协议或其他文书，涉及(I)与卖方(或其任何控股关联公司)有关的任何控制权变更交易，(Ii)任何股权融资交易，(Iii)仅为改变卖方的形式或住所而进行的任何交易，或(Iv)不涉及将全部或任何部分转让资产处置给任何第三方的任何交易。卖方同意，不遵守本条款5.7款的权利和补救措施应包括由任何具有衡平法管辖权的法院具体执行该条款，并承认并同意任何此类违约或威胁违约将对买方造成不可弥补的损害，金钱损害赔偿不会为买方提供足够的补救措施。

第5.8节转让知识产权。截止日期后，卖方不得在IP协议中授予卖方的许可范围之外实践、许可或以其他方式利用根据IP协议授权回卖方的任何转让的知识产权，并且在任何情况下不得实践、许可或以其他方式利用任何转让的知识产权来制造、开发或商业化任何产品。买方不得实践、许可或以其他方式利用转让的任何知识产权来制造、开发或商业化任何产品，该产品是卖方或其附属公司在生效日期已商业化或已商业化的产品(产品除外)，或与之竞争的任何产品。

第5.9节保密。

(A)除本协议另有规定外，卖方应将转让资产中包含的任何和所有非公开、机密或专有信息(“机密信息”)视为机密并予以保护，在每种情况下，其谨慎程度与其保护其专有或机密信息的程度相同，但不得低于合理的谨慎标准，以防止未经授权使用、传播或披露此类机密信息。

(B)买方和卖方承认，本协议规定的保密义务不应延伸到(I)卖方未违反本协议而进入或进入公共领域的任何信息，(Ii)任何独立开发或发现的信息，而不涉及转让资产中包含的非公开、机密或专有信息，(Iii)第三方传递给卖方的任何信息，且没有任何保密义务，或(Iv)买方传递给第三方且没有任何保密义务的任何信息。此外，不得禁止卖方披露以下保密信息的任何部分：(A)司法或行政程序或法律顾问认为其他法律要求(包括适用的证券法和适用证券交易所的规则)要求卖方披露的保密信息；(B)与执行与本协议或附属协议或据此预期的交易有关的任何权利或补救措施；或(C)履行或行使卖方在本协议项下的权利所必需或有用的信息。在司法或行政程序强制披露的情况下，卖方应立即将请求或要求通知买方，以便买方可以寻求适当的保护令或放弃遵守本第5.9节的规定。如果在没有保护令或没有收到本协议项下的豁免的情况下，卖方在律师的书面建议下，通过司法或行政程序被迫披露任何机密信息，卖方可以这样披露机密信息；提供, 然而，应买方的书面要求，卖方应尽商业上合理的努力，由买方承担费用，以获得订单或其他保证，保证将对要求披露的保密信息部分给予保密处理。

第5.10节转让资产。为进一步履行卖方交付转让资产的义务，在每一种情况下，费用由买方承担：

(A)在成交日期，买方和卖方应各自(I)按要求向FDA和任何其他政府实体发出信函(格式和实质内容应令买方合理满意)，以实现转让资产的转让，表明受控材料已转让给买方，且买方是受控材料的新所有人，且在成交日期对受控材料拥有所有权利，并且(Ii)向另一方提供任何此类信函的副本。

(B)在截止日期后十(10)个日历日内，卖方将向买方提交一份监管材料和其他卖方材料的完整副本。

(C)在生效日期和成交之间，卖方应负责按照其过去的惯例维护监管材料和其他卖方材料，并且卖方应立即向买方提供与FDA之间与产品和/或其制造有关的所有通信的副本。转让后，买方将承担监管材料的一切责任，费用由买方自行承担。

(D)在截止日期后的十(10)个日历日内，卖方将向买方转让属于转让的知识产权一部分并在其拥有和控制下的任何和所有有文件记录的程序专有技术，如果此类程序专有技术以适合电子转让的形式存在，卖方将以电子方式进行任何转让。在截止日期任何第三方供应商持有此类程序专有技术的范围内，卖方应向买方提供该第三方供应商的介绍，并向该供应商提供书面授权，以转让或向买方提供对该程序专有技术的访问权限。

(E)如果买方提出书面要求，卖方应在结算时或结算后立即将库存运往买方在结算时向卖方书面指定的地址，费用由买方承担。在成交时或成交后，卖方还应按买方在成交时书面指定的地址向买方交付任何电子文件和原始文件(或者，如果不存在原件，且卖方或其关联公司只有副本，则此类副本)，在每种情况下，这些文件和原始文件都属于转让资产内，费用由买方承担(但卖方有权保留副本，以监督其持续的法律义务)。

第5.11节过渡服务协议。于成交日期，买卖双方将订立过渡性服务协议，据此，在根据过渡性服务协议的条款(“TSA终止日期”)(过渡性服务协议的条款，“TSA条款”)终止之前，卖方将向买方提供若干服务，包括制造技术转让、供应链、监管及医疗事务服务，而卖方将代表买方(将登记所有销售)通过卖方现有的分销合同使用卖方的姓名和卖方的NDC编号分发库存(或部分库存)。

第5.12节不良事件报告和客户投诉。成交后，卖方应遵守所有提请卖方注意的有关产品或产品安全性或有效性的不良事件信息或重大客户投诉的适用法律，并在最后到期日后一(1)年内，向买方提交提请卖方注意的有关产品或产品安全性或有效性的所有不良事件信息或重大客户投诉，以使买方能够执行与此有关的所有必要的监管行动。

第5.13节对Aguetant的初始供应。成交后，卖方将负责所有合同制造商的付款，并有权从Aguetant获得与第一批产品供应相关的所有付款[***]将于2023年交付给Aguetant的大宗产品单位(在Aguetant协议中定义，在成交时修订)，如卖方和Aguetant之间修订和重新签署的供应协议第6.1节所规定，于成交日期生效。具体地说，买方将在卖方的协助下，从各自的合同制造商处采购并管理生产此类产品的合同制造商[***]单位的散装产品，卖方应补偿买方因供应所购买的特定材料而向合同制造商支付的金额。买方应将从买方收到的货款汇给卖方。[***]在收到该修订和重新签署的供应协议后五个工作日内，按照该修订和重新签署的供应协议第6.1条规定的大宗产品单位。在此之后[***]如果批量产品是制造的，卖方不再对根据该修订和重新签署的《供应协议》向Aguetant交付的批量产品或任何其他产品承担任何财务或其他责任。

第5.14节错误的口袋。如果卖方或其关联公司在交易结束后收到与买方在交易结束后销售产品或提供服务有关的任何付款，卖方应立即通知买方并立即汇款，但在任何情况下不得超过收到后十五(15)天，或将促使该关联公司立即汇款，但在任何情况下不得超过收到付款后十五(15)天，除非出错，否则向买方支付的此类款项未将此类款项存入卖方或此类关联公司的账户，且卖方或此类关联公司无权抵消应支付给卖方的任何款项，除非买方另有书面同意。如果卖方或关联公司在交易结束后收到与产品销售有关的发票或付款请求，或在交易结束后收到任何已承担的责任，卖方应立即将该请求或发票通知买方，并将发票和所有其他适当信息转发给买方进行付款。如果买方或其关联公司在成交后收到与排除资产有关的任何付款，买方应立即通知卖方并立即汇款，但在任何情况下不得超过收到后十五(15)天，或将促使该关联公司立即汇款，但在任何情况下不得超过收到后十五(15)天，除非有错误，否则向卖方支付的此类款项未存入买方或其关联公司的账户，且买方或该关联公司无权冲抵卖方及其关联公司应向买方支付的任何款项，除非卖方另有书面同意。

第5.15节记录的保留。每一方同意在正常工作时间内，在合理的要求下，在合理的提前通知下，与另一方及其各自的官员、雇员、律师、会计师、代表和代理人合作，允许对方的管理人员合理接触另一方的管理人员，以及该等信息和记录，并允许复制或在合理需要时提供仅与产品或转移的资产有关的原始文件，以便：(I)FDA或与其协调的任何政府实体正在进行的任何调查、检查或审计；涉及产品或者转让的资产；或(Ii)遵守与该产品有关的任何适用法律；但卖方不得被要求提供买方在成交时获得的任何其他卖方材料或监管材料的副本；但每一方应(A)将根据本第5.15节从另一方收到的任何和所有非公开、机密或专有信息视为机密并予以保护，在每种情况下，应采取与其保护自己的专有或机密信息相同的谨慎程度，但不低于合理的谨慎标准，以防止此类非公开、机密或专有信息的未经授权使用、传播或披露，以及(B)遵守第5.9(B)节的最后两句话。作必要的变通如果被司法或行政程序强迫披露此类非公开、机密或专有信息的一方。每一方应尽其在商业上合理的最大努力，确保其根据本第5.15节对记录和文件的访问和请求不会干扰另一方业务的正常和正常运作。各方应在适用法律要求的一段时间内保留上述性质的所有信息和记录。

第5.16节限制性公约。

(A)卖方同意并确认卖方熟悉与程序有关的商业秘密和其他保密或专有性质的信息，这些信息将包括在交易结束时出售和转让给买方的转让资产中。卖方还同意并承认，如果卖方或其任何关联公司在与开发和/或商业化单剂药物产品(“竞争产品”)相关的单剂药物产品的开发和/或商业化后向任何与买方竞争的人提供服务或以其他方式参与其运营或业务，买方将受到不可挽回的损害，如果该服务或参与针对该竞争产品，且任何此类竞争可能导致关于买方和转让资产的商誉重大损失。卖方还同意并承认，第5.16节中规定的契诺和协议是买方签订本协议和履行本协议项下义务的重要诱因，如果卖方或其附属公司违反本第5.16节的任何规定，买方及其关联公司将无法从本协议双方具体协商的本协议中获得利益。因此，在进一步考虑根据本协议和其中包含的其他契诺和承诺为转让资产支付的金额，并在不限制本协议规定的任何其他义务的情况下，卖方不得直接或间接地为卖方或其受控关联公司或为或通过任何其他人(本协议或任何附属协议所规定的代表买方的除外，视情况而定)在自成交日期开始至[***](“限制期”)：

(I)竞业禁止。作为顾问、代理、顾问、董事、股权持有人、经理、联合合伙人或以任何其他个人或代表身份，拥有、经营、管理、控制、从事、投资或以任何方式参与、担任以下企业或企业的顾问或顾问，(单独或与任何人联合)为以下企业或企业提供服务[***]。此处包含的任何内容均不得解释为阻止卖方拥有买方或其关联公司的股权，或购买或以其他方式收购至多(但不超过)[***]任何人的任何类别的证券，如果此类证券在任何国家或地区证券交易所上市，或已根据1934年修订的《证券交易法》第12(G)节进行登记，且卖方不参与对该人的管理。

(Ii)非贬损。公开(为避免怀疑，包括向任何员工、顾问、独立承包商、客户、客户、供应商、供应商、许可人、被许可人、出租人或买方的其他业务关系)有关程序或产品的诽谤或恶意虚假陈述或通讯。

(Iii)为免生疑问，在交易结束后，履行本协议或任何附属协议项下的任何职责本身不应被视为违反本第5.16条。

(B)额外确认。卖方承认本第5.16节的规定是考虑到卖方在本协议项下将获得的直接和间接利益。卖方同意并承认，不执行第5.16节的任何规定对买方的潜在伤害超过了通过强制令或其他方式执行对卖方或其受控关联公司的任何潜在损害。卖方承认，卖方已仔细阅读本第5.16节，并就其内容咨询了卖方选择的法律顾问，已仔细考虑了第5.16节对卖方施加的限制，并完全一致认为，由于本协议和附属协议预期的交易的完成，买方将获得的保密和专有信息必须得到合理和适当的保护。卖方承认其由Cooley LLP代表在谈判本协议的条款时，Cooley LLP已审查了本协议的条款，其中包括指定可裁决本协议项下争议的地点和适用于本协议的法律选择的条款。卖方明确承认并同意第5.16节规定的每一项限制在标的物、时间段和地理区域方面都是合理的。由于保护保密信息和买方根据协议获得的其他合法商业利益，买方及其各自的关联公司要求卖方及其关联公司在整个限制期内遵守第5.16节中的契诺，卖方同意将限制期延长一段时间，相当于卖方或其关联公司违反本第5.16节中任何约定的时间段，这样卖方及其受控关联公司最终将被取消抵押品赎回权，不得从事本第5.16节规定的活动，期限与限制期限相同。

(C)执法。如果在执行本条款5.16时，有管辖权的法院认为本条款规定的限制在当时存在的情况下是不合理的，本协议双方同意，在这种情况下合理的最长期限、范围或地理区域应被替换为声明的期限、范围或区域，并且应允许该法院修改本条款中包含的限制，以涵盖法律允许的最长期限、范围和区域，该决定不会影响本条款余额的有效性或可执行性，并且该余额将保持完全有效。卖方承认，卖方或其关联公司违反或威胁违反本协议中规定的任何条款，可能会对买方及其关联公司造成不可弥补的持续损害，法律上可能没有足够的补救措施。买方或其关联公司将有权寻求禁令和其他衡平法救济，以防止违反本协议或执行其规定，以及买方或其关联公司可获得的任何其他补救措施。卖方同意，其或其关联公司均不会在任何此类诉讼中声称法律上存在适当的补救措施。此处包含的任何内容均不得解释为禁止买方或其关联公司就此类违约或威胁违约寻求任何其他补救措施，包括追回其能够证明的任何损害赔偿，并且买方及其关联公司有权承担其执行本协议规定的费用。

第5.17节保险。在2025年8月31日之前，卖方应维持产品责任保险，承保标的和金额与卖方当前的保单一致。

第5.18节设备报销。买方应赔偿卖方因拆卸和装箱自动包装线而合理发生的所有费用[***]，达到但不超过[***]。卖方将向买方开具此类费用的发票，买方将在收到发票后三十(30)天内付款。卖方将安排并负责将板条箱自动化包装线设备从Catalent Pharma Solutions，LLC地点运输到买方想要的地点。

第六条 结案条件

第6.1节买方义务的条件。买方完成结算的义务取决于在下列条件完成之前的满足(或买方放弃)：

(A)申述及保证。自本协议生效之日起，不得发生个别或总体造成重大不利影响的事件或事件。第三条所述卖方的陈述和保证在生效日期和截止日期应真实、正确，如同在截止日期和截止日期一样(除非在较早日期明确作出，在这种情况下，以较早日期为准)。

(B)契诺。卖方应在成交时或之前履行并遵守第五条所载的所有契诺(在该等契诺要求卖方在成交时或之前履行的范围内)。

(C)证书。买方应已收到一份由卖方正式授权的官员签署并注明成交日期的证书，表明已满足第6.1(A)和6.1(B)条规定的条件。

(D)交付成果。卖方应已向买方提供第2.10节规定的所有交付成果。

(E)市场推广协议。《营销协议》在成交时完全有效。

(F)《过渡服务协议》。《过渡服务协议》应在成交时完全生效。

(G)知识产权协议。《知识产权协议》应在成交时完全生效。

(H)附加修正案。代理人修正案应在成交时完全生效，买方应已获得转让代理人协议的同意，包括代理人修正案。

(I)不得禁制。任何有管辖权的法院均不得发出临时限制令、初步或永久禁制令或阻止完成交易和/或附属协议所拟进行的交易的其他命令，并使其继续有效。

第6.2节卖方义务的条件。卖方完成结算的义务取决于在下列条件完成之前的满足(或卖方放弃)：

(A)申述及保证。买方的陈述和担保在生效日期和成交时应真实无误，如同在成交之日和成交时一样(除非在较早日期明确作出，在这种情况下，以较早日期为准)。

(B)契诺。买方应在收盘时或之前履行并遵守第五条所载的所有契诺(只要该等契诺要求买方在收盘时或之前履行)。

(C)证书。卖方应已收到一份由买方正式授权人员签署并注明成交日期的证书，表明第6.2(A)条和第6.2(B)条规定的条件已得到满足。

(D)交付成果。买方应已向卖方提供第2.9节中规定的所有交付内容。

(E)不得禁制。任何有管辖权的法院均不得发出临时限制令、初步或永久禁制令或阻止完成交易和/或附属协议所拟进行的交易的其他命令，并使其继续有效。

第七条
生存

第7.1节生存。

(A)本协议中包含的所有陈述和保证以及与此相关的所有索赔应在交易结束后十八(18)个月终止。尽管如上所述，第3.1节(组织和资格)、第3.2节(公司授权)、第3.3节(转让资产的所有权)、第3.7节(知识产权)、第3.9节(税务)和第3.21节(经纪人)、第4.1节(组织和资格)、第4.2节(公司授权)和第4.5节(无经纪人)中包含的陈述和保证(“基本陈述”)应继续有效，直至(I)关闭四周年，和(2)适用的诉讼时效届满后30天。尽管有上述规定，在适用的存活期期满之前，受补偿人(定义见第8.3(A)节)以书面通知向补偿人(定义见第8.3(A)节)要求赔偿的任何索赔，此后不得因相关陈述或保修到期而被禁止，该等索赔应一直有效，直到最终解决为止。

(B)本协定所载各方各自的协定和契诺在本协定的签署和交付以及截止日期一年内继续有效，但在本协定结束前履行。本协议所包含的各方各自的协议和契诺，只要在成交时或之后履行，将在本协议的签署和交付以及成交日期后继续有效，根据其条款，或如果没有规定结束日期，则永久有效。

(C)为清楚起见，第7.1节规定的存活期不适用于欺诈。

第八条
赔偿

第8.1节卖方赔偿。

(A)在符合本条第八条的条款和条件的情况下，从成交之日起和成交后，卖方应赔偿买方、其关联公司及其各自的高级职员、董事、经理、股东、成员、雇员、代理人、关联公司、继承人和允许受让人(“买方受补偿人”)，并使其免受损害，并将补偿买方受补偿人直接或间接遭受、支付、遭受或招致的任何和所有损害，任何上述买方受赔偿人(无论该损害是否与任何第三方索赔有关)，并且由于以下原因而引起或导致：(I)本协议或任何附属协议中规定的卖方的任何陈述或保证的任何不准确或违反；(Ii)卖方违反根据本协议须履行的任何契约、协议或义务；(Iii)免除责任，包括未能清偿、履行或解除除外责任；(Iv)任何除外资产及其相关的任何责任；(V)第三方基于卖方或其附属公司转移的资产、产品、业务、物业、资产或义务所进行、存在或产生的任何索赔；及(Vi)附表8.1(A)(Vi)所列的每项事宜。

(B)不应支付任何金额，卖方也不应承担第8.1(A)(I)条下的赔偿责任，除非买方受补偿人遭受的损害总额超过10万美元(100,000美元)(“门槛金额”)，在此之后，门槛金额应可与买方门槛金额一起收回。

(C)卖方在本协议项下对买方受赔偿人造成的损害承担的最高责任不得超过25万(250,000美元)加卖方根据第2.5节、第2.11节、第2.12节和第2.13节以及营销协议(“上限”)从买方收到的总金额。

(D)即使本协议有任何相反规定，为了确定是否存在违约行为以及作为本协议项下赔偿或补偿要求的标的的损害赔偿金额，阅读本协议及其附表和附件中的每一项陈述和保证时，应不加考虑，也不应使该陈述或保证中包含的术语“材料”或“重大不利影响”或类似措辞生效(就像该陈述或保证中的该等词语已被删除一样)。

(E)即使本协议有任何相反规定，本条款8.1中规定的限制不适用于因下列原因引起或导致的损害赔偿：(I)欺诈；(Ii)第8.1(A)(Ii)、8.1(A)(Iii)、8.1(A)(Iv)、8.1(A)(V)和8.1(A)(Vi)条所述项目；或(Iii)违反基本陈述。

第8.2节 买方赔偿。

（a） 根据本第八条的条款和条件，自交割之日起及交割之后，买方应保障卖方、其关联公司及其各自的高级职员、董事、经理、雇员、代理人、继任者和经许可的受让人免受损害（“卖方赔偿人”），针对遭受的任何和所有损害，任何前述卖方受偿人遭受或招致的损失（无论该等损害赔偿是否与任何第三方索赔有关），且该等损害赔偿是由以下原因引起的：（i）买方在本协议或任何附属协议中的任何陈述或保证不准确或违反;（ii）买方违反本协议项下的任何契约、协议或义务;（iii）未能满足、履行或解除任何承担的责任;或（iv）除除外负债外，在交割日后因转让资产或产品的所有权或经营而产生的任何负债，包括因任何产品的开发、制造、商业化或其他开发而产生的任何负债。

（b） 根据第8.2（a）（i）条，买方无需支付任何金额，也无需承担任何赔偿责任，除非卖方受偿人发生的损害赔偿金额超过阈值金额，在此之后，阈值金额应与卖方受偿人的所有其他损害赔偿金额一起收回。

（c） 买方在本协议项下对卖方受偿人造成的损害的最大责任不应超过上限。

（d） 尽管本协议中有任何相反规定，但第8.2条规定的限制不适用于因以下原因引起或导致的损害：（I）欺诈，（II）第8.2（a）（ii）、8.2（a）（iii）和8.2（a）（iv）条规定的项目，（III）违反基本陈述，或（IV）买方未能向卖方支付库存应付款项或付款。

第8.3节 赔偿程序。

（a） 如果根据第八条提出的赔偿要求不涉及第三方索赔，（定义见第8.3（b）节）（“直接索赔”），根据本第VIII条有权获得赔偿或补偿的人（“受偿人”）应通知有义务赔偿该受偿人的一方（该被通知方，“赔偿人”）以书面形式，合理详细地描述构成该直接索赔依据的事实、根据本第八条提出赔偿要求的具体依据以及金额，在已知的范围内，所主张的直接索赔（此类通知称为“直接索赔通知”）。赔偿人将有三十（30）天的时间对此类直接索赔作出书面回应。如果赔偿人未在该三十（30）天期限内做出回应，则赔偿人将被视为已接受该索赔，在此情况下，受偿人应可根据本协议的条款和规定，自由寻求受偿人可获得的救济。如果赔偿人及时提出异议，则受偿人和赔偿人可在受偿人收到异议之日起三十（30）天内讨论该异议（该期限或双方书面约定的更长期限，以下称为“讨论期”）。如果作为直接索赔通知主题的直接索赔在讨论期届满前尚未解决，赔偿人和被赔偿人可根据本协议第10.9条的规定，将争议提交具有管辖权的法院解决，双方均可根据本协议的条款和规定，自由寻求他们可以获得的救济。协议尽管有上述规定，受偿人在通知赔偿人方面的任何延迟均不应解除赔偿人在本协议项下的任何义务。

(B)如果因任何第三方，包括任何政府实体提出或提起索赔(“第三方索赔”和直接索赔“索赔”)，受保障人有权根据本条第八条获得赔偿，则该受保障人应在知情后，在合理的切实可行范围内尽快以书面形式并合理详细地通知该第三方索赔(“索赔通知”)。受补偿人未如此通知受补偿人，不应限制受补偿人根据第八条承担的任何义务，除非这种未通知实际上和实质性地损害了对该第三方索赔的抗辩。在第三方向受补偿人提出索赔的情况下，补偿人在收到通知后，有权选择由受补偿人合理满意的律师代表，并在符合本条款第8.2(B)款最后一句的情况下，控制、抗辩、谈判、和解或以其他方式处理与根据本条款获得赔偿的任何损害赔偿有关的任何诉讼、索赔或要求，只要(I)在收到索赔通知后十(10)天内，补偿人以书面形式通知被补偿人，在符合第VIII条适用的限制的情况下，将对被补偿人可能因第三方索赔引起的任何损害向被补偿人进行赔偿；(Ii)补偿人向被补偿人提供被补偿人合理地接受的证据，证明被补偿人将有经济资源对抗第三方索赔并履行其在本条款下的赔偿义务；(Iii)第三方索赔仅涉及金钱损害，并不寻求强制令或其他衡平法救济，(Iv)受弥偿人对第三方索偿没有额外的抗辩，(V)受弥偿人积极而勤奋地进行第三方索偿的抗辩，及(Vi)受弥偿人随时向受弥偿人通报与第三方索偿有关的所有事态发展，包括和解提议，并允许受弥偿人参与第三方索偿的抗辩。如果第8.3(B)款中的任何条件未得到满足或不符合，(A)受补偿人可以其认为适当的任何方式对第三方索赔进行抗辩，并同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解(受补偿人不必就此与补偿人进行磋商或获得其任何同意)，(B)受补偿人将迅速和定期(但不少于每月)向受补偿人偿还针对第三方索赔进行抗辩的合理费用，包括合理的律师费和合理费用，和(C)在本第八条规定的最大限度内，赔偿人将继续对被赔偿人可能因第三方索赔而招致的任何损害负责。双方同意在任何此类诉讼、索赔或要求的辩护、谈判或和解方面相互充分合作。如果补偿人选择不对该诉讼、索赔或要求进行抗辩，而被补偿人对任何该等诉讼、索赔或要求进行辩护或以其他方式处理该诉讼、索赔或要求，则受本条款第8.3(B)款最后一句的限制，该受保障人可以聘请律师并控制该诉讼的辩护。无论是赔偿人，还是被补偿人，都不得就任何此类诉讼达成和解，而和解使另一方有义务在未经另一方同意的情况下支付款项、履行义务或承认责任，而这种同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延。第5.4(B)节，而不是第8.3(B)节，适用于税务申请。

第8.4节抵销权。买方可以，但没有义务，抵销下列任何金额：(A)买方和卖方书面同意买方根据本条第八条有权获得赔偿，(B)买方已根据有管辖权的法院或通过仲裁或调解获得本条第八条的裁决，或(C)如果卖方已经控制了第三方最终索赔的抗辩或同意和解，买方有权抵销买方或其关联公司以其他方式向卖方支付的任何金额；但条件是，除调解或仲裁外，如果有管辖权的法院最终判定卖方无权获得此类损害赔偿，则买方必须偿还卖方根据本节规定抵销的金额。真诚地行使这种抵销权，不构成违反与适用抵销所针对的任何数额有关的任何合同或违约事件。行使或不行使这种抵销权，均不构成选择补救办法，也不以任何方式限制买方执行其可获得的任何其他补救办法。

第8.5节减轻处罚。买方和卖方应尽其在商业上合理的努力减轻、减少或消除其有权获得的任何损害；前提是，如果买方合理地认为此类索赔将损害程序、产品、转移的资产或承担的债务，则此类减轻义务不应要求买方受赔人、卖方受赔人或其各自的任何关联公司向客户或供应商提出索赔。不遵守本第8.5条的规定，不会解除一方当事人在本条款下的赔偿义务，前提是赔偿人没有受到实质性损害。

第8.6节存活期。双方承认，第七条规定的本协定项下权利主张的存续和主张期限是双方之间公平谈判的结果，它们打算按照双方商定的期限执行。

第8.7节排他性救济。本条款第八条规定的补救措施应是买方受保人和卖方受保人就本协议或本协议拟进行的交易所引起的、与本协议或本协议拟进行的交易有关或由此产生的损害进行的唯一和独家的金钱补救。尽管有前述规定或本协议中的任何其他相反规定，本协议中的任何规定均不限制任何买方受保障人就(I)根据第10.15节进行公平救济、(Ii)欺诈、(Iii)违反或违反第5.16节、或(Iv)违反或违反附属协议(包括但不限于过渡服务协议)提出索赔的权利或能力。

第8.8节赔偿款项的税务处理。就本协议项下的所有目的而言，根据第八条支付的任何赔偿金将被视为对第2.5条下的库存付款的调整，除非另有要求，是根据守则第1313(A)条所指的“决定”(或州、地方或外国法律的任何类似或类似规定)。

第九条
终止

第9.1条终止。本协议可在交易结束前的任何时间终止：

(A)如果买方当时没有实质性违反本协议的任何规定，并且卖方根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议存在重大违约、不准确或未能履行，从而导致6.1(A)节或6.1(B)节中规定的任何条件不符合，且卖方在卖方收到买方书面违约通知后三十(30)个日历日内未纠正此类违反、不准确或不符合规定，则买方应向卖方发出书面通知；

(B)卖方向买方发出书面通知，如果卖方当时没有实质性违反本协议的任何规定，并且买方根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议存在重大违约、不准确或未能履行，导致第6.2(A)条或第6.2(B)条中规定的任何条件不符合，且买方在买方收到卖方关于此类违约的书面通知后30个日历日内未纠正此类违反、不准确或不符合规定的情况；

(C)如果交易在2023年4月30日之前尚未完成，则由买方或卖方承担；但如果一方未能在该期限内完成交易是由于该一方实质性违反了本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或协议，则不得根据本协议第9.1(C)条终止本协议；

(D)如果有管辖权的法院已经发布了具有永久限制、禁止或以其他方式禁止交易的效力的最终和不可上诉的命令，则买方或卖方可以；但是，如果当事一方在该命令成为最终和不可上诉之前没有尽合理的最大努力在其成为最终和不可上诉之前，则不得允许该当事一方根据本协议第9.1(D)款终止本协议；或

(E)经买卖双方书面同意。

第9.2节终止的效力。如果根据第9.1条的规定终止本协议，本协议此后将失效，且本协议的任何一方均不对本协议的另一方或其各自的关联方或其各自的董事、高级管理人员或员工承担任何责任，但本协议第九条和第十条(以及第一条所述的任何相关定义规定)中包含的本协议各方的义务除外，并且本协议第九条的任何规定不得免除任何一方在终止本协议之前发生的任何故意和实质性违反本协议的责任。

第十条
其他

第10.1节通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信应以书面形式作出，并应被视为已在以下情况下发出：(A)以专人递送(附递送证明)；(B)收件人收到时(如果由国家认可的隔夜快递寄送(要求收据)；(C)如果是通过电子邮件发送的，则在收件人正常营业时间内发送的日期通过电子邮件发送；如果在收件人的正常营业时间以外发送，则视为在下一个工作日发出；或(D)如果通过挂号信或挂号信发送，则在收件人收到收件人时，要求返回收据，邮资已付。此类通信必须按下列地址(或根据本第10.1节发出的通知中规定的一方的其他地址)发送给双方当事人：

致买家：

C/o Acella Holdings，LLC
麦克法兰大道1880号，110号套房

佐治亚州阿尔法雷塔30005
[***]

并将副本发送至，但该副本不构成对买方的法律通知：

Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP

大西洋站

第17街西北201号，套房1700

亚特兰大，佐治亚州，30363

注意：威廉·J·程

电子邮件：billy.ching@nelsonmullins.com

致卖方：

AcelRx制药公司

25821工业大厦，套房400

加利福尼亚州海沃德94545

[***]

并将副本发送至，但该副本不应构成对卖方的法律通知：

AcelRx制药公司

25821工业大厦，套房400

加利福尼亚州海沃德94545

[***]

第10.2条修正案；弃权；累积补救。如果且仅当本协议的任何条款以书面形式修改或放弃，并在修改的情况下由买方和卖方签署，或在放弃的情况下由放弃生效的一方签署，则可以修改或放弃本协议的任何条款。对一方的任何通知或要求均不视为放弃该方的任何义务或发出通知或要求的一方在没有通知或要求的情况下按照本协议的规定采取进一步行动的权利。一方当事人可能给予的任何豁免均不适用，但给予该豁免的具体情况除外。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

第10.3节对第三方没有任何好处。本协议对本协议双方及其各自的继承人、法定代表人和允许受让人具有约束力，并符合其利益。本协议中的任何明示或默示的内容，都不打算授予买方、卖方、买方受补偿人、卖方受补偿人及其各自的继承人、法定代表人和允许受让人以外的任何人根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第10.4节完整协议。本协议(包括本协议的所有附表)包含本协议双方关于本协议主题事项的完整协议，并取代此前所有关于此类事项的口头或书面协议和谅解，但保密协议除外，该协议将继续完全有效。

第10.5节故意省略。

第10.6节公开披露。在生效日期后，未经另一方事先书面同意，任何一方不得发布任何新闻稿或作出(或导致)关于本协议或任何附属协议的存在或内容的任何其他公开披露。尽管有上述规定，每一方均可在未经上述书面同意的情况下(A)作出其合理地认为是法律所要求的披露(包括任何适用证券或证券交易所的任何规定或其他规定)，在此情况下，披露方应给予另一方合理的事先通知及时间，以便在有关发布前就该等新闻稿或公告发表意见，或(B)只要该等声明与双方先前联合作出的新闻稿、公开披露或公开声明(或如获另一方批准，则个别作出)一致，则作出披露。双方将就本协议的条款进行协商，这些条款将根据适用法律的要求在一方提交的任何公开文件中进行编辑；但每一方都有权根据适用法律合理地确定有必要对许可授予进行任何此类备案或记录。

第10.7款开支。除本协议另有明确规定外，无论本协议预期的交易是否完成，与本协议和交易的准备、谈判、执行和履行有关的所有成本和支出(包括法律费用和支出)应由产生该等成本和支出的一方承担。

第10.8节大宗销售。卖方和买方同意放弃遵守《统一商法典》第6条的规定，只要该条适用于本协议拟进行的交易，该条款适用于任何转让资产所在的每个司法管辖区。

第10.9节适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖并按照该州法律解释，而不考虑要求适用任何其他法律的法律冲突原则。

第10.10节故意省略。

第10.11节作业。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让、转让或转让本协议或本协议项下的任何权利、权益或义务，除非：(I)买方可自行决定将其在本协议项下的任何或全部权利、权益和义务转让给(A)其任何关联公司，但此类转让不应解除买方在本协议项下的任何义务，或(B)与向第三方转让或出售买方与转让资产有关的全部或实质所有业务有关的义务，无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式；但为了卖方的利益，该第三方明确承诺按照卖方的条款承担和履行所有已分配的义务；以及(Ii)卖方可自行决定(A)将其在本协议项下的任何或全部权利、利益和义务转让给其任何关联公司，但此类转让不应解除卖方在本协议项下的任何义务，或(B)以任何形式或方式转让、转让、转让或处置其在第2.11节至第2.20节或营销协议项下收取款项的权利和所有相关权利。任何不符合上述规定的转让均属无效。在遵守前述条款的前提下，本协议将对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由双方强制执行。尽管有上述规定，任何一方也可以在未经另一方事先同意的情况下，将其在本协议项下的担保权益和附带转让其在本协议项下的权利转让给该一方的一个或多个债务融资来源；但任何此类转让不得解除出让方在本协议项下的任何义务；此外，任何此类转让或转让在紧接成交后均不得生效。本节中的任何规定均不禁止买方许可任何转让的资产，买方向卖方或第三方转让任何转让的资产的任何许可不得被视为违反本节；但买方仍应对本条款项下与被许可方有关或由被许可方进行的所有义务(包括与被许可方的产品销售有关的付款)负责。

第10.12节的对应内容。本协议可一式两份签署，每份副本均视为正本，所有副本均构成同一份协议。通过传真或其他电子方式交换本协议的副本和签名页，对于双方而言，应构成本协议的有效执行和交付，并可在所有目的上取代原始协议。在任何情况下，通过传真或电子邮件传输的双方的签名应被视为其原始签名。任何一方不得提出(A)使用传真或电子邮件传输来交付签名，或(B)任何签名、协议或文书已签署并随后通过使用传真或电子邮件传输或传达的事实，作为对合同的形成或可执行性的抗辩，双方均永远放弃任何此类抗辩。

第10.13节标题。本文中引用的标题和目录仅为方便目的，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

第10.14节可分割性。本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或其对任何人或任何情况的适用无效或不可执行，(A)因此应以适当和公平的条款替代，以便在可能有效和可执行的情况下执行该无效或不可执行条款的意图和目的，以及(B)本协议的其余部分以及该条款对其他人或其他情况的适用不受该无效或不可强制执行的影响，该无效或不可强制执行也不得影响该条款的有效性或可执行性或其在任何其他司法管辖区的应用。

第10.15节补救措施；具体履行。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行，或以其他方式违反或威胁要违反，可能会发生不可弥补的损害，在这种情况下，赔偿金钱损害赔偿可能是不够的。因此，除第八条另有明文规定外，本协议各方同意，除其在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救外，他们各自应有权获得一项或多项禁令或其他衡平法救济，以防止违反本协议的规定，并具体执行本协议、本协议的条款和规定，而无需提交保证书或其他担保或证明实际损害，也不考虑任何法律补救措施的充分性。一方当事人要求具体履行的权利应是该方当事人可获得的所有其他法律或衡平法救济之外的权利。在执行本协议任何条款的任何诉讼中，胜诉方有权向败诉方追回所有合理的律师费和开支。

第10.16节 的律师费如果任何法律或衡平法诉讼（包括仲裁）是强制执行或解释本协议条款所必需的，则胜诉方有权获得合理的律师费、成本和必要的支出，以及该方有权获得的任何其他救济。

[页面的其余部分故意留空]

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署或促成本协议的签署。

资产购买协议的签名页

展品清单

附件A一般转让和假设协议的格式

附件B知识产权转让表格

附表一览表

附件A

卖据

和

转让和假设协议

本销售、转让和假设协议(“销售清单”)于2023年_除非另有定义，本销售清单中的所有大写术语均具有本协议(定义如下)中赋予它们的含义。

独奏会

卖方和买方是日期为2023年3月12日的资产购买协议(“协议”)的双方，根据该协议，卖方同意出售，买方同意从卖方购买和承担与项目相关的某些资产和负债。

双方希望通过签署和交付本文书来实现本协议的意图和目的，该文书证明将转让资产的所有权利、所有权和权益归属买方，并由买方承担承担的债务。

协议

对于良好和有价值的对价，双方同意如下：

第一节转让和转让转让的资产。卖方特此向买方出售、转让、转让和交付，买方特此购买、收购并接受卖方在全球范围内对所转让资产及其之下的所有权利、所有权和权益，除允许的产权负担外，不存在任何其他产权负担。即使本协议或本协议有任何相反规定，卖方不得根据本销售清单向买方出售、转让或交付卖方或任何其他个人或实体(转让资产除外)的任何除外资产或任何其他资产、财产或权利。

第2节承担的责任。买方特此承担并同意在到期时解除或履行已承担的债务(除已承担的债务外，买方不应根据本协议或本销售清单要求买方承担、支付、履行或解除卖方的其他义务和债务)。尽管有上述规定，本合同不得解释为卖方向买方转移、转让、转让或交付任何免责责任，或买方获得或承担卖方的任何免责责任。

第三节进一步保证。双方约定，在截止日期后的任何时间和不时，在符合协议明文规定的情况下，在不扩大任何一方在协议项下的明确义务的情况下，将签署另一方可能合理要求的其他文书和采取合理要求的行动，以更充分地实现(I)卖方将转让的资产出售和转让给买方，以及(Ii)买方承担承担的债务，并以其他方式实现本卖据的意图和目的。

第4节与协议的关系转让资产和承担本协议项下承担的责任是根据本协议(包括但不限于其中包含的陈述、担保、契诺、赔偿和协议)作出的，并受其约束，该协议通过引用并入本文。如果本销售清单的条款和条件与协议的条款和条件发生冲突，应以协议的条款和条件为准，并以协议的条款和条件为准。即使本销售清单中有任何相反的规定，本销售清单中的任何内容不得被视为削弱、限制、减少、更改、损害、增强、扩大或取代本协议或任何附属协议产生的任何权利、义务、责任、索赔或补救措施。在协议或任何附属协议所规定的交易完成后，本销售条例草案的规定不得合并或被其取代，并在协议规定的范围内继续有效。

第5节副本；传真；电子邮件。本卖据可签署一份或多份副本，每份副本均被视为本卖据的正本，而当所有副本合在一起时，将被视为构成同一份卖据。通过传真、pdf格式、DocuSign或电子邮件传输交换本销售清单的副本和签名页，对于双方而言，应构成本销售清单的有效执行和交付，并可在任何情况下替代原始销售清单。就所有目的而言，通过传真或电子邮件传送的当事方的签名应被视为其原始签名。

第六节适用法律。本协议第10.9条(适用法律)也适用于本销售清单，作必要的变通.

第7条修订；豁免本销售法案只能通过双方签署的书面形式进行修改。任何放弃本协议项下权利的行为都必须以书面形式提出。放弃违反或未能执行本销售清单的任何条款或条件，不得以任何方式影响、限制或放弃任何一方在此后任何时间严格遵守本销售清单的每一条款或条件的权利。

第八节第三方受益人和义务。本销售法案是为了双方及其各自的继承人和允许的受让人的唯一利益，本销售法案中的任何明示或暗示的内容都不打算或将授予任何其他人或实体任何法律或衡平法上的权利、利益或任何性质的、基于本销售法案的任何补救措施。

第9条。通告。根据本协议向任何一方发出的任何通知、请求或其他文件，应按照本协议第10.1节(通知)中规定的方式提交。

第10节.可分割性如果本销售清单的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本销售清单的任何其他条款或条款，或使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，双方应真诚协商修改本销售单据，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。

第11节.整个协议本销售条例草案连同协议、附属协议及协议及附属协议所指的其他证物及文件，包含双方就拟进行的交易达成的全部谅解，因此取代双方就本协议主题事项达成的所有先前协议、谅解、陈述及声明(无论是口头或书面的)，而该等先前的协议、谅解、陈述及声明(无论口头或书面)均不再具有效力或效力。

[故意将页面的其余部分留空]

截至上述日期，卖方和买方已签署并交付了本销售、转让和承担协议。

[销售清单和转让及假设协议的签字页]

附件B

知识产权转让协议

本知识产权转让协议(“知识产权转让协议”)于2023年_除非另有定义，本知识产权转让协议中的所有大写术语均具有本协议(定义如下)中赋予它们的含义。

独奏会

卖方和买方是日期为2023年3月12日的资产购买协议(“协议”)的双方，根据该协议，卖方同意出售，买方同意从卖方购买和承担与项目相关的某些资产和负债，包括转让的知识产权和监管材料。

双方希望通过签署和交付本文书来实现本协议的意图和目的，该文书证明对转让的知识产权及其之下的所有权利、所有权和利益归于买方。

协议

对于良好和有价值的对价，双方同意如下：

第一节转让和转让转让的知识产权。卖方特此向买方出售、转让、转让和交付，买方特此向卖方购买、收购和接受卖方对转让的知识产权及其之下的所有权利、所有权和利益，且不存在除许可的产权负担以外的所有产权负担，包括：(A)附件A所列的所有专利和专利申请、此类专利和专利申请所描述、体现和/或要求的任何和所有发明，以及可能在任何此类发明上提交的任何替代申请；(B)附件A所列专利和专利申请的任何和所有续展、分立、续展和部分续展；。(C)声称直接或间接优先于上述任何一项的任何专利申请；。(D)与前述(A)至(C)款所述专利申请有关和/或声称优先于上述专利申请的所有外国专利申请；(E)上述(A)至(D)款所指专利申请所颁发或发出的所有专利；。(F)前述(A)-(E)款中提及的任何专利或专利申请的所有重新发布、重新审查、恢复(包括补充保护证书)和延期；。(G)就前述(A)款中提及的发明在美国或外国提出任何专利申请的权利；。(H)附件B所列的所有商标注册和申请；。(I)卖方在任何产品的开发、制造(包括合成、配制、整理或包装)、使用、持有、营销、要约销售、销售、分销、出口或进口方面所必需的或在生效日期由卖方使用的与产品有关的任何商标、商业外观或其他识别标记的所有普通法或其他权利；(J)卖方就过去、现在和未来的侵权、稀释、挪用、未经授权使用和/或任何其他违反转让的知识产权行为起诉和索要损害赔偿的权利；以及(K)与转让的知识产权有关的、或因转让的知识产权获得许可或强制执行而在截止日期当日或之后到期的所有收入、使用费、损害赔偿或付款(卖方根据双方就本协议订立的知识产权协议授予的转让知识产权项下的权利除外)。卖方特此授权并请求任何专利、商标或其他知识产权保护的发证机构将与转让的知识产权有关的任何和所有专利、商标或其他知识产权证书颁发给买方，作为其全部权益的受让人。

第二节商标权。关于转让知识产权的任何商标的转让，卖方特此向买方出售、传达、转让、转让和交付与此类商标相关并以其为象征的所有商誉。

第三节进一步保证。每一方约定，在截止日期后的任何时间，在符合本协议的明文规定的情况下，在不扩大任何一方在本协议项下的明确义务的情况下，它将自费签署其他文书，并采取另一方可能合理要求的行动，以完成卖方向买方出售和转让转让的知识产权、将转让的知识产权的所有权授予买方，以及以其他方式实现本知识产权转让协议的意图和目的，包括但不限于卖方签署必要的文件，将任何马德里议定书商标的权利转让给买方。

第4节与协议的关系本知识产权转让协议是根据本协议(包括但不限于其中包含的陈述、保证、契诺、赔偿和协议)签署和交付的，该协议通过引用并入本文。如果本知识产权转让协议的条款和条件与本协议的条款和条件发生冲突，应以本协议的条款和条件为准，并以本协议的条款和条件为准。尽管本知识产权转让协议中有任何相反规定，本知识产权转让协议中的任何内容不得被视为削弱、限制、减少、更改、损害、增强、扩大或取代本协议或任何附属协议所产生的任何权利、义务、责任、索赔或补救措施。本知识产权转让协议的规定不得与本协议或任何附属协议中规定的交易的完成合并或被其取代，并在本协议规定的范围内继续有效。

第5节副本；传真；电子邮件。本《知识产权转让协议》可以一份或多份副本的形式签署，每份副本都将被视为本《知识产权转让协议》的原始副本，当所有副本合在一起时，将被视为构成同一份协议。通过传真、pdf格式、DocuSign或电子邮件传输交换本IP转让协议的副本和签名页，对于双方而言，应构成本IP转让协议的有效执行和交付，并可在所有目的中替代原IP转让协议。就所有目的而言，通过传真或电子邮件传送的当事方的签名应被视为其原始签名。

第六节适用法律。本协议第10.9节(适用法律)也适用于本知识产权转让协议，作必要的变通.

第7条修订；豁免本知识产权转让协议只能通过双方签署的书面形式进行修改。任何放弃本协议项下权利的行为都必须以书面形式提出。放弃违反或未能执行本IP转让协议的任何条款或条件，不得以任何方式影响、限制或放弃任何一方在此后任何时候严格遵守本IP转让协议的每一条款或条件的权利。

第八节第三方受益人和义务。本IP转让协议是为了双方及其各自的继承人和允许的受让人的唯一利益，本协议中的任何明示或暗示的内容都不打算或将授予任何其他人或实体根据或由于本IP转让协议而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。

第9条。通告。根据本协议向任何一方发出的任何通知、请求或其他文件，应按照本协议第10.1节(通知)中规定的方式提交。

第10节.可分割性如果本知识产权转让协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行性不应影响本知识产权转让协议的任何其他条款或条款，或使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，双方应真诚协商修改本知识产权转让协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按照最初设想的最大可能完成。

第11节.整个协议本《知识产权转让协议》、《协议》、《附属协议》以及《协议》和《附属协议》中提及的其他证物和文件包含双方之间关于本协议拟进行的交易的完整谅解，因此，取代双方之间关于本协议主题事项的所有先前的协议、谅解、陈述和声明，这些先前的协议、谅解、陈述和声明，无论是口头的还是书面的，都不再具有任何效力或效力。

[故意将页面的其余部分留空]

自上述日期起，卖方和买方已签署并交付了本知识产权转让协议。

[知识产权转让协议的签字页]

附件A

计划专利

[***]

附件B

马克斯

[***]