美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
对于 而言，截至2023年3月31日的季度期
要么
☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 ________ 到 ________ 的过渡期
委员会 文件编号 1-37649
MINIM， INC.
（注册人章程中规定的确切姓名 ）
| （州 或公司或组织的其他司法管辖区） | （I.R.S. 雇主识别号） | |
| （主要行政办公室地址 ） | （Zip 代码） |
注册人的 电话号码，包括区号：(833) 966-4646
（如果自上次报告以来发生了变化，则为前 姓名或以前的地址）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ |
| 规模较小的
申报公司 | |
| 新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。
是的 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月9日，注册人普通股 的已发行股票数量为1,898,468股，面值为0.01美元。
MINIM， INC.和子公司
索引
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 商品 1. | 财务报表 | 3 |
| 简明合并资产负债表（未经审计） | 3 | |
| 简明合并运营报表（未经审计） | 4 | |
| 股东权益简明合并报表（未经审计） | 5 | |
| 简明合并现金流量表（未经审计） | 6 | |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 7 | |
| 商品 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 17 |
| 商品 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
| 商品 4. | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 商品 1. | 法律诉讼 | 25 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 25 |
| 商品 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 25 |
| 商品 3. | 优先证券违约 | 25 |
| 商品 4. | 矿山安全披露 | 25 |
| 商品 5. | 其他信息 | 25 |
| 商品 6. | 展品 | 26 |
| 签名 | 27 | |
| 2 |
第一部分-财务信息
| 商品 1. | 财务 报表 |
MINIM， INC.和子公司
简化 合并资产负债表
2023 年 3 月 31 （未经审计） |
十二月 31, 2022 |
|||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产 | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性的 现金 | ||||||||
|
应收账款，扣除可疑账款备抵后的美元 |
||||||||
| 库存， 净额 | ||||||||
| 预付费用和 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 装备， net | ||||||||
| 运营 租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 无形资产 ，净值 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 资产总数 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 当前 负债 | ||||||||
| 银行 信用额度 | $ | $ | ||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 过桥贷款协议当前 到期日 | ||||||||
| 经营租赁负债当前 到期日 | ||||||||
| 应计的 费用 | ||||||||
| 递延收入，当前 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营 租赁负债，减去当前到期日 | ||||||||
| 递延收入，非当期 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款 和意外开支（附注 7） | ||||||||
| 股东 权益 | ||||||||
| 首选 股票，已授权： 股票价格为 $面值； 已发行和流通股份 | ||||||||
| 普通 股票，已获授权： 股票价格为 $面值；已发行和未偿还： 截至2023年3月31日的股票以及 股票分别截至2022年12月31日 | ||||||||
| 额外 实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益总计 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见 简明合并财务报表附注。
| 3 |
MINIM， INC.和子公司
简明的 合并运营报表
（未经审计）
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净销售额 | $ | $ | ||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用： | ||||||||
| 利息支出，净额 | ||||||||
| 其他支出总额 | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税准备金 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加权平均普通股和普通等价股：基本股和摊薄后股 | ||||||||
参见 简明合并财务报表附注。
| 4 |
MINIM， INC.和子公司
简明的 股东权益合并报表
（未经审计）
对于 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月
| 普通股 | 额外付款 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 为既得限制性单位发行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
对于 截至2022年3月31日的三个月
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 股票期权练习 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
参见 简明合并财务报表附注。
| 5 |
MINIM， INC.和子公司
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用于经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为调节净亏损与用于经营活动的净现金而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 债务发行成本的摊销 | ||||||||
| 销售合同成本的摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 应收账款备抵准备金 | ||||||||
| 库存储备准备金 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 认证成本资本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 银行信贷额度的净收益 | ||||||||
| 偿还政府贷款 | ( | ) | ||||||
| 股票期权行使的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金-期初 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金-结尾 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 在此期间支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 现金在简明合并现金流量表中列报如下： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | $ | ||||||
参见 简明合并财务报表附注。
| 6 |
MINIM， INC.和子公司
合并财务报表附注
（未经审计）
(1) 业务性质和列报基础
Minim、 Inc. 及其全资子公司Cadence Connectivity, Inc.、MTRLC LLC和Minim Asia Private Limited在此统称为 “Minim” 或 “公司”。该公司提供智能网络产品，这些产品可以可靠地 安全地连接世界各地的家庭和办公室。我们是摩托罗拉品牌家庭网络 硬件的独家全球许可证持有者。该公司设计和制造的产品包括有线调制解调器、有线调制解调器/路由器、移动宽带调制解调器、无线 路由器、同轴电缆多媒体（“MoCA”）适配器和网状家庭网络设备。我们的人工智能驱动的云软件平台和 应用程序使家庭和企业用户以及为他们提供帮助的服务提供商可以轻松地进行网络管理和安全— 从而提高了客户满意度并减轻了支持负担。
2022 年 1 月 21 日，Zoom Connectivity, Inc. 向特拉华州国务卿提交了其 公司注册证书修正证书，要求将其法定公司名称从 “Zoom Connectivity, Inc.” 更改为 “Cadence Connectivity, Inc.”，自2022年1月21日起生效。
演示文稿的基础
随附的公司 未经审计的合并财务报表是根据 美国证券交易委员会（“SEC”）中期报告的要求编制的。在这些规则允许的情况下，可以简化或省略美国公认会计原则（“GAAP”）通常要求的某些脚注 或其他财务信息。管理层认为，财务报表包括所有正常和经常性调整，这些调整被认为是公允列报公司财务状况和经营业绩所必需的 。所有公司间余额和交易 均已在合并中删除。本10-Q表季度报告中包含的信息应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的 经审计的财务报表一起阅读。
公司运营的 业绩在一年中的每个季度都可能有所不同。因此，这些中期 财务报表的结果和趋势可能与全年或未来任何时期的结果和趋势不同。
某些 前一年的金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。在截至2023年3月31日的三个月期间，所有重新分类均未影响简明的 合并运营报表。
2023 年 4 月 17 日，公司对已发行和流通的每股普通股进行了 25:1 的反向股票拆分。所有股票和 相关金额均已追溯重报，以反映股票拆分情况。
流动性
公司的运营历来是通过发行普通股和借款来筹集资金的。自成立以来， 公司因运营而蒙受了重大亏损和负现金流。在截至2023年3月31日的三个月中，该公司 净亏损400万美元，经营活动产生的正现金流为130万美元。截至2023年3月31日， 公司的累计赤字为7,890万美元，现金和现金等价物为80万美元。该公司实施了成本降低 计划，以使其成本结构与销售保持一致并增加流动性。公司将继续监控 与其销售有关的成本，并相应地调整其成本结构。该公司的财务状况 和经营业绩使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。该公司认为 其现金和现金等价物、其他营运资金以及SVB信贷额度 下的借款没有足够的资源，无法在这些财务报表发布后的至少一年内继续经营业务。
| 7 |
(2) 重要会计政策摘要
公司的重要会计政策在其截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露。 在截至2023年3月31日的三个月中，公司的重要会计政策没有变化。
最近 发布了会计准则
2016年6月 ，FASB发布了ASU第2016-13号，“金融工具信贷损失——金融 工具信用损失的衡量”。亚利桑那州立大学2016-13年度要求以摊余成本计量的金融资产（或一组金融资产） 按预计收取的净额列报，其中包括公司的应收账款。本ASU在2022年12月15日之后的报告期内对公司 有效。该公司目前正在评估 采用该亚利桑那州立大学将对其合并财务报表产生的潜在影响。
没有其他对公司的财务状况、经营业绩和现金流具有重要或潜在意义的新会计公告。
(3) 收入和与客户签订的其他合同
随着控制权移交给客户，每项不同的履约义务均确认收入 。与软件即服务（“SaaS”）产品捆绑在一起的硬件产品 的收入在将产品控制权转移给 客户时予以确认。分配给 SaaS 产品的交易价格从预计客户激活 账户开始，在公司根据预期的硬件更换量估算的三年期内，按比例确认。
分配给剩余履约义务的交易 价格
剩余履约义务代表分配给截至报告期末未履行或部分 未履行的履约义务的交易价格。未履行和部分未履行的履约义务包括合同 负债、带有目的地条款的在途订单以及不可取消的积压。不可取消的积压商品包括已接受 买家采购订单、已计划或正在计划发货以及尚未开具发票的商品。
合同 费用
如果公司预计与客户签订合同的增量成本将超过一年，则 公司将确认与客户签订合同的增量成本。公司已确定某些销售佣金符合资本化要求，公司 根据合同中商品和服务的转让模式对这些成本进行摊销。在本报告所述期间，获得合约的资本化总成本 并不重要，已计入我们 简明合并资产负债表上的其他流动和长期资产。
当摊还期为一年 年或更短时， 公司对获得合同所产生的成本使用了一种实用的权宜之计。这些成本包括合同期为一年或更短的SaaS合同的销售佣金，因为续订合同的销售佣金 与初始合同中支付的销售佣金 相当。
合约 余额
公司在拥有无条件的对价权时记录应收账款。合同负债包括递延收入 ，即在确认与 SaaS 协议相关的收入之前收到的款项，以及尚未交付的产品 或服务的预付款。
| 8 |
付款 条款因客户而异。开具发票和到期付款之间的时间并不长。对于某些产品或服务以及客户 类型，在向买家交付产品或服务之前需要付款。
下表 反映了截至期末的合同余额：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 递延收入，当前 | $ | $ | ||||||
| 递延收入，非当期 | $ | $ | ||||||
在 截至2023年3月31日的三个月中，合同余额的变化如下：
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | |||
| 比林斯 | ||||
| 确认的收入 | ( | ) | ||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ |
收入的分类
下表列出了我们按分销渠道划分的收入：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 零售商 | $ | $ | ||||||
| 分销商 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
下表列出了我们按产品划分的收入：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 有线调制解调器和网关 | $ | $ | ||||||
| 其他网络产品 | ||||||||
| SaaS的 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 9 |
(4) 资产负债表组成部分
库存
存货清单， net 包括以下内容：
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 材料 | $ | $ | ||||||
| 工作正在进行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
成品包括我们的客户在2023年3月31日和2022年12月31日分别持有的360万美元和420万美元的寄售库存， ，包括截至2023年3月31日和2022年12月31日分别为0美元的在途库存。公司每季度都会审查过时 和流通缓慢的产品的库存，并根据其对材料不被消费 或以低于成本的价格出售的概率的估计值制定准备金。截至2023年3月31日和2022年12月31日，库存储备分别为250万美元和250万美元， 。
应计 费用
应计 费用包括以下内容：
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 库存采购 | $ | $ | ||||||
| 工资和相关福利 | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 特许权使用费 | ||||||||
| 销售补贴 | ||||||||
| 销售税和使用税 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
(5) 银行信贷额度和政府贷款
银行 信用额度
2021 年 3 月 12 日，公司终止了融资协议，并与硅谷银行 签订了贷款和担保协议（“SVB 贷款协议”）。2021 年 11 月 1 日，公司签订了 SVB 贷款协议的第一修正案（ “第一修正案”）。经修订的SVB贷款协议规定了本金最高为2,500万美元的循环贷款。借款基础等于（a）符合条件的客户应收账款的85.0％，加（i）符合条件的库存价值的60％（按成本计值），（ii）库存净有序清算价值的85％，以及（iii）每笔620万美元 中最低的金额，前提是SVB有权减少； 在真诚的商业判断中使用上述百分比，以减轻 可能对之产生不利影响的事件、状况、突发事件或风险的影响抵押品或其价值。
SVB 贷款协议由公司几乎所有资产担保，但不包括公司的知识产权。 信贷额度下的贷款的年利率等于（i）在简化期生效期间的所有时候， 中较大者为（a）比最优惠利率高出百分点半（0.50%），或（b）百分之三和四分之三（3.75%）和（ii）在简化期未生效时均为 ，（a）百分之一中较大者（1.0％）高于最优惠利率，（b）百分之四和四分之一 （4.25％）。
| 10 |
2022 年 12 月 12 日，公司签订了 SVB 贷款协议的第二修正案（“第二修正案”）。 第二修正案 (i) 将循环信贷额度下的可用总金额从2500万美元减少到1000万美元，(ii) 将 到期日延长至2024年1月15日，并且（iii）豁免SVB贷款协议下的现有违约，原因是该公司 与借款人和Slingshot Capital, LLC签订了截至2022年11月23日的过渡贷款和担保协议， ，根据该协议，借款人承担了一定的债务，并向Slingshot Capital授予了留置权。
公司在签订SVB贷款协议时产生了14.3万美元的发放费用。这些发放成本 被记为债务折扣，将在贷款的剩余期限内列为支出。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，债务发行成本 的摊销额分别为15,000美元和18,000美元。
截至2023年3月31日 ，根据SVB贷款协议，扣除1.5万美元的发起成本，该公司有380万美元的未偿还贷款， ，该信贷额度的可用额度为39.5万美元。
截至2023年3月31日，银行信贷额度的 利率为9.00％。
2023 年 3 月 10 日，硅谷银行接受联邦存款保险公司 (FDIC) 的破产管理，现为硅 谷桥梁银行。SVB贷款协议已移交给硅谷桥梁银行，该公司仍可使用循环贷款 。2023 年 3 月 27 日，SVB 贷款协议移交给了第一公民银行和信托公司（“第一公民”） ，根据该协议，第一公民就硅谷桥梁银行的所有存款和贷款签订了购买和承担协议。 该公司没有因银行转账而出现业务服务中断或资金问题。
盟约
SVB 贷款协议包括每月的最低利息支出为 20,000 美元。第一修正案要求公司保持 调整后息税折旧摊销前利润的最低水平，该水平在每个日历季度的最后一天进行了测试，并在每个季度最后一天结束的过去 3 个月 期间进行了衡量。第二修正案取消了最低息税折旧摊销前利润契约。
此外，根据SVB贷款协议，未经SVB事先书面同意，公司不能支付任何股息。
Bridge 贷款
2022年11月30日（“生效日期”），公司与Slingshot Capital, LLC（“Slingshot Capital”）签订了 签订了过渡贷款协议（“过渡贷款协议”），根据该协议，Slingshot Capital同意提供本金不超过150万美元的 过渡贷款。在过渡贷款协议的同时，该公司还签订了有利于Slingshot Capital的过渡期票据（“过渡期票据”）。该公司已根据Bridge 贷款协议提取了100万美元。根据Slingshot Capital的自行决定，其他50万美元可能由公司提取。
根据过渡贷款协议借入的本金 金额从生效之日起至2023年2月28日期间按年利率8.00％ 计息。2023年2月28日之后的未付本金每年利息为14.00％，直到全额付清。如果发生违约， 所有未偿还的本金和利息应按年利率18％计息。
与《过渡贷款协议》有关，公司、Slingshot Capital和硅谷银行（“高级贷款机构”） 于2022年11月30日签署了从属协议（“从属协议”）。贷款协议从属于公司优先信贷额度下的未偿债务和债务 。经优先贷款人 书面同意，公司应向Slingshot Capital授予公司所有抵押品的第二优先担保权益， 该抵押品应从属于授予优先贷款人的任何和所有担保权益，并且在任何时候都应仅限于根据优先信贷额度向优先贷款机构授予的相同 抵押品。
| 11 |
本金 和利息要到期日，即2024年1月15日，才能到期支付，除非公司向优先贷款人提供的优先信贷额度 在较早的日期以现金全额支付。截至2023年3月31日，应计利息为33,000美元， 包含在简明合并资产负债表的应计支出中。
公司向Slingshot Capital偿还了2万美元，用于支付其与过渡贷款协议、次级协议和过渡期票据的谈判、文件、 和执行相关的合理和有据可查的费用和费用。
Slingshot Capital分别由公司董事会主席杰里米·希区柯克和伊丽莎白·希区柯克拥有。
政府 贷款
在 2020年，公司参与了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》，并根据小企业管理局薪资保护计划获得了总额为1,128,000美元的无抵押 贷款，固定利率为每年1％。根据贷款条款， 该公司获得了总额为10.68万美元的减免。在截至2022年3月31日的三个月中，该公司偿还了3万美元，截至2022年3月31日，未偿余额为4,000美元。截至2022年4月30日，公司全额偿还了剩余的4,000美元余额。截至2023年3月31日，该公司在政府贷款下没有未清余额。
(6) 租约
公司已签订协议，根据运营租约租赁其仓库和配送中心以及某些办公空间。 公司在租赁期内以直线方式确认这些租赁的租赁费用。使用权（“ROU”） 资产和租赁负债记录在所有租赁的资产负债表上，初始期限为12个月或更短的租赁除外。
租赁成本的 部分如下：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租赁成本 | ||||||||
| 租赁费用总额 | $ | $ | ||||||
加权平均剩余租赁期限和折扣率如下：
| 截至3月31日的期间 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营租赁： | ||||||||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | ||||||||
| 加权平均折扣率 | % | % | ||||||
与我们的运营租赁相关的补充 现金流信息和非现金活动如下：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 运营现金流信息： | ||||||||
| 租赁负债计量中包含的金额 | $ | $ | ||||||
| 非现金活动： | ||||||||
| 为换取租赁负债而获得的 ROU 资产 | $ | $ | ||||||
| 12 |
截至2023年3月31日，公司经营租赁负债的 到期日如下：
| 截至12月31日的年份 | ||||
| 2023 年（剩余部分） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 租赁付款总额 | $ | |||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债的现值 | $ | |||
| 经营租赁负债，当前 | $ | |||
| 经营租赁负债，非流动 | $ |
(7) 承付款和意外开支
(a) 承诺
公司是与摩托罗拉移动有限责任公司签订的许可协议的当事方，根据该协议，摩托罗拉移动有限责任公司拥有的某些 商标可通过 多种授权销售渠道在全球范围内生产、销售和营销消费类有线调制解调器产品、消费类 路由器、WiFi 范围扩展器、MoCA 适配器、蜂窝传感器、家用电力线网络适配器和接入点。许可协议的有效期到2025年12月31日结束。
在 与许可协议有关的 中，公司承诺保留一定比例的批发价格，用于相关产品的广告、 销售和促销。此外，公司必须按季度支付特许权使用费，等于上一季度净销售额的一定百分比 ，最低年度特许权使用费支付额如下：
| 截至12月31日的年份 | ||||
| 2023（剩余） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| $ |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，许可协议下的特许权使用费 支出分别为170万美元和160万美元 ，包含在随附的简明合并运营报表的销售和营销费用中。截至2023年3月31日， 和2022年3月31日，该公司的未付特许权使用费分别为270万美元和160万美元，并包含在 简明合并资产负债表中的应付账款（分别为100万美元和0万美元）和应计费用（分别为170万美元和160万美元）中。
(b) 突发事件
公司是正常业务过程中产生的各种诉讼和行政诉讼的当事方。公司根据具体情况对 此类诉讼和诉讼进行评估，其政策是对任何其认为 毫无根据的索赔提出激烈的异议。
公司会审查其法律诉讼的状态，并在认为 既可能承担了责任又可以合理估计损失金额时，会记录责任准备金。随着更多 信息的出现，此评论会定期更新。如果这两个标准均未得到满足，公司将重新评估是否至少有合理的可能性 发生损失或额外损失。如果有合理的可能性可能发生损失，则公司会披露 损失金额的估计值或损失范围、该金额不重要或无法估计 。截至2023年3月31日，公司目前不是任何法律诉讼的当事方，管理层认为，如果认定这些诉讼对公司不利， 目前预计将对公司 的业务、经营业绩或整体财务状况产生重大不利影响。公司按所发生的费用支出。
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在其正常业务过程中，公司面临与其业务有关 的诉讼、仲裁、索赔和其他法律诉讼。一些法律诉讼包括对实质性或未指明的补偿性和/或惩罚性赔偿的索赔。 对这些问题的重大负面判断或其他不利的解决方案可能会对公司 的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。管理层认为，公司对其作为被告或被告的法律诉讼有 足够的法律辩护，这些未决诉讼的结果 不太可能对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。但是，该公司 无法预测这些问题的结果。
(8) 重要客户和对关键供应商的依赖
相对而言，占公司收入很大一部分的公司很少。在截至2023年3月31日的三个月中，包括市场促进者在内的两家公司 分别占公司 净销售额总额的10％或以上，占总销售额的88％。截至2023年3月31日，两家应收账款余额为10％或以上的公司合计占公司应收账款的84％。在截至2022年3月31日的三个月中，包括市场促进者在内的两家公司 分别占公司总净销售额的10％或以上，占公司总净销售额的90％。截至2022年3月31日，两家应收账款余额为10％或以上的公司 合计占公司应收账款的88％。
公司的客户通常不会签订长期协议，要求他们购买产品。公司 不得 继续从这些客户或其他大型客户那里获得可观的收入。减少或延迟来自公司 任何重要客户的订单，或者任何重要客户延迟或拖欠付款，都可能对公司 的业务和前景造成重大损害。由于公司的客户高度集中，由于政治或经济状况的变化，或者公司任何 重要客户的亏损、业务减少或条件较差，其净销售额和营业收入可能会大幅波动 。该公司参与个人电脑外围设备行业，该行业的特点是激进的 定价惯例、不断变化的客户需求模式以及快速的技术发展。如果公司无法成功地准确预测客户需求；有效地管理其产品 过渡、库存水平和制造流程；快速分销产品以响应客户需求； 将其产品与竞争对手区分开来，或成功地在市场上竞争新产品，则公司的运营 业绩可能会受到不利影响。
公司依赖许多第三方供应商来提供其产品中包含的关键组件。对于其中一些组件， 公司可能仅使用单一来源供应商，部分原因是缺乏替代供应来源。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司分别有一家供应商和两家供应商，分别提供了 公司购买库存的90％和99％。
(9) 所得税
在 截至2023年3月31日的三个月中，由于从这些项目中实现收益的不确定性，我们没有为产生的净营业亏损或研究和 开发税收抵免记录任何所得税优惠。
我们 评估了影响公司变现递延所得税资产能力的正面和负面证据， 主要包括净营业亏损结转额和研发税收抵免。我们考虑了累计 净亏损的历史、预计的未来应纳税收入以及谨慎可行的税收筹划策略，得出的结论是， 我们很可能无法实现递延所得税资产的好处。因此，截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们 对递延所得税净资产进行了全额估值补贴。
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截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，该公司的联邦净营业亏损结转额分别约为5,790万美元和 6,060万美元，可用于抵消未来的应纳税所得额。它们将在2023年至2041年期间以不同的金额到期。2017年12月31日之后发生的约2340万美元的联邦净营业亏损可能会无限期结转。 截至2023年3月31日和2023年12月31日，该公司的州净营业亏损结转额分别约为3,160万美元和 2980万美元，可用于抵消未来的应纳税所得额。它们将在2033年至2041年之间以不同的金额到期。我们记录了与我们在墨西哥的业务有关的最低州所得税和税款。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，所得税支出分别为6,000美元和6,000美元。
(10) 关联方交易
公司租赁位于新罕布什尔州曼彻斯特榆树街848号的办公空间。房东是希区柯克先生拥有的附属实体。 为期两年的设施租赁协议的有效期为2019年8月1日至2021年7月31日，并延长至2022年7月31日。 2022 年 7 月 18 日，租赁协议修订为按月租赁安排，任何一方都可能在提前 60 天发出通知后终止。 设施租赁协议规定 2,656 平方英尺。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间，租金支出 分别为9,000美元和8,000美元。
2022年11月30日，公司与Slingshot Capital, LLC（“Slingshot Capital”）签订了过渡贷款协议（ “过渡贷款协议”），根据该协议，Slingshot Capital同意提供本金 最高不超过150万美元的过渡贷款。该公司已根据过渡贷款协议提取了100万美元。根据Slingshot Capital的唯一酌处权，其他50万美元可能由公司提取。
Slingshot Capital分别由公司董事会执行主席杰里米·希区柯克和伊丽莎白·希区柯克拥有， 。
2023 年 4 月 7 日，前任首席执行官梅胡尔·帕特尔辞去了 Minim Inc. 的职务。 董事会执行主席杰里米·希奇成为该公司的代理首席执行官。在公司的后续事件 脚注中查看更多信息。
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均普通股—基本 | ||||||||
| 摊薄普通股等价物的影响 | ||||||||
| 加权平均普通股——摊薄 | ||||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，每股普通股摊薄 亏损分别不包括49,402股和9,981股普通股等价物的影响， ，因为这种纳入将起到反稀释作用。普通股等价物包括 行使已发行股票期权时可发行的普通股。
| 15 |
(12) 后续事件
反向 股票分割
2023 年 3 月 30 日，Minim, Inc. 董事会批准通过修订公司的重述公司注册证书（“修正案”），对公司普通股进行1比25的反向拆分 。该修正案并未影响授权普通股的数量。
反向股票拆分需在2023年3月28日举行的特别股东大会（“特别会议”）上获得股东批准。大多数股东投票赞成反向股票拆分。公司于2023年3月14日提交的与特别会议有关的最终代理声明 包括有关该修正案的更多细节。
2023 年 4 月 17 日，Minim, Inc. 完成了普通股以 1 比 25 股的反向股票拆分。结果，在 生效时，Minim股东每持有25股即可获得1股新的Minim普通股。由于反向拆分，Minim 没有发行任何零股 。取而代之的是，所有持有部分股份的股东在向交易所代理人 交出代表此类反向股票拆分前股票的证书后，将获得现金代替。
这些合并财务报表中与已发行和流通普通股以及可行使为普通股的已发行和流通股权 奖励相关的公司所有历史股票和每股信息均已追溯调整，以反映 截至2023年3月31日的季度中的反向股票拆分。
如果 反向股票的生效日期为2022年12月31日，则以下未经审计的预估财务信息反映了反向股票拆分的影响。编制的预估业绩仅用于比较目的，不是 对未来经营业绩的预测。
| 精选财务信息 | 正如报道的那样 | Pro forma | ||||||
| 优先股已获授权 | ||||||||
| 发行的优先股 | ||||||||
| 普通股已获授权 | ||||||||
| 发行的普通股 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加权平均普通股和普通等价股： | ||||||||
| 基础版和稀释版 |
不具约束力的 意向书，可能导致公司被收购
2023年9月29日，公司与一位投资者签订了一份不具约束力的意向书，根据该意向书，投资者将购买240万美元的可转换优先股和认股权证，在全面摊薄的基础上，这些优先股和认股权证将构成公司 已发行普通股的大部分，其收益将仅用于清偿公司及其 子公司的所有负债（“交易”）。
如果 交易发生，意向书中设想投资者将被任命为公司的首席执行官 ，投资者及其被提名人将被任命为公司董事会成员，他们将占当时董事会的多数 。
公司和投资者正在努力完成有关该交易的最终交易文件，但是，由于 意向书不具约束力，因此无法保证此类最终交易文件将得到执行或交易 将完成。
公司对2023年3月31日至本申报之日的后续事件进行了评估，并确定除上述事件外，没有需要在财务报表中确认或披露的 事件。
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| 商品 2. | 管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析后的 ，以及本10-Q表季度报告第二部分、第1A项和其他部分 “风险因素” 中包含的 信息，包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易所 法》第21E条所指的 “前瞻性 陈述”。我们打算使这些前瞻性陈述受到这些条款所建立的安全港的约束。前瞻性 陈述通常以未来时写和/或前面有 “将”、“可能”、“应该”、“预测”、“可能”、“预期”、“建议”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“未来”、“潜力”、“目标”、“寻找”、“继续”、“如果” 或其他类似的词语。前瞻性陈述包括有关我们的战略的陈述，以及 (1) 我们 预测收入和降低与我们的产品或服务相关的成本的能力，(2) 我们有效管理销售渠道 库存和产品组合以减少过剩库存和销售损失的能力，(3) 我们预测产品销量并据此 制造和管理库存的能力，(4) 我们销售摩托罗拉品牌产品足以占据这一部分的能力我们 的业务实现了盈利，并保留了摩托罗拉品牌我们生产的摩托罗拉品牌产品的许可证，（5）库存水平或 质量的波动，（6）资本资源的充足性以及债务和股权融资的可用性，（7）不确定的全球经济状况对我们产品需求的持续 影响，（8）我们维护和扩展足够和安全的 软件平台基础设施的能力，（9）竞争对我们产品需求的影响，以及服务和（10）我们的竞争地位。
下文 应与所附未经审计的简明合并财务报表及其附注 一起阅读，以及我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告中列出的截至2022年12月31日财年的经审计的合并财务报表及其附注 。尽管我们 认为本季度报告中包含的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何 假设都可能不准确，因此无法保证此类陈述是准确的。上述可能导致我们的业绩与此类前瞻性 陈述所表达或暗示的结果存在重大差异的风险、不确定性 和假设包括但不限于第二部分 “风险因素” 标题下讨论的风险、不确定性 和我们在其他公开文件和公告中不时讨论的风险、不确定性和假设。本文档中包含的所有前瞻性 陈述均基于截至本文发布之日我们获得的信息。鉴于此处包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性 ，我们或任何其他人不应将包含此类信息视为对此类陈述中描述的结果或条件或我们的目标和计划将实现的陈述。此外， 过去的运营表现和股价不一定代表未来的表现。我们不打算或承担任何义务 更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是本季度报告发布之日后可能出现的 。
概述
我们 提供全面的 WiFi 即服务平台，让每个人的联网家庭安全无忧，为生活和工作提供支持。我们 认为家用路由器必须取代手机。当今的路由器是简单的单用途设备，很少接收 固件更新，管理应用程序也不发达，使其成为住宅网络安全攻击的 #1 目标。它 可以多得多。路由器必须提供频繁的安全更新、有用的应用程序、丰富的个性化选项和令人愉悦的 界面。这就是 Minim 提供的——不仅仅是路由器或应用程序，还有 WiFi 即服务。从技术上讲，它由智能路由器 组成，该路由器由智能操作系统管理，该操作系统利用云计算和人工智能来分析和优化智能 家居，并结合与之互动的直观应用程序。
我们 不断寻求改进我们的产品设计和制造方法，以提高产品性能并降低成本。我们奉行 外包策略，而不是在内部开发我们的硬件产品芯片组，这些芯片组是特定应用的集成 电路，构成了我们的调制解调器的技术基础。通过外包芯片组技术，我们能够将研究 和开发资源集中在调制解调器系统设计上，利用芯片组供应商的广泛研发能力， 并缩短开发时间及相关成本和风险。通过这种方法，我们能够快速开发新产品 ，同时将研发费用占净销售额的百分比保持在相对较低的水平。我们还将制造的各个方面 外包给合同制造商，以降低我们的生产成本，并为我们的生产能力提供更大的灵活性 。
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通常， 我们给定产品的毛利率取决于多种因素，包括我们向其销售的客户类型。出售给零售商的产品的毛利 往往高于我们的其他一些客户；但与向零售商销售的产品相关的销售、支持、退货和间接成本 也往往更高。目前，Minim对某些国家的销售由每个国家的单一主分销商处理 ，该分销商负责处理该国的支持和营销成本。向这些主分销商销售 的毛利率往往很低，因为向这些分销商降低定价有助于他们支付所在国家的支持和营销 成本。
截至2023年3月31日，我们的 现金及现金等价物余额为80万美元，而2022年12月31日为50万美元。2023年3月31日， 我们的资产信贷额度有380万美元的未偿借款，可用贷款为39.5万美元，营运资金为 1,210万美元。
公司维持足够流动性的能力在一定程度上取决于我们出售现有库存、增加 SaaS 销售额和收取相关应收账款的能力。
公司继续遭受亏损，部分原因是收入下降。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中， 我们的净销售额分别为1,080万美元和1,330万美元。
正如 在2023年8月28日向美国证券交易委员会提交的表格8-K中报告的那样，由于公司无力支付过去的开支，其主要制造合作伙伴供应中断，该公司一直试图管理其负现金流状况，这严重影响了收入及其 现金状况。该公司已经进行了两次有效的削减，并进行了其他调整以降低运营费用。但是，这些削减 并未完全抵消公司持续缺乏正常运营收入的情况。因此，我们 是否有能力继续作为持续经营企业存在重大疑问，我们将需要额外的流动性才能继续运营。
我们 于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告提供了有关我们业务和运营的更多 信息。
最新的 会计准则
有关最新会计准则的完整描述，请参阅本 10-Q 报告第1部分第1项中未经审计的合并财务报表附注中的 附注2 重要会计政策摘要，包括预期的采用日期以及对 财务状况和经营业绩的估计影响，特此以引用方式纳入。
关键 会计政策和估计
我们的 合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。这些会计原则要求我们做出某些估计 和判断，这些估计值和判断可能会影响截至财务报表之日报告的资产和负债金额以及 列报的收入和支出金额。管理层的估计、假设和判断建立在 的历史经验以及在这种情况下被认为合理的各种其他因素的基础上。如果这些估计值与实际业绩之间存在重大差异，我们的财务报表可能会受到影响。我们的管理层会持续评估其估计、 假设和判断。
我们的 关键会计政策和估算，包括收入确认、产品退货、库存估值和销售成本、 以及递延所得税资产估值，在 “管理层 对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中的 “关键会计政策和估计” 中进行了描述，该报告包含在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的关键会计 政策和估算没有重大变化。
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操作结果
下表列出了某些财务数据，这些数据源自我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月 的简明合并运营报表，以绝对美元和净销售额的百分比列报，同期美元和百分比变动期 ：
| 截至3月31日的三个月 | 改变 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 10,752 | 100.0 | % | $ | 13,299 | 100 | % | $ | (2,547 | ) | (19.2 | )% | |||||||||||
| 销售商品的成本 | 8,143 | 75.7 | 9,108 | 68.5 | (965 | ) | (10.6 | ) | ||||||||||||||||
| 毛利 | 2,609 | 24.3 | 4,191 | 31.5 | (1,582 | ) | (37.7 | ) | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 销售和营销 | 3,724 | 34.6 | 3,652 | 27.5 | 72 | 2.0 | ||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 1,326 | 12.3 | 1,451 | 10.9 | (125 | ) | (8.6 | ) | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | 1,484 | 13.8 | 1,543 | 11.6 | (59 | ) | (3.8 | ) | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | 6,462 | 60.8 | 6,646 | 50.0 | (184 | ) | (2.8 | ) | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | (3,853 | ) | (36.5 | ) | (2,455 | ) | (18.5 | ) | (1,398 | ) | (56.9 | ) | ||||||||||||
| 其他支出总额 | (145 | ) | (1.3 | ) | (78 | ) | (0.5 | ) | (67 | ) | (85.9 | ) | ||||||||||||
| 所得税前亏损 | (3,998 | ) | (37.9 | ) | (2,533 | ) | (19.0 | ) | (1,465 | ) | (57.8 | ) | ||||||||||||
| 所得税准备金 | -_ | _- | 6 | - | 6 | (100.0 | ) | |||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (3,998 | ) | (37.9 | )% | $ | (2,539 | ) | (19.1 | )% | $ | (1,459 | ) | (57.5 | )% | |||||||||
比较截至2023年3月31日的三个月 与截至2022年3月31日的三个月
下表列出了截至2023年3月31日的三个月中我们按产品分列的收入以及与 截至2022年3月31日的三个月相比的收入变化：
| 三个月已结束 | ||||||||||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| （以千计，百分比数据除外） | ||||||||||||||||
| 有线调制解调器和网关 | $ | 10,574 | $ | 12,883 | $ | (2,309 | ) | (17.9 | )% | |||||||
| 其他网络产品 | 92 | 272 | (180 | ) | (66.2 | |||||||||||
| SaaS的 | 86 | 144 | (58 | ) | (40.3 | |||||||||||
| 总计 | $ | 10,752 | $ | 13,299 | $ | (2,547 | ) | (19.2 | )% | |||||||
截至2023年3月31日的三个月和 2022 年，公司按地理区域划分的大部分收入来自北美。
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净销售额
我们的 总净销售额同比下降250万美元，下降19％。净销售额的下降直接归因于摩托罗拉品牌有线调制解调器和网关的销量下降 。在2023年和2022年，我们主要通过销售有线调制解调器和网关来创造销售额。 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，与SaaS产品相关的销售额分别为86,000美元和144美元。与2022年相比，2023年其他类别的 减少了18万美元，这主要是由于将 重新放在新产品推出上，DSL 和 MoCA 产品减少了。通常，我们在北美以外的销售额下降反映了这样一个事实，即有线调制解调器是通过美国的零售商成功销售的 ，但在美国以外的大多数国家/地区却没有，这主要是由于政府法规的差异。
销售商品的成本 和毛利率
销售商品的成本 主要包括以下内容：来自第三方制造商的成品成本；间接成本， ，包括采购、产品规划、库存控制、仓储和配送物流；第三方软件许可费； 入境运费；进口关税/关税；与退回商品相关的保修成本；过剩和过时库存的减记； 某些收购的无形资产和软件开发成本的摊销；以及成本归因于提供的服务。
毛利下降归因于摩托罗拉品牌有线调制解调器和网关（包括包括Minim软件的智能网络 产品）的销售增长。我们将制造、仓储和配送物流外包。我们认为，这种外包 策略使我们能够更好地管理产品成本和毛利率。我们的毛利率可能受到多种因素的影响，包括 汇率波动、销售回报、平均销售价格的变化、最终用户客户返利和其他渠道 销售激励措施、由于组件支付价格的波动和上涨而导致的销售成本变化、间接成本、 入境运费和关税/关税、转换成本以及过剩或过时库存的费用。
下表显示了所示期间的净销售额和毛利率：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 净销售额 | $ | 10,752 | $ | 13,299 | $ | (2,547 | ) | (19.2 | )% | |||||||
| 毛利率 | 24.3 | % | 31.5 | % | ||||||||||||
在截至2023年3月31日的三个月中， 总利润和毛利率与截至上一财年 期间的三个月相比有所下降，这主要是由于支付固定成本和某些可变成本所需的销售水平不足。
在 2023财年的剩余时间内，我们预计毛利率将受到2023年第一季度和2022年类似的波动。我们产品的运费、材料和组件 成本大幅增加。尽管运费和某些组件成本已经降低，但除非我们 能够处理运费和零部件成本上涨时获得的库存，否则我们不会实现利润率的提高。我们可能会继续经历 疫情带来的干扰，制造合作伙伴将受到工厂正常运行时间以及材料和组件短缺的影响。这些中断 可能会延长从下单到生产和库存运输所花费的时间。如果此类干扰变得普遍， 它们可能会严重影响我们满足产品需求的能力。预测毛利率百分比很困难， 并且存在一些与我们维持或改善当前毛利率水平的能力相关的风险。我们以 销售的商品成本占净销售额的百分比可能因以下因素而发生显著差异：收入量的不确定性，包括经济、竞争、销售时间和相关生产水平差异导致的未来 定价和/或潜在折扣； 进口关税和征收关税；技术变化；产品组合的变化；与注销过多 或过时库存相关的费用；运费波动；制造和购买价格的差异；以及价格的变化在商品 组件上。
| 20 |
销售 和营销
销售 和营销费用主要包括广告、展会、企业传播和其他营销费用、产品 营销费用、出境运费、某些无形资产摊销、销售和营销人员的人事支出、技术 支持费用和设施分配。下表列出了所示期间的销售和营销费用：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | % 变化 | |||||||||||||
| 销售和营销 | $ | 3,724 | $ | 3,652 | $ | 72 | 2.0 | % | ||||||||
在截至2023年3月31日的三个月中，销售 和营销费用与截至2022年3月31日的三个月持平，主要是 ，这是由于人事支出减少了19.3万美元，订阅费减少了54,000美元，但被坏账补贴 增加72,000美元、摩托罗拉特许权使用费增加以及14.8万美元的营销活动和其他销售支持 成本所抵消。
在 2023财年的剩余时间内，我们预计我们的销售和营销费用占净销售额的百分比将与2022财年的水平相似 。费用可能会根据实现的销售水平而波动，因为某些费用（例如佣金）是根据实现的净销售额确定的 。预测销售和营销费用在很大程度上取决于预期的净销售水平， 可能会有很大差异，具体取决于任何给定季度实现的实际净销售额。营销费用也可能波动，具体取决于 营销计划的时机、范围和性质。
常规 和管理
一般 和管理费用包括高管的工资和相关费用、财务和会计、人力资源、信息 技术、专业费用（包括与抗辩针对我们的索赔相关的法律费用）、可疑账户补贴、设施 分配以及其他一般公司费用。下表列出了 所示期间的一般和管理费用：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 1,326 | $ | 1,451 | $ | (125 | ) | (8.6 | )% | |||||||
一般 和管理费用减少了12.5万美元，这主要是由于专业费用减少了22.2万美元，而人事费用增加了63,000美元，软件订阅费用增加了17,000美元，部分抵消了 。
由于某些成本（包括与抗辩针对我们的索赔相关的法律费用）以及其他因素缺乏可见性，因此很难预测未来 一般和管理费用的增加或减少（按美元计算）。
研究 和开发
研究 和开发费用主要包括人员开支、向供应商支付的设计服务、安全和监管测试费用、 产品认证支出（使我们的产品有资格在特定市场销售）、原型、IT 和其他咨询费用。 研发费用在发生时予以确认。我们的研发组织致力于增强 我们推出创新且易于使用的产品和服务的能力。下表列出了所示时期的研发费用， ：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 研究和开发 | $ | 1,484 | $ | 1,543 | $ | (59 | ) | (3.8 | )% | |||||||
减少了58,000美元，这主要是由于人事支出减少了10.2万美元，合同劳动力减少了39,000美元，软件 订阅减少了14,000美元，但认证成本的增加部分抵消了9.5万美元。
| 21 |
我们 相信，创新和技术领导力对我们未来的成功至关重要，我们致力于继续进行高水平的研究和开发，以开发新技术、产品和服务。我们将继续投资研发 ，以扩大我们的硬件产品供应，重点是高级 WiFi 6E、WiFi 6 和软件解决方案。 我们预计，在2023财年的剩余时间内，研发费用占净销售额的百分比将与2022财年的水平持平或略高于2022财年的水平。研发费用可能会根据开发活动的时间和数量而波动， 占净销售额的百分比可能会有很大差异，具体取决于在任何给定年份实现的实际净销售额。
流动性 和资本资源
我们 的主要流动性来源是现金和现金等价物以及SVB信贷额度下的借款。截至2023年3月31日，我们的 现金及现金等价物为80万美元，而2022年12月31日为50万美元。2023年3月31日，我们有380万美元的 未偿借款，1,000万美元的SVB信贷额度和1,210万美元的营运资金中有39.5万美元可用。 主要通过信贷额度借款、出售资产和出售 普通股为我们的运营和投资活动提供资金。
我们 的历史现金流出主要与以下内容有关：（1）用于经营活动的现金，例如购买和增长 库存、扩大销售和营销以及研发基础设施以及其他营运资金需求；（2）与提高制造能力和提高制造效率相关的支出 ；（3）与 购置设备相关的资本支出；（4）用于偿还债务的现金及相关的利息支出；以及（5）用于收购的现金。 由于现金收入和现金支出的时间差异而导致的营运资金波动也会影响我们的现金流入 和流出。
我们截至2023年3月31日的 合并财务报表是在假设我们将继续经营的情况下编制的。 持续经营假设考虑了在正常业务过程中变现资产和偿还负债。但是， 对于我们是否有能力继续作为持续经营企业存在重大疑问，我们将需要额外的流动性才能在未来 12 个月之后继续运营 。
截至2023年3月31日，我们的 合并财务报表不包括对账面金额和 资产、负债和申报费用分类的任何调整，如果我们无法继续经营下去，则可能需要进行这些调整。如果我们无法 继续作为持续经营企业，我们可能不得不清算资产，并且获得的收益可能低于这些资产在财务报表中的价值 ，投资者很可能会损失全部或部分投资。
现金 流量
下表显示了我们在所述期间的现金流量：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 由（用于）经营活动提供的现金 | $ | 1,346 | $ | (4,312 | ) | |||
| 用于投资活动的现金 | (129 | ) | (271 | ) | ||||
| 由（用于）融资活动提供的现金 | (945 | ) | 2,061 | |||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | $ | 272 | $ | (2,522 | ) | |||
来自经营活动的现金 流量。在截至3月31日的三个月中，经营活动提供的130万美元现金反映了经非现金支出调整后的400万美元净亏损，主要包括12.4万美元的股票薪酬 支出、22.9万美元的折旧和摊销费用以及72,000美元的应收账款准备金。现金 的用途包括增加50万美元的应收账款和81,000美元的预付费用。现金来源主要包括 库存减少260万美元、应付账款增加250万美元、应计费用增加30万美元、 和递延收入增加10万美元。
在截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金 为430万美元，反映了经调整后的非现金支出后，我们的净亏损为250万美元，主要包括56.3万美元的股票薪酬支出。现金用途包括 应付账款减少420万美元，应计支出减少60万美元。现金来源主要包括库存减少250万美元 。
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来自投资活动的现金 流量。在截至2023年3月31日的三个月中，6,000美元用于购买设备， 12.2万美元用于认证费用。
在截至2022年3月31日的三个月中，11.5万美元用于购买设备，15.6万美元用于认证费用。
来自融资活动的现金 流量。在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金包括 根据我们的SVB信贷额度偿还94.5万美元的借款。
在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金 包括来自SVB信贷额度下借款 的200万美元现金来源，以及行使普通股期权的9.9万美元收益。
未来 的流动性需求
我们 的主要短期资本需求可能会发生变化，包括与以下内容相关的支出：
| ● | 购置设备和其他固定资产，用于我们当前和未来的制造和研发设施； | |
| ● | 将 升级到我们的信息技术基础架构，以增强我们的能力并提高整体生产力； | |
| ● | 支持 我们与当前和未来产品相关的商业化工作，包括扩大我们的直销队伍和现场 支持资源； | |
| ● | 研发活动的持续发展。 |
我们的 资本支出在很大程度上是可自由支配的，在我们的控制之内。我们预计，我们的产品销售和由此产生的营业亏损 以及我们每个产品开发计划的状态将对我们的现金管理决策产生重大影响。
在 2023 年 3 月 31 日 ，我们认为我们目前的现金和现金等价物、其他营运资金以及 SVB 信贷额度下的借款 将不足以为未来十二个月的营运资金需求、资本支出和运营提供资金。我们 能否继续经营将取决于我们获得额外股权或债务融资、进一步提高运营 效率、减少或控制支出以及增加收入的能力。基于这些因素，管理层确定，对于我们继续经营的能力， 存在重大疑问。2023年第一季度，公司实施了成本削减计划 ，以使其成本结构与销售保持一致并增加流动性。公司将继续监控 中与其销售有关的成本，并相应地调整其成本结构。
我们 未来的流动性和资本需求将受到多种因素的影响，包括未来任何运营 亏损的程度和持续时间、未来销售和支出的水平和时间、正在进行的研究和产品开发计划的结果和范围、支持我们销售增长所需的 营运资金、偿还债务所需的资金、获得 监管许可和批准的收据和所需时间、我们的销售和营销计划、我们的需要基础设施来支持我们的销售增长，这种需求仍在继续 我们的产品在市场上的接受度、竞争技术以及市场和监管环境的变化。
我们 为长期现金需求提供资金的能力受到各种风险的影响，其中许多风险是我们无法控制的——见 “风险因素——我们 可能需要大量额外资本来推行我们的增长战略，而我们未能在需要时筹集资金可能会阻碍 我们执行增长战略。”如果我们需要额外的资金，例如额外的资本投资，我们可能需要 通过银行借款或公开或私下出售债务或股权证券来筹集所需的额外资金。我们无法保证 此类资金将以所需数量或对我们有利的条件提供（如果有的话）。
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截至2023年3月31日 ，我们的联邦和州净营业亏损结转额分别约为5,790万美元和3,160万美元， 可用于减少未来的应纳税所得额。管理层得出的结论是，此类资产的收益很可能无法实现我们递延 税收资产的收益，因此已经为全额递延所得税资产 设立了估值补贴。因此，截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们对递延税净资产 进行了全额估值补贴。
承诺 和合同义务
在 截至2023年3月31日的三个月中，除非本表10-Q中另有披露，否则我们的资本 承诺和合同义务与我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表中披露的相比没有实质性变化。
非平衡表 表单安排
截至2023年3月31日，我们 没有任何实质性的资产负债表外安排。有关其他披露，请参阅随附的合并财务 报表附注6。
| 商品 3. | 关于市场风险的定量 和定性披露 |
根据《交易法》第12b-2条的规定，我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供本 项目下的信息。
| 商品 4. | 控制 和程序 |
我们 维持披露控制和程序，旨在确保在证券 和交易委员会的规则和表格规定的时限内，记录、处理、汇总和报告根据《交易法》在报告中要求披露的信息，并收集这些信息并酌情传达给我们的管理层，包括公司的执行主席 ，以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估披露控制措施 和程序时，管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和运作如何良好，都只能像我们的设计那样为实现预期的控制目标提供合理的 保证，管理层在评估可能的控制措施和程序的成本效益关系时必须运用 的判断。
在编制本10-Q表季度报告时，我们在包括公司执行董事长在内的管理层的监督和参与下，对截至2023年3月31日的《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条规定的披露控制和程序的设计和运作 的有效性进行了评估。 根据该评估以及除此处披露的内容外，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露 控制和程序在本报告所涉期末生效。
在编制截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告期间，我们发现财务 报告存在重大缺陷，即公司在及时准备 以及对账户分析、账户汇总和账户对账的独立审查方面没有适当设计内部控制措施。这些内部控制失误导致 进行重大调整，以正确说明截至2022年12月31日止年度的费用、库存、递延收入、应计费用、应收账款和收入 。这种重大疲软可能导致公司错误地报告了简明的 合并资产负债表、简明的合并运营报表、简明的股东 权益和简明的合并现金流量表。为了弥补 的重大缺陷，公司正在加强其会计系统的报告功能，实现标准化 和及时的账户对账，并由财务部门进行独立和定期的审查，以确保公司记录完整 和准确。此外，公司将雇用额外资源，在审查和完成 的及时分析和对账方面提供额外的监督。在适用的补救控制措施 运行足够长的时间并且管理层通过测试得出这些控制措施有效运作的结论之前，才会认为重大缺陷已得到纠正。 我们预计，对这一重大缺陷的修复将在2023年底之前完成。
除此处披露的内容外， 在截至2023年3月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何影响或合理可能影响我们对财务报告的内部控制的变化。
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第二部分-其他信息
| 商品 1. | 法律 诉讼 |
没有。
| 商品 1A。 | 风险 因素 |
在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中列出的风险因素没有重大变化，其中包括第一部分 “第1A项” 中对我们的风险因素的详细讨论。风险因素”， ，特此将其讨论以引用方式纳入本第二部分第1A项。我们的风险因素可能会对我们的业务、 财务状况或未来的经营业绩产生重大影响。截至2022年12月31日 财年的10-K表年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们 认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来的经营业绩产生重大不利影响。
| 商品 2. | 未注册 股权证券的销售和所得款项的使用 |
没有。
| 商品 3. | 优先证券的默认 |
没有。
| 商品 4. | 我的 安全披露 |
不适用。
| 商品 5. | O其他 信息 |
没有。
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| 商品 6. | 展品 |
| 附录 否。 | 附录 描述 | |
| 3.1 | 经修订和重述的 Minim, Inc. 章程于2022年4月13日通过并生效（参照Minim, Inc.于2022年4月15日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官认证。 | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行首席财务官认证。 | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行首席执行官认证。† | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行首席财务官认证。† | |
| 101.INS | XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | XBRL 分类计算链接库文档 | |
| 101.DEF | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | XBRL 分类标签链接库文档 | |
| 101.PRE | XBRL 分类法演示文稿链接库文档 | |
| 104 | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-32条，提到了先前 向证券交易委员会提交的文件，特此以引用方式纳入这些文件。 |
| ** | 薪酬 计划或安排。 |
| † | 在 中，根据S-K法规第601 (b) (32) (ii) 项，本文件附录32.1和附录32.2中提供的证书被视为 附于本表格10-Q中，因此就交易法第18条而言，不会被视为 “已提交”。此类认证 不会被视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非注册人特别以提及方式将其纳入。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告 ，并获得正式授权。
MINIM， INC. （注册人） | ||
| 日期： 2023 年 11 月 13 日 | 来自： | /s/ 杰里米·希区柯克 |
杰里米 希区柯克 公司高管 董事长 （代表注册人并担任首席财务官） | ||
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