分居协议

本分居协议（“协议”）由劳拉·怀特（“发行人”）和PRA集团有限公司（“PRA”）签订。

背景

鉴于 Releasor 已被 PRA 聘为首席风险与合规官；以及

鉴于 PRA 和 Releasor 已确定，Releasor 从 2023 年 7 月 31 日起离职 PRA 符合双方的最大利益；以及

因此，现在，考虑到此处包含的承诺和共同承诺，PRA和Releasor同意以下几点：

1。就业：Releasor同意，她作为首席风险与合规官在PRA的离职将于2023年7月31日生效（“离职日期”）。尽管Releasor同意在合理的时间安排自己接受PRA提出的合理过渡服务请求，但Releasor将在2023年7月31日之前休花园假，并且没有任何工作职责。Releasor理解并同意，她将来不会恢复在PRA的工作。Releasor 还同意，在移交职责的过程中，她将与 PRA 充分合作。如果 Releasor 撤销本协议，她将不会获得本协议项下的任何福利，包括下文第 2 节所述的款项。

2。分居条款：PRA同意在Releasor执行本协议后向Releasor支付以下款项：

a. 标准解雇补助金：发行人将获得标准解雇补助金，包括（1）在终止日期之前赚取和未付的年基本工资；（2）在终止日期之前可报销的任何未报销的业务和娱乐费用；以及（3）截至终止日期的任何应计但未使用的 PTO。

b. 工资延续补助金：发放人将获得相当于发放人基本工资一倍的工资延续补助金。工资延续补助金将在终止之日后的14个月内每两个月等额分期支付。除非根据《美国国税法》第409A条要求延迟，否则工资延续补助金应从公司第一个发薪日开始，即该免责声明生效且不可撤销的14天后，但不迟于终止日期后的九十 (90) 天；

c. 遣散奖金：发行人将获得发行人2023年目标年度奖金的一倍。遣散费将在免责声明生效且不可撤销后的30天内一次性支付。

d. 每月 COBRA 补偿：发行人将收到每月 COBRA 补偿金。在 COBRA 报销期内，任何月度 COBRA 补偿将在每个日历年的 12 月 31 日之前按应纳税基础（减去适用的税款和预扣税）支付。COBRA 的月度补偿金将不计入任何税款。为了

明确规定，如果 Releasor 在其他实体获得工作并有资格从该实体获得类似福利，或者以其他方式停止参加 PRA 的福利计划或没有资格获得 COBRA 保险，则 COBRA 月度补偿将停止。

3。其他定义条款：双方同意，就本协议而言，“发行人” 一词是指PRA及其过去和现在的母公司、子公司和关联公司；其董事会、集团、部门、部门和单位；以及其所有前任和现任和前任董事、受托人、高级职员、员工、律师和代理人。

4。一般免责和持续义务：

Releasor承认并同意，除标准解雇补助金外，上文第2 (b) (c) (d) 节中规定的款项构成Releasor因违反合同或与本协议或本协议下的终止相关的任何其他事项而提出的任何索赔的违约金。此外，为了获得第 2 (b) (c) (d) 节中规定的任何款项，并作为履行PRA支付此类款项义务的明确条件，Releasor基于发行人执行本协议时出现的事实，免除被许可人的所有索赔，并永久解除其所有索赔。Releasor承认，本第4节发布的索赔包括但不限于：(i) 基于任何法律、法规或宪法，或基于合同、侵权行为或普通法的任何和所有索赔，包括任何违反合同或雇佣协议的索赔；根据经修订的1964年《民权法》（“第七章”）第七章；《就业年龄歧视法》（“公平法”）提出的索赔；《信用报告法》（“FCRA”）；《雇员退休收入保障法》（“ERISA”），除非此处另有规定；《美国残疾人法》经修订的1990年（“ADA”）；康复法；1993年《家庭病假法》（“FMLA”）；1991年《民权法》；《工人调整再培训和通知法》、《弗吉尼亚人权法》、《弗吉尼亚残疾人法》、《弗吉尼亚工人补偿法》；或在法律允许的最大范围内，适用于雇佣关系的任何其他联邦、州或地方法律或法规；(ii) 所有根据任何形式的争议解决或投诉程序提出的索赔或要求复职的索赔；以及 (iii) 基于或的所有索赔由于 Releasor 的招聘、受雇于、与之分离、Releasor 以任何身份为每位或任何被释放者提供任何服务或与之进行任何商业交易而产生或与之相关。Releasor 进一步同意，除非本协议中另有规定，否则本第 4 节中包含的免责声明是一项一般性声明，应被广泛解释为在法律和公共政策允许的最大范围内免除任何和所有索赔。

双方同意，Releasor不会放弃或解除本协议执行之日后可能产生的任何权利或索赔。双方还同意，本第4节中包含的免责声明不包括解除Releasor根据PRA的ERISA计划或其他计划支付既得合格退休金的权利（如果有），以及继续执行COBRA提供的PRA医疗计划的权利（如果有）。

此外，尽管本协议中存在任何相反的规定，但双方同意，本协议中的任何内容均不得解释为免除任何索赔或禁止Releasor行使她不可作为法律或公共政策问题放弃或放弃的任何权利。具体而言，本协议中的任何内容均无意或不干涉Releasor根据联邦、州或地方民权或就业歧视法（包括但不限于第七章、ADEA、ERISA、ADA或其州或地方同行）向平等就业机会委员会（“EEOC”）提出或以其他方式提起歧视指控、参与任何相应联邦、州或地区的诉讼的权利地方政府机构执行歧视法，或披露其他歧视法受举报人或其他条款的保护

联邦或州法律或法规，或与任何政府机构合作进行调查，这些法律或法规均不构成对本协议第 4、6 至 9 节的违反。

但是，释放人：（a）无权就针对任何被释放者提起的任何此类诉讼获得任何救济、追偿或金钱，无论谁提出或发起了任何此类投诉、指控或诉讼；（b）承认她已有充足的机会向PRA披露，并且在离职日期之前已经和将要披露：（i）可能存在的任何和所有信息或违反任何法律或政策的行为引发举报人或其他类似行动；(ii) 引起实际或潜在的合规或监管问题；或 (iii) 对PRA不利或可能不利的情况；以及 (c) 承认Releasor已经报告并将报告她在离职日期之前遭受或遭受的任何和所有工作场所伤害。

5。保密：发行人同意，与本协议条款（包括导致协议的讨论）以及协议本身条款有关的事项应保密，除Releasor的法律顾问外，Releasor不会向除Releasor的法律顾问之外的任何人披露此类信息；根据发行人的选择，也不会向Releasor的财务顾问或配偶披露此类信息。发布者同意，她有义务指示此类信息的接收者该信息是机密的，不得重新披露。

Releasor 披露本协议第 5 至第 8 节所述信息即构成对本协议的重大违反。不遵守本保密条款的条款将导致上述补偿被没收。

6。商业记录和公司财产：发行人承认，由Releasees或代表其以任何媒介保存的所有业务记录均为Releasees的财产，并归Releasees所有。

Releasor 同意，Releasor 应立即以任何媒介将任何和所有业务记录以及 Releasees 拥有的所有财产返还给 Releasees，包括但不限于文件、记录、手册、蜂窝设备、计算机设备、信用卡、公司车辆、停车证、办公室/办公桌钥匙（如果适用）、身份证以及其他属于 Releasees 的有形和无形财产。

    

7。专有信息：发布者同意，她不会披露任何与发布者相关的非公开信息，这些信息：(a) 是专有或机密的，包括但不限于与发布者员工或商业行为有关的专有或机密信息；或 (b) 与发布者有关的任何行政程序、外部调查或诉讼。信息披露旨在包括任何通信方式，无论是口头讨论、书面文件、电子邮件、传真还是任何其他信息或数据的共享。

无论本协议中有何规定，对于仅为举报或调查涉嫌违法行为而向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露的商业秘密，根据任何联邦或州商业秘密法，Releasor均不承担刑事或民事责任。根据任何联邦或州商业秘密法，如果在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中披露商业秘密，如果此类申请是密封提交的，则Releasor不承担刑事或民事责任。如果Releasor因举报涉嫌违法的行为而提起诉讼，要求Releasor向其律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是Releasor将任何包含商业秘密的文件密封起来；除非根据法院命令，否则不会披露商业秘密。

8。不贬低：发布者同意不做或说任何合理预期会产生批评或贬低发行人或削弱或损害发行人或他们提供的产品和服务的商誉和声誉的行为。Releasor进一步同意不断言Releasees的任何现任或前任员工、代理人、董事会成员、董事或高级管理人员在就业方面对Releasor或任何其他人采取了不当或非法的行动。Releasor进一步同意不协助Releasees的现任或前任雇员对Releasees提出贬低索赔。

9。禁止竞争：Releasor同意，在本协议执行后的一 (1) 年内，Releasor不会直接或间接拥有、管理、运营、加入、控制、受雇于竞争企业，因为这样做将要求Releasor向任何从事购买不良贷款业务的实体提供与Releasor向PRA提供的服务相同或基本相似的服务。

10。重新聘用：Releasor承认并理解，她将不再受雇于PRA，而且PRA或其他Releasees将来也不会考虑她就业。释放者承诺她不得向PRA或其他Releasees申请或以其他方式寻求工作。Releasor 同意，本协议中的承诺应作为不被 PRA 或其他发行人重新雇用的充分依据。此外，Releasor同意，如果错误地被PRA或其他Releasees雇用，她在此处的承诺为PRA或其他Releasees离职提供了正当理由。

11。合作：在本协议执行后的至少十二 (12) 个月内，Releasor同意就与PRA的服务或活动有关的任何事项与PRA以及任何其他发行人进行全面和全面的合作，包括但不限于以下内容：(a) 可以提供PRA可能要求的与Releasor在工作期间参与的所有事项有关的信息 PRA；(b) 随时可以提供PRA可能要求的与所有事项有关的信息Releasor 在 PRA 工作期间掌握了哪些信息或知识；以及 (c) 在所有涉及 PRA 或任何其他 Releasees 的未决和未来诉讼（包括向行政机构提出的索赔）中。Releasor还同意就任何联邦、州或地方监管机构对Releasor在PRA任职期间发生的事件或事件进行的任何调查或审查，与PRA充分合作。

12。不承认任何责任：双方同意，本协议不是，也不应被解释为免责人或其各自的任何高级职员、代理人、董事会成员或员工承认与Releasor在PRA的雇用或离职有关的任何不当或非法行为。

13。完整协议：双方签订的任何单独的保密协议仍然有效，除外，双方同意，本协议包含双方在本协议中就Releasor在PRA的雇用和离职达成的完整协议。

14。可分割性：如果本协议的任何部分、条款或规定被法院或行政机构认定为非法或与任何法律或公共政策相冲突，则其余部分或条款的有效性不受影响，双方的权利和义务应被解释和执行，就好像协议不包含特定的无效部分、条款或规定一样。

        

15。不豁免：对违反本协议任何条款或规定的任何行为的豁免不得解释为也不应被解释为对任何其他违反本协议任何条款或规定的行为的放弃。除非放弃违规行为的一方以书面形式签署并签署，否则任何豁免均不具有约束力。

16。违反协议：据理解并同意，如果本协议的任何一方在任何时候声称违反本协议的任何条款，则该方有权寻求具体履行该条款和/或任何其他必要和适当的救济，包括但不限于损害赔偿，胜诉方有权收回其合理的费用和律师费。如果 Releasor 违反本协议，她特此没收根据本协议提供的所有款项，PRA 将有权收回因收回此类款项而产生的任何费用和律师费。

17。执行具有约束力的协议：双方同意，本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方将构成同一个文书。本协议的所有已执行副本及其复印件应具有与原始协议相同的效力和效力，并具有法律约束力和可执行性。本协议对协议各方及其各自的继承人、代表、继承人、受让人和受让人具有约束力，受让人和受让人受益。

18。法院和适用法律：双方同意，任何执行本协议条款的诉讼均应提交弗吉尼亚州诺福克市巡回法院，有关本协议的形成、解释、有效性和执行的任何问题或争议应受弗吉尼亚联邦法律管辖，无论其法律冲突条款如何。

19。其他陈述：Releasor 同意：(a) 她已仔细、完整地阅读和理解本协议的条款，并自愿接受这些条款，目的是做出全面和最终的折衷方案，将针对受让人提出的所有索赔（无论是有争议的还是其他的）分开；以及（b）她在签订本协议方面得到了充分的考虑。

为此，双方特此执行本协议，如下所示，以昭信守。