附录 10.1

执行版本

第2号修正案

联邦海事委员会之间截至2023年11月7日的对第五次经修订和重述的信贷 协议的第2号修正案（本修正案），日期为2022年6月17日（经2023年6月30日的第1号修正案修订，同样可能会被进一步修订、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改，即 信贷协议），a 特拉华州公司（以下简称 “公司”）、本公司的某些子公司不时作为借款人（连同本公司， 借款人），北卡罗来纳州花旗银行作为管理代理人（该术语在信贷协议中定义），每位贷款人和发卡银行不时是该协议的当事方（统称 “贷款人” 和 分别为贷款人）。

鉴于，公司已要求对信贷协议进行某些修改，如本文所述 （拟议修正案）；

鉴于《信贷协议》第9.01节规定， 公司和所需贷款人可以修改贷款文件；

鉴于，贷款方已同意批准 拟议修正案；以及

鉴于为了实现上述规定，公司及其它各方希望修改信贷 协议，但须遵守此处规定的条款和条件。

因此，现在，考虑到此处包含的前提和 作为其他有益和有价值的对价（特此确认已收到这些报价和充足性），本协议各方打算在此受法律约束，同意如下：

第一条

修正案

第 1.01 节。已定义的术语。此处（包括本文叙述中）使用但未另行定义的大写术语应具有 在信贷协议中赋予此类术语的含义。信贷协议第1.04节中规定的施工规则也适用于本修正案。

第 1.02 节。信贷协议的修订。自第二修正案生效日期（定义如下）起生效：

(a) 特此对《信贷协议》第1.01节进行修订，在相应的 字母顺序中插入以下定义：

盟约救济期是指从 2023 年 11 月 7 日开始，截止于（包括）契约救济期终止日期的时期。

契约救济期 终止日期是指 (a) 2025 年 9 月 30 日和 (b) 管理代理人收到美国借款人发出的契约救济期终止通知的日期，以较早者为准；前提是，就本 条款 (b) 而言，违约或违约事件不得发生且仍在继续。

契约救济期终止通知是指美国借款人负责官员出具的 份证书，该证书表明美国借款人不可撤销地选择终止自该证书中规定的日期（该日期不得早于证书签发日期 ）起生效的契约救济期，以及（b）证明（x）杠杆率截至最后一天最近结束的美国借款人财季没有超过3.75至1.00，（y） 利息覆盖率，因为截至最近结束的财政季度的最后一天确定，在截至该日结束的美国借款人连续四个财政季度中，不少于3.50至1.00，并且 (z) 在契约救济期终止日期之时和 之后，任何违约或违约事件均不得发生并持续下去。

任何公司的负责官员是指该公司的任何执行官、首席财务官、主要 会计官、财务主管或控制人以及负责管理该公司在本协议方面的义务的任何其他高级管理人员或类似官员。

(b) 特此对《信贷协议》第1.01节进行修订，对 息税折旧摊销前利润的定义进行了如下修改和重申：

息税折旧摊销前利润是指在任何时期内 期间的净收入， 加，(a) 不重复，在确定该期间净收入时从收入中扣除的范围内，（i）该期间的利息支出总额，（ii）该期间的 收入和特许权税支出总额，（iii）该期间归因于折旧和摊销的所有金额，（iv）该期间的所有其他非现金费用和 非现金损失，（v）所有该期间的非经常性项目，(vi) 与任何拟议项目相关或由于 结果而产生的所有费用、开支和收费或实际收购、投资、资产出售或剥离，以及 (vii) 在契约救济期内，金额不超过 $100,000,000的非经常性现金重组费用， 减去，(b) 在确定该期间净收入时，如果将其与收入相加，则不得重复：(i) 该期间所有非经常性 非现金收益；(ii) 该期间使用的现金金额，但以不同时期的净收入为限（不包括上文 (a) (vi) 条规定的任何项目）； (iii) 该期间使用的与任何非收入相关的现金金额本定义第 (a) (v) 条中包含的经常性项目，均按美国 借款人及其借款人合并确定根据公认会计原则设立的子公司。为了计算任何时期的息税折旧摊销前利润，如果在此期间美国借款人或任何子公司进行了收购，则该期间的息税折旧摊销前利润应在 对其产生形式影响后计算，就好像该收购发生在该期间的第一天一样。

(c) 特此对《信贷协议》第 6.01 (a) 节进行修订并全文重述如下：

最大杠杆比率。截至每个财政季度的最后一天，美国借款人应将杠杆率维持在不超过3. 75:1.00 的 ；但是，尽管如此，在契约减免期内，美国借款人应在每个财政季度的最后一天保持杠杆比率不超过下文在该财政季度附近设定的适用水平 ：

财政季度		最大杠杆比率
2023年6月30日		4.00 到 1.00
2023年9月30日		4.00 到 1.00

2

2023年12月31日		6.50 到 1.00
2024年3月31日		6.50 到 1.00
2024年6月30日		6.50 到 1.00
2024年9月30日		6.00 到 1.00
2024年12月31日		5.00 到 1.00
2025年3月31日		4.50 到 1.00
2025年6月30日		4.00 到 1.00
2025年9月30日		3.75 到 1.00

(d) 特此对《信贷协议》第 6.01 (b) 节进行修订并全文重述如下：

最低利息覆盖率。在截至该财季最后一天的连续四个财政季度中，美国借款人应维持截至该财政季度最后一天确定的利息覆盖率 ，不低于3.50至1.00；但是，尽管有上述规定，但在契约减免期内，美国 借款人应在连续四个财政季度的最后一天维持利息覆盖率在该财年 季度结束的季度不低于下面规定的适用水平：

财政季度		最低利息 覆盖率
2023年12月31日		2.50 到 1.00
2024年3月31日		2.50 到 1.00
2024年6月30日		2.50 到 1.00
2024年9月30日		2.50 到 1.00
2024年12月31日		3.00 到 1.00
2025年3月31日		3.00 到 1.00
2025年6月30日		3.00 到 1.00
2025年9月30日		3.50 到 1.00

(e) 特此对《信贷协议》第 6.04 节进行了修订，插入了新的 条款 (j)，如下所示：

(j) 股票购买等。在契约救济期内，美国借款人 不得直接或间接进行或同意以任何方式购买、赎回、退出或以其他方式收购其股票或认股权证或期权，也不得承担任何这样做的义务（或有或其他义务）， ；但是，前提是没有发生违约事件并且是继续在其生效之前或之后，美国借款人可以随时购买、赎回、报废或以其他方式按价值收购其股票 （包括任何股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他与之相关的股票奖励、认股权证或期权（奖励））（i）在正常业务过程中来自现任或前任员工、董事、顾问或其他 服务提供商，（ii）从基本同时发行新股或其他普通股权益中获得的收益，以及（iii）扣留或移交给的股票股份 履行与奖励相关的行使价或预扣税款。

3

第 1.03 节。有效性。本修正案第 1.02 节将从满足（或免除）以下条件的第一天（第二修正案生效日期）起生效：

(a) 行政代理人（或其律师）已接待了由构成必需贷款人的（i）借款人 和（ii）同意贷款人（定义见下文）执行的本修正案的对应方；

(b) 管理代理人应 已收到所有费用、费用的付款或补偿， 自掏腰包与本修正案相关的费用、补偿和其他到期应付金额 ，包括行政代理人律师的合理费用、收费和支出；

(c) 对于在2023年11月6日下午 5:00（纽约时间）或之前签署并交付本修正案签名 页的每位贷款人（每位此类贷款人，同意贷款人）的账户，管理代理人应已收到同意费，金额等于该同意贷款人在 信贷协议下持有的承诺总额的0.02％ 本协议发布日期，即应在第二修正案生效之日赚取、到期和支付的同意费。

行政代理人应将第二修正案的生效日期通知公司和贷款人，该通知应具有决定性且具有约束力。

第二条

其他

第 2.01 节。陈述和保证。为了促使本修正案的其他各方签署本修正案，公司 向每位贷款人和行政代理人陈述并保证，自第二修正案生效之日起，本修正案 已由公司正式授权、执行和交付，构成在第二修正案生效日特此修订的信贷协议将构成，借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据每位借款人的条款对每位借款人强制执行 ，除非这种可执行性可能受到破产、破产、延期、重组或其他普遍影响债权人权利的类似法律的限制，以及一般的 公平原则和默示的善意和公平交易契约的限制。

(a) 每个 方在本修正案或任何其他贷款文件中或根据本修正案或任何其他贷款文件对每份贷款文件做出的陈述和保证，或包含在本修正案或任何其他贷款文件下随时提供的任何证书或财务报表（不包括估算和预测，但不包括在任何 财务报表中）中的每份陈述和保证在所有重大方面均为真实和正确（除非任何按重要性限定的陈述和保证， 必须是真实的自第二修正案生效之日起，在所有方面均正确），就好像在本修正案生效之前和之后作出的一样（除非此类陈述和保证与特定日期有关，在这种情况下，此类 陈述和保证在所有重大方面均为真实和正确）。

4

(b) 在本修正案以及本修正案在相关日期生效之前和之后，没有发生违约或违约事件，并且在第二修正案生效日期仍在继续。

第 2.02 节。修正案的效力。除非此处另有明确规定，否则本修正案不得以暗示或以其他方式限制、 损害、构成对行政代理人、贷款人、任何其他代理人及其任何相应关联公司在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救措施的豁免或以其他方式影响，也不得更改、 修改、修改或以任何方式影响其中包含的任何条款、条件、义务、契约或协议在信贷协议或任何其他贷款文件中，所有这些文件都经过批准和确认尊重并将继续保持全面 的力量和效果。此处的任何内容均不得被视为为解释信贷协议条款开创先例，也不得将任何借款人在类似或不同的情况下同意信贷协议或任何其他贷款文件中包含的条款、条件、义务、契约或协议或对 中的任何条款、条件、义务、契约或协议进行豁免、修改、修改或以其他方式变更。本修正案仅适用于 信贷协议和此处特别提及的其他贷款文件的条款并对其生效。

(a) 在第二修正案生效日期及之后，信贷协议中每次 提及本协议、本协议、本协议、本协议中的同义词语，以及根据该协议提及的信贷协议， 或任何其他贷款文件中类似进口的词语，均应被视为对经本文修订的信贷协议的提及。本修正案将构成《信贷协议》和 其他贷款文件所有目的的贷款文件。

第 2.03 节。适用法律。本修正案受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。信贷协议第九条的其他条款适用于本修正案，其适用范围与本修正案全面规定的范围相同。

第 2.04 节。标题。本修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响 的含义。

第 2.05 节。同行；电子签名。本修正案可以在任意数量的对应方中执行，也可以由 个不同的对应方在不同的对应方中执行，每份修正案在执行时均应被视为原件，所有这些协议加在一起构成同一个协议。通过 传真或 PDF 或其他电子方式交付本修正案的已执行副本，应与本修正案手动执行的对应部分的交付生效。本修正案中的 “执行、签署、签名” 和 “类似 ” 的字样应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律（包括联邦电子签名全球法）的范围和规定的范围内，均与手动签名或使用 纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性（视情况而定）和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录》法案、 或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律；前提是，在不限制上述规定的情况下，应行政代理人的要求，任何电子签名都应立即由手动 执行的签名。

[签名页面如下]

5

自上文首次写明之日起，本修正案各方已促成其官员正式执行本修正案并交付 ，以昭信守。

[S签名 P年龄 到 A修改 NO. 2 到

F第五个 A修补 和 R陈述的 CREDIT A协议]

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