0001761510--12-312023Q3假的00无限制无限制438213794382137937751539138146383810000001761510Tilt：债务修改认股权证会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员2023-09-300001761510Tilt：债务修改认股权证会员US-GAAP：计量输入价格波动率成员2023-09-300001761510Tilt：债务修改认股权证会员US-GAAP：测量输入预期期限成员2023-09-300001761510Tilt：债务修改认股权证会员US-GAAP：测量输入预期股息率成员2023-09-300001761510Tilt：债务修改认股权证会员US-GAAP：测量输入行使价格会员2023-09-300001761510倾向：Akernacorp 成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-07-012023-09-300001761510倾向：Akernacorp 成员2023-07-012023-09-300001761510倾向：Akernacorp 成员2023-01-012023-09-300001761510倾向：Akernacorp 成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-07-012022-09-300001761510倾向：Akernacorp 成员2022-07-012022-09-300001761510倾向：Akernacorp 成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-01-012022-09-300001761510倾向：Akernacorp 成员2022-01-012022-09-300001761510US-GAAP：州和地方司法管辖区成员美国公认会计准则：Capitalloss carryForward 成员2022-12-310001761510美国公认会计准则：国内成员国美国公认会计准则：Capitalloss carryForward 成员2022-12-310001761510美国通用会计准则：普通股成员2023-07-012023-09-300001761510Tilt: jimmyJangl.p. 会员2023-01-012023-09-300001761510Tilt: jimmyJangl.p. 会员2022-01-012022-09-300001761510US-GAAP：Warrant 会员2023-09-300001761510US-GAAP：留存收益会员2023-09-300001761510US-GAAP：额外实收资本会员2023-09-300001761510US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-09-300001761510US-GAAP：Warrant 会员2023-06-300001761510US-GAAP：留存收益会员2023-06-300001761510US-GAAP：非控股权益成员2023-06-300001761510US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001761510US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-06-300001761510US-GAAP：Warrant 会员2023-03-310001761510US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001761510US-GAAP：非控股权益成员2023-03-310001761510US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001761510US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-3100017615102023-03-310001761510US-GAAP：Warrant 会员2022-12-310001761510US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001761510US-GAAP：非控股权益成员2022-12-310001761510US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001761510US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001761510US-GAAP：Warrant 会员2022-09-300001761510US-GAAP：留存收益会员2022-09-300001761510US-GAAP：非控股权益成员2022-09-300001761510US-GAAP：额外实收资本会员2022-09-300001761510US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-09-300001761510US-GAAP：Warrant 会员2022-06-300001761510US-GAAP：留存收益会员2022-06-300001761510US-GAAP：非控股权益成员2022-06-300001761510US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-300001761510US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-06-3000017615102022-06-300001761510US-GAAP：Warrant 会员2022-03-310001761510US-GAAP：留存收益会员2022-03-310001761510US-GAAP：非控股权益成员2022-03-310001761510US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001761510US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-03-3100017615102022-03-310001761510US-GAAP：Warrant 会员2021-12-310001761510US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001761510US-GAAP：非控股权益成员2021-12-310001761510US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001761510US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-12-310001761510美国通用会计准则：普通股成员2023-09-300001761510美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001761510美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001761510美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001761510美国通用会计准则：普通股成员2022-09-300001761510美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300001761510美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001761510美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001761510Tilt：两千二十名雇员补助会员2023-01-012023-09-300001761510Tilt: 其他雇员补助会员2023-01-012023-09-300001761510Tilt：LegacyemployeesGrantMember2023-01-012023-09-300001761510US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-12-310001761510US-GAAP：员工股权会员2022-12-310001761510Tilt：两千二十名雇员补助会员2023-09-300001761510Tilt: 其他雇员补助会员2023-09-300001761510Tilt：LegacyemployeesGrantMember2023-09-300001761510SRT: 首席执行官成员Tilt：PerformanceStock Unitsper2023-09-260001761510US-GAAP：情景计划成员SRT: 首席执行官成员Tilt：PerformanceStock UnitsperUS-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员2024-01-012024-06-300001761510US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：基于股份的支付安排雇员会员2023-08-012023-09-300001761510US-GAAP：情景计划成员SRT: 首席执行官成员Tilt：PerformanceStock UnitsperUS-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2023-01-012023-12-310001761510US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310001761510Tilt：PerformanceStock Unitsper2022-12-310001761510US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：基于股份的支付安排雇员会员2023-08-012023-08-310001761510倾向：董事会成员/成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-06-122023-06-120001761510SRT：董事会主席成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-06-122023-06-120001761510Tilt：授予高性能股票单位包含市场条件会员2023-01-012023-09-300001761510Tilt：授予高性能股票单位包含市场条件会员2021-12-192021-12-190001761510Tilt：授予高性能股票单位包含市场条件会员2021-09-302021-09-300001761510US-GAAP：运营部门成员Tilt：CannabisSegment成员2023-07-012023-09-300001761510US-GAAP：运营部门成员Tilt：配饰细分市场成员2023-07-012023-09-300001761510US-GAAP：分段间消除成员Tilt：配饰细分市场成员2023-07-012023-09-300001761510US-GAAP：运营部门成员2023-07-012023-09-300001761510US-GAAP：分段间消除成员2023-07-012023-09-300001761510US-GAAP：运营部门成员Tilt：CannabisSegment成员2023-01-012023-09-300001761510US-GAAP：运营部门成员Tilt：配饰细分市场成员2023-01-012023-09-300001761510US-GAAP：分段间消除成员Tilt：配饰细分市场成员2023-01-012023-09-300001761510US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-09-300001761510US-GAAP：分段间消除成员2023-01-012023-09-300001761510US-GAAP：运营部门成员Tilt：CannabisSegment成员2022-07-012022-09-300001761510US-GAAP：运营部门成员Tilt：配饰细分市场成员2022-07-012022-09-300001761510US-GAAP：分段间消除成员Tilt：配饰细分市场成员2022-07-012022-09-300001761510US-GAAP：运营部门成员2022-07-012022-09-300001761510US-GAAP：分段间消除成员2022-07-012022-09-300001761510US-GAAP：运营部门成员Tilt：CannabisSegment成员2022-01-012022-09-300001761510US-GAAP：运营部门成员Tilt：配饰细分市场成员2022-01-012022-09-300001761510US-GAAP：分段间消除成员Tilt：配饰细分市场成员2022-01-012022-09-300001761510US-GAAP：运营部门成员2022-01-012022-09-300001761510US-GAAP：分段间消除成员2022-01-012022-09-300001761510倾向：JupiterResearch LLC 会员2023-09-300001761510倾向：JupiterResearch LLC 会员2022-12-310001761510倾斜：MarksCatterday 会员标题：Bridgenote2023 会员US-GAAP：关联党成员2023-07-012023-09-300001761510倾向：AdamdraizinMember标题：Bridgenote2023 会员US-GAAP：关联党成员2023-07-012023-09-300001761510SRT: 最低成员US-GAAP：机械和设备成员2023-09-300001761510SRT: 最低成员US-GAAP：土地建筑和改善会员2023-09-300001761510SRT: 最低成员US-GAAP：家具和固定装置成员2023-09-300001761510SRT: 最低成员Tilt：温室农业结构成员2023-09-300001761510SRT: 最大成员US-GAAP：机械和设备成员2023-09-300001761510SRT: 最大成员US-GAAP：土地建筑和改善会员2023-09-300001761510SRT: 最大成员US-GAAP：家具和固定装置成员2023-09-300001761510SRT: 最大成员Tilt：温室农业结构成员2023-09-300001761510美国通用会计准则：车辆会员2023-09-300001761510US-GAAP：机械和设备成员2023-09-300001761510US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-09-300001761510美国通用会计准则：Landmember2023-09-300001761510US-GAAP：家具和固定装置成员2023-09-300001761510US-GAAP：在建会员2023-09-300001761510美国公认会计准则：建筑会员2023-09-300001761510Tilt：温室农业结构成员2023-09-300001761510美国通用会计准则：车辆会员2022-12-310001761510US-GAAP：机械和设备成员2022-12-310001761510US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2022-12-310001761510美国通用会计准则：Landmember2022-12-310001761510美国公认会计准则：土地改善成员2022-12-310001761510US-GAAP：家具和固定装置成员2022-12-310001761510US-GAAP：在建会员2022-12-310001761510美国公认会计准则：建筑会员2022-12-310001761510Tilt：温室农业结构成员2022-12-310001761510Tilt：剑桥资产会员2023-06-300001761510标题：Bridgenotes 2023 会员2023-05-152023-05-1500017615102023-05-152023-05-150001761510Tilt：创新工业地产公司成员Tilt：汤顿设施收购会员2022-05-162022-05-160001761510Tilt：汤顿设施收购会员2022-05-162022-05-160001761510Tilt：剑桥资产会员2023-06-012023-06-300001761510标题：TeneoFundspvillcNote 会员2023-09-300001761510Tilt：sszsszandelev8 Note Member2023-09-300001761510倾斜：rnote Member2023-09-300001761510倾向：PurehanasynergyNote 会员2023-09-300001761510倾向：Pharmaeullcnote 会员2023-09-300001761510Tilt：Little Beach HarvestNote 成员2023-09-300001761510标题：TeneoFundspvillcNote 会员2022-12-310001761510Tilt：sszsszandelev8 Note Member2022-12-310001761510倾斜：rnote Member2022-12-310001761510倾向：PurehanasynergyNote 会员2022-12-310001761510倾向：Pharmaeullcnote 会员2022-12-310001761510Tilt：Little Beach HarvestNote 成员2022-12-310001761510倾斜：MarksCatterday 会员US-GAAP：应付账款和应计负债会员倾向：JupiterAccustion 会员标题：NewNotes2023 会员US-GAAP：关联党成员2023-09-300001761510倾斜：MarksCatterday 会员倾斜：NotesPayable会员倾向：JupiterAccustion 会员Tilt：RefinancedNotes2023 会员US-GAAP：关联党成员2023-09-300001761510倾向：AdamdraizinMemberUS-GAAP：关联党成员2023-09-300001761510倾斜：MarksCatterday 会员倾向：SeniorSecuredNotes 会员倾向：SeniorSecuredNotes 会员US-GAAP：关联党成员2022-12-310001761510倾斜：MarksCatterday 会员倾斜：NotesPayable会员倾向：JupiterAccustion 会员US-GAAP：关联党成员2022-12-310001761510US-GAAP：非控股权益成员2023-07-012023-09-300001761510倾向：cgsfgroupllcMemberTilt：会员权益购买协议会员2023-09-012023-09-010001761510Tilt：Standard FarmsNewyorkllc 会员倾向：cgsfgroupllcMember2023-09-010001761510倾斜：JupiterMemberUS-GAAP：循环信贷机制成员Tilt：企业家成长资本有限责任公司会员2021-07-210001761510US-GAAP：付款担保会员2023-01-012023-09-300001761510Tilt：创新工业地产公司成员倾向：Taunton FacilityMember2022-05-162022-05-160001761510Tilt：RefinancedNotes2023 会员2023-06-300001761510Tilt：RefinancedNotes2023 会员2023-07-012023-09-300001761510标题：Bridgenotes 2023 会员2023-07-012023-09-300001761510倾向：JuniorSecuredNotes 会员2023-02-152023-02-150001761510Tilt：Little Beach HarvestNote 成员2023-07-012023-09-300001761510Tilt：Little Beach HarvestNote 成员2023-01-012023-09-300001761510Tilt：Little Beach HarvestNote 成员2022-07-012022-09-300001761510Tilt：Little Beach HarvestNote 成员2022-01-012022-09-300001761510US-GAAP：商标会员2023-09-300001761510US-GAAP：基于技术的无形资产成员2023-09-300001761510US-GAAP：许可协议成员2023-09-300001761510US-GAAP：客户关系成员2023-09-300001761510Tilt：积压和非竞争协议成员2023-09-300001761510US-GAAP：商标会员2022-12-310001761510US-GAAP：基于技术的无形资产成员2022-12-310001761510US-GAAP：许可协议成员2022-12-310001761510US-GAAP：客户关系成员2022-12-310001761510Tilt：管理协议会员2022-12-310001761510Tilt：积压和非竞争协议成员2022-12-310001761510倾向：cgsfgroupllcMemberTilt：管理协议会员US-GAAP：所有其他细分市场成员2023-06-3000017615102023-01-012023-06-300001761510Tilt：剑桥资产会员2023-04-012023-06-300001761510倾向：cgsfgroupllcMemberTilt：管理协议会员US-GAAP：所有其他细分市场成员2023-06-012023-06-300001761510倾斜：JupiterMemberUS-GAAP：循环信贷机制成员Tilt：企业家成长资本有限责任公司会员2023-03-130001761510国家：美国2023-07-012023-09-300001761510国家：加利福尼亚州2023-07-012023-09-300001761510Tilt：美国和加拿大以外的国家会员2023-01-012023-09-300001761510国家：美国2023-01-012023-09-300001761510国家：加利福尼亚州2023-01-012023-09-300001761510Tilt：美国和加拿大以外的国家会员2022-07-012022-09-300001761510国家：美国2022-07-012022-09-300001761510国家：加利福尼亚州2022-07-012022-09-300001761510Tilt：美国和加拿大以外的国家会员2022-01-012022-09-300001761510国家：美国2022-01-012022-09-300001761510国家：加利福尼亚州2022-01-012022-09-300001761510Tilt：管理协议会员2023-01-012023-09-300001761510US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2023-01-012023-09-300001761510US-GAAP：公允价值计量非经常性会员Tilt：Jupiter Reporting Unit 成员2022-01-012022-09-300001761510Tilt：Jupiter Reporting Unit 成员2022-01-012022-09-300001761510Tilt：Jupiter Reporting Unit 成员US-GAAP：收入方针估值技术成员2023-06-300001761510US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2022-09-300001761510US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2021-12-310001761510Tilt：标准农场报告单位成员2023-09-300001761510Tilt：Jupiter Reporting Unit 成员2023-09-300001761510Tilt：标准农场报告单位成员2022-12-310001761510Tilt：Jupiter Reporting Unit 成员2022-12-310001761510Tilt：标准农场报告单位成员2022-09-300001761510Tilt：Standard Farmoh 报告单位成员2022-09-300001761510Tilt：Jupiter Reporting Unit 成员2022-09-300001761510Tilt：标准农场报告单位成员2021-12-310001761510Tilt：Standard Farmoh 报告单位成员2021-12-310001761510Tilt：Jupiter Reporting Unit 成员2021-12-310001761510美国公认会计准则：Capitalloss carryForward 成员2023-02-152023-02-150001761510US-GAAP：所有其他细分市场成员2023-07-012023-09-300001761510US-GAAP：无抵押会员2023-09-300001761510Tilt：第三方保障会员2023-09-300001761510Tilt：交易对手成员资产的担保权益2023-09-300001761510US-GAAP：无抵押会员2022-12-310001761510Tilt：第三方保障会员2022-12-310001761510Tilt：交易对手成员资产的担保权益2022-12-310001761510倾向：Taunton FacilityMember2023-01-012023-09-300001761510倾向：Herblinc.Member2023-09-300001761510Tilt：Big toEventures LLC 会员2023-09-300001761510倾向：Akernacorp 成员2023-09-300001761510倾向：Herblinc.Member2023-06-300001761510倾向：Herblinc.Member2022-12-310001761510Tilt：Big toEventures LLC 会员2022-12-310001761510倾向：Akernacorp 成员2022-12-310001761510倾向：Herblinc.Member2023-06-012023-06-300001761510倾向：Herblinc.Member2023-04-012023-06-300001761510US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-09-300001761510US-GAAP：员工股权会员2023-09-300001761510Tilt：PerformanceStock Unitsper2023-09-300001761510倾向：cgsfgroupllcMemberUS-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员Tilt：Standard FarmsNewyorkllc 会员Tilt：会员权益购买协议会员2023-09-012023-09-010001761510倾向：cgsfgroupllcMemberUS-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员Tilt：Standard FarmsNewyorkllc 会员Tilt：会员权益购买协议会员2023-09-010001761510Tilt：CannabisSegment成员2023-07-012023-09-300001761510Tilt：配饰细分市场成员2023-07-012023-09-300001761510Tilt：CannabisSegment成员2023-01-012023-09-300001761510Tilt：配饰细分市场成员2023-01-012023-09-300001761510Tilt：CannabisSegment成员2022-07-012022-09-300001761510Tilt：配饰细分市场成员2022-07-012022-09-300001761510Tilt：CannabisSegment成员2022-01-012022-09-300001761510Tilt：配饰细分市场成员2022-01-012022-09-300001761510标题：NewNotes2023 会员2023-02-152023-02-150001761510标题：Bridgenotes 2023 会员2023-08-012023-08-010001761510标题：Bridgenotes 2023 会员2023-07-052023-07-050001761510标题：Bridgenote2023 会员2023-05-152023-05-150001761510Tilt：RefinancedNotes2023 会员Tilt：十月 for Bearance 协议会员2023-10-020001761510倾向：AdamdraizinMemberUS-GAAP：应付账款和应计负债会员标题：NewNotes2023 会员US-GAAP：关联党成员2023-09-300001761510倾向：AdamdraizinMember倾斜：NotesPayable会员Tilt：RefinancedNotes2023 会员US-GAAP：关联党成员2023-09-300001761510Tilt：RefinancedNotes2023 会员Tilt：十月 for Bearance 协议会员2023-09-300001761510倾斜：MarksCatterday 会员US-GAAP：应付账款和应计负债会员倾向：JupiterAccustion 会员标题：NewNotes2023 会员US-GAAP：关联党成员2023-02-150001761510倾斜：MarksCatterday 会员倾斜：NotesPayable会员倾向：JupiterAccustion 会员Tilt：RefinancedNotes2023 会员US-GAAP：关联党成员2023-02-150001761510倾斜：MarksCatterday 会员倾斜：NotesPayable会员倾向：JupiterAccustion 会员tilt：百分之八的genotesPayble会员US-GAAP：关联党成员2022-12-310001761510倾斜：MarksCatterday 会员倾向：SeniorSecuredNotes 会员US-GAAP：关联党成员2022-12-310001761510倾斜：MarksCatterday 会员US-GAAP：应付账款和应计负债会员倾向：JupiterAccustion 会员标题：NewNotes2023 会员US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-09-300001761510倾斜：MarksCatterday 会员倾斜：NotesPayable会员倾向：JupiterAccustion 会员Tilt：RefinancedNotes2023 会员US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-09-300001761510倾向：AdamdraizinMember倾斜：NotesPayable会员Tilt：RefinancedNotes2023 会员US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-09-300001761510US-GAAP：循环信贷机制成员2023-01-012023-09-300001761510Tilt：RefinancedNotes2023 会员2023-01-012023-09-300001761510标题：NewNotes2023 会员2023-01-012023-09-300001761510Tilt：两千二十三张再融资票据和两千二十三张新票据会员2023-01-012023-06-300001761510标题：NewNotes2023 会员2023-01-012023-06-300001761510Tilt：两千二十三张再融资票据和两千二十三张新票据会员2023-01-012023-03-310001761510倾向：SeniorSecuredNotes 会员2022-01-012022-12-310001761510倾向：JuniorSecuredNotes 会员2022-01-012022-12-310001761510标题：Bridgenote2023 会员2023-05-150001761510标题：NewNotes2023 会员2023-02-150001761510US-GAAP：循环信贷机制成员2023-09-300001761510Tilt：RefinancedNotes2023 会员2023-09-300001761510标题：NewNotes2023 会员2023-09-300001761510标题：Bridgenotes 2023 会员2023-09-300001761510倾向：SeniorSecuredNotes 会员2023-02-150001761510US-GAAP：循环信贷机制成员2022-12-310001761510倾向：SeniorSecuredNotes 会员2022-12-310001761510倾向：JuniorSecuredNotes 会员2022-12-310001761510US-GAAP：情景计划成员倾向：JuniorSecuredNotes 会员US-GAAP：Primerate 会员2023-07-012023-07-010001761510标题：Bridgenotes 2023 会员US-GAAP：Primerate 会员2023-05-152023-05-150001761510标题：Bridgenote2023 会员US-GAAP：Primerate 会员2023-05-152023-05-150001761510倾斜：JupiterMemberUS-GAAP：循环信贷机制成员Tilt：企业家成长资本有限责任公司会员US-GAAP：Primerate 会员2023-03-132023-03-130001761510倾斜：MarksCatterday 会员US-GAAP：应付账款和应计负债会员倾向：JupiterAccustion 会员标题：NewNotes2023 会员US-GAAP：关联党成员US-GAAP：Primerate 会员2023-02-152023-02-150001761510倾斜：MarksCatterday 会员倾斜：NotesPayable会员倾向：JupiterAccustion 会员标题：NewNotes2023 会员US-GAAP：关联党成员US-GAAP：Primerate 会员2023-02-152023-02-150001761510Tilt：RefinancedNotes2023 会员US-GAAP：Primerate 会员2023-02-152023-02-150001761510标题：NewNotes2023 会员US-GAAP：Primerate 会员2023-02-152023-02-150001761510倾向：AdamdraizinMemberUS-GAAP：应付账款和应计负债会员标题：NewNotes2023 会员US-GAAP：关联党成员US-GAAP：Primerate 会员2023-01-012023-09-300001761510倾向：AdamdraizinMember倾斜：NotesPayable会员Tilt：RefinancedNotes2023 会员US-GAAP：关联党成员US-GAAP：Primerate 会员2023-01-012023-09-300001761510US-GAAP：留存收益会员2023-07-012023-09-300001761510US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-07-012023-09-300001761510US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-300001761510US-GAAP：非控股权益成员2023-04-012023-06-300001761510US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-04-012023-06-300001761510US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001761510US-GAAP：非控股权益成员2023-01-012023-03-310001761510US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310001761510US-GAAP：留存收益会员2022-07-012022-09-300001761510US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-07-012022-09-300001761510US-GAAP：留存收益会员2022-04-012022-06-300001761510US-GAAP：非控股权益成员2022-04-012022-06-300001761510US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-04-012022-06-300001761510US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001761510US-GAAP：非控股权益成员2022-01-012022-03-310001761510US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-012022-03-310001761510Tilt: jimmyJangl.p. 会员2022-12-3100017615102022-01-012022-12-310001761510Tilt：重订并修正了 2018 年股票激励计划成员2023-09-300001761510Tilt：创始人分离权证会员2023-09-300001761510Tilt：债务修改认股权证会员2023-09-300001761510Tilt：债务修改认股权证会员Tilt：RefinancedNotes2023 会员2023-02-1500017615102022-09-3000017615102021-12-310001761510倾向：cgsfgroupllcMemberTilt：Standard FarmsNewyorkllc 会员Tilt：Standard FarmsNewyorkllc 会员2023-09-0100017615102023-06-300001761510美国公认会计准则：投资会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001761510US-GAAP：现金和现金等价物成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001761510Tilt：限制现金会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001761510US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001761510美国公认会计准则：投资会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001761510US-GAAP：现金和现金等价物成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001761510Tilt：限制现金会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001761510US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001761510倾向：董事会成员/成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-07-012023-09-300001761510US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-07-012023-09-300001761510US-GAAP：员工股权会员2023-07-012023-09-300001761510Tilt：PerformanceStock Unitsper2023-07-012023-09-300001761510倾向：董事会成员/成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001761510US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001761510US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-300001761510Tilt：PerformanceStock Unitsper2023-01-012023-09-300001761510US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-07-012022-09-300001761510US-GAAP：员工股权会员2022-07-012022-09-300001761510Tilt：PerformanceStock Unitsper2022-07-012022-09-300001761510Tilt：绩效奖励里程碑付款会员2022-07-012022-09-300001761510US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-09-300001761510US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-09-300001761510Tilt：PerformanceStock Unitsper2022-01-012022-09-300001761510Tilt：绩效奖励里程碑付款会员2022-01-012022-09-300001761510US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：基于股份的支付安排雇员会员2023-07-012023-09-300001761510Tilt：前首席执行官成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-07-012023-09-300001761510Tilt：前首席执行官成员Tilt：PerformanceStock Unitsper2023-07-012023-09-300001761510倾向：cgsfgroupllcMemberUS-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-07-012023-09-300001761510US-GAAP：企业会员2023-07-012023-09-300001761510Tilt：前首席执行官成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-04-012023-06-300001761510Tilt：前首席执行官成员Tilt：PerformanceStock Unitsper2023-04-012023-06-300001761510US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：基于股份的支付安排雇员会员2023-01-012023-09-300001761510Tilt：前首席执行官成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001761510US-GAAP：企业会员2023-01-012023-09-300001761510US-GAAP：所有其他细分市场成员2023-01-012023-09-300001761510Tilt：前首席执行官成员Tilt：PerformanceStock Unitsper2023-01-012023-06-300001761510倾向：cgsfgroupllcMemberUS-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-06-300001761510US-GAAP：企业会员2022-07-012022-09-300001761510US-GAAP：所有其他细分市场成员2022-07-012022-09-300001761510US-GAAP：企业会员2022-01-012022-09-300001761510US-GAAP：所有其他细分市场成员2022-01-012022-09-300001761510US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-012023-09-300001761510US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-300001761510US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-012022-09-300001761510US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-012022-06-300001761510US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-310001761510倾斜：MarksCatterday 会员US-GAAP：应付账款和应计负债会员倾向：JupiterAccustion 会员US-GAAP：关联党成员2022-12-310001761510倾向：JupiterSellersMemberUS-GAAP：关联党成员2022-12-310001761510倾斜：MarksCatterday 会员Tilt：债务修改认股权证会员Tilt：RefinancedNotes2023 会员US-GAAP：关联党成员2023-02-152023-02-150001761510倾向：AdamdraizinMemberTilt：债务修改认股权证会员Tilt：RefinancedNotes2023 会员US-GAAP：关联党成员2023-02-152023-02-150001761510US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-310001761510US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001761510美国通用会计准则：普通股成员2023-04-012023-06-3000017615102023-04-012023-06-300001761510美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-3100017615102023-01-012023-03-310001761510美国通用会计准则：普通股成员2022-07-012022-09-300001761510美国通用会计准则：普通股成员2022-04-012022-06-3000017615102022-04-012022-06-300001761510美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-3100017615102022-01-012022-03-3100017615102023-02-150001761510US-GAAP：收入方针估值技术成员2023-01-012023-06-3000017615102023-02-152023-02-150001761510Tilt：Little Beach HarvestNote 成员2023-09-012023-09-300001761510US-GAAP：情景计划成员标题：Bridgenotes 2023 会员2023-07-012023-07-010001761510Tilt：RefinancedNotes2023 会员2023-02-152023-02-150001761510Tilt：会员生效日期两周年Tilt：RefinancedNotes2023 会员2023-02-150001761510Tilt: 生效日期一周年会员Tilt：RefinancedNotes2023 会员2023-02-150001761510倾向：董事会成员/成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-06-120001761510倾斜：MarksCatterday 会员倾向：JupiterAccustion 会员US-GAAP：关联党成员2022-12-310001761510US-GAAP：情景计划成员标题：Bridgenotes 2023 会员2023-07-010001761510Tilt：RefinancedNotes2023 会员2023-02-150001761510SRT：修订上期会计原则调整成员的上期变动2023-09-300001761510倾向：Taunton FacilityMember2023-09-300001761510Tilt：Little Beach HarvestNote 成员2023-08-310001761510US-GAAP：付款担保会员2023-09-300001761510Tilt：创新工业地产公司成员倾向：Taunton FacilityMember2022-05-160001761510倾向：Taunton FacilityMember2022-05-162022-05-160001761510US-GAAP：情景计划成员Tilt：SecuredSenior and JuniorNotes 2019 会员US-GAAP：Primerate 会员2023-07-012023-07-010001761510US-GAAP：衡量输入长期收入增长率成员US-GAAP：收入方针估值技术成员2023-01-012023-06-300001761510US-GAAP：衡量输入长期收入增长率成员Tilt：Jupiter Reporting Unit 成员US-GAAP：收入方针估值技术成员2023-06-300001761510US-GAAP：测量输入折扣率会员Tilt：Jupiter Reporting Unit 成员US-GAAP：收入方针估值技术成员2023-06-300001761510Tilt：测量输入终端值增长率成员Tilt：Jupiter Reporting Unit 成员US-GAAP：收入方针估值技术成员2023-06-3000017615102023-07-012023-09-3000017615102022-07-012022-09-300001761510Tilt：员工留存贷款 Covid19 会员2023-08-310001761510Tilt：oneeightsixone Acquisition LLC 成员Tilt：员工留存贷款 Covid19 会员2023-08-012023-08-310001761510倾向：cgsfgroupllcMemberUS-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员Tilt：Standard FarmsNewyorkllc 会员US-GAAP：关联党成员Tilt：会员权益购买协议会员2023-09-010001761510Tilt：汤顿设施收购会员2022-05-160001761510Tilt：债务修改认股权证会员Tilt：RefinancedNotes2023 会员2023-02-152023-02-1500017615102022-01-012022-09-300001761510标题：Bridgenotes 2023 会员Tilt: CGSFloan 协议会员2023-07-012023-09-300001761510标题：Bridgenotes 2023 会员2023-05-150001761510Tilt：TauntonFinancingLibility Member2022-05-162022-05-160001761510标题：Bridgenotes 2023 会员Tilt: CGSFloan 协议会员2023-09-300001761510US-GAAP：情景计划成员倾向：JuniorSecuredNotes 会员2023-07-012023-07-010001761510倾斜：MarksCatterday 会员US-GAAP：应付账款和应计负债会员倾向：JupiterAccustion 会员标题：NewNotes2023 会员US-GAAP：关联党成员2023-02-152023-02-150001761510倾向：AdamdraizinMemberUS-GAAP：应付账款和应计负债会员标题：NewNotes2023 会员US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-09-300001761510Tilt: jimmyJangl.p. 会员2023-09-300001761510Tilt：Jupiter Reporting Unit 成员2023-06-300001761510Tilt：管理协议会员2023-09-3000017615102023-09-3000017615102022-12-3100017615102023-10-3100017615102023-01-012023-09-30xbrli: 股票iso421:USDiso421:cadxbrli: 股票xbrli: pure倾斜:项目iso421:USDxbrli: 股票倾斜:分段倾斜:状态倾斜:Y

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年9月30日

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会文件编号： 000-56422

TILT 控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）


不列颠哥伦比亚省		83-2097293
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（美国国税局雇主识别号）

2801 E. Camelback 路 #180
凤凰, 亚利桑那州		85016
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(623) 887-4990

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：没有

用复选标记指明注册人（1）在过去的12个月中是否提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告（或期限如此之短，以至于注册人必须提交此类报告），而且（2）在过去的90天内一直受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义.


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒

截至2023年10月31日，有 337,724,959TILT Holdings Inc.的未计面值的已发行普通股，不包括Jimmy Jang, L.P. 可兑换成43,821,379股普通股的有限合伙单位。

TILT 控股公司

索引

第一部分 — 财务信息	5

第 1 项。财务报表（未经审计）	5

截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表	5

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营和综合亏损报表（未经审计）	6

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并股东权益表（未经审计）	7

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计）	8

简明合并财务报表附注（未经审计）	9

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	37

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露	48

第 4 项。控制和程序	48

第二部分 — 其他信息	50

第 1 项。法律诉讼	50

第 1A 项。风险因素	50

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用	54

第 3 项。优先证券违约	54

第 4 项。矿山安全披露	54

第 5 项。其他信息	54

第 6 项。展品	55

签名	56

名称和货币的使用

在本表格10-Q的季度报告中，除非上下文另有要求，否则术语 “我们”、“我们的”、“公司” 或 “TILT” 是指TILT Holdings Inc.及其全资子公司。

除非另有说明，否则本10-Q表季度报告中提及的 “美元”、“美元” 或 “美元” 均指美元，所有提及 “加元” 或 “加元” 的内容均指加元。

有关前瞻性陈述的披露

本10-Q表季度报告包括适用的加拿大和美国（“美国”）证券法所指的 “前瞻性信息” 和 “前瞻性陈述”（统称为 “前瞻性陈述”）。此类陈述包括但不限于有关未来事件或情况的预期、预测或其他特征的陈述，以及我们的目标、目标、战略、信念、意图、计划、估计、预测和展望，包括与我们的计划和目标有关的陈述，或对客户、供应商、竞争对手或监管机构行为的估计或预测的陈述。这些陈述受某些风险、假设和不确定性的约束，这些风险、假设和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。“相信”、“计划”、“打算”、“估计”、“可能”、“可能”、“潜力”、“提议”、“预定”、“预测” 或 “预期” 等词语和类似的表达方式，以及 “将”、“将”、“可能”、“可能” 和 “可能” 等未来或条件动词来识别前瞻性陈述。

公司管理层以其当前对未来事件和财务业绩的看法为基础制定了前瞻性陈述，并就以下方面做出了假设并应用了某些因素：未来产品定价；投入成本；公司成功向预期客户推销产品的能力；公司对关键人员的依赖；某些监管要求；联邦和州环境法的适用；竞争加剧的影响；获得额外融资的能力优惠条件；获得适用的监管批准；以及公司运营的监管环境。尽管公司认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它无法保证此类预期会被证明是正确的。本警示声明明确对公司的前瞻性陈述进行了全面限定。前瞻性陈述的目的是向读者描述管理层的预期，此类前瞻性陈述可能不适用于任何其他目的。

就其性质而言，前瞻性信息受风险和不确定性的影响，并且存在各种风险因素，其中许多是公司无法控制的，这可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。除其他外，这些因素包括大麻作为美国《联邦管制物质法》受管制物质的地位；与美国司法部执法活动相关的风险；与公司继续经营的能力相关的风险；第三方的声誉风险；与银行、金融交易和反洗钱法律法规相关的风险；与联邦和州没收法相关的风险；监管机构加强审查的风险；与潜力相关的风险监管审查对筹集资金的负面影响；与监管或政治变革相关的风险；由于行业不成熟或可比、竞争或成熟的行业最佳做法有限而产生的风险；与与大麻法有关的现有保护措施的不确定性相关的风险；与地缘政治干扰方面的不确定性相关的风险；与汽化设备监管变化相关的风险以及随后对州际商业、注册和收入报告的影响要求和潜在的消费税适用性；与税收地位有关的风险；与公司商业模式相关的风险；与公司领导层移交相关的风险；与公司依赖熟练劳动力、设备、部件、部件和关键投入相关的风险；与依赖第三方供应商相关的风险；与不利的经济状况、劳动力短缺、供应链中断、通货膨胀压力和利率上升相关的风险；影响的不确定性冠状病毒（“COVID-19”）疫情对公司和公司运营的影响；公司的实际财务状况和经营业绩可能与公司管理层的预期存在重大差异的风险；与公司在基础设施、增长、监管合规和运营方面的投资相关的成本和义务相关的风险；与公司依赖监管批准相关的风险；以及

开展业务的许可证；与法律、法规和指导方针可能发生变化而可能对公司未来业务产生不利影响的风险；与公司未能遵守适用法规相关的风险；与大麻的法律、监管和科学地位相关的风险；与公司寻找合适候选人和完成战略联盟或合作伙伴关系所需的资本的能力相关的风险；与公司成功识别和执行未来的能力相关的风险收购或处置；与债务相关的风险以及公司延期、再融资或偿还此类债务的能力；与公司开发产品的能力相关的风险；与公司成功种植的能力相关的风险；与不利环境条件、事故和劳资纠纷相关的风险；与公司盈利或立即产生收入的能力相关的风险；与许可证允许所有权限制相关的风险；与以下相关的风险对公司营销的限制不同州法律下的产品；与未来临床研究的潜在结果相关的风险；与公司有效管理其增长和运营的能力相关的风险；与美国食品药品监督管理局对医用大麻的监管相关的风险；与不同地方法规相关的风险及其对公司向新市场扩张能力可能产生的影响；与保护和执法知识产权相关的风险以及对公司违规行为的指控知识分子第三方的产权；与进入银行业务相关的风险；与向政府或监管机构披露个人信息有关的风险；与可能要求向政府或监管机构披露个人识别信息相关的风险；公司可能被迫提起诉讼或捍卫其知识产权，或抗辩第三方就知识产权向公司提出的索赔的风险；与数据隐私法律、法规和法规相关的风险；与欺诈有关的风险员工、承包商和顾问的活动；与合同可执行性有关的风险；总体诉讼风险；与行业竞争日益激烈相关的风险；与公司获得充足或可靠资金来源的能力相关的风险；与产品召回相关的风险；与依赖可能遭受网络攻击或安全漏洞的技术系统相关的风险；公司高管和董事可能参与一系列业务活动导致利益冲突风险的风险；那个公司的高管、董事和其他各方可能对公司产生重大影响；与公司无法成功对财务报告实施充分内部控制相关的风险；与限制公司的加拿大个人进入美国有关的风险；与消费者认知相关的风险；与债券要求和保险费可能在经济上令人望而却步相关的风险；与全球经济和政治不稳定及冲突（例如俄罗斯之间的冲突）相关的风险和乌克兰；公司网络知名度不受地域限制的风险；与公司证券市场价格波动相关的风险；与上市证券价格波动相关的风险；与公司证券稀释相关的风险；与公司证券目前在场外交易市场上市相关的风险；以及我们无法控制的其他因素，如本表格10-季度报告的 “风险因素” 标题下有更具体的描述截至 2023 年 9 月 30 日的季度 Q，即《季度》公司于2023年3月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告、截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告和截至2022年12月31日财年的10-K表报告（“10-K表格”）以及位于www.的电子文件分析和检索增强系统（“SEDAR+”）的报告 sedarplus.ca。

提醒读者，上述清单并未详尽列出可能使用的所有因素和假设。尽管我们试图确定可能导致实际结果存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致结果不如预期、估计或预期。无法保证此类前瞻性信息和陈述会被证明是准确的，因为实际业绩和未来事件可能与此类信息和陈述中的预期存在重大差异。因此，读者不应过分依赖前瞻性信息和陈述。此处包含的前瞻性信息和陈述是为了帮助读者了解我们的预期财务和经营业绩以及我们的计划和目标，可能不适用于其他目的。

本10-Q表季度报告中包含的前瞻性信息和陈述代表了我们截至本10-Q表季度报告发布之日的看法和预期。我们预计，后续的事件和事态发展可能会导致我们的观点发生变化。但是，尽管我们可能会选择在将来更新此类前瞻性信息和陈述，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表

TILT 控股公司

简明合并资产负债表

（以千美元表示的金额，股票金额除外）


	2023年9月30日		2022年12月31日
	（未经审计）		（已审计）
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	1,486	$	2,202
限制性现金		1,297		1,298
贸易应收账款，净额		20,976		26,698
库存		38,435		52,909
应收贷款，流动部分		—		516
预付费用和其他流动资产		2,663		1,979
持有待售资产		—		325
流动资产总额		64,857		85,927

非流动资产
不动产、厂房和设备，净额		52,675		67,937
使用权资产 — 财务、净资产		2,437		4,351
使用权资产 — 运营资产、净资产		12,406		740
投资		1		6,402
无形资产，净额		92,219		102,714
应收贷款，扣除流动部分		1,355		3,703
递延所得税资产		2,574		—
善意		20,751		20,751
其他资产		1,954		1,453
总资产	$	251,229	$	293,978

负债和股东权益
流动负债
应付账款和应计负债	$	48,984	$	58,170
应缴所得税		1,414		979
递延收入		4,040		5,760
融资租赁负债，流动部分		1,169		1,075
经营租赁负债，流动部分		79		135
应付票据，本期部分		19,197		59,378
流动负债总额		74,883		125,497

非流动负债
融资租赁负债，扣除流动部分		3,355		4,245
经营租赁负债，扣除流动部分		12,757		701
应付票据，扣除折扣，扣除当期部分		34,287		350
马萨诸塞州的租赁责任		40,577		40,022
递延所得税负债		—		1,373
其他负债		1,233		273
负债总额		167,092		172,461

股东权益
普通股，没有面值，授权的无限股， 381,463,838和 377,515,391 发行的和杰出的分别截至2023年9月30日和2022年12月31日		856,208		858,143
额外的实收资本		225,254		225,127
认股证		5,835		796
累计其他综合收益		976		988
累计赤字		(1,004,136)		(963,703)
股东权益总额		84,137		121,351

非控股权益		—		166
总权益		84,137		121,517
负债总额和股东权益	$	251,229	$	293,978

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

TILT 控股公司

简明合并运营和综合亏损报表（未经审计）

（金额以千美元表示，股份和每股金额除外）


	截至9月30日的三个月				截至9月30日的九个月
	2023		2022		2023		2022
收入，净额	$	44,555	$	40,487	$	128,418	$	129,894
销售商品的成本		(36,595)		(30,950)		(107,622)		(100,059)
毛利		7,960		9,537		20,796		29,835

运营费用：
工资和福利		4,707		4,881		16,362		16,384
一般和行政		3,721		4,643		13,870		15,007
销售和营销		175		808		869		1,801
基于股份的薪酬支出（福利）		190		533		(1,875)		2,545
折旧和摊销		3,891		4,594		12,732		13,712
减值损失和资产处置损失		—		175		5,135		7,541
运营费用总额		12,684		15,634		47,093		56,990
营业亏损		(4,724)		(6,097)		(26,297)		(27,155)

其他收入（支出）：
利息收入		—		94		—		168
其他收入		2		2		102		9
认股权证负债公允价值的变化		—		610		—		2,360
出售资产和会员权益的收益（亏损）		483		(1)		8,884		—
未实现的投资损失		(1)		(198)		(6,401)		(292)
应收贷款损失		(14)		(133)		(5,602)		(1,154)
外币兑换损失		(17)		—		(18)		—
利息支出		(6,369)		(4,150)		(15,927)		(10,727)
其他支出总额		(5,916)		(3,776)		(18,962)		(9,636)
所得税前经营亏损和非控股权益		(10,640)		(9,873)		(45,259)		(36,791)

所得税
所得税优惠（费用）		1,977		(5,818)		3,393		2,412
扣除非控股权益前的净亏损		(8,663)		(15,691)		(41,866)		(34,379)
减去：归属于非控股权益的净收益		—		—		1,433		8
归属于TILT Holdings Inc.的净亏损	$	(8,663)	$	(15,691)	$	(40,433)	$	(34,371)

其他综合损失
扣除非控股权益前的净亏损	$	(8,663)	$	(15,691)	$	(41,866)	$	(34,379)
外币折算差额		(7)		(8)		(12)		(10)
扣除非控股权益前的综合亏损		(8,670)		(15,699)		(41,878)		(34,389)
减去：归属于非控股权益的净收益		—		—		1,433		8
归属于TILT Holdings Inc.的综合亏损	$	(8,670)	$	(15,699)	$	(40,445)	$	(34,381)


加权平均已发行股票数量：
基础版和稀释版		379,610,460		375,776,275		378,541,584		375,311,644
归属于TILT Holdings Inc.的每股普通股净亏损
基础版和稀释版	$	(0.02)	$	(0.04)	$	(0.11)	$	(0.09)

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

TILT 控股公司

简明合并股东权益变动表（未经审计）

（金额以千美元表示，股份金额除外)


									累积其他						股东
	普通股				额外				全面		累积的		非控制性		公平
	股份		金额		实收资本		认股证		收入（亏损）		赤字		利息		总计
余额——2022 年 12 月 31 日	377,515,391	$	858,143	$	225,127	$	796	$	988	$	(963,703)	$	166	$	121,517
基于股份的薪酬	—		—		31		—		—		—		—		31
认股证到期	—		—		67		(67)		—		—		—		—
限制性股票单位的发行和归属	370,744		209		—		—		—		—		—		209
预留待或有对价的股份	—		53		—		—		—		—		—		53
作为债务修改的一部分发行的认股权证	—		—		—		5,106		—		—		—		5,106
该期间的综合（亏损）收入	—		—		—		—		(2)		(4,875)		9		(4,868)
余额——2023 年 3 月 31 日	377,886,135	$	858,405	$	225,225	$	5,835	$	986	$	(968,578)	$	175	$	122,048
基于股份的薪酬	—		—		3		—		—		—		—		3
限制性股票单位的发行和归属（没收）	642,726		(1,074)		—		—		—		—		—		(1,074)
预留待或有对价的股份	—		(1,287)		—		—		—		—		—		(1,287)
该期间的全面损失	—		—		—		—		(3)		(26,895)		(1,442)		(28,340)
余额——2023 年 6 月 30 日	378,528,861	$	856,044	$	225,228	$	5,835	$	983	$	(995,473)	$	(1,267)	$	91,350
基于股份的薪酬	—		—		26		—		—		—		—		26
限制性股票单位的发行和归属	2,934,977		164		—		—		—		—		—		164
CGSF/SFNY 剥离	—		—		—		—		—		—		1,267		1,267
该期间的全面损失	—		—		—		—		(7)		(8,663)		—		(8,670)
余额-2023 年 9 月 30 日	381,463,838	$	856,208	$	225,254	$	5,835	$	976	$	(1,004,136)	$	—	$	84,137


								累积其他						股东
	普通股			额外				全面		累积的		非控制性		公平
	股份	金额		实收资本		认股证		收入（亏损）		赤字		利息		总计
余额——2021 年 12 月 31 日	374,082,759	$	854,952	$	224,835	$	952	$	999	$	(856,248)	$	175	$	225,665
基于股份的薪酬	—		—		81		—		—		—		—		81
限制性股票单位的发行和归属	1,220,468		888		—		—		—		—		—		888
预留待或有对价的股份	—		257		—		—		—		—		—		257
该期间的综合收益（亏损）	—		—		—		—		1		(11,629)		(5)		(11,633)
余额——2022 年 3 月 31 日	375,303,227	$	856,097	$	224,916	$	952	$	1,000	$	(867,877)	$	170	$	215,258
基于股份的薪酬	—		—		18		—		—		—		—		18
限制性股票单位的发行和归属	473,048		508		—		—		—		—		—		508
预留待或有对价的股份	—		261		—		—		—		—		—		261
该期间的全面损失	—		—		—		—		(3)		(7,051)		(3)		(7,057)
余额——2022年6月30日	375,776,275	$	856,866	$	224,934	$	952	$	997	$	(874,928)	$	167	$	208,988
基于股份的薪酬	—		—		(13)		—		—		—		—		(13)
限制性股票单位的发行和归属	—		430		—		—		—		—		—		430
预留待或有对价的股份	—		117		—		—		—		—		—		117
该期间的全面损失	—		—		—		—		(8)		(15,691)		—		(15,699)
余额-2022 年 9 月 30 日	375,776,275	$	857,413	$	224,921	$	952	$	989	$	(890,619)	$	167	$	193,823

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

TILT 控股公司

简明合并现金流量表（未经审计）

（以千美元表示的金额）


	截至9月30日的九个月
	2023		2022
来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(41,866)	$	(34,379)
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
未实现的投资损失		6,401		292
出售资产和其他的（收益）亏损		(8,133)		10
折旧和摊销		16,527		17,826
经营租赁使用权资产的摊销		1,887		531
可疑账款备抵的变化		328		(213)
非现金利息收入		-		(45)
递延税		(3,947)		(3,450)
基于股份的薪酬支出（福利）		(1,875)		2,545
债务折扣的增加		1,466		2,210
认股权证负债公允价值的变化		-		(2,360)
应收贷款损失		5,602		1,154
减值损失和资产处置损失		5,135		7,541
库存调整		5,831		546
非现金利息支出		4,255		3,430
营运资金项目的净变化：
贸易应收账款，净额		5,394		8,666
库存		8,644		5,804
预付费用和其他流动资产		(1,185)		(452)
应付账款和应计负债		(1,788)		(1,036)
应缴所得税		435		621
递延收入		(1,720)		(949)
经营活动提供的净现金		1,391		8,292

来自投资活动的现金流：
购买不动产、厂房和设备		(351)		(14,856)
出售不动产、厂房和设备的收益		15,000		9
扣除预付款后的应收贷款的偿还		(2,806)		(1,115)
来自CGSF/SFNY剥离的收益		1,400		—
由（用于）投资活动提供的净现金		13,243		(15,962)

来自融资活动的现金流：
租赁负债付款		(2,348)		(1,595)
应付票据的还款和马萨诸塞州租赁负债		(14,825)		(319)
循环贷款的还款		(94,870)		(120,256)
债务发行成本		(1,507)		—
循环贷款的收益		91,283		99,467
应付票据和马萨诸塞州租赁负债的收益		4,000		40,000
员工留存信贷的收益		2,930		—
融资活动提供的（用于）净现金		(15,337)		17,297

外汇对现金和现金等价物的影响		(14)		(6)

现金、现金等价物和限制性现金的净变动		(717)		9,621

现金和现金等价物以及限制性现金，年初		3,500		6,952

现金和现金等价物以及限制性现金，年底	$	2,783	$	16,573

非现金投资和融资活动的补充披露：
增加与宾夕法尼亚州交易相关的使用权资产	$	11,974	$	—
增加与宾夕法尼亚州交易相关的运营租赁负债	$	11,880	$	—
从应付账款和应计负债重新归类为与2023年新票据相关的应付票据（见附注11）	$	8,260	$	—
发行的与2023年票据相关的认股权证（股票分类）	$	5,106	$	—
与 2023 年再融资票据相关的票据持有人代表费	$	1,620	$	—
非现金债务发行成本	$	500	$	—
减少与汤顿设施交易相关的使用权资产	$	—	$	3,940
减少与汤顿设施交易相关的运营租赁负债	$	—	$	4,454
减少与汤顿设施交易相关的不动产、厂房和设备	$	—	$	514

现金流信息的补充披露：
支付利息的现金	$	10,349	$	4,517
为所得税支付的现金	$	—	$	222

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

除每股金额外，所有美元金额均以千计

1。运营的性质和持续性

TILT Holdings Inc.（“TILT” 或 “公司”）是全球大麻行业的商业解决方案提供商，为行业参与者提供各种增值产品和服务。通过在监管市场提供技术、硬件、种植和生产、TILT服务品牌和大麻零售商的公司组合 39美国各州（“美国”），以及加拿大、以色列、墨西哥、南美洲和欧盟。

TILT于2018年6月22日根据NRS第78章根据内华达州法律注册成立。根据2018年11月14日的延续证书，根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省），该公司继续运营。该公司是加拿大不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省和安大略省的申报发行人，其普通股在加拿大芝加哥期权交易所（前身为NEO交易所）上市交易，股票代码为 “TILT”。此外，普通股在美国OTCQB上市，股票代码为 “TLLTF”。该公司的总部位于亚利桑那州凤凰城，其注册办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市瑟洛街745号 V6C 0C5。#2400

继续关注

公司自成立以来一直遭受营业亏损，并可能在业务发展中继续蒙受损失。该公司蒙受了美元的综合损失40,445在截至2023年9月30日的九个月中，累计赤字为美元1,004,136截至2023年9月30日。此外，截至2023年9月30日，该公司的营运资金为负数10,026相比之下，营运资金为负美元39,570截至2022年12月31日。负的营运资金与公司的循环贷款（定义见下文）将在未来12个月内到期有关。

在截至2023年9月30日的九个月中，公司（i）完成了宾夕法尼亚州交易（定义见下文），（ii）对2019年初级票据进行了再融资（定义见下文），（iii）延长了循环贷款的到期日并增加了其可用金额（定义见下文）；（iv）通过2023年过渡票据获得了额外资金，并在到期日（定义见下文）之前还清了此类过渡票据；以及（v）剥离了其在纽约标准农场有限责任公司（“SFNY”）的权益。

2023年2月15日，公司完成了先前宣布的与创新工业地产公司（“IIP”）的售后回租交易，涉及其位于宾夕法尼亚州怀特黑文的工厂（“怀特黑文设施”），价格为美元15,000净收益用于偿还债务和营运资金（“宾夕法尼亚交易”）。

2023年2月15日，公司签订了与2019年初级票据（定义见下文）再融资有关的NPA修正案（定义见下文），并发行了2023年再融资票据（定义见下文）和2023年新票据（定义见下文）。有关定义的条款和更多信息，请参阅附注11 — 应付票据。2023年2月15日，公司偿还了2019年11月1日发行的优先有担保本票（“2019年优先票据”）的剩余余额，偿还了先前延至2023年2月28日的2019年优先债务融资的剩余部分，不进一步的义务。

2023年3月13日，公司通过其子公司Jupiter Research LLC（“Jupiter”）对其现有美元进行了修正10,000基于资产的循环信贷额度（“循环信贷额度”），将循环贷款下的可用金额增加到美元12,500并将到期日延长至2024年7月21日。此外，循环融资机制下的借款将按最优惠利率加上利率计息 3%，并由木星的库存、应收账款和相关财产担保。该修正案还包括公司提供的金额为美元的担保6,000.

2023年5月15日，公司及其子公司发行了本金总额为美元的优先有担保本票4,500（“2023 年桥梁笔记”）。2023 年过渡票据提供的现金收入总额为 $4,000原始发行折扣为 $500并要求每月付款 $750它从2023年7月1日开始。2023 年 Bridge Notes 的利率较高 16% 或最优惠利率加上 8.5%，按月支付，到期日为 2023 年 12 月 1 日。

除每股金额外，所有美元金额均以千计

2023年9月1日，由于战略转向将重点放在公司的核心业务上，公司根据SFNY Holdings Investments Investments, LLC（“SFNY Holdings”）、公司的全资子公司SFNY和Power的全资子公司CGSF Investments, LLC（“CGSF Investments”）达成的会员权益购买协议（“MIPA”），剥离了其在旧金山纽约合资企业的权益基金控股二期有限责任公司根据MIPA，CGSF Investments收购了 100SFNY Holdings以美元获得SFNY会员权益的百分比1,400现金对价（“CGSF/SFNY 剥离”）。SFNY 举行了 75CGSF Group LLC（“CGSF集团”）的百分比权益，该公司成立的目的是在纽约长岛汉普顿的辛纳科克民族原住民部落领土上建立垂直大麻业务。作为CGSF/SFNY剥离的一部分，该公司取消承认其在CGSF中的非控股权益为美元1,267以及一张金额为美元的关联方应付票据350，这导致了美元的收益483。该收益包含在简明合并运营报表和综合亏损表上出售资产的收益（亏损）和会员权益中。

有关这些交易的更多详情，请参阅附注5——不动产、厂房和设备以及待售资产，附注11——应付票据和附注13——租赁。

公司未来12个月的运营计划包括（i）通过销售现有产品和在所有运营领域推出新产品来增加收入增长；（ii）通过提高大麻业务效率降低生产和运营成本；（iii）降低供应链成本；（iv）减少和推迟管理费用和其他某些支出；（v）必要时获得其他融资。

公司认为，这些行动将有助于减轻我们历史经营业绩提出的任何实质性疑问，并满足我们在发布这些简明合并财务报表后的12个月内估计的流动性需求。但是，在2023年第二季度，一家主要供应商对公司应付贸易的付款条款进行了重大更改。这是影响短期流动性的意外事件，因此，公司通过2023年过渡票据获得了额外融资，以满足新付款条件的过渡并为业务提供营运资金。但是，2023年过渡票据的发行要求公司获得对2023年再融资票据（定义见下文）和2023年新票据（定义见下文）预计将发生的财务契约违约的豁免。由于豁免，该公司不得不为其2023年再融资票据和2023年新票据支付违约利率，这导致利率从 16.5% 截至 2023 年 3 月 31 日至 24.75截至2023年6月30日的百分比。2023年10月2日，公司及其子公司Jimmy Jang, L.P.（“JJ LP”）、贝克科技公司及其子公司（统称为 “贝克”），联邦替代疗法（“CAC”）和Jupiter（统称为 “子公司借款人”）签订了有限豁免和持续宽容协议（“十月宽容协议”）。10月份的宽容协议将2023年再融资票据的利率降低至 17.0%截至2023年9月30日 (有关更多信息，请参见附注11 — 应付票据）。尽管该公司有能力确保2023年再融资票据的较低利率， 17.0％利率被认为很高，2023年新票据的默认利率仍为 25.0%。在这些利率仍然有效的同时，这些利率要求的利息支付将限制公司的流动性。

由于这一因素和其他因素，公司无法确定地预测上述创造流动性的行动的结果，包括必要时获得的额外融资，也无法确定此类行动是否会按目前计划产生预期的流动性。因此，管理层得出结论，在本文件提交之日起的12个月内，公司能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。这些财务报表不包括公司无法继续经营时可能需要的任何调整。更多细节参见第二部分第1A项 “风险因素”。

COVID-19 疫情和全球冲突

2020年3月，世界卫生组织将2019年冠状病毒病（“COVID-19”）归类为全球疫情。公司继续实施和评估行动，以加强其财务状况并支持其业务和运营的连续性，以应对 COVID-19 疫情。

COVID-19 疫情和地缘政治冲突的影响，包括最近的乌克兰战争和以色列-哈马斯冲突，给全球市场带来了很多不确定性。这些事件存在许多不确定性，公司正在密切关注其业务各个方面的持续影响，包括它将如何影响其业务的各个方面

除每股金额外，所有美元金额均以千计

现在和将来的服务、客户、员工、供应商和业务合作伙伴。尽管在截至2023年9月30日的九个月中，COVID-19 疫情和最近的地缘政治冲突并未对公司的财务业绩和业务运营产生重大不利影响，但由于存在许多不确定性，公司无法预测这些事件将对其未来财务状况和经营业绩产生何种影响。

2。重要会计政策的列报基础和摘要

演示基础

随附的未经审计的简明合并中期财务报表是根据 (i) 美国公认的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）和（ii）10-Q表的说明和（iii）S-X条例第10条编制的。我们的管理层认为，我们的未经审计的简明合并财务报表和随附附注（“财务报表”）包括列报的中期公允报表所需的所有正常经常性调整。中期经营业绩不一定代表全年或任何其他时期的业绩。财务报表应与我们在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“10-K表”）中经审计的合并财务报表（及其附注）一起阅读，该报告于2023年3月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，并在我们在SEDAR+上的简介下向加拿大相关证券监管机构提交。除下文所述外，在截至2023年9月30日的九个月中，公司的重大会计政策和估计没有重大变化。根据美国证券交易委员会的规章制度，通常包含在年度财务报表中的某些信息、脚注和披露已被压缩或省略，这些信息是根据美国公认会计原则编制的。

财务报表中包含的财务数据包含所有必要的正常和经常性调整，以公允地陈述公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的合并财务状况、经营业绩、股东权益表和现金流。截至2023年9月30日的九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的本年度的预期业绩。

整合原则

财务报表根据美国公认会计原则编制，包括公司及其子公司的账目，以及根据会计准则编纂（“ASC”）810 Consiration，公司拥有控股财务权益的任何实体的账目。合并后，这些实体之间的所有交易和余额均已消除。

改叙

公司上一期合并财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本期列报。

在截至2023年9月30日的九个月中，公司对美元进行了重新分类4,741的马萨诸塞州租赁负债（定义见附注11——马萨诸塞州租赁负债）中先前在截至2022年12月31日合并资产负债表上的流动负债中计入马萨诸塞州租赁负债的非流动负债。有关更多信息，请参见附注11——马萨诸塞州租赁责任。

在截至2023年9月30日的九个月中，公司对美元进行了重新分类546的库存估值调整先前包含在截至2022年9月30日的九个月简明合并现金流量表中的营运资金调整净变动项下的库存估值调整为库存调整。有关更多信息，请参阅附注 4 — 清单。

除每股金额外，所有美元金额均以千计

估算值的使用

这些财务报表的编制要求管理层做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响政策的适用以及报告的资产和负债金额以及收入和支出。实际结果可能与这些估计值不同。

限制性现金

该公司有 $1,297和 $1,298分别截至2023年9月30日和2022年12月31日为限制性现金。限制性现金中包括与以下内容相关的存款证木星海关债券总计 $1,252截至2023年9月30日和2022年12月31日。

财产、厂房和设备的估计使用寿命和折旧

不动产、厂房和设备的折旧取决于通过行使判断而确定的估计使用寿命。对这些资产的任何减值的评估取决于对可收回金额的估计，这些估算考虑到了经济和市场状况以及资产的使用寿命等因素。

折旧是在以下估计使用寿命内按直线计算的：


机械和设备	2 – 7 年
家具和固定装置	3 – 10 年了
汽车和卡车	5 年
建筑物和土地改善	5 – 39 年了
租赁权改进	租赁期限的使用寿命较短
温室-农业结构	5 – 15 年了
土地	未贬值

每年对资产的剩余价值、使用寿命和折旧方法进行审查，并酌情进行前瞻性调整。建筑物、租赁权和土地改善按使用寿命或租赁期限中较短者进行摊销。处置物品的收益或损失是通过将处置收益与该物品的账面金额进行比较来确定的，并在合并的运营报表和综合损失报表中予以确认。

最近通过和发布的会计公告

管理层认为财务会计准则委员会（“FASB”）、美国注册会计师协会和美国证券交易委员会最近发布的会计声明（以下声明除外）没有或没有对公司当前或未来的财务报表产生重大影响。

最近发布的会计公告

2020年3月，财务会计准则委员会发布了2020-04年的会计准则更新（“ASU”）， 参考利率改革（主题 848）：促进参考利率改革对财务报告的影响，它为将美国公认会计原则应用于参考伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）或预计因参考利率改革而终止的其他参考利率的合约、对冲关系和其他交易提供了可选的权宜之计和例外情况。该指引自2020年3月12日发布之日起生效，并可能在参考利率改革活动持续到2022年12月31日时获得通过。财务会计准则委员会随后发布了ASU 2022-06， 参考利率改革（话题 848）：推迟主题截止日期 848，它将某些伦敦银行同业拆借利率的终止日期从2022年12月31日延长至2023年6月30日。该准则的采用没有对公司的财务报表产生影响，因为该公司的票据均未使用伦敦银行同业拆借利率。

除每股金额外，所有美元金额均以千计

3。公允价值测量

公司的许多会计政策和披露要求衡量金融和非金融资产和负债的公允价值。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或支付负债转让费用所获得的价格。在确定需要按公允价值记录的资产和负债的公允价值衡量标准时，公司会考虑市场参与者将进行交易的资产的所有相关因素，以及市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的市场风险衡量标准或假设，例如固有风险、转让限制和信用风险。

在衡量资产或负债的公允价值时，公司尽可能使用可观察的市场数据。根据估值技术中使用的输入，公允价值在公允价值层次结构中分为不同的级别，如下所示：

●

第一级：活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

●

第 2 级：除第 1 级中包含的报价以外的、可以直接观察资产或负债的投入（即作为价格）或间接（即从价格中得出）。

●

第 3 级：不基于可观察的市场数据（不可观察的输入）的资产或负债输入。

经常以公允价值计量的资产和负债，包括其在公允价值层次结构中的水平，如下所示：


	截至2023年9月30日
	公允价值层次结构
资产的公允价值	第 1 级		第 2 级		第 3 级
现金和现金等价物	$	1,486	$	—	$	—
限制性现金		1,297		—		—
投资		1		—		—
总计	$	2,784	$	—	$	—


	截至2022年12月31日
	公允价值层次结构
资产的公允价值	第 1 级		第 2 级		第 3 级
现金和现金等价物	$	2,202	$	—	$	—
限制性现金		1,298		—		—
投资		2		—		—
总计	$	3,502	$	—	$	—

投资

投资中包含的Akerna Corp.（“Akerna”）的有价证券余额为1级投入。在截至2023年9月30日的三个月中，公司录得亏损美元1与其在阿克纳的投资有关。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司录得亏损美元2和 $96，分别与其对阿克纳的投资有关。这些亏损包含在简明合并运营报表的未实现投资亏损和综合亏损中。

除每股金额外，所有美元金额均以千计

HERBL Inc.（“HERBL”）的投资按成本入账，不包括在上述附表中。在截至2023年6月30日的三个月中，该公司注意到对HERBL的投资状况下降，并进行了减值测试。该公司得出结论，由于HERBL于2023年6月进入破产管理阶段，其投资余额无法收回，减值为美元6,400关于其对HERBL的投资，使其投资余额达到了零。这些亏损包含在简明合并运营报表的未实现投资亏损和综合亏损中。余额是 $0和 $6,400分别截至2023年9月30日和2022年12月31日。

有关Akerna和HERBL投资的更多信息，请参阅附注6——投资。

投资中包含的Big Toe Ventures LLC余额最初按成本入账，但随后确定了减值，余额调整为零在截至2022年12月31日的年度中，使用3级投入作为公允价值的近似值。余额是零截至2023年9月30日和2022年12月31日。

认股证

有不截至2023年9月30日和2022年12月31日，认股权证责任。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司录得亏损美元610和 $2,360分别取决于其认股权证负债公允价值的变化。这些损失包含在简明合并运营报表和综合亏损表中的其他收入（支出）中。

金融工具

公司应付票据的账面金额按摊销成本入账，其公允价值近似于公司对具有相似风险和到期日债务的市场利率（三级输入）。有关更多信息，请参见附注11 — 应付票据。此外，公司应收贷款的账面金额，扣除相关的当前预期信贷损失，接近其公允价值。有关更多信息，请参见附注9——应收贷款。所有其他金融资产和负债的账面金额接近其公允价值。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，每个公允价值等级之间都没有转移。

按非经常性公允价值计量的项目

善意

没有在截至2023年9月30日的九个月中，发现了商誉减值触发因素。在 2022 年，由于未达到对木星的预测，截至2022年6月30日，该公司对其与木星相关的商誉进行了额外测试。经过审查，该公司确定木星申报单位的账面金额超过了其估计的可收回金额，并记录了 $6,668截至2022年9月30日的九个月的商誉减值费用。下表汇总了截至2022年9月30日的九个月的商誉活动：


余额，2022 年 1 月 1 日	$	70,545
木星损伤		(6,668)
余额，2022 年 9 月 30 日	$	63,877

有关更多信息，请参见附注8 — 商誉。

除每股金额外，所有美元金额均以千计

4。库存

该公司的库存包括以下内容：


	2023年9月30日		2022年12月31日
原材料-大麻植物	$	2,910	$	3,383
原材料-其他材料		534		763
工作进行中		13,880		11,268
成品		18,851		34,779
用品和配件		2,260		2,716
库存总额	$	38,435	$	52,909

在截至2023年6月30日的三个月中，公司改变了销售和运营战略。因此，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的库存调整总额为美元734和 $5,831，分别地。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的库存调整为美元30和 $546，分别地。这些金额包含在简明合并经营报表和综合损失报表的销售成本中。

5。不动产、厂房和设备以及待售资产

不动产、厂房和设备包括以下内容：


	2023年9月30日		2022年12月31日
土地	$	6,266	$	6,434
土地改善		—		461
机械和设备		13,477		13,692
家具和固定装置		785		790
建筑物		45,107		51,987
温室-农业结构		6,769		8,196
租赁权改进		10,374		9,955
在建工程		120		610
汽车和卡车		257		256
总成本		83,155		92,381
减去：累计折旧		(30,480)		(24,444)
不动产、厂房和设备共计	$	52,675	$	67,937

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司确认的折旧费用为美元1,604和 $2,079，分别地。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司确认的折旧费用为美元6,061和 $6,025，分别地。折旧费用包含在销售成本中，折旧和摊销包含在简明合并运营报表和综合亏损表中。

2023年2月15日，公司完成了宾夕法尼亚州交易，其中包括向买方出售怀特黑文设施。公司获得的现金收益为 $15,000并取消了账面净值为美元的财产、厂房和设备的认可6,599，导致出售资产的收益为美元8,401。有关更多信息，请参见附注13 — 租赁。

在截至2023年6月30日的三个月中，该公司将其马萨诸塞州的零售业务重新集中在核心资产上，从而降低了其CAC的运营能力剑桥设施，触发了剑桥资产的减值分析。因此，该公司的减值损失为 $2,788使资产达到公允市场价值为零截至2023年6月30日。这些损失包含在简明合并运营报表和综合亏损报表中的减值损失和资产处置损失中。

除每股金额外，所有美元金额均以千计

在截至2022年9月30日的三个月中，公司记录的资产处置亏损为美元1。该亏损包含在简明合并运营报表和综合亏损表中出售资产和成员权益的收益（亏损）中。

与管理层正在进行的生产高质量花卉的多阶段计划有关，在截至2022年9月30日的九个月中，公司用新的市场标准LED灯取代了现有灯光。结果，该公司记录了金额为美元的处置损失697，它代表了现有灯具的净账面价值。该损失计入简明合并运营报表和综合亏损报表中的减值损失和资产处置亏损。

持有待售资产

在截至2023年6月30日的六个月中，确定待售资产的公允市场价值减去出售成本零。结果，该公司记录了美元的减值损失325使这些待售资产达到公允市场价值减去出售成本。该损失包含在简明合并运营报表和综合亏损表中的减值损失和资产处置亏损中，截至2023年9月30日，这些资产仍处于待售状态。

6。投资

该公司的投资包括以下内容：


投资	2023年9月30日		2022年12月31日
HERBL, Inc.	$	—	$	6,400
阿克尔纳		1		2
投资总额	$	1	$	6,402

由于缺乏易于确定的公允价值，该公司根据衡量替代方案记录了对HERBL的投资。衡量替代方案允许公司按成本记录投资，减去减值（如果有），然后根据同一发行人的相同或相似投资的可见价格变化进行调整。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司录得未实现亏损美元1来自其对阿克纳的投资。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的未实现亏损为美元2和 $96，分别地。这些亏损包含在简明合并运营报表和综合亏损表中未实现的投资亏损中。

该公司打算在HERBL执行下一次股权融资之前持有对HERBL的投资。该公司与HERBL达成了一项协议，根据此类股权融资，如果HERBL的B类普通股的公允价值低于初始成本，则HERBL将发行额外股票来弥补差额。但是，在2023年6月，该公司确定，随着HERBL于2023年6月进入破产管理阶段，HERBL不太可能发行额外股票以使公司的投资达到其初始成本。因此，该公司录得亏损美元6,400关于其对HERBL的投资以调整余额零。该亏损包含在简明合并运营报表和综合亏损表中未实现的投资亏损中。

除每股金额外，所有美元金额均以千计

7。无形资产

无形资产余额包括以下内容：


无形资产	2023年9月30日		2022年12月31日
客户关系	$	85,300	$	85,300
商标		29,000		29,000
许可权⁽¹⁾		6,540		6,540
管理协议		—		926
专利与技术		32,900		32,900
积压协议和非竞争协议		10,406		10,406
按成本计算的无形资产总额		164,146		165,072
减去：累计摊销		(71,927)		(62,358)
无形资产总额，净额	$	92,219	$	102,714

(1)许可权主要由无限期的无形资产组成，这些资产与种植和加工许可证有关，无需摊销，每年都要进行减值测试。有关公司无形资产会计政策的更多信息，请参阅在表格10-K中提交的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公司经审计的合并财务报表及随附附注2——列报基础和重要会计政策摘要。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的摊销费用为美元3,239和 $3,677，分别地。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，摊销费用为美元9,758和 $11,030，分别地。这笔摊销费用包含在简明合并运营报表和综合亏损报表的折旧和摊销中。

2023年6月，公司确定其与CGSF的管理协议受到损害。因此，该公司确认了美元的减值损失737将管理协议无形资产的账面价值提高到零。该损失计入简明合并运营报表和综合亏损报表中的减值损失和资产处置亏损。2023 年 9 月，公司完成了 CGSF/SFNY 的剥离。作为本次交易的一部分，公司取消了对美元的管理协议的承认926以及所有相关的摊销总额为 $926，还有余额不存在时间更长。

下表概述了截至2023年9月30日无形资产的估计未来年度摊销费用：


	估计的
截至12月31日的年份	摊还
2023 年的剩余时间	$	3,239
2024		12,953
2025		12,953
2026		12,796
2027		12,796
此后		31,103
	$	85,840

除每股金额外，所有美元金额均以千计

8。善意

出于减值测试的目的，将商誉分配给公司的申报单位，如下所示：


			标准		标准
	木星		宾夕法尼亚州		俄亥俄农场		总计
余额，2021 年 12 月 31 日	$	63,346	$	5,819	$	1,380	$	70,545
减值		(6,668)		—		—		(6,668)
余额，2022 年 9 月 30 日	$	56,678	$	5,819	$	1,380	$	63,877

余额，2022 年 12 月 31 日	$	17,721	$	3,030	$	—	$	20,751
减值		—		—		—		—
余额，2023 年 9 月 30 日	$	17,721	$	3,030	$	—	$	20,751

有不在截至2023年9月30日的九个月中记录的商誉减值损失。

2022年6月，公司对其与木星相关的商誉进行了额外的减值测试，以确定木星申报单位的账面价值是否超过其公允价值。

木星的可收回金额以公允价值为基础，采用收入法。在适用的情况下，公司使用其比较市场倍数来证实折扣现金流业绩。根据估值技术中使用的输入，公允价值衡量被归类为第三级。使用的关键假设包括管理层预计的未来现金流五年周期，基于估计的加权平均资本成本的终值、增长率和折现率，其中包括申报单位特有的风险。

下表详细说明了截至2022年6月30日确定可收回金额时使用的关键假设：


	木星
终端价值增长率		3.0%
折扣率		22.5%
预计收入增长率*		9.9%
公允价值	$	166,957

*预计的收入增长率是接下来的平均值十年.

根据木星的测试结果，报告单位的账面金额比其估计的可回收金额高出美元6,668截至2022年6月30日。因此，商誉出现减值亏损。

除每股金额外，所有美元金额均以千计

9。应收贷款

应收贷款条款和余额明细如下：


应收贷款	2023年9月30日		2022年12月31日
Teneo Fund SPVi LLC 票据	$	5,911	$	5,911
制药欧盟有限责任公司票据		1,410		1,410
A&R Note		710		710
SSZ 和 Elev8 Note		1,002		1,002
纯净的哈娜协同笔记		224		224
小海滩丰收笔记		—		2,199
应收贷款总额	$	9,257	$	11,456
减去预期信贷损失备抵金		(7,902)		(7,237)
扣除预期信贷损失后的应收贷款		1,355		4,219
减去应收贷款的流动部分		—		(516)
长期应收贷款	$	1,355	$	3,703

小海滩丰收笔记

2023年6月，该公司确定可能无法从Little Beach Harvest票据（定义见下文）中全额收取应收贷款。结果，该公司做到了不不记录截至2023年9月30日的三个月和九个月的任何利息收入。

2023 年 9 月，公司完成了 CGSF/SFNY 的剥离。结果，该公司注销了Little Beach Harvest Note的本金以及相关的应计利息，总额为 $5,135还有平衡不存在时间更长。有关定义的条款和更多信息，请参阅附注11 — 应付票据。

Little Beach Harvest Note 应收贷款余额的利率为 9.0%。利息收入为 $19和 $45分别截至2022年9月30日的三个月和九个月，并包含在简明合并损益表和综合亏损表的利息收入中。

减值

在每个报告日，公司通过应用ASC 326中的指导来评估应收贷款是否受到信用减值。当一个或多个事件对金融资产的估计未来现金流产生不利影响时，该金融资产被视为 “信用减值”。信用减值基于可观察到的数据，例如债务人的重大财务困难和违约（例如违约或逾期）。2023年9月，该公司注销了与CGSF/SFNY剥离有关的小海滩丰收票据。该公司此前曾记录过与这张票据相关的津贴，金额为美元5,121，当CGSF/SFNY资产剥离完成时，情况发生了逆转。在截至2023年9月30日的九个月中，公司额外录得了1美元5,786备抵因其剩余应收贷款的可收回性估计数修订而产生的预期信贷损失。

当前的预期信用损失（“CECL”）储备金由公司根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测在概率加权基础上进行衡量。我们的评估包括各种因素，包括基础信贷、贷款的相对到期日、经济考虑因素以及该行业持续的法律和其他监管发展。该过程包括考虑标的抵押品的假定回收率，调整资金的时间价值以及获取和出售抵押品的估计成本。考虑到此类贷款的还款状况和基本条款，CECL的储备金通常是在贷款的合同期限内估算的。

除每股金额外，所有美元金额均以千计

下表分析了应收贷款的信贷质量以及根据终身CECL储备金确认的减值损失：


	截至2023年9月30日
抵押品的性质	总金额		贷款损失		网
对手方资产的担保权益	$	7,623		(6,268)	$	1,355
第三方担保		1,410		(1,410)		—
没有抵押品		224		(224)		—
应收贷款净额	$	9,257	$	(7,902)	$	1,355


	截至2022年12月31日
抵押品的性质	总金额		贷款损失		网
对手方资产的担保权益	$	9,822	$	(5,915)	$	3,907
第三方担保		1,410		(1,098)		312
没有抵押品		224		(224)		—
应收贷款净额	$	11,456	$	(7,237)	$	4,219

10。应付账款和应计负债

应付账款和应计负债包括以下内容：


应付账款和应计负债	2023年9月30日		2022年12月31日
应付账款	$	45,587	$	49,261
应计利息支出		—		2,983
应计工资单		2,183		1,626
归功于 Jupiter Sellers		—		2,800
其他当期应付账款/负债⁽¹⁾		1,214		1,500
应付账款和应计负债总额	$	48,984	$	58,170

(1)包括应计到期房东协议、应计运费、忠诚度负债和应付销售税等金额。

忠诚责任

该公司在某些地点为其药房客户提供忠诚度奖励计划。忠诚度积分是在作为负债和收入减少赚取时累积的。赚取的金额将延期到兑换忠诚度积分或过期。截至2023年9月30日和2022年12月31日，忠诚度负债总额为美元137和 $159, 分别包含在简明合并资产负债表上的应付账款和应计负债中.

除每股金额外，所有美元金额均以千计

11。应付票据

应付票据和债务发行成本如下：


应付票据	2023年9月30日			2022年12月31日
旋转设施 –的利率 11.5%截至2023年9月30日，到期日为2024年7月21日 ⁽¹⁾	$	7,586		$	10,722
2019 年优先票据——利率为 16.0%每年，到期日为 2023 年 2 月 28 日		—			2,159
2019 年初级票据—利率为 8.0%每年，到期日为 2023 年 4 月 1 日		—			46,497
2023 年再融资票据——利率为 17.0%截至 2023 年 9 月 30 日的每年，将于 2026 年 2 月 15 日到期		39,944			—
2023 年新票据 — 利率为 25.0%截至 2023 年 9 月 30 日的每年，将于 2027 年 2 月 15 日到期 ⁽³⁾		9,546			—
2023 年桥牌票据 — 于 2023 年 8 月支付		—			—
员工留存信用票据和其他贷款和借款		3,594			350
债务总额		60,670			59,728
减去：债务折扣和债务发行成本		(7,186)	⁽²⁾		—
减去：应付票据的当期部分		(19,197)			(59,378)
负债总额，扣除折扣，扣除流动部分	$	34,287		$	350

(1)循环贷款最初于2024年7月21日到期，并自动续期一年除非被公司或贷款人终止。

(2)包括 $6,973与2023年再融资票据相关的债务折扣和债务发行成本和美元213与循环基金相关的债务发行成本。更多细节请参见下文。

(3)的利率 25.0％是5月宽容协议（定义见下文）生效的默认利率。

2023 年再融资票据

2023 年 2 月 15 日，公司偿还了其剩余余额2019年优先票据，偿还先前延长至2023年2月28日的2019年优先债务融资的剩余部分，没有其他债务。

2019年11月1日，公司与子公司借款人签订了与发行有关的初级担保票据购买协议（“2019年初级票据NPA”）初级有担保本票（“2019年初级票据”）。2023年2月15日（“生效日期”），公司和子公司借款人签订了2019年初级票据NPA（经NPA修正案，即 “2019年NPA”）的第一份修正案（“NPA修正案”），乔丹·吉奥塔斯代表2019年初级票据NPA下的票据持有人（“持有人”）担任票据持有人代表（“票据持有人”）并再融资38,000最初根据2019年初级票据NPA（“2023年再融资票据”）发行的有担保本票的本金总额。作为此次再融资的一部分，该公司偿还了 $9,088对 2019 年初级票据感兴趣。此次再融资被视为债务修改，由于NPA修正案，公司和子公司借款人均未从持有人那里获得任何新的收益。

2023 年再融资票据将于 2026 年 2 月 15 日到期， 36 个月自生效之日起，按两者中较高者计息 16%或者最优惠利率加上 8.5%按月支付，但须遵守下文所述的《五月宽容协议》。利率可能会增加 1%如果2023年再融资票据下未偿还的本金总额大于每年 $30,000在生效日期的一周年或更长时间 $22,000在生效日期的两周年之际。子公司借款人有义务总共支付 $5,0002023 年再融资票据的本金在 2023 年再融资票据生效日期的每个周年日，以及每个日历年年初的未偿还额 2023 年再融资票据的未偿还额等于 50%该公司的非限制性现金大于 $10,000在上一个日历年年底。子公司借款人还有义务强制性地预付来自资产出售、意外伤害和谴责赔偿、未来股票或债务发行以及某些第三方资产结算的净现金收益。

除每股金额外，所有美元金额均以千计

作为2023年再融资票据的一部分，该公司确认了美元的债务折扣7,755。这笔金额中包括美元5,106与债务修改认股权证（定义见下文）的公允价值有关，a $2,000应付给票据持有人代表的费用，以及 $649的债务发行成本。扣除摊销后的债务折扣余额为美元6,973截至2023年9月30日。

2023 年新笔记

根据NPA修正案，子公司借款人还通过私募有担保本票（“2023年新票据”）发行本金总额为 $8,260致到期日为2027年2月15日的持有人， 48 个月从生效之日起。2023 年新票据的利率较高 16%或者最优惠利率加上 8.5%按季度支付，但须遵守下文讨论的《五月宽容协议》。在2023年新票据到期日之前以及2023年再融资票据全额支付之前，公司无需支付2023年新票据的本金。2023年再融资票据全额偿还后，子公司借款人偿还本金的义务将与上文所述的2023年再融资票据中先前存在的义务相同。截至2022年12月31日，2023年新票据最初包含在应付账款和应计负债中。

除非2023年再融资票据全额支付，否则2023年新票据的本金不会在到期日之前到期。2023年再融资票据全额偿还后，子公司借款人偿还本金的义务将与2023年再融资票据中先前规定的义务相同，如上所述。在2023年再融资票据到期日之前到期的2023年新票据下的任何利息或本金可由子公司借款人选择，通过在美元兑美元的基础上增加2023年新票据的本金来支付。

2023年再融资票据和2023年新票据（统称为 “2023年票据”）由子公司借款人所有资产的第一优先担保权益担保，唯一的不同是持有人将获得木星在循环融资下已经质押的资产的第二优先担保权益。2023年票据也由公司及其所有子公司担保。公司所有子公司的股权也已作为2023年再融资票据下债务的担保。

NPA修正案包括正面和负面契约（包括财务维持契约）、违约事件、陈述和担保，这些都是此类债务证券的惯例。截至2023年6月30日，票据持有人代表根据5月宽容协议，对预计将在2023年12月8日之前发生的某些财务契约违约给予豁免，如下所述。如果2023年票据出现违约事件，包括通常构成此类债务证券违约事件以及控制权变更时发生的事件，持有人可以加快发行2023年票据的速度，并可以行使所有补救措施。

认股证

关于NPA修正案，公司还向每位持有人发行了认股权证（每张是 “债务修改权证”，统称为 “债务修改认股权证”），用于购买 2,421.05每美元可获得本公司的普通股1每位持有人持有的2023年再融资票据的本金，总金额为 91,999,901债务修改认股权证。有关更多信息，请参见附注14——股东权益。

2023 年桥牌笔记

2023年5月15日，公司与子公司借款人签订了担保票据购买协议，票据持有人代表协议中指定的购买者（“过渡票据NPA”）。根据过渡票据（NPA），子公司借款人发行了2023年过渡票据，总现金收益为美元4,000以及原始发行折扣 $500致到期日为2023年12月1日的持有人。2023 年 Bridge Notes 的利息为两者中较大者 16% 或最优惠利率加上 8.5% 按月支付。

除每股金额外，所有美元金额均以千计

2023年过渡票据由子公司借款人所有资产的担保权益担保。这种担保权益从属于Jupiter为担保循环信贷额度而质押的某些资产的担保权益。此外，票据持有人代表收到的款项，无论是根据过渡票据NPA还是2019年NPA，均应用于偿还2023年过渡票据，无论此类款项是执行补救措施、处置、清算的结果，还是对根据《破产法》或其他类似程序提起的索赔的付款。2023年过渡票据也由公司及其所有子公司担保。公司所有子公司的股权也已作为2023年过渡票据下债务的担保。

Bridge Notes Notes NPA包括此类债务证券的肯定和负面契约、违约事件、陈述和担保。如果出现2023年过渡票据下的违约事件，包括通常构成此类债务证券违约事件的事件，以及控制权变更、蒂姆·康德因任何原因终止在公司的雇佣关系以及公司未能在票据持有人代表批准的90天内为康德先生指定替代者，则持有人可以行使所有补救措施，或 2019 年 NPA 下的任何违约或违约事件。

从2023年7月1日起，子公司借款人有义务支付美元750在每个日历月初，除利息支付和每月还款外，2023年过渡票据的未偿还款额等于 50公司非限制性现金中大于美元的百分比10,000在上一个日历月的月底。子公司借款人还有义务强制性预付资产出售、意外伤害和谴责赔偿、未来股票或债务发行以及某些第三方资产的结算所得的净现金收益。2023年7月5日和2023年8月1日，子公司借款人支付了美元750根据过渡票据NPA的摊销付款。在截至2023年9月30日的三个月中，公司支付了美元4,500本金和 $89在到期日之前结算 2023 年过渡票据的应计利息，将票据报废不进一步的义务。

2023 年过渡票据的发行初始发行折扣为 $500，允许获得高达美元的资金4,000给公司。有不截至2023年9月30日，债务折扣，因为在截至2023年9月30日的三个月中，公司加速了折扣的摊销，这是偿还2023年过渡票据的一部分。该公司使用2023年过渡票据的收益来协助过渡应付给主要供应商的交易的付款条款。

五月宽容协议

关于过渡票据（NPA），公司于2023年5月15日签订了同意、确认、有限豁免和宽容协议（“5月宽容协议”），根据该协议，票据持有人代表在截至2023年12月8日的宽容期内免除了子公司借款人的还款义务，前提是原本到期的金额根据过渡票据NPA适用，并同意免除某些预期的财务契约违约行为由于公司和子公司的缘故，发生在宽容期内借款人根据Bridge Notes NPA签订并履行其义务。根据2019年NPA发行的期票将按违约利率（最优惠利率加上最优惠利率）计息 8.5%，另加一个 8%（由于违约）和滞纳金（按美元计算）40在此宽容期内，每月将产生费用。在宽容期内未支付的所有利息、按违约利率计算的应计利息以及产生的滞纳金将在宽容期结束时到期并支付。截至2023年9月30日，2023年票据的有效默认利率为 25.0%.

十月宽容协议

2023年10月2日，公司和子公司借款人代表持有人与票据持有人代表签订了10月宽容协议。该协议修改了《5月宽容协议》的某些条款和条件，根据该协议，票据持有人代表在持有人的指导下，对2023年再融资票据和2023年新票据下的某些违约事件提供了有限的豁免，并同意禁止行使票据持有人代表和持有人的某些权利。

除每股金额外，所有美元金额均以千计

截至2023年10月2日，10月宽容协议规定，子公司借款人欠2023年再融资票据持有人额外利息为 8%（“默认汇率”），金额为 $1,388（“未偿还的违约利息金额”）。10月宽容协议规定，在2023年12月29日（“应计违约利息到期日”）当天或之前，子公司借款人将向持有人支付未偿的违约利息。未能在应计违约利息到期日之前支付未付的违约利息金额将构成违约事件，并导致《5月宽容协议》规定的宽容期终止。

根据10月宽容协议的规定，由于2023年再融资票据下的违约事件持续发生，2023年9月1日及之后，2023年再融资票据到期的未偿余额将继续按违约利率累计利息，直到违约事件得到纠正或免除之日（“暂时免除的违约利息金额”）。截至2023年6月30日，默认利率为 24.75% 对2023年票据有效。10月份的宽容协议将适用于2023年再融资票据的利息降低至 17截至2023年9月30日的百分比。但是，如果借款人在2024年12月31日之前向2023年再融资票据的票据持有人支付所有定期利息，包括应计违约利息到期日当天或之前的未偿违约利息金额，但不包括临时免除的违约利息金额，则所需的票据持有人将通过票据持有人代表免除借款人支付暂时免除的违约利息金额的义务，任何未能支付此类金额的行为都将免除借款人支付临时豁免的违约利息金额不构成 2023 年的违约事件再融资票据。

10月宽容协议并未修改5月宽容协议的条款，根据2023年新票据（定义见下文），任何此类利息支付将按2023年新票据的规定处理，并按违约利率从2023年新票据的未偿余额中累计利息。截至2023年9月30日，2023年新票据的默认利率为 25%。借款人全额偿还未偿还的违约利息金额后，除非2023年新票据下出现持续的违约事件，否则2023年新票据的利息将不再按违约利率计息，而是按2023年新票据另行规定的应计利息。

为确保公司将来不会为2023年再融资票据支付违约利率，公司必须按违约利率支付先前所欠的利息，总额为美元4,152截止到2023年12月29日，即应计违约利息到期日。在这笔金额中，$2,786在截至2023年9月30日的三个月内支付，代表2023年再融资票据的应付利息。

员工留存贷记账单

2023 年 8 月，公司向美国国税局（“IRS”）提出了总额为 $ 的员工留存抵免（“ERC”）索赔3,615适用于2021年第一和第二财季。ERC 是一项可退还的税收抵免，它为符合条件的雇主在 COVID-19 疫情最严重时支付的合格工资提供工资税抵消。该公司的资格基于某些州生效的某些政府命令，这些命令对2021年第一和第二财季的运营影响超过了正常水平。这笔信贷是在ASC 450的指导下进行核算的， 突发事件，并且尚未达到根据ASC 450录得收益的标准。

为了加快获得ERC资金的机会，公司与1861年收购有限责任公司签署了协议（“1861年收购”）。1861年收购预付现金为美元3,594给公司，其中包括 $619用于 1861 年收购所收取的费用。这些费用包含在简明合并运营报表和综合亏损报表的利息支出中。该公司希望国税局在未来12个月内批准或拒绝其索赔。索赔获得批准并付款后，公司将以现金结清1861收购的未清余额。如果索赔被部分或全部拒绝，则公司必须在被拒绝后支付未付余额。

除每股金额外，所有美元金额均以千计

CGSF/SFNY 剥离

2023 年 9 月，公司完成了 CGSF/SFNY 的剥离。根据MIPA，该交易必须满足或豁免MIPA中规定的某些条件，包括SFNY和CGSF集团于2021年8月24日以贷款终止协议（“CGSF贷款终止协议”）的形式终止经修订和重述的贷款协议（“CGSF贷款终止协议”）。根据CGSF贷款终止协议，SFNY和CGSF集团共同同意终止并废除CGSF贷款协议以及与CGSF贷款协议有关的任何其他协议，包括本金最高为的期票 $18,000它的到期日为2026年8月24日，利率为 9%每年，到期时支付（“Little Beach Harvest票据”），截至MIPA签订之日，SFNY和CGSF集团在CGSF贷款协议、相关本票和任何其他相关贷款协议下的所有义务均已履行、终止和解除。结果，公司取消了相关应付票据的承认 $350在截至2023年9月30日的三个月内。

截至2023年9月30日，所有应付票据的未来到期日如下：


截至12月31日的年度	金额
2023 年的剩余时间	$	1,944
2024		16,180
2025		5,000
2026		28,000
2027		9,546
2028 及以后		—
总计	$	60,670

12。马萨诸塞州租赁责任

2022年5月16日，公司通过其子公司CAC以美元完成了对位于马萨诸塞州汤顿的种植、加工和产品制造实验室以及医疗和成人用药房（“汤顿设施”）的收购13,047根据公司与汤顿设施前所有者签订的租约中包含的购买期权产生的现金对价。在收购的同时，CAC以美元的价格将汤顿设施出售给了IIP40,000现金对价。该公司还签订了汤顿设施的长期租约，期限为 20 年了到期日为2042年5月15日，二5 年扩展可由公司自行决定行使（“马萨诸塞州租赁责任”）。马萨诸塞州租赁负债将于2042年5月15日到期，二五年扩展选项。租赁付款按月支付，每年的上涨幅度为 2.5% 之后两年。CAC预计，这些交易不会导致其运营中断。

来自IIP的现金收益用于支付汤顿设施的收购价, $25,466已汇入包含在限制性现金中的托管账户，其余收益用于支付交易费用。

提前终止租约并收购汤顿设施导致取消了使用权（“ROU”）的资产余额为美元3,940，租赁负债余额为美元4,454，并确认土地和建筑物余额为美元6,266和 $6,268，分别地。与IIP的交易被视为失败的售后回租交易，该公司保留了包含在不动产、厂房和设备中的汤顿设施余额，并确认了美元的应付票据40,000.

在截至2023年3月31日的三个月中，公司将截至2022年12月31日合并资产负债表上先前包含在流动负债中的马萨诸塞州租赁负债部分重新归类为马萨诸塞州租赁负债中的非流动负债。之所以发生这一变化，是因为在截至2023年3月31日的三个月中会计原则发生了变化。该公司此前使用的是ASC 842认可的会计替代方案，租赁(“ASC 842”), 正如该公司的进一步描述的那样表格 10-K。在截至2023年3月31日的三个月，公司确定马萨诸塞州租赁负债的利息支出超过了定期租金，从而增加了马萨诸塞州租赁负债。增生将导致

除每股金额外，所有美元金额均以千计

未来12个月的租赁负债增加。因此，由于未来12个月的租赁负债总额没有减少，这一变化可以更好地量化短期和长期资产负债表现，而且这种方法在ASC 842下也是可以接受的。

截至2023年9月30日，马萨诸塞州租赁负债余额为美元40,577。截至2023年9月30日，马萨诸塞州租赁负债的未来最低租赁付款额如下：


截至12月31日的年度	金额
2023 年的剩余时间	$	1,100
2024		4,469
2025		4,581
2026		4,695
2027		4,812
2028 及以后		162,855
未来付款总额		182,512
减去：利息		(149,647)
最低还款额的总现值		32,865
加：估计的期末残值		7,712
总计	$	40,577

13。租赁

下表列出了简明合并经营报表和综合收益表中确认的租赁成本的组成部分：


	截至9月30日的三个月				截至9月30日的九个月
	2023		2022		2023		2022
运营租赁成本	$	702	$	48	$	1,887	$	531
融资租赁成本：
租赁资产的摊销		194		257		708		771
租赁负债的利息		92		112		291		351
融资租赁成本		286		369		999		1,122
总租赁成本	$	988	$	417	$	2,886	$	1,653

下表提供了公司租赁的加权平均折扣率和加权平均剩余租赁期限：



	2023年9月30日		2022年12月31日
经营租赁
加权平均折扣率		19.1%		8.0%
剩余租赁期限的加权平均值		13.65年份		5.49年份
融资租赁
加权平均折扣率		8.0%		8.0%
剩余租赁期限的加权平均值		3.82年份		4.66年份

2023年2月15日，公司以美元完成了宾夕法尼亚州的交易15,000净收益用于偿还债务和周转资金.租约的初始期限为 15 年了和二五年要扩展的选项。租约下的租金将按月支付，费率为 $188每月。租金上涨 2.5% 在租赁开始日期的第二个周年日，然后在整个初始租赁期内每年计算。

除每股金额外，所有美元金额均以千计

该公司确定怀特黑文设施的控制权已移交给买方，从而出售了怀特黑文设施。公司获得的现金收益为 $15,000并确认了美元的 ROU 资产11,974以及经营租赁负债为$11,880交易完成后。经营租赁负债的有效利率为 19.33%。该公司的售后回租收益为美元8,401，这已包含在简明合并运营报表的资产出售收益中。截至2023年9月30日，与该交易相关的运营租赁负债余额为美元12,100.

2023 年 6 月，该公司将其马萨诸塞州的零售业务重新集中在核心资产上，降低了其运营能力 CAC剑桥设施，该设施触发了对剑桥资产的减值分析，包括与其剑桥融资租赁相关的ROU资产。因此，该公司确认了美元的减值损失1,206将ROU资产减记为其公允价值。

截至2023年9月30日，根据公司不可取消的租约，未来的最低租赁付款额如下：


截至12月31日的年度	财务		正在运营
2023 年的剩余时间	$	366	$	611
2024		1,489		2,433
2025		1,212		2,468
2026		926		2,530
2027		916		2,594
2028 及以后		379		28,264
未贴现的租赁负债总额		5,288		38,900
租赁负债的利息或折扣		(764)		(26,064)
最低租赁付款的总现值		4,524		12,836
租赁负债-本期部分		(1,169)		(79)
租赁责任	$	3,355	$	12,757

14。股东权益

JJ LP 的 LP 单位

该公司子公司JJ LP的有限合伙单位（“LP单位”）可兑换一根据有限合伙企业单位所有者的要求，随时可以持有公司的普通股，未经公司授权，不得出售或转让。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，每个月都有不LP 单位转换为普通股。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 43,821,379LP 单位已发行且尚未偿还。

认股证

与NPA修正案有关，该公司发行了债务修改认股权证以进行购买 2,421.05每人持有的公司普通股一千美元每位持有人持有的2023年再融资票据的本金，总金额为 91,999,901债务修改认股权证，所有这些认股权证在发行时均被归类为股权，公允价值为美元5,106。每份债务修改认股权证可在到期前随时行使公司的一股普通股，行使价为美元0.07084每股普通股。债务修改认股权证将于2030年2月15日到期，包含惯常的反稀释调整条款.

除每股金额外，所有美元金额均以千计

债务修改认股权证发行时的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的，假设如下：


行使价格	$	0.07084
预期股息收益率		0%
无风险利率		3.94%
预期寿命（年）		7.0年份
预期波动率		84.00%

下表汇总了截至2023年9月30日仍未执行的逮捕令：


	运动	的数量
已发布安全保障	价格（加元）	认股证	到期日期
创始人离职令	1.05	9,045,691	2024年9月30日
债务修改认股权证	0.09	91,999,901	2030年2月15日
		101,045,592

截至2023年9月30日的九个月中，认股权证活动的展期如下：


		加权
	的数量	平均值
认股证	认股证	行使价格
截至2022年12月31日的余额	9,545,691	CAD$ 1.01
已发行	91,999,901	0.09
已过期	(500,000)	0.33
截至 2023 年 9 月 30 日的余额	101,045,592	CAD$ 0.18

基于股份的薪酬

根据不时修订的经修订和重述的2018年股票和激励计划（“2018年计划”），公司已保留 60,000,000普通股将作为奖励向公司董事会（“董事会”）或董事会薪酬委员会指定的公司员工、管理层、董事和顾问发行。2018年计划中对 “奖励” 的定义包括期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位、股息等价物和股票奖励。截至2023年9月30日， 31,107,616根据2018年计划，普通股可供发行。

限制性股票单位 (“RSU”)

未兑现的限制性股票的状况摘要如下：


	的数量	加权平均值
RSU	RSU	授予日期公允价值
截至 2022 年 12 月 31 日，尚未归属	2,742,765	$	0.25
已发行	13,608,307		0.03
既得	(4,163,720)		0.08
被没收	(1,452,804)		0.23
截至 2023 年 9 月 30 日尚未归属	10,734,548	$	0.04

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司录得美元146和 $160分别占与限制股权单位相关的净股票薪酬福利总额。

2023年6月12日，该公司发行了 2,468,301董事会审计委员会主席的 RSU，以及 7,404,903限制性股权单位至三董事会的新成员。这些RSU的发行加权平均授予日公允价值为美元0.03,

除每股金额外，所有美元金额均以千计

以及基于股份的薪酬支出为美元137和 $165在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别被认定与这些限制性股票有关。

2023年4月，公司前首席执行官（“首席执行官”）小加里·桑托没收了包括限制性股票在内的各种股票奖励。没收RSU导致基于股份的薪酬福利为美元22截至2023年6月30日的三个月。有不在截至2023年9月30日的三个月中，确认的与这些限制性股权单位相关的基于股份的薪酬支出。与前首席执行官持有的RSU相关的基于股份的净薪酬福利为美元4截至2023年9月30日的九个月内。

在截至2023年6月30日的三个月中，公司确定不再可能实现与其在CGSF的合资企业项目相关的里程碑。结果，公司冲销了所有为绩效奖励确认的基于股份的薪酬支出，并冲销了已记录的基于股份的薪酬福利（美元）1,234在截至2023年6月30日的六个月中。没有在截至2023年9月30日的三个月中，确认了与该事件相关的基于股份的薪酬福利或支出。

2023 年 8 月，董事会批准了拨款 3,735,103向某些员工发放与公司工作有关的限制性股份。在这些限制性股权单位中， 681,950截至2023年9月30日，其余限制性股权单位计划按季度归属，直至2026年12月1日。这些RSU的发行加权平均授予日公允价值为美元0.0294，以及基于股份的薪酬支出为美元29在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，均被认定与这些限制性单位有关。

截至 2023 年 9 月 30 日，有 $242在加权平均剩余期限内确认的剩余 RSU 支出为 0.94年份。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司录得美元82和 $506分别为与RSU相关的基于股份的薪酬支出。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，与RSU相关的基于股份的薪酬支出包括美元117和 $635，分别涉及因实现与公司在CGSF的合资项目有关的里程碑而获得的绩效奖励。

分享期权

未偿还股票期权的状况摘要如下：


	分享期权	加权		加权平均值
	常见	平均值		剩余合同
分享选项	股份	行使价格		寿命（年）
截至2022年12月31日的余额	9,753,600	$	0.60	6.11
被没收	(1,014,915)	$	0.47	—
截至 2023 年 9 月 30 日的余额	8,738,685	$	0.62	5.23

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司记录的支出为美元26并获得 $ 的福利13分别为与这些期权相关的股票薪酬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，该公司的收入为美元60和 $86分别为与这些期权相关的基于股份的薪酬。截至 2023 年 9 月 30 日，有 $73在加权平均剩余期限内确认的剩余支出为 1.07年份。

下表汇总了截至2023年9月30日仍未偿还的股票期权：


	的数量	运动		选项
安全问题	分享期权	价格	到期日期	可锻炼
传统员工	190,000	$ 1.58-1.58	2028年6月28日	190,000
2020 年员工补助金	4,866,087	$ 0.30-0.48	2030年6月25日-2030年12月1日	3,698,944
其他员工补助金	3,682,598	$ 0.41-3.96	2024年6月17日-2029年11月21日	3,682,598
总计	8,738,685			7,571,542

除每股金额外，所有美元金额均以千计

性能库存单位（“PSU”）

未缴PSU的状况摘要如下：


	的数量	加权平均值
高性能库存单位	PSU	授予日期公允价值
截至 2023 年 1 月 1 日尚未归属	10,632,378	$	0.30
已发行	2,000,000		0.06
既得	(42,000)		0.21
被没收	(9,154,925)		0.30
截至 2023 年 9 月 30 日尚未归属	3,435,453	$	0.17

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的股票薪酬支出为美元18以及基于股份的薪酬福利为美元861，分别与PSU有关。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司录得美元348和 $1,320分别为与PSU相关的基于股份的薪酬。

2023年4月，公司前首席执行官小加里·桑托没收了包括PSU在内的各种股票或股票奖励。没收PSU导致基于股份的薪酬福利为美元944和 $812分别为截至2023年6月30日的三个月和六个月。没有在截至2023年9月30日的三个月中，确认了与这次没收相关的额外费用或收益。

2023年9月26日，公司与蒂姆·康德签订了雇佣协议，根据该协议，蒂姆·康德担任公司的常任首席执行官。根据雇佣协议的条款，康德先生有权获得股权补助 2,000,0002018年计划下的PSU。在这笔金额中， 1,000,000将在 2023 年 12 月 31 日之后的第一个工作日归属，其余部分 1,000,000将于2024年6月30日背心。这些PSU的归属取决于康德先生在公司的持续雇用以及适用于归属期的某些非市场条件。

截至 2023 年 9 月 30 日，有 $284在加权平均剩余期限内确认的剩余支出为 1.14年份。

截至2023年9月30日，包含市场状况的PSU奖励摘要如下：


	的收盘价
PSU 拨款日期	授予日期		到期日期	杰出 (#)
2021年9月30日	$	0.39	2024年12月31日	373,758
2021年12月19日	$	0.23	2024年12月31日	361,695
总计				735,453

除每股金额外，所有美元金额均以千计

15。每股亏损

以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的基本和摊薄后每股亏损的计算结果：


每股亏损	三个月已结束				九个月已结束
	9月30日		9月30日		9月30日		9月30日
	2023		2022		2023		2022
归因于 TILT 的净亏损	$	(8,663)	$	(15,691)	$	(40,433)	$	(34,371)
已发行股票和单位的加权平均数-基本和摊薄		379,610,460		375,776,275		378,541,584		375,311,644
每股亏损——基本亏损和摊薄后亏损	$	(0.02)	$	(0.04)	$	(0.11)	$	(0.09)

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，摊薄后的每股亏损与每股基本亏损相同，因为行使认股权证和股票期权的股票发行具有反稀释作用。

16。所得税

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中公司的所得税支出和有效税率：


	三个月已结束				九个月已结束
	9月30日		9月30日		9月30日		9月30日
	2023		2022		2023		2022
所得税前亏损	$	(10,640)	$	(9,873)	$	(45,259)	$	(36,791)
所得税优惠		1,977		(5,818)		3,393		2,412
有效税率		19%		59%		7%		7%

根据《美国国税法》（“IRC”）第7874条，该公司被视为美国公司，预计将缴纳美国联邦、州和地方所得税。但是，出于加拿大所得税的目的，无论如何适用IRC第7874条，预计该公司都将被视为加拿大居民公司。由于组织结构和跨国业务，公司需要在美国联邦、州、地方和加拿大司法管辖区纳税。

由于该公司在大麻行业开展业务，因此受IRC第280E条的限制。这导致根据IRC第280E条出于所得税目的被视为不允许的普通和必要的业务费用存在永久差异。因此，有效税率可能变化很大，不一定与税前收入或亏损相关。

截至2022年12月31日的财年，该公司的美国联邦资本亏损结转额约为美元31,971以及约为美元的美国州和地方资本损失结转额18,968，如果未使用，它将在 2025 年到期。截至2022年12月31日，资本损失结转不太可能实现。2023年2月15日，公司完成了宾夕法尼亚州交易，产生了美元的普通收益和资本收益8,401。有关更多详细信息，请参见注释—5 财产、厂房和设备。该公司估计，大约 $6,264的出售收益将被净资本亏损结转额所抵消。因此，在截至2023年9月30日的九个月中，公司确认了与资本损失结转相关的估值补贴的发放以及相应的释放收益。

2023年6月，该公司确定其对HERBL的投资无法收回。结果，该公司录得亏损美元6,400对其HERBL的投资进行调整，将余额调整为零。该损失被视为资本损失，很可能无法实现。有关更多信息，请参见附注6——投资。

除每股金额外，所有美元金额均以千计

17。关联方交易

截至2022年12月31日，该公司的应付账款为美元27,090该公司前董事马克·斯卡特迪通过关联实体Mak One LLP（“Mak One”）应得的款项，涉及收购木星的所有资产和承担所有负债。在这笔金额中，$23,016包含在应付票据和美元中4,074截至2022年12月31日，已包含在简明合并资产负债表中的应付账款和应计负债中。那个 $23,016包括在应付票据中，应付票据将于2023年4月1日到期，利息为 8.0%。2023年2月15日，该公司作为其2023年再融资票据的一部分对应付账款进行了再融资。截至2023年9月30日，应付账款余额为美元19,772，截至2023年9月30日，已包含在简明合并资产负债表中的应付票据中。应付账款的利息为 16% 或最优惠利率加上 8.5% (17.0％（截至2023年9月30日），并将于2026年2月15日到期。那个 $4,074包含在应付账款和应计负债中，作为2023年2月15日签订的2023年新票据的一部分进行了重新分类，现在包含在余额为美元的应付票据中4,725在截至2023年9月30日的简明合并资产负债表上。这笔应付账款的利息以中较高者为准 16% 或最优惠利率加上 8.5%，加上默认费率 8% (25.0％（截至2023年9月30日），并将于2027年2月15日到期。

截至2022年12月31日，该公司的另一笔应付账款为美元1,677这要归功于Mark Scatterday通过Mak One发行2019年优先票据。应付账款的利息为 8.0％，截至2022年12月31日，已包含在简明合并资产负债表中的应付票据中。2023年2月15日，2019年优先票据已偿还并退出，这笔应付账款已结算。

该公司的应付金额也为 $1,980截至2023年9月30日，通过关联实体Callisto Collaboration, LLC（“Callisto”）欠公司现任董事亚当·德雷津的款项。在这笔金额中，$1,598与2023年再融资票据有关，截至2023年9月30日，已包含在简明合并资产负债表中的应付票据中。这笔应付账款的利息以中较高者为准 16% 或最优惠利率加上 8.5% (17.0％（截至2023年9月30日），并将于2026年2月15日到期。剩下的 $382与2023年新票据有关，截至2023年9月30日，已包含在简明合并资产负债表中的应付账款和应计负债中。这笔应付账款的利息以中较高者为准 16% 或最优惠利率加上 8.5%，加上默认费率 8% (25.0％（截至2023年9月30日），并将于2027年2月15日到期。

就2023年再融资票据而言，公司发行了 91,999,901向持有人发出的债务修改认股权证。在这笔金额中， 45,539,951债务修改认股权证是通过 Mak One 向 Mark Scatterday 发行的 3,679,996债务修改认股权证是通过卡利斯托向亚当·德雷津发行的。

与2023年过渡票据有关，该公司通过Mak One向Mark Scatterday缴纳了额外的应付账款，并通过关联实体Sheldrake Interests, LLC（“Sheldrake”）向亚当·德雷津支付了额外的应付账款。在截至2023年9月30日的三个月中，公司全额偿还了2023年过渡票据。作为还款的一部分，公司支付了 $2,669赚一美元再赚一美元216给 Sheldrake。

除每股金额外，所有美元金额均以千计

18。承付款和意外开支

担保

如10-K表所述，该公司的一家子公司是马萨诸塞州一家药房租赁协议的担保人，该公司还将Teneo Fund SPVi LLC票据延期至该协议。如果药房违约如下，则公司可能有责任支付该租约规定的未来最低租金：


截至12月31日的年度	金额
2023 年的剩余时间	$	113
2024		463
2025		477
2026		492
2027		506
2028 及以后		522
总计	$	2,573

诉讼

该公司在多起法律诉讼中被指定为被告，并面临正常业务过程中出现的各种风险和突发事件。管理层认为，这些不确定性的结果不会对公司的财务状况产生重大不利影响。

2021年2月2日，内华达州哈兹公司（“Haze NV”）在内华达州克拉克县第八司法地区法院对Brand Canna Growth Partners, Inc.（“BCGP”）、迈克尔·奥尔、Santé Veritas Holdings, Inc.（“SVH”）和Santé Veritas Therapeutics Inc.（“SVT”）提起诉讼。如下文所述，Haze NV后来修改了申诉，将第二名原告——安大略省Haze Corp.（“Haze Ontario”，与Haze NV一起命名为 “原告”）。SVH 和 SVT 是该公司的全资子公司。在手术申诉中，原告声称，安大略省Haze Ontario于2017年与BCGP签订了Finder's Feed协议，根据该协议，安大略省Haze Ontario必须为其促进的收购付款。原告进一步声称，安大略省Haze将其根据Finder费用协议获得的付款权转让给了Haze NV。原告声称，BCGP受到SVH和SVT的影响和管辖，因为他们的主事人相同，被告迈克尔·奥尔，SVH和SVT应对BCGP或Orr在Finders费用协议下的义务负责。SVT 和 SVH 提出解雇动议。2021年5月13日，法院在没有偏见的情况下批准了该动议。2021年5月17日，Haze NV提出修改申诉的许可申请，将安大略省海兹列为原告，并再次将SVT和SVH列为被告。该修正动议于2021年6月29日获得法院批准。SVT 和 SVH 于 2021 年 7 月 23 日再次决定解雇。2021年8月10日，原告再次提出修正案，寻求将TILT Holdings Inc.（“TILT”）和TILT Holdings US, Inc.（“TILT US”，以及与SVT、SVH和TILT合并为TILT当事方）作为被告。2021年10月7日，驳回动议在没有偏见的情况下被驳回，法院命令当事人在受理新的驳回动议之前参与有限的管辖权发现。有限管辖权发现期结束后，TILT当事方于2023年4月19日提出解散申请。根据2023年8月29日的命令，法院批准了TILT当事方因缺乏属人管辖权而提出的驳回动议。原告于2023年9月8日提交了上诉通知。

除每股金额外，所有美元金额均以千计

19。可报告的细分市场和收入

该公司在以下地区运营四应报告的细分市场：（i）大麻板块（SVH、标准农场有限责任公司（“宾夕法尼亚州标准农场”）、俄亥俄州标准农场有限责任公司（“俄亥俄州标准农场”）、贝克和CAC），（ii）配件（Jupiter），（iii）企业，以及（iv）其他（White Haven RE有限责任公司、SFNY和CGSF）。大麻板块包括大麻产品和配件的生产、种植、提取和销售，包括电子、非尼古丁（即大麻）设备和系统的制造和分销。公司分部代表所有公司层面和未分配的项目，包括公司的运营费用和公司间冲销额。在截至2023年9月30日的三个月中，公司完成了CGSF/SFNY的剥离。有关更多信息，请参阅第2项（管理层对财务状况的讨论和分析）下的 “附注11——应付票据” 和 “本季度的重大进展”。

下文列出了与每个部分相关的信息。分部净亏损用于衡量业绩，因为管理层认为，这些信息对于评估各个细分市场相对于在同一行业运营的其他实体的业绩最为重要。

下表显示了公司各部门的经营业绩：


	截至 2023 年 9 月 30 日的三个月
	大麻		配饰		企业		其他		总计
收入	$	11,738	$	33,010	$	—	$	—	$	44,748
分段间收入		—		(193)		—		—		(193)
净收入	$	11,738	$	32,817	$	—	$	—	$	44,555
基于股份的薪酬		—		—		190		—		190
折旧和摊销		655		3,236		—		—		3,891
工资和福利		1,884		1,518		1,305		—		4,707
减值损失		—		—		—		—		—
利息支出		1,817		680		3,872		—		6,369
应收贷款损失		—		—		1		13		14
净亏损	$	(4,365)	$	(1,311)	$	(3,456)	$	469	$	(8,663)


	截至 2022 年 9 月 30 日的三个月
	大麻		配饰		企业		其他		总计
收入	$	12,175	$	28,799	$	—	$	—	$	40,974
分段间收入		—		(487)		—		—		(487)
净收入	$	12,175	$	28,312	$	—	$	—	$	40,487
基于股份的薪酬		—		—		418		115		533
折旧和摊销		672		3,712		13		197		4,594
工资和福利		1,912		1,159		1,810		—		4,881
减值损失		—		—		175		—		175
利息支出		1,350		402		2,398		—		4,150
贷款损失		—		—		133		—		133
净亏损	$	(4,513)	$	(1,739)	$	(9,297)	$	(142)	$	(15,691)

除每股金额外，所有美元金额均以千计


	截至 2023 年 9 月 30 日的九个月
	大麻		配饰		企业		其他		总计
收入	$	37,624	$	91,256	$	—	$	—	$	128,880
分段间收入		—		(462)		—		—		(462)
净收入	$	37,624	$	90,794	$	—	$	—	$	128,418
基于股份的薪酬		—		—		(641)		(1,234)		(1,875)
折旧和摊销		2,270		9,720		642		100		12,732
工资和福利		6,004		4,126		6,232		—		16,362
减值损失		3,256		16		1,126		737		5,135
利息支出		4,550		1,943		9,366		68		15,927
贷款损失		—		—		666		4,936		5,602
净收益（亏损）	$	(27,400)	$	(6,801)	$	(11,656)	$	3,991	$	(41,866)


	截至2022年9月30日的九个月
	大麻		配饰		企业		其他		总计
收入	$	35,657	$	95,507	$	—	$	—	$	131,164
分段间收入		—		(1,270)		—		—		(1,270)
净收入	$	35,657	$	94,237	$	—	$	—	$	129,894
基于股份的薪酬		—		—		1,912		633		2,545
折旧和摊销		1,967		11,121		40		584		13,712
工资和福利		5,163		3,579		7,642		—		16,384
减值损失		697		6,669		175		—		7,541
利息支出		2,038		1,242		7,447		—		10,727
贷款损失		—		—		1,154		—		1,154
净亏损	$	(7,674)	$	(17,488)	$	(8,574)	$	(643)	$	(34,379)

地理区域

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中与公司运营的地理区域有关的财务信息：


	截至 2023 年 9 月 30 日的三个月
	我们		加拿大		其他		总计
收入	$	38,803	$	5,752	$	-	$	44,555
毛利		6,292		1,668		-		7,960


	截至 2022 年 9 月 30 日的三个月
	我们		加拿大		其他		总计
收入	$	36,599	$	3,806	$	82	$	40,487
毛利		8,392		1,111		34		9,537


	截至 2023 年 9 月 30 日的九个月
	我们		加拿大		其他		总计
收入	$	113,210	$	15,193	$	15	$	128,418
毛利		16,689		4,103		4		20,796


	截至2022年9月30日的九个月
	我们		加拿大		其他		总计
收入	$	119,876	$	9,686	$	332	$	129,894
毛利		26,982		2,720		133		29,835

除每股金额外，所有美元金额均以千计

20。后续事件

十月宽容协议

2023年10月2日，公司和子公司借款人代表持有人与票据持有人代表签订了10月宽容协议。该协议修改了5月宽容协议的某些条款和条件，根据该协议，票据持有人代表在票据持有人的指导下，对2023年再融资票据和2023年新票据下的某些违约事件提供了有限的豁免，并同意禁止票据持有人代表和持有人行使某些权利。

为确保公司将来不会为2023年再融资票据支付违约利率，公司必须按违约利率支付先前所欠的利息，总额为美元4,152。在这笔金额中，$2,786在截至2023年9月30日的三个月内支付，代表2023年再融资票据的应付利息。剩下的 $1,366应在2023年12月29日（应计违约利息到期日）当天或之前到期，代表先前按违约利率拖欠持有人的2023年再融资票据的利息。今年10月的宽容协议将2023年再融资票据的利率降低至 17.0截至2023年9月30日的百分比。十月份的宽容协议不适用于2023年新票据，该票据的默认利率为 25.0截至2023年9月30日的百分比。

有关其他信息，请参阅附注11 — 应付票据信息。

除每股金额外，所有美元金额均以千计

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应该阅读以下管理层对财务状况和经营业绩（“MD&A”）的讨论和分析，以及我们截至2023年9月30日的三个月和九个月未经审计的合并简明财务报表，该报表包含在本10-Q表季度报告的其他地方。本MD&A包含前瞻性陈述。请参阅本10-Q表季度报告中 “前瞻性陈述披露” 标题下对前瞻性陈述和信息的讨论。这些陈述基于当前的预期和假设，受风险、不确定性和其他因素的影响。由于下文或本10-Q表季度报告中其他地方讨论的因素，实际业绩可能存在重大差异。见第二部分，第1A项。本10-Q表季度报告、截至2023年6月30日财季的10-Q表季度报告、截至2023年3月31日财季的10-Q表季度报告和第1A项的 “风险因素”。公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“10-K表”）中的 “风险因素”。除非另有说明或上下文另有要求，否则此处提及的 “我们”、“我们的” 和 “公司” 是指TILT Holdings Inc. 及其子公司。

除非另有说明，否则本MD&A中列报的所有美元金额均以千美元（“美元”、“美元” 或 “美元”）列报，每股金额除外。

概述

该公司于2018年6月22日根据内华达州法律根据NRS第78章注册成立。根据2018年11月14日的延续证书，根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省），该公司继续运营。该公司的总部位于亚利桑那州凤凰城，其注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华。

该公司通过两个业务部门运营：吸入技术和大麻。吸入技术部门包括Jupiter Research LLC（“Jupiter”）业务，该公司通过该业务向美国 39 个州（“美国”）以及加拿大、以色列、南美和欧盟的受监管市场销售电子烟和配件产品和服务。大麻部门包括在马萨诸塞州的联邦替代护理公司（“CAC”）、宾夕法尼亚州的标准农场有限责任公司（“宾夕法尼亚州标准农场”）和俄亥俄州标准农场有限责任公司（“俄亥俄州标准农场”）的业务。

通过CAC，该公司在马萨诸塞州汤顿经营一家垂直整合的大麻设施，该设施拥有医疗和成人用种植、制造和零售的双重许可，并在马萨诸塞州布罗克顿经营一家药房，该药房也获得了医疗和成人用零售的双重许可。CAC还在马萨诸塞州剑桥开设了另一家医疗药房。通过这些运营设施，公司通过批发和零售向马萨诸塞州的客户生产、包装和销售各种大麻花、电子烟盒、浓缩物、可食用和外用产品。

通过宾夕法尼亚州标准农场，该公司经营着一家获得全面许可的综合种植和制造设施，专门生产高质量的医用大麻产品，例如电子烟盒、花、胶囊、油针筒和酊剂，所有这些产品都通过批发方式出售给英联邦各地的宾夕法尼亚州客户。

通过俄亥俄州标准农场在俄亥俄州克利夫兰郊外的工厂，该公司使用大麻生物质生产高质量的医用大麻产品，包括酊剂、电子烟盒、注射器、外用药物、浓缩液和零食，然后通过批发方式向俄亥俄州其他持牌大麻企业出售和分销。

除每股金额外，所有美元金额均以千计

本季度和季后的重大进展

偿还过期票据

2023年8月30日，公司提前全额偿还了总额为4500美元的本金和89美元的应计利息，以结算公司及其子公司于2023年5月15日发行的优先有担保本票（“2023年过渡票据”），在没有其他债务的情况下将其偿还。

剥离纽约标准农场有限责任公司

2023年9月1日，公司的全资子公司SFNY控股公司（“SFNY Holdings”）和纽约标准农场有限责任公司（“SFNY”）与PowerFund Holdings II LLC的全资子公司CGSF Investments, LLC（“CGSF Investments”）签订了会员权益购买协议（“MIPA”）。根据MIPA，CGSF Investments以1400美元的价格从SFNY Holdings手中收购了SFNY的100％会员权益（“CGSF/SFNY剥离”）。作为CGSF/SFNY剥离的一部分，该公司取消了其在CGSF中的1,267美元的非控股权益和350美元的关联方应付票据，从而产生了483美元的收益。该收益包含在简明合并运营报表和综合亏损表中出售资产和成员权益的收益（亏损）中。

SFNY的唯一资产是CGSF Group LLC（“CGSF”）75％的权益，该公司成立的目的是在纽约长岛汉普顿的辛纳科克民族原住民部落领地上建立垂直大麻业务。大麻项目开发公司Conor Green Consulting, LLC将继续持有CGSF25％的少数股权。因此，CGSF是SFNY的合并子公司。

与MIPA一起，SFNY Holdings和CGSF于2023年9月1日签署了贷款终止协议，该贷款涉及SFNY Holdings先前向CGSF提供的一笔原始本金余额不超过18,000美元的贷款，以及SFNY Holdings和CGSF集团在贷款协议、相关期票和任何其他相关贷款协议下的所有义务。没有因本次解雇而产生任何提前解雇罚金。

十月宽容协议

2023年10月2日，公司、Jimmy Jang, L.P.、Baker Technologies, Inc.及其子公司联邦另类医疗和Jupiter Research, LLC（“子公司借款人”）与代表初级担保债券持有人（“持有人”）的票据持有人代表（“持有人”）的乔丹·乔塔斯签订了有限豁免和持续宽容协议（“十月宽容协议”）日期为2019年11月1日的票据购买协议（“2019年初级票据NPA”，经第一修正案 “2019年NPA” 修订）。10月宽容协议修改了2023年5月15日的《同意、确认、有限豁免和宽容协议》的某些条款和条件，根据该协议，票据持有人代表在持有人的指导下，对最初根据2019年初级票据NPA（“2023年再融资票据”）发行的再融资有担保本票和根据2019年NPA发行的私募有担保本票的某些违约事件提供了有限豁免（“2023 年新票据”) 并同意禁止行使票据持有人代表和持有人的某些权利。有关更多信息，请参见附注11 — 应付票据。

某些趋势和不确定性

公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到以下趋势和不确定性的不利影响。另请参阅第 1A 项。表格10-K和第二部分第1A项中的 “风险因素”。这份向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-Q表季度报告和电子文件分析和检索系统升级版（“SEDAR+”）的 “风险因素”,用于讨论可能影响公司的其他风险。

除每股金额外，所有美元金额均以千计

全球经济状况

无法保证公司的业务和相应的财务业绩不会受到总体经济或消费者趋势的不利影响。特别是，全球经济状况仍然不确定，如果这种情况持续、反复出现或恶化，这可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

通货膨胀率上升可能会对我们的流动性产生负面影响，因为我们的商品和服务成本可能会增加，而收入却不会相应增加。通货膨胀率上升还可能影响我们的增量借款利率以及以与以前的融资安排相似的条件获得外部融资的能力。美国通货膨胀率上升和总体经济衰退也可能对收入产生负面影响，因为这些因素会影响消费者行为。已经或可能影响未来流动性的其他因素或趋势包括总体经济状况，例如市场饱和、通货膨胀、劳动力短缺和员工流失、消费者行为和总体经济衰退。

大麻行业面临巨大的竞争和定价压力，这通常是市场特有的，可能是由市场上大麻供过于求造成的，并且可能是过渡性的。在我们开展业务的市场中，我们可能会面临巨大的竞争定价压力以及具有竞争力的产品和服务提供商。一些重要的竞争对手可能会提供价格可能与我们的价格相匹配或低于我们的产品和/或服务。我们认为，我们提供的产品和服务总体上与其他大麻公司提供的产品和服务相比具有竞争力。我们的一个或多个竞争对手有可能比我们产生显著的研究优势，使他们能够提供优质的产品或价格，这可能会使我们处于竞争劣势。竞争、大麻供应增加或客户偏好变化带来的持续定价压力可能会对我们的客户群或定价结构产生不利影响，从而对我们的经营业绩产生重大影响，或在未来时期出现资产减值。

COVID-19 疫情和全球冲突

COVID-19 疫情和地缘政治冲突的影响，包括最近的乌克兰战争和以色列-哈马斯冲突，给全球市场带来了很多不确定性。公司正在密切关注此类事件对其业务各个方面的持续影响，包括它将如何影响现在和未来的服务、客户、员工、供应商和业务合作伙伴。尽管在截至2023年9月30日的九个月中，COVID-19 疫情和最近的地缘政治冲突并未对公司的财务业绩和业务运营产生重大不利影响，但由于存在许多不确定性，公司无法预测这些事件将对其未来财务状况和经营业绩产生何种影响。

除每股金额外，所有美元金额均以千计

运营结果

公司通过收购业务或通过管理协议进行控制，报告自控制权开始之日起其关联公司和子公司的经营业绩。以下精选财务信息仅包括公司控制关联公司和子公司后的经营业绩。因此，如果将此类关联公司或子公司的经营业绩包括在整个报告期内，则下述信息可能无法代表这些关联公司或子公司的经营业绩。

截至 2023 年 9 月 30 日的三个月，而截至 2022 年 9 月 30 日的三个月


	截至9月30日的三个月
	2023		2022
收入，净额	$	44,555	$	40,487
销售商品的成本		(36,595)		(30,950)
毛利		7,960		9,537
营业亏损		(4,724)		(6,097)
其他支出总额		(5,916)		(3,776)
所得税前经营亏损和非控股权益		(10,640)		(9,873)
扣除非控股权益前的净亏损		(8,663)		(15,691)
归属于非控股权益的净收益		-		-
归属于TILT Holdings Inc.的净亏损		(8,663)		(15,691)

收入

收入代表公司在与客户签订的合同中预计获得的商品和服务金额，扣除折扣和销售税。该公司的收入来自以下方面：

商品销售-蒸发和吸入设备：

当公司转让控制权并履行配件批发销售的履约义务时，将确认配件批发销售的收入。在将此类产品的控制权移交给客户之后的某个时间点，从产品销售中确认收入，这通常发生在发货或交付时，具体取决于与客户的销售条款。

商品销售-大麻：

当公司将商品的控制权移交给客户时，将确认以固定价格直接向客户销售商品所得的收入。在客户交货和验收后，公司转移控制权并履行其对零售销售的履约义务。对于药房销售，这发生在药房的销售点。当货物交付给客户时，公司履行了批发销售的履约义务。

截至2023年9月30日的三个月，收入为44,555美元，高于截至2022年9月30日的三个月的40,487美元，同比增长4,068美元，增长10％。增长主要归因于Jupiter的收入，增加了4,505美元，增长了16％，这主要是受传统和新客户销售量增加的推动。截至2023年9月30日的三个月中，大麻业务收入同比下降437美元，下降4％，这在一定程度上抵消了木星的收入增长，这主要是受马萨诸塞州价格正常化的推动。但是，由于销量增加，宾夕法尼亚州标准农场和俄亥俄州标准农场的收入同比增长。

除每股金额外，所有美元金额均以千计

销售成本、毛利和毛利率百分比

毛利反映了收入减去生产成本，主要包括劳动力、材料、租金和设施、供应、管理费用以及种植和制造大麻产品所需的生产设备、运输、包装和其他费用的摊销。毛利率代表毛利占收入的百分比。

截至2023年9月30日的三个月，商品销售成本为36,595美元，高于截至2022年9月30日的三个月的30,950美元，同比增长5,645美元，增长18％，这主要是受木星、宾夕法尼亚州标准农场和俄亥俄州标准农场销售量增加的推动。

截至2023年9月30日的三个月，该公司的毛利为7,960美元，低于截至2022年9月30日的三个月的9,537美元，同比下降1,577美元，下降17％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，毛利率分别为18％和24％。毛利的下降主要是由马萨诸塞州销量的下降推动的，但部分被木星销量的增加所抵消，而毛利率的收缩主要是由马萨诸塞州和宾夕法尼亚州市场的价格正常化推动的。

总运营费用

总运营支出主要包括公司办公室产生的成本、基于股份的薪酬、包括工资和员工福利在内的人事成本、包括会计和法律费用在内的专业服务成本、与公司某些办公室和设施相关的租金成本、保险费用、与公司产品的广告和营销相关的费用以及支持公司业务的其他一般和管理费用。

以下是根据公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的简明合并财务报表得出的公司运营费用摘要：


	截至9月30日的三个月
	2023		2022
工资和福利	$	4,707	$	4,881
一般和行政		3,721		4,643
销售和营销		175		808
基于股份的薪酬		190		533
折旧和摊销		3,891		4,594
减值损失和资产处置损失		-		175
运营费用总额	$	12,684	$	15,634

截至2023年9月30日的三个月，总运营支出为12,684美元，较15,634美元同比下降2950美元，下降19％。下降的主要原因是一般和管理费用减少，这主要是由于与诉讼相关的法律费用减少和招聘费用减少。此外，折旧和摊销减少，这主要是由于可摊销的无形资产与上年同期相比减少，销售和营销费用下降，这主要是由于最近管理层变动而发生的战略转变，旨在有效集中公司资源。

减值损失

截至2023年9月30日的三个月中，没有减值亏损，同比减少175美元或100％。

除每股金额外，所有美元金额均以千计

其他费用总额

以下是公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月合并财务报表中得出的公司其他费用总额的摘要：


	截至9月30日的三个月
	2023		2022
利息收入	$	-	$	94
其他收入		2		2
认股权证负债公允价值的变化		-		610
出售资产的收益（亏损）		483		(1)
未实现的投资损失		(1)		(198)
应收贷款损失		(14)		(133)
外币兑换损失		(17)		-
利息支出		(6,369)		(4,150)
其他支出总额	$	(5,916)	$	(3,776)

截至2023年9月30日的三个月，其他支出为5,916美元，较截至2022年9月30日的三个月的其他支出3,776美元增加了2,140美元，这主要是由于公司债务利率的上升，以及与附注10——应付账款和应计负债中描述的员工留存信贷相关的现金垫款的利率上升所致。此外，由于该期间没有认股权证负债，认股权证负债的公允价值发生了变化，非现金收入有所减少。部分抵消了上述情况，与公司剥离其在SFNY的权益有关的资产出售收益有所增加，详见下文 本季度和季后的重大进展以及附注 11 — 应付票据.

所得税优惠（费用）

由于公司从事大麻行业，因此受《美国国税法》第280E条的限制，根据该条款，公司只能扣除与生产成本直接相关的费用。因此，有效税率可能变化很大，可能与税前收入或亏损无关。

截至2023年9月30日的三个月，所得税优惠为1,977美元，较截至2022年9月30日的三个月的所得税支出5,818美元增加了7,795美元。更多详情请参阅附注16 — 所得税。

归因于 TILT 的净亏损

截至2023年9月30日的三个月，公司净亏损8,663美元，而截至2022年9月30日的三个月净亏损为15,691美元，净亏损减少7,028美元，这主要是受所得税优惠增加7,795美元和运营支出减少2950美元的推动，部分被其他支出增加2,140美元和毛利润减少1,577美元所抵消。

除每股金额外，所有美元金额均以千计

截至 2023 年 9 月 30 日的九个月与截至 2022 年 9 月 30 日的九个月相比


	截至9月30日的九个月
	2023		2022
收入，净额	$	128,418	$	129,894
销售商品的成本		(107,622)		(100,059)
毛利		20,796		29,835
营业亏损		(26,297)		(27,155)
其他支出总额		(18,962)		(9,636)
所得税前经营亏损和非控股权益		(45,259)		(36,791)
扣除非控股权益前的净亏损		(41,866)		(34,379)
归属于非控股权益的净收益		1,433		8
归属于TILT Holdings Inc.的净亏损		(40,433)		(34,371)

收入

截至2023年9月30日的九个月中，收入为128,418美元，低于截至2022年9月30日的九个月的129,894美元，同比下降1,476美元，下降1％。下降的主要原因是Jupiter收入减少了3,443美元，下降了4％，这主要是由于市场价格下跌导致某些产品系列的平均价格降低。截至2023年9月30日的九个月中，大麻业务收入同比增长1,967美元，同比增长6％，主要来自宾夕法尼亚州标准农场和俄亥俄州标准农场，这主要是由销售量增加推动的，但被主要由马萨诸塞州市场批发量减少和价格正常化推动的CAC收入减少所部分抵消。

销售成本、毛利和毛利率百分比

截至2023年9月30日的九个月中，商品销售成本为107,622美元，高于截至2022年9月30日的九个月的100,059美元，同比增长7,563美元，增长8％，这主要是由客户需求变化和公司产品战略变化导致大麻部门库存的非现金调整推动的，这使公司得出结论，某些产品已经过时，其他产品需要调整减至其可变现的净价值。此外，宾夕法尼亚州标准农场和俄亥俄州标准农场销量的增加推动了商品销售成本的同比增长，但木星销量的下降部分抵消了这一增长。

截至2023年9月30日的九个月中，该公司的毛利为20,796美元，低于截至2022年9月30日的九个月的29,835美元，同比下降9,039美元，下降30％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，毛利率分别为16％和23％。毛利和毛利率的下降主要是由于上述库存调整以及马萨诸塞州和宾夕法尼亚州市场的价格正常化，但主要由客户组合推动的Jupiter毛利和毛利率的增加部分抵消了这一点。

除每股金额外，所有美元金额均以千计

总运营费用

以下是根据公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并财务报表得出的公司运营费用摘要：


	截至9月30日的九个月
	2023		2022
工资和福利	$	16,362	$	16,384
一般和行政		13,870		15,007
销售和营销		869		1,801
基于股份的薪酬		(1,875)		2,545
折旧和摊销		12,732		13,712
减值损失和资产处置损失		5,135		7,541
运营费用总额	$	47,093	$	56,990

截至2023年9月30日的九个月中，总运营支出为47,093美元，较56,990美元同比下降9,897美元，下降17％。下降的主要原因是基于股份的薪酬减少，这主要与公司前首席执行官在截至2023年6月30日的三个月中没收股权奖励有关。此外，在截至2023年6月30日的三个月中，公司确定不再可能实现与CGSF咨询项目相关的某些绩效里程碑，因此，公司撤销了与该项目相关的所有基于股份的薪酬支出。更多细节见附注14——股东权益。除此之外，减值损失减少，一般和管理费用减少，主要是由诉讼相关法律费用和一般成本控制工作的减少所致，折旧和摊销费用减少，这主要是由于可摊销的无形资产比上年减少所致，销售和营销费用减少，主要是由战略转变推动的，这些变化与最近旨在有效集中公司资源的管理层变动有关。

减值损失

截至2023年9月30日的九个月中，减值亏损为5,135美元，同比减少2,406美元，下降32％，这主要是由于Jupiter没有商誉减值。在此期间，公司将重点重新放在核心资产上，包括马萨诸塞州的零售业务，减少了某些药房的运营能力，引发了减值分析，导致固定资产、使用权资产减值和租赁权改善3,994美元。更多详情见附注5——不动产、厂房和设备及资产以及附注13——租赁。此外，由于重新关注核心业务资产，该公司剥离了其在SFNY的权益，产生了与减记CGSF管理合同相关的737美元的减值费用。该公司在此期间还录得325美元的减值亏损，原因是发现某些待售资产的账面价值超过其公允市场价值。

除每股金额外，所有美元金额均以千计

其他费用总额

以下是公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月合并财务报表中得出的公司其他费用总额的摘要：


	截至9月30日的九个月
	2023		2022
利息收入	$	-	$	168
其他收入		102		9
认股权证负债公允价值的变化		-		2,360
出售资产的收益		8,884		-
未实现的投资损失		(6,401)		(292)
应收贷款损失		(5,602)		(1,154)
外币兑换损失		(18)		-
利息支出		(15,927)		(10,727)
其他支出总额	$	(18,962)	$	(9,636)

截至2023年9月30日的九个月中，其他支出为18,962美元，较截至2022年9月30日的九个月的其他支出9,636美元增加了9,326美元，这主要是由于HERBL于2023年6月进入破产管理后，公司持有的HERBL B类普通股减记至零，导致未实现的投资亏损增加。此外，利息支出增加的主要原因是与公司位于马萨诸塞州汤顿的成人用药房（“汤顿设施”）的租赁负债相关的财务支出以及公司债务利率的上升，根据公司目前对主要与附注9——应收贷款剥离SFNY相关的预期信用损失分析，应收贷款损失增加，以及由于认股权证负债公允价值的变化，非现金收入减少在这段时间内没有认股权证责任。资产出售收益有所增加，这部分抵消了上述收益，这主要与与创新工业地产公司的售后回租交易有关，该交易涉及附注5——不动产、厂房和设备以及待售资产（“宾夕法尼亚州交易”），以及上文所述剥离公司在旧金山纽约的权益 本季度的重大进展 以及附注 11 — 应付票据.

所得税优惠

截至2023年9月30日的九个月中，所得税优惠为3,393美元，比截至2022年9月30日的九个月的2412美元的所得税优惠增加了981美元。更多详情请参阅附注16 — 所得税。

归因于 TILT 的净亏损

截至2023年9月30日的九个月中，公司净亏损40,433美元，而截至2022年9月30日的九个月净亏损为34,371美元，净亏损增加6,062美元，这主要是受其他支出增加9,326美元和毛利润减少9,039美元的推动，部分被运营费用减少9,897美元和所得税优惠增加981美元所抵消。

流动性和资本资源

公司密切监控和管理其资本资源，以评估为固定资产资本支出和运营提供资金所需的流动性。

除每股金额外，所有美元金额均以千计

流动性和持续经营

截至2023年9月30日，该公司的现金及现金等价物余额为1,486美元，而截至2022年12月31日为2,202美元。公司需要现金来：（i）为运营费用、营运资金需求（包括应付账款和应计负债）以及战略收购和投资支出提供资金，（ii）还本付息，包括本金和利息；（iii）进行研究和开发；（iv）产生资本支出。

该公司是一家处于早期成长阶段的公司，其现金主要来自销售其产品的收入、第三方债务以及出售和回租公司某些房产的收益。

公司自成立以来一直遭受营业亏损，并可能在业务发展中继续蒙受损失。在截至2023年9月30日的九个月中，该公司的综合亏损为40,445美元，截至2023年9月30日，累计赤字为1,004,136美元。此外，截至2023年9月30日，该公司的营运资金为负10,026美元，而截至2022年12月31日，该公司的营运资金为负39,570美元。负营运资金与公司基于资产的循环信贷额度（“循环信贷额度”）将在未来12个月内到期有关。

在截至2023年9月30日的九个月中，公司（i）完成了宾夕法尼亚交易，（ii）为公司于2019年11月1日发行的初级有担保本票进行了再融资，（iii）延长了公司循环贷款的到期日并增加了可用金额，（iv）通过2023年过渡票据获得了额外资金并在到期日之前还清了此类2023年过渡票据，以及（v）剥离了其在SFNY的权益。有关这些交易的更多详情，请参阅附注5——不动产、厂房和设备以及待售资产，附注11——应付票据和附注13——租赁。

公司认为，这些行动将有助于减轻我们历史经营业绩提出的任何实质性疑问，并满足我们在发布这些简明合并财务报表后的12个月内估计的流动性需求。但是，在2023年第二季度，一家主要供应商对公司应付贸易的付款条款进行了重大更改。这是影响短期流动性的意外事件，因此，公司通过2023年过渡票据获得了额外融资，以满足新付款条件的过渡并为业务提供营运资金。但是，2023年过渡票据的发行要求公司必须获得对2023年再融资票据和2023年新票据预计将发生的财务契约违约的豁免。由于豁免，公司不得不为其2023年再融资票据和2023年新票据支付违约利率，这导致利率从截至2023年3月31日的16.5％提高到2023年6月30日的24.75％。2023 年 10 月 2 日，公司和子公司借款人签订了十月份的宽容协议。截至2023年9月30日，10月的宽容协议将2023年再融资票据的利率降至17.0％（有关更多信息，请参见附注11 — 应付票据）。尽管公司有能力确保2023年再融资票据的利率降低，但17.0％的利率被认为很高，2023年新票据的默认利率仍为25.0％。在这些利率仍然有效的同时，这些利率要求的利息支付将限制公司的流动性。

除每股金额外，所有美元金额均以千计

现金流

下表显示了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月简明合并财务报表中的净现金流入和流出：


	截至9月30日的九个月
	2023		2022
经营活动提供的净现金	$	1,391	$	8,292
由（用于）投资活动提供的净现金		13,243		(15,962)
融资活动提供的（用于）净现金		(15,337)		17,297
外汇对现金和现金等价物的影响		(14)		(6)
现金及现金等价物的净变动	$	(717)	$	9,621

在截至2023年9月30日的九个月中，现金由以下机构提供（用于）：

●

运营活动：1,391美元。经营活动提供的现金截至2023年9月30日的九个月与之相比，减少了6,901美元截至2022年9月30日的九个月，主要是由公司债务利率提高导致支付利息的现金增加所致.

●

投资活动：13,243美元。投资活动提供的现金截至2023年9月30日的九个月从用于投资活动的现金（15,962美元）中增加了29,205美元截至2022年9月30日的九个月。增长主要与附注13——租赁中描述的宾夕法尼亚州交易和附注12——马萨诸塞州租赁负债中描述的汤顿设施交易的收益有关。

●

筹资活动：（15,337美元）。用于融资活动的现金截至2023年9月30日的九个月增加了32,634美元，而融资活动提供的现金为17,297美元截至2022年9月30日的九个月。增长的主要原因是主要与2019年11月1日发行的已退休的优先有担保本票、附注11——应付票据中描述的2023年再融资票据相关的应付票据的还款额增加，以及借款收益的减少，这主要是由于附注12——马萨诸塞州租赁负债中描述的汤顿设施交易的时间所致。

关键会计估计

在截至2023年9月30日的九个月中，公司的重大会计判断和估计与先前在表格10-K中第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中披露的判断和估计相比没有重大变化。


展品编号		展品描述

10.1†#		SFNY Holdings, Inc.、Standard Farms New York, LLC和CGSF Investment LLC之间于2023年9月1日签订的会员权益购买协议（参照公司于2023年9月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.1纳入）。
10.2		CGSF Group LLC与SFNY Holdings, Inc.之间于2023年9月1日签订的贷款终止协议（参照公司于2023年9月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.2纳入）。
10.3+#		TILT Holdings Inc.和蒂姆·康德于2023年9月26日签订的雇佣协议（参照公司于2023年10月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表格附录10.1纳入）。
10.4		作为票据持有人代表的Jimmy Jang、L.P.、Baker Technologies, Inc.、联邦替代医疗公司、Jupiter Research, LLC.、TILT Holdings Inc.和作为票据持有人代表的乔丹·吉奥塔斯于2023年10月2日签订的有限豁免和持续宽容协议（参照公司于2023年10月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.1纳入）。
31.1		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证（随函提交）。
31.2		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证（随函提交）。
32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官的认证（随函附上）。
101.INS		内联 XBRL 实例文档
101.SCH		内联 XBRL 分类扩展计算架构文档
101.CAL		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104		封面交互式数据文件（嵌入内联 XBRL 文档）

日期：2023 年 11 月 13 日	TILT 控股公司


	来自：	/s/ Tim Conder
		蒂姆·康德
		首席执行官（首席执行官）
	来自：	/s/ Brad Hoch
		布拉德·霍赫
		临时首席财务官兼首席会计官（首席财务官）