美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年9月30日的季度期间
要么
¨ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告
从 到 的过渡期
委员会文件编号：001-38355
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） | |||
|
西 57 街 57 号 曼哈顿， | ||||
| （主要行政办公室地址）（邮政编码） | ||||
| （注册人的电话号码，包括区号） | ||||
| 不适用 | ||||
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度） | ||||
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| 这个 |
用复选标记 标记表明注册人 (1) 在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的较短时间）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，而且 (2) 在过去的90天内一直受到此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 o
用复选标记 标记表明注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人 提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 条例（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒不 o
用复选标记表示注册人是大型加速申报人、 加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型 加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 o | 加速过滤器 o | |
|
非加速文件管理器 ☒
|
规模较小的申报
公司
|
如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何 新的或经修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条 ）。
是的
截至2023年11月9日，面值为每股0.001美元、已发行普通股 的数量为28,899,402股。
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性 陈述。除历史事实陈述外，本季度的 10-Q表报告中包含的有关我们的战略发展、未来运营、未来财务状况、预计成本、前景、计划 和管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括但不限于以下陈述 ：
“相信”、“预测、” “设计”、“估计”、“计划”、“预测”、“寻找”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“潜力”、“可能”、“可能”、“项目”、“继续”、“将” 和 “会” 等词语以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述，但不是所有 前瞻性陈述都包含这些识别性词语。前瞻性陈述反映了我们当前对未来 事件的看法，基于假设，存在风险和不确定性。我们不能保证我们真的会实现我们的前瞻性陈述中表达的计划、 意图或预期，您也不应过分依赖这些陈述。 有许多重要因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性 陈述所表明或暗示的业绩存在重大差异。这些因素以及本10-Q表季度报告中做出的其他警示性陈述 应被视为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论这些陈述出现在此处。除非法律要求，否则我们不承担任何更新 任何前瞻性陈述的义务。我们不打算或没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是 新信息、未来事件还是其他方面的结果。
| 1 |
NEMAURA MEDICAL INC.
目录
| 页面 | |||
| 第一部分：财务信息 | |||
| 第 1 项 | 财务报表 | ||
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2023年3月31日的简明合并资产负债表 | 3 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和六个月的简明合并运营和综合亏损报表（未经审计） | 4 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和六个月股东赤字变动简明合并报表（未经审计） | 5 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 6 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月的简明合并财务报表附注（未经审计） | 7-13 | ||
| 第 2 项 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 14-18 | |
| 第 3 项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 18 | |
| 第 4 项 | 控制和程序 | 18 | |
| 第二部分： | 其他信息 | ||
| 第 1 项 | 法律诉讼 | 19 | |
| 第 1A 项 | 风险因素 | 19 | |
| 第 2 项 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 19 | |
| 第 3 项 | 优先证券违约 | 19 | |
| 第 4 项 | 矿山安全披露 | 19 | |
| 第 5 项 | 其他信息 | 19 | |
| 第 6 项 | 展品 | 20 | |
| 签名 | 21 | ||
| 2 |
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
| NEMAURA MEDICAL INC. |
| 简明合并资产负债表 |
9月30日 （未经审计） | 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金（托管） | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他应收账款 | ||||||||
| 应收增值税 | ||||||||
| 外汇合约存款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 不动产和设备，扣除累计折旧 | ||||||||
| 扣除累计摊销后的无形资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 其他负债和应计费用 | ||||||||
| 应付票据，本期部分 | ||||||||
| 应付给关联方 | ||||||||
| 递延收入，当期部分 | ||||||||
| 外汇合约衍生品负债 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付票据，非流动部分 | ||||||||
| 递延收入，非流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 普通股，$面值， 授权股份和 截至2023年9月30日和2023年3月31日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
见未经审计的简明合并财务 报表附注。
| 3 |
|
|
| 简明合并运营报表和综合亏损报表 |
| （未经审计） |
三个月已结束 9月30日 | 六个月已结束 2023 年 9 月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 销售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 外汇合约衍生品负债公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他综合损失： | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已发行、基本和摊薄后已发行股票的加权平均数 | ||||||||||||||||
参见未经审计的简明合并 财务报表附注。
| 4 |
NEMAURA MEDICAL INC.
股东赤字变动简明合并报表
截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和六个月， 和 2022 年（未经审计）
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 额外的实收资本 | 累计赤字 | 累计其他综合（亏损）收益 | 股东总数（赤字） | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 外币折算调整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 外币折算调整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 额外的实收资本 | 累计赤字 | 累计其他综合（亏损）收益 | 股东总数（赤字） | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 外币折算调整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
参见未经审计的简明合并 财务报表附注。
| 5 |
| NEMAURA MEDICAL INC. |
| 简明合并现金流量表 |
| （未经审计） |
| 截至9月30日的六个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 库存减记 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 在应付票据中增加 PIK 监控费 | ||||||||
| 外汇合约衍生品负债的公允价值变动。 | ( | ) | ||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用和其他应收账款、应收增值税和外汇存款存款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应收/应付给关联方 | ( | ) | ||||||
| 应计费用和其他负债 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 资本化专利成本 | ( | ) | ||||||
| 资本化软件开发成本 | ( | ) | ||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行应付票据的收益 | ||||||||
| 应付票据的本金付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供（使用）的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金和限制性现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 汇率变动对现金和限制性现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 已支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金交易补充时间表： | ||||||||
| 发行应付票据时确认的债务折扣 | $ | $ | ||||||
见未经审计的简明合并财务 报表附注。
| 6 |
NEMAURA
医疗株式会社
简明合并财务报表附注
截至2023年9月30日的六个月和
2022
（未经审计）
注1 — 重要会计政策摘要
Nemaura Medical Inc.（“Nemaura” 或 “公司”）通过其运营子公司开展医疗器械研究和制造名为SugarBeat® 的连续 血糖监测系统（“CGM”）。The Sugar® 设备是一种非侵入性的无线设备，供 I 型和 II 型糖尿病患者使用，也可用于筛查糖尿病前期 患者并支持肥胖和减肥计划。SugarBeat® 设备以非侵入性的方式将 分析物（例如葡萄糖）提取到皮肤表面，然后使用独特的传感器进行测量，并使用独特的算法解释 。
继续关注
随附的未经审计的财务报表
是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产以及清算负债和承诺
。如随附的未经审计的财务报表所示，在截至2023年9月30日的六个月中，公司净亏损3,806,608美元，运营中使用的现金为美元
在评估 公司的持续经营状况时，管理层考虑了潜在的融资提供者，并认为可以通过股权和/或债务融资为未来运营提供融资。无法保证资金会到位，也无法保证此类资金的条款如果有的话 会按优惠条件进行 。即使公司能够获得额外的融资，就债务融资而言，它也可能对我们 的业务构成不当限制，或者就股权融资而言，会导致我们的股东大幅稀释。
演示基础
随附的未经审计的简明 合并财务报表是根据美国证券交易委员会的规章制度编制的，不包括美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）为完整财务 报表所要求的所有 信息和脚注。但是，此类信息反映了包括正常经常性应计账款在内的所有调整， 管理层认为，这些调整是公平列报过渡期财务状况和经营业绩所必需的。截至2023年9月30日的三个月和六个月的 业绩并不代表年度业绩。随附的未经审计的 简明合并财务报表是根据美国公认会计原则中期财务信息编制的， 根据表格10-Q和S-X条例第8条的说明编制的。这些未经审计的简明合并财务报表 应与公司 截至2023年3月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读，因为该报告可能会不时修改，如向美国证券交易委员会提交的那样。
随附的未经审计的简明合并 财务报表包括公司和公司子公司的账目。提及 “我们”、 “我们的” 或 “公司” 是指Nemaura Medical Inc. 及其合并子公司。未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，所有重要的公司间余额和交易 已在合并中消除。
公司大部分业务的功能货币为英镑（“GBP”），申报货币为美元 （“USD”）。外国子公司的财务报表使用资产 和负债的期末汇率以及每个期间的收入、成本和支出的平均汇率折算成美元。
估算值的使用
编制符合美国公认会计原则的合并财务报表 要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额 以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入 和支出金额。重要估计值包括潜在负债应计中使用的假设、 库存的可变现净值、债务和权益工具的估值、衍生品负债的公允价值、为服务发行的股票期权的估值 以及递延税估值补贴。实际结果可能与这些估计值有所不同。
| 7 |
收入确认
公司根据 《财务会计准则理事会》（“FASB”）《会计准则编纂》（“ASC”）606、 与客户签订合同的收入（“ASC 606”）确认收入。ASC 606的基本原则是确认收入，以描述向客户转让商品或服务的情况，金额为预期收取的金额。ASC 606创建了一个五步模型，要求各实体 在考虑合同条款时做出判断，其中包括（1）确定与客户的合同或协议， （2）确定我们在合同或协议中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易 价格分配给单独的履约义务，以及（5）在履行每项履约义务时确认收入。
递延收入
2014年3月，该公司与总部位于泽西岛（海峡岛）的达拉斯伯斯顿制药公司（“DB Pharma”）（现名为MySugarWatch Limited “MSW”）签订了独家 营销权协议，该协议旨在获得在英国和爱尔兰共和国 出售该公司SugarBeat® 设备的独家权利，既可以直接向消费者销售，也可以通过全科医生的处方。该协议的有效期为五年，除非任何一方终止，否则 将自动续订五年。作为协议的一部分，公司收到了一笔不可退还的100万英镑（160万美元）的预付款 。根据现行会计准则，公司将100万英镑 的预付费用记为递延收入（即负债），并将根据公司SugarBeat 设备的相应销售情况摊销为收入。截至2023年3月31日，未偿递延收入为87.5万英镑（合10.68万美元）。
在截至2023年9月30日的期间， 没有从递延收入中确认任何交易或收入（2022年9月30日为74,027美元）。截至2023年9月30日， 未偿递延收入为87.5万英镑（合10.68万美元）。截至2022年9月30日，未偿余额为 ，为966,667英镑（合108万美元）。
该协议计划于2024年3月 到期，但是，根据与MSW的持续关系，该公司预计该协议将再续订五年。
现金和现金等价物
现金和现金等价物主要包括在英国（“英国”）持有的现金 存款。我们维持美元（“美元”）、英国 英镑（“GBP”）和欧元的现金余额。下表以美元列报，按货币面额分列了我们的现金余额：
| 2023年9月30日 | 2023年3月31日 （已审计） | |||||||
| 现金计价为： | ||||||||
| 美元 | $ | $ | ||||||
| 英镑 | ||||||||
| 欧元 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 美元托管账户（见附注 5） | ||||||||
| 含限制性现金的总计 | $ | $ | ||||||
托管账户由2023年8月筹集的贷款票据 (#4, #5) 提供资金。访问权限受到限制，因为收到的某些收益必须用于 偿还贷款票据 #2 和 #3。
库存
截至2023年9月30日和2023年3月31日， 库存包括以下内容：
9月30日 2023 | 2023年3月31日 （已审计） | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 库存总额 | $ | $ | ||||||
库存按成本或 可变现净值中较低者列报，成本按先入先出（“FIFO”）确定。在截至2023年9月30日的六个月中，又对库存进行了15万美元的全面减记。
| 8 |
研究和开发费用
公司根据实际情况向运营部门收取研发费用 。研发费用主要包括人员和外部 承包商和咨询服务的工资和相关费用。其他研发费用包括用于研究 和开发、原型制造、临床研究、相关信息技术和设施分配成本的材料和用品的成本。
每股基本亏损的计算方法是 普通股股东可获得的亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股亏损 的计算方法与每股基本亏损类似，不同之处在于，分母增加到包括发行潜在普通股以及额外普通股稀释时本应流通的额外普通股 股数量。 摊薄后的每股普通股亏损反映了如果行使或转换可转换债券、期权和认股权证 ，或者以其他方式导致普通股的发行，然后分享该实体的收益，则可能发生的稀释。
由于在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中，未平仓期权和 认股权证的影响具有反摊薄作用，因此 标的普通股被排除在普通股每股亏损的计算之外。
以下列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日普通股 股票标的已发行期权和认股权证的股票数量：
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 认股证 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 9 |
股票薪酬
公司定期向员工、非员工和顾问发放基于股份的 奖励，以表彰其提供的服务。股票期权根据每笔赠款发行之日制定的条款 进行归属和到期。股票补助以授予日的公允价值计量。股票薪酬 成本按授予日的公允价值计量，通常被视为在必要的 服务或归属期内按比例向运营收取的费用。非员工薪酬费用的确认期限和方式与公司为服务支付 现金相同。
该公司使用Black-Scholes 期权定价模型对其股权奖励进行估值，并在没收发生时将其考虑在内。使用Black-Scholes期权定价模型需要输入 个主观假设，包括预期波动率、预期期限和无风险利率。预期波动率基于 公司普通股的历史波动率，使用大约等于所授予股票期权的合同 寿命的回顾期计算得出。股票期权的预期寿命按归属期 和合同期限（“简化方法”）之间的中点计算。无风险利率是使用已公布的可比联邦 基金利率估算的。
金融工具的公允价值
关于公允价值的权威指南 建立了公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的估值技术的投入优先分为三个层次， 要求将按公允价值计量的资产和负债分为三个类别之一进行分类和披露，如下所示。 还需要披露进出第 1 级和第 2 级的转账以及第 3 级公允价值衡量中的活动。金融工具的公允价值 定义为愿意的 各方在当前交易中可以交换该工具的金额。
公允价值层次结构的三个层次如下所示 ：
第 1 级-基于活跃市场中实体有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价 进行估值。
第 2 级——估值基于类似 资产或负债的报价、不活跃市场的报价，或者其他可观察到的或可以由资产或负债整个期限的可观察的 数据证实的投入。
第 3 级——基于不可观察的投入进行估值， 由很少或根本没有市场活动支持，并且对资产或负债的公允价值很重要。
外汇合约衍生品 负债使用2级公允价值进行估值，而权证负债则使用3级公允价值进行估值。
下表在公允价值层次结构中按级别列出了截至2023年9月30日、 和2023年3月31日按公允价值计算的公司金融资产和负债：
| 2023年9月30日 | ||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
| 资产 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 外汇合约衍生品负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证衍生责任 | ||||||||||||||||
| 负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日（经审计） | ||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
| 资产 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 外汇合约衍生品负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证衍生责任 | ||||||||||||||||
| 负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 10 |
下表提供了 截至2023年9月30日的 六个月内，使用不可观察的3级输入定期以公允价值计量的权证衍生品负债的展期情况：
| 认股权证衍生责任 | ||||
| 截至期初的余额 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | |||
| 认股权证衍生负债公允价值的变化 | $ | ( | ) | |
| 截至期末的余额 — 2023 年 9 月 30 日 | $ | |||
作为 2023 年 9 月 30 日的 2023年3月31日，公司未偿还的认股权证被视为 衍生负债，公允价值的变化在收益中确认（见附注3）。
公司认为，某些金融工具的 账面金额，包括现金、应收账款以及应付账款和应计负债， 由于此类工具的短期性质，近似公允价值，不包括在上述公允价值表中。
通胀
该公司认为，除了对整体经济的影响外， 迄今为止，通货膨胀并未对其运营产生重大影响。但是， 公司的运营成本有可能在未来受到通货膨胀和利率压力的影响，这将产生 增加公司的运营成本（具体而言，包括公司申请 销售其产品的国家的临床试验成本），这将给公司的营运资金 资源带来额外压力。
最近的会计公告
管理层认为，任何最近发布的 但尚未生效的会计公告，如果目前获得通过，都不会对公司未经审计的 简明合并财务报表产生重大影响。
注2 — 关联方交易
DDL 与公司总裁兼首席执行官控制的实体 Nemaura Pharma Limited （“Pharma”）签订了服务协议，在 Pharma 的 ISO13485 认证下提供开发、制造、 和监管批准流程。制药公司以成本加价为基础向DDL开具这些服务的发票。
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中 公司与制药公司之间的活动。
六个月已结束 2023年9月30日 （未经审计） | 六个月已结束 2022年9月30日 （未经审计） | |||||||
| 期初应付（来自）关联方的款项 | $ | $ | ( | ) | ||||
| Pharma 向 DDL、NM 和 TCL 开具发票的金额，主要与研发费用有关 | ||||||||
| DDL 向 Pharma 开具发票的金额 | ( | ) | ||||||
| DDL 向制药公司支付的金额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外汇差额 | ||||||||
| 期末应付（来自）关联方 | $ | $ | ||||||
| 11 |
附注3 — 衍生负债
认股权证责任
2023 年 1 月，
公司完成了股票发行，其中包括发行4,796,206份认股权证。某些交易（定义为 “基本
交易”）发生后，认股权证将提供使用Black Scholes模型确定的价值，其输入按认股权证协议中描述的
进行计算，其中包括
认股权证负债是在以下 日期使用Black-Scholes模型估值的，假设如下：
9月30日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| 认股权证责任： | ||||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 预期寿命（年） | ||||||||
| 预期股息收益率 | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值 | $ | $ | ||||||
无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率 曲线。预期波动率是根据公司的历史波动率数据确定的，授予的认股权证的 预期期限是根据认股权证的预期未偿还期限确定的。假设公司认股权证的股息 收益率为零，因为该公司历来没有支付过股息。
外汇合约 责任
公司承受 外币汇率波动的影响，因为其支出中有很大一部分以英镑计价，而公司的 现金以美元和英镑计价。2021年2月，公司签订了卖出美元和买入英镑的远期合约。该合约符合 衍生品的定义，受ASC 815的指导，不符合套期会计的资格，因此按 公允价值确认，公允价值的变化在收益中确认。
合同
的期限为25个月，从2022年7月开始，到2024年8月结束。该合约最初的最大名义金额为6250,000美元（
最大杠杆金额等于名义金额的两倍，即 $
截至2023年9月30日和2023年3月31日，外币 货币合同负债的公允价值估值如下：
9月30日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| 名义金额 | $ | $ | ||||||
| 杠杆金额（用于确定合同负债的公允价值） | $ | $ | ||||||
| 预计剩余任期（以月为单位） | ||||||||
| 公允价值： | ||||||||
| 外币合约责任 | $ | $ | ||||||
公司的外币远期合约
定期按公允价值计量，被归类为二级公允价值衡量标准。截至2023年9月30日和2023年3月31日，该公司已存入230,111美元、
和美元
| 12 |
附注 4 — 应付票据
9月30日 2023 （未经审计） | 3月31日 2023 | |||||||
| 应付票据协议 2 | $ | $ | ||||||
| 应付票据协议 3 | ||||||||
| 应付票据协议 4 | ||||||||
| 应付票据协议 5 | ||||||||
| 应付票据总额 | ||||||||
| 未摊销的债务折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据，扣除票据折扣 | ||||||||
| 当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非流动部分 | $ | $ | ||||||
应付票据协议 2
2021 年 2 月 8 日，公司向第三方投资者发行了
张应付票据（“应付票据协议2”，“附注2”）。这张纸币
的售价为24,015,000美元，
最初到期日为
2022 年 5 月，对附注 2 进行了修订，将
本金从每月200万美元减少到美元
应付票据协议 3
2022年5月20日，公司与第三方投资者发行了应付票据
（“应付票据协议3”）。该票据的售价为6,01.5万美元，到期日为
在截至2023年9月
30日的六个月期间，债务折扣摊销额为328,750美元。截至2023年9月30日，未摊销的债务折扣为美元
应付票据协议 4 和 5
2023年8月，公司与第三方投资者发行了2张新的应付票据（“应付票据协议4和5”）。这些票据的售价为78.1万美元，到期日为
在截至2023年9月30日
的六个月期间，债务折扣摊销额为109,166美元。截至2023年9月30日，未摊销的债务折扣为
$
作为应付票据协议的一部分， 从这些发行中收到的总收益中有 300万美元存入托管，将作为分期付款的一部分， 分别对2021年2月和2022年5月发行的应付票据2和3的未偿余额进行分期付款。
注意 5 — 后续事件
截至2023年9月30日，该公司有四份未偿付票据协议（附注 #2、#3、#4 和 #5），本金总额为22,419,032美元，应计利息总额为美元
自2023年10月5日起， 公司就票据 #2 和 #3 签订了停顿协议，根据该协议，在2023年10月5日至2023年10月31日期间，投资者不会寻求 偿还票据的任何部分。作为对价， 公司同意支付13万美元的停顿费， 已添加到票据 #2 和 #3 的票据本金中。
此外，自2023年10月5日起，公司就附注 #3 和 #4 签订了
终止协议。票据 #3 和 #4 于2023年8月10日签订，截至2023年9月
30日，本金总余额
为7,940,656美元。截至2023年9月30日，没有应计利息。根据自2023年10月
5日起生效的终止协议，公司和投资者同意终止并取消附注 #3 和 #4。作为对价，现金为 $
2023年9月30日之后，该公司开始与芝加哥风险投资公司谈判 一笔1000万美元的信贷额度。截至2023年11月9日，谈判仍在进行中。
信贷额度条款最终确定后，公司 将就信贷额度、停顿和终止协议确定适当的会计处理方式。
| 13 |
项目 2：管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应将以下讨论连同未经审计的简明合并财务报表以及本 10-Q 表季度报告中其他地方包含的附注 一起阅读。本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析包含前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述中讨论的事项受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际 业绩与前瞻性陈述中做出、预测或暗示的结果存在重大差异。参见下文 “关于前瞻性陈述的警示性声明 ” 和 “第 1A 项。风险因素” 载于我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的财年 年度的10-K表年度报告，该报告可能会不时更新，以讨论与这些陈述相关的不确定性、风险和假设 。
概述
商业评论与展望
管理层认为，公司 在截至2023年9月30日的六个月期间取得了良好的进展，一些关键进展列举如下：
| 1. | 该公司继续支持其英国被许可方努力获得英国传感器的报销。 |
| 2. | 该公司的 BeatDiabetes 产品进行了高级开发，为适时商业发布做好了准备。 |
| 3. | 继续开发其消费者代谢健康平台，并有可能将其作为一项附加服务部署到现有的新陈代谢和健康计划中。 |
| 4. | 在该公司在该地区的被许可人 TP MENA的支持下，获得了沙特 阿拉伯食品药品管理局的批准，允许在沙特阿拉伯王国（KSA）销售SugarBeat。 |
| 5. | 继续与英国国家卫生局合作对公司的糖尿病前期和消费者代谢健康计划进行 试验， 的结果有望为该计划在不同地区的启动提供支持。 |
管理层正在努力完成 英国许可证持有者初始订单的剩余部分并支持MSW的英国发射计划，并努力寻找潜在的供应品以履行 来自TPMENA的KSA临时采购订单。该公司还继续发展能力，通过使用我们的 BEAT 平台，在其他地域市场开发和服务新的 业务渠道。为此，该公司目前正在积极计划在接受 CE 标志注册的其他地区推出 产品。此外，该公司正在寻求在消费领域利用其产品平台 。
根据这一观点，公司 在截至2023年9月30日的六个月期间和之后采取了以下行动：
| • | 增加生产人员的人数；这将根据目前可用的销量预测分阶段进行，但公司也考虑了在需要时进一步更快地扩大规模的能力。 |
| • | 继续分阶段下达原材料订单，以确保未来的产品供应，以支持我们的英国被许可人，同时还提供了随着管理层商业化计划实现其他市场途径的进一步扩大能力。 |
| • | 与外部第三方制造商合作，这些制造商有能力为推动 向前发展提供大规模的产品制造服务。具体而言，本季度该公司已与德国一家专门从事制造 流程自动化的公司合作，以进一步扩大传感器的生产能力，同时预计 商品的单位成本将降低。 |
最近的事态发展
2023 年 10 月 3 日，公司允许 其 FDA PMA 申请失效，转而提交以 24 小时传感器寿命取代当前 14 小时传感器寿命为基础的修订申请，特别是考虑到传感器性能和制造方面的改进已比 最初的申请过时。该公司已为本次参赛作品选择了模块化路线。
在传统的PMA中，无论测试何时完成，申请人都要同时提交所有PMA 数据，如21 CFR 814.20所述。FDA 只有在收到 所有必要信息后才开始审查。但是，在1998年，作为CDRH重新设计工作的一部分，FDA发布了上述指导方针。 在这些文件中，FDA描述了一项新政策，根据该政策，申请人可以提交 “模块化PMA”。美国食品和药物管理局1998年指南的目标是允许申请人在完成测试和分析后尽快向FDA提交 PMA的离散部分（模块）以供审查，从而提高PMA审查过程的效率。
指导说明已于 2023 年 11 月 3 日 修订 (https://www.fda.gov/files/medical%20devices/published/Premarket-Approval-Application-Modular-Review---Guidance-for-Industry-and-FDA-Staff.pdf)。
根据指导方针，Nemaura 于2023年10月30日提交了提案。
此外，该公司报告说， 它完成了一项100名患者的研究，在长达24小时的时间内，从SugarBeat设备和静脉血液样本 中收集了30,000多份血糖测量值，并报告了表明传感器使用寿命为24小时是可行的。
| 14 |
关联公司关系
Nemaura Pharma 于 2005 年 11 月 成立。截至2013年10月，所有技术开发和相关交易均由制药公司承担。随着 新技术平台的发明和开发，成立了更多公司来控制这些新技术平台，并协助筹集 进一步的投资以推进这些后续技术的开发。但是，由于业务规模小、 员工数量少以及所需的实验室和办公空间，最初，某些费用由制药公司承担，并按要求向DDL收取。 2018 年 4 月 4 日，Pharma 与 DDL 签订了一项服务协议，该协议涵盖在 Pharma 的 ISO13485 认证下开发 SugarBeat®。代替这些服务，Pharma定期为上述服务开具DDL发票。服务 按成本加收服务附加费，金额不到所产生总成本的10％。该协议包括 SugarBeat® 开发、注册和制造的所有 方面。
根据服务合同条款， CE 标志和所有相关知识产权的全部法定所有权和受益所有权归 Nemaura Medical 所有。
公司首席执行官、总裁兼董事会主席D.F.H. Chowdhury博士和公司董事会成员Bashir Timol先生是Pharma的 高管。DDL的现任管理层，包括D.F. H. Chowdhury博士，将15％-20％的时间用于监督Pharma当前 的运营，并将在适当时候在制药公司组建新的管理团队，并在咨询职位上提供持续的支持。 Pharma 是一家药物输送公司，这意味着其活动完全与向 人体或动物受试者体内施用药物有关。DDL是一家诊断公司，这意味着它完全专注于从人类或动物 受试者中提取分子，并对其进行分析以做出诊断或监测葡萄糖等特定分子的水平。这是两家独立的 企业，从事不同的活动，因此两者之间没有利益冲突，管理层认为分配部分DDL管理时间来监督Pharma的运营不会产生任何 冲突。
仅为D.F. H. Chowdhury博士以经理身份为制药公司所做的工作支付的款项不向Nemaura Medical Inc.收取，也不包含在我们的合并 财务报表中。
通胀
该公司认为，除了对整体经济的影响外， 迄今为止，通货膨胀并未对其运营产生重大影响。但是， 公司的运营成本有可能在未来受到通货膨胀和利率压力的影响，这将产生增加公司运营成本（具体包括公司申请销售产品的国家/地区的临床试验成本）的 效应，这将给公司的营运资本资源带来额外的压力。
纳斯达克合规缺陷
如先前披露的那样， ，公司于2023年4月3日收到纳斯达克上市资格部门（“纳斯达克员工”）的书面通知 ，表示该公司未遵守纳斯达克上市规则第5550（b）（2）条中规定的继续在纳斯达克资本市场上市的3500万美元上市证券最低市值（“MVLS”） 要求。因此，公司 获得了宽限期，该宽限期已于 2023 年 10 月 2 日到期。此外，2023年4月6日，公司收到一份书面通知，称 该公司未遵守上市规则 第 5550 (a) (2) 条中规定的继续上市的1美元出价（“投标价”）要求，并获得宽限期，该宽限期已于2023年10月3日到期。
2023年10月3日和4日， ，公司分别收到纳斯达克工作人员的书面通知，表明该公司尚未恢复遵守 MVLS和买入价要求，除非公司及时要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，否则该公司的普通股将被从纳斯达克资本 市场退市。
因此，公司 及时要求专家组举行听证会。在 听证会以及专家组在听证会后批准的任何额外延期到期之前，听证会请求自动中止任何暂停或除名的行动。在这方面，根据 《纳斯达克上市规则》，该小组可以批准延期，延期至不超过2024年4月1日。尽管如此，无法保证 专家小组会延长公司的延期期限，也无法保证公司会重新遵守继续在纳斯达克资本市场上市的所有适用要求 。基于上述情况，该公司预计，在听证程序结束后，它将继续在纳斯达克资本市场上市 ，交易代码为 “NRMD”。
COVID-19 疫情
自 以来，2019 年 12 月爆发的 COVID-19 在全球范围内迅速增加了暴露量。2020年3月11日，世界卫生组织宣布疫情为大流行。我们将继续 监测 COVID-19 对我们自身运营的影响，并正在与我们的员工、供应商和其他利益相关者合作，以降低 其传播带来的风险，但是 COVID-19 预计不会对公司的成功产生任何长期的不利影响。尽管在整个疫情期间， 主要供应商并不总是可以联系到的，但我们能够灵活地确定优先事项 ，并积极应对在此期间面临的挑战。我们还认识到，这场疫情的后果之一是 患者远程监测和患者自我监测技术的使用激增，这有可能增强公司、其CGM产品和计划中的数字医疗保健产品的前景。
运营结果
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日 的三个月的比较业绩
收入
在截至2023年9月30日的三个月内， 没有产生任何收入。
公司 生成了 r在截至2022年9月30日的三个月期间，收入为74,027美元， 与根据2021年4月的初始订单向MSW交付SugarBeat® 有关。一部分还与100万英镑（约合112万美元）的确认有关 ，这笔款项先前已收到并保存在与MSW签订的独家 营销权协议相关的递延收入中。
研究和开发费用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，研究 和开发（“研发”）费用分别为491,803美元和257,061美元。 这笔款项主要包括工资支出和为改进 SugarBeat 而产生的分包商活动支出® 设备。
| 15 |
一般和管理费用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，一般和管理费用分别为1,558,742美元和1,369,155美元。这些费用包括法律、专业、 咨询、审计服务、投资者关系、保险、广告以及一般和运营工资的费用。
随着公司继续扩大规模，为其 现有订单簿提供服务，预计未来一般和管理费用将继续以类似的方式增加， 因为业务向更注重运营的基础过渡，这将包括与生产、 销售、营销、客户服务以及其他现有职能增强相关的职能支出的增加。
其他收入（费用）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，其他收入（支出）分别为847,091美元和（2,231,154美元） 。这些费用包括利息支出、外汇公允价值 的变化和认股权证负债公允价值的变化。在截至2022年9月30日的三个月中，认股权证负债的公允价值没有变化。
其他综合损失
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月期间，由于外币折算调整，其他综合收益分别亏损288,744美元和975,471美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月的比较业绩
收入
在截至2023年9月30日的六个月 期内，没有产生任何收入。
在截至2022年9月30日的六个月期间，该公司 创造了74,027美元的收入，这与根据2021年4月下达的初始订单向MSW交付SugarBeat® 有关。其中一部分还与确认100万英镑（约合112万美元）有关， 先前收到并保存在与 MSW 签订的独家营销权协议相关的递延收入中。
研究和开发费用
截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中，研发 支出分别为1,041,560美元和587,116美元。这笔款项主要包括 的工资支出和为改进 SugarBeat 而产生的分包商活动支出® 设备，以及与对中东100名受试者进行的 24小时传感器研究相关的成本。
一般和管理费用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中，一般和管理费用分别为3,067,209美元和2,352,415美元。这些费用包括法律、专业、 咨询、审计服务、投资者关系、保险、广告以及一般和运营工资的费用。
随着公司继续扩大规模，为其 现有订单簿提供服务，预计未来一般和管理费用将继续以类似的方式增加， 因为业务向更注重运营的基础过渡，这将包括与生产、 销售、营销、客户服务以及其他现有职能增强相关的职能支出的增加。
其他收入（支出）)
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的 六个月中，其他支出分别为302,161美元和（4,806,749美元）。这些费用包括利息支出、国外 交易所的公允价值变动和认股权证负债公允价值的变化。在截至2022年9月30日 的3个月中，认股权证负债的公允价值没有变化。
其他综合损失
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月期间，由于外币折算调整，其他综合收益分别亏损249,155美元和1,420,408美元。
| 16 |
流动性和资本资源
如随附的未经审计的 财务报表所示，在截至2023年9月30日的六个月中，公司净亏损3,806,608美元， 运营中使用的现金为5,724,109美元。此外，截至2023年9月30日，我们的累计亏损为55,681,819美元。 历来通过债务和股权融资相结合的方式为我们的运营融资。
截至2023年9月30日，该公司的营运 资本缺口为13,365,820美元，其中包括现金余额总额为4,378,219美元（限制为300万美元）和当期应付票据 17,551,356美元。
继续关注
随附的未经审计的财务报表 是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产、清算负债和 承诺。如随附的财务报表所示，在截至2023年9月30日 的六个月中，公司净亏损3,806,608美元，运营中使用的现金为5,724,109美元。这些因素使得 对公司在财务 报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。此外，该公司的独立注册会计师事务所在其关于 公司2023年3月31日财务报表的报告中，对该公司继续成为 持续经营的能力提出了实质性质疑。如果公司无法继续经营 ，财务报表不包括任何可能需要的调整。
在评估 公司的持续经营状况时，管理层考虑了潜在的融资提供者，并认为可以通过股权和/或债务融资为未来运营提供融资。无法保证资金会到位，也无法保证此类资金的条款如果有的话 会按优惠条件进行 。即使公司能够获得额外的融资，就债务融资而言，它也可能对我们 的业务构成不当限制，或者就股权融资而言，会导致我们的股东大幅稀释。
现金流
截至2023年9月30日的六个月 个月中，用于经营活动的净现金为5,724,109美元，净亏损为3,806,608美元，其中包括债务折扣支出 和总计559,767美元的应计利息、与外币远期 合约的重估相关的计价费用以及折旧和摊销费用为229,258美元。
现金也受到库存 增加1,260,987美元的影响，这是商业规模扩大直接推动的。
预付款减少了904,379美元，这是 向我们的远期合同提供商汉密尔顿法院支付的款项以及其他预付款节省的结果。
在截至2023年9月30日的六个月中，应付账款 增加了92,154美元，其他负债和应计支出增加了62,447美元。截至2023年9月30日， 关联方应付账款余额降至824,986美元。
在截至2023年9月30日的六个月 个月中，用于投资活动的净现金为66,379美元，来自购买由采购推动的房地产和设备，以支持 过渡到运营生产。
截至2022年9月30日的六个月 个月中，用于经营活动的净现金为4549,084美元，净亏损为7,744,610美元，其中包括债务折扣支出 和总计3,069,488美元的应计利息、与外币远期 合约的重估相关的按市值计价费用以及贬值以及172,680美元的摊销费。
截至2023年9月30日，存货 增加422,197美元，这也对现金产生了影响，这是商业规模扩大直接推动的。
预付款增加了1,183,997美元，这是 向我们的远期合同提供商汉密尔顿法院支付的金额约为14.57万美元以及节省其他预付款的结果。
在截至2022年9月30日的六个月中，应付账款 增加了164,794美元，但其他负债和应计支出减少了160,662美元，递延的 收入减少了294,288美元。在截至2023年9月30日的六个月中，关联方应付账款余额增加了223,678美元。
在截至2022年9月30日的六个月 个月中，用于投资活动的净现金为381,167美元，来自为支持向运营生产过渡而进行的采购 推动的财产和设备（208,945美元）的购买，以及144,343美元的专利申请成本。
截至2023年9月30日的六 个月中，用于融资活动的净现金为321,739美元，计划偿还的应付票据为6,178,261美元，由2023年8月发行的应付票据的650万美元收益 所抵消。
在截至2022年9月30日的六个月中， 用于融资活动的净现金为1,574,282美元，其中包括来自长期债务收益的470万美元，其中抵消了 定期偿还应付票据的6,274,282美元。
| 17 |
资产负债表外安排
我们没有资产负债表外安排，包括 未记录的衍生工具，这些工具对我们的财务状况产生或合理可能产生重大影响， 财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源的变化。
关键会计政策与估计
当我们根据美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）编制未经审计的简明合并 财务报表和随附附注时， 我们必须对影响我们报告金额的未来事件做出估计和假设。其中某些估计值源于 的判断，这些判断可能是主观而复杂的。由于这种主观性和复杂性，也由于我们不断评估这些估计值 和基于各种因素的假设，如果 一个或多个因素的变化需要我们进行会计调整，则实际结果可能与我们的估计和假设存在重大差异。我们认为，我们的关键会计政策会影响我们在编制未经审计的简明合并财务报表时使用的更重要的 判断和估计。有关 我们的重要会计政策的进一步讨论，请参阅附注2。
在截至2023年9月30日的六个月期间， 我们没有对此类政策和估算做出任何重大更改或补充。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们已经建立了 披露控制和程序，以确保公司在根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总 和报告，并确保这些信息 得到收集并传达给认证官员公司的财务报告以及其他高级管理层成员 以及董事会视情况允许及时就所需的披露做出决定。
截至2023年9月30日，公司首席执行官/首席财务官评估了公司披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e） 和15d-15（e）条）的有效性。根据他的评估，首席执行官/首席财务 官得出的结论是，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序截至2023年9月30日尚未生效。 截至2023年9月30日，管理层的评估发现公司对财务报告的内部控制 存在以下重大缺陷：
正如2023年3月31日的10-K表中披露的那样，我们对财务报告的内部 控制仍然存在重大弱点，因为公司没有设计和维持对 (i) 按市值计价合约的外币余额的核算；以及 (ii) 在计算贷款票据有效利率时考虑某些债务发行成本 的有效控制措施 ，这主要是由于缺乏足够的技术专业知识。管理层正在制定 并实施补救计划，以解决重大缺陷。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的最近六个月中，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化， 对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估 披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好， 都无法绝对保证控制系统的目标得到实现，任何控制措施评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都被发现。此外，披露 控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层必须在 评估可能的控制和程序相对于成本的好处时做出判断。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
随着 的修订，公司截至2023年3月31日止年度的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
| (a) | 没有 |
| (b) | 自公司上次回应 S-K 条例第 407 (c) (3) 项要求时 披露信息以来，证券持有人向公司董事会推荐被提名人的程序 没有实质性变化。 |
| (c) | 在 截至2023年9月30日的季度中，公司没有董事或高管通过或终止 旨在满足规则 10b5-1 (c) 和/或非规则 10b5-1 交易安排中肯定的辩护条件的购买或出售公司证券的合同、指示或书面计划 . |
| 19 |
第 6 项。展品
以下展品索引中列出的展品是 作为本报告的一部分提交。
| 展品编号 | 文件描述 |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证 |
| 101.INS* | XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构 |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库 |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义文档 |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库 |
| 104* | 封面交互式数据文件 — 封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 |
* 随函提交。
** 随函附上。
| 20 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式促使本报告由经正式授权的下列签署人代表其签署。
| NEMAURA MEDICAL INC. | ||
| 日期：2023 年 11 月 13 日 | 来自： | //Dewan F.H. Chowdhury |
| Dewan F.H. Chowdhury 首席执行官、临时首席财务官兼总裁（首席执行官、首席财务官兼首席会计官） | ||
| 21 |