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某些已识别的信息之所以被排除在附录之外，是因为这些信息既是（i）不是重要信息，又是（ii）是注册人视为私密或机密的信息。双星号表示遗漏。
2023年9月28日
Conley Chee
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亲爱的康利：
我很高兴代表锡罗斯制药公司（以下简称 “公司”）延长以下提议，其中规定了您担任公司总裁兼首席执行官并担任公司总裁兼首席执行官的条款，自2023年12月2日（“生效日期”）起生效。在生效日期，本信函将修改并重申您在2021年9月21日向公司签订的录用信（“初始录用函”），其中规定了您担任公司首席商务官的雇佣条款。在本信函的日期和生效日期之间，初始录取通知书的条款将继续适用于您在公司的工作。
您同意履行该职位所固有的义务和责任，以及您与董事会不时商定的其他职责和责任，包括但不限于：(a) 确保公司制定明确的战略、组织模式、业务目标和应急计划，所有这些都旨在为公司及其股东创造价值；(b) 领导制定和实现年度临床、商业、财务和业务目标的努力反映适当情况的公司分配资本和重点，包括但不限于临床试验注册、预算和筹资目标，（c）领导确定和完成为公司创造战略价值和机会的企业发展交易，（d）管理公司的文化和核心价值观，加强公司的使命，即成为一家为患者创造利益的全面整合的生物制药公司。您还同意，在受雇于公司期间，您将全力以赴地投入工作时间和最大努力，
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商业判断力、技能和知识仅用于促进公司的业务和利益以及您履行其职责和责任。您同意遵守公司和董事会不时通过和修订的公司规则、法规、指示、雇佣惯例和政策，自披露之日起和之后这些规则、法规、指示、雇佣惯例和政策。
3。您可以参与公司不时设立并向员工提供的任何和所有奖金和福利计划，前提是您有资格参与管理这些计划的计划文件（并受其所有条款的约束）中规定的计划。经董事会批准，您将有资格根据公司在适用财政年度（或其中一部分）内的业绩获得全权现金奖励，该奖励由董事会自行决定。您的目标奖金将是基本工资的50％。尽管有上述规定，您在截至2023年12月31日的日历年度中的奖金奖励将根据您根据初始报价书的条款担任公司首席商务官和首席商务官的当年百分比计算。在支付奖金之日，您必须是公司的在职员工，才有资格获得全权奖金。未来的奖金资格将取决于公司当时适用的全权现金奖励计划的条款和条件。公司可以随时更改公司提供的奖金和福利计划以及参与此类福利计划的规则、条款和条件，恕不另行通知。
4。经董事会批准，公司将根据公司2022年股权激励计划（以下简称 “计划”）向您授予（a）对公司86,000股普通股的限制性股票单位奖励，此类奖励将在2024年12月31日归属于此类股票的三分之一（1/3），并在此后连续两年中每年年底再分配三分之一（1/3）的此类股份前提是您在适用的归属日期仍在公司服务，并且 (b) 对86,000股股票进行基于业绩的限制性股票单位奖励公司的普通股，此类奖励将此类股份的一半（1/2）股归属于 [**]以及该等股份的另一半（1/2） [**]，在每种情况下，均由董事会决定，前提是您在适用的归属日期仍在公司任职。上述奖励还应受本计划的条款以及适用奖励协议的其他条款和条件的约束。您可能有资格获得董事会认为适当的未来长期激励奖励。
5。在生效日期后的十八（18）个月内，您将获得每月7,500美元的津贴，以方便您亲自前往位于马萨诸塞州剑桥的公司总部。上述补贴将根据法律要求缴纳税款和其他预扣税。
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6。在不限制您雇佣的 “随意” 性质的前提下，如果公司无故或您出于正当理由解雇您，则您有权获得截至解雇生效之日应计和有权获得的基本工资，此外，在遵守本第 6 节第 2 段规定的条件的前提下，公司应 (a) 在您解雇后的十二 (12) 个月内 (a) 个月日期：(i) 继续根据公司定期确定的工资发放给您程序，您的基本工资作为遣散费；以及 (ii) 如果您有资格根据 “COBRA” 法及时选择继续领取团体医疗保险，则继续支付公司为获得相同类型保险的在职和处境相似的员工支付的健康保险保费份额，除非公司提供此类COBRA补助金将违反适用法律的非歧视要求，在这种情况下，该福利将不会申请，然后（b）一次性向你支付一笔金额，金额等于你的目标奖金适用于您离职的财政年度。如果在控制权变更之前的三个月内或控制权变更后的十二个月内，公司无故解雇您的工作或您有正当理由辞职，则在遵守本第 6 节第 2 段规定的条件的前提下，公司将：(a) 将上文 (i) 和 (ii) 中描述的遣散费再延长六 (6) 个月，使遣散补助金总期为八个月十八（18）个月；（b）一次性向您支付一笔金额，相当于您在该财政年度有效的目标奖金的150％您是如何离职的；以及 (c) 加快对截至解雇之日您持有的所有未归属股票期权和限制性股票单位的归属，这样 100% 的此类奖励将从该日起完全归属并可行使。
尽管有上述规定，但除非在解雇之日后的六十 (60) 天内，您（i）以公司或公司关联人员规定的形式签署了遣散费和索赔免除协议（其中至少包括解除所有可免除的索赔以及不可贬低和合作义务），否则您将无权获得任何遣散费。任何遣散费应在免责声明生效之日后的第一个工资期内支付，或从第一个工资期开始。尽管有上述规定，但如果解雇之日后的第60天发生在解雇日历年的下一个日历年内，则遣散费应从下一个日历年开始，而且，如果此类补助金在下一个日历年开始，则第一笔此类补助金应一次性支付，金额等于自你离职以来本应支付的款项。
就本协议而言，“控制权变更” 是指任何交易或一系列关联交易（a）其结果是公司所有权变更，例如公司50％以上的股权证券被不拥有公司股本的任何个人或团体（根据1934年《证券交易法》第13（d）（3）条的定义）收购控制权变更的生效日期，(b) 导致出售公司全部或基本全部资产，或 (c) 导致公司与另一家或多家公司或其他实体合并或合并，而公司并非其幸存者（由公司直接或间接控制的任何此类公司或实体除外）。
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“原因” 是指：（a）您对任何涉及不诚实或道德败坏或任何重罪的罪行被定罪、认罪或不予辩护；或（b）您（i）参与了重大不诚实、故意的不当行为或重大过失，（ii）违反或威胁违反保密、转让和不招揽协议中的一项或两项（如下所述），（iii）实质内容违反了公司政策或程序，对公司造成或威胁造成重大伤害，和/或 (iv) 故意拒绝履行分配给公司的职责公司，在公司就第 (ii)、(iii) 和/或 (iv) 项规定的此类违约、违规或拒绝发出书面通知后，三十 (30) 天内予以纠正。
“正当理由” 指未经您的书面同意而发生以下一项或多项行为：(a) 与事件发生前夕有效的权限、职责和/或责任相比，您的权限、义务和/或责任大幅减少（例如，但不限于此，该决定将包括分析您在管理、战略、运营和/或责任方面是否至少保持相同级别、范围和类型的职责和责任）公司的业务），（b）a与事件发生前不久生效的基本补偿相比，您的基本薪酬大幅减少，或 (c) 将您的主要营业地点迁至距离您当时的营业地点超过50英里的地点；但是，除非出现以下情况，否则此类情况均不构成正当理由，除非：(i) 您在情况最初出现后九十 (90) 天内以正当理由向公司发出书面解雇通知，(ii) 终止的理由（如果可以更正）公司未在收到此类通知后的三十 (30) 天内予以更正，并且 (iii) 您的解雇发生在公司收到此类通知后的一 (1) 年内。
7。您之前与公司签订的保密、转让和非招揽协议和赔偿协议将保持不变，完全有效。
8。除非先前以书面形式向公司披露，否则您声明您不受任何雇佣合同、限制性契约或其他限制的约束，这些限制禁止您在公司工作或履行对公司的责任，或者以任何方式与本信函的条款不一致。
9。本信函不得解释为在任何规定期限内雇用您的明示或暗示的协议，也不得以任何方式随意改变公司的雇佣政策。根据该政策，无论有无理由，无论是否发出通知，您和公司都可以随时自由终止雇佣关系。同样，本信函中的任何内容均不得解释为一项明示或暗示的协议，即在公司工作结束后向您支付任何补偿或向您提供任何福利。
10。本信函旨在提供免于或符合第409A条（定义见附文A）的付款，应按照该意图进行解释。
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请在下方签名，并将副本交还给公司首席法律与合规官杰拉尔德·奎克（Gerald Quirk），以确认您同意本信的条款。
真的是你的，
作者：/s/ Peter Wirth
姓名：彼得·沃思
职位：董事会主席
确认并同意：
/s/ Conley Chee 日期：2023 年 9 月 28 日
Conley Chee
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附件 A
受第 409A 条约束的付款
