质数控股有限公司
北方大道 1129 号，404 套房
纽约州曼哈塞特 11030
2023年5月16日
公司财务部
制造办公室
美国证券交易委员会
内布拉斯加州 F 街 100 号
华盛顿特区 20549
| 回复： | 质数控股有限公司 |
F-4 表格注册声明草案
提交于 2023 年 4 月 11 日
CIK 编号 0001964021
亲爱的美国证券交易委员会官员：
我们特此对2023年4月26日信函（以下简称 “信函”）中就Prime Number Holding Limited （“公司”）F-4表格注册声明草案发表的评论作出回应。同时，我们将通过Edgar在F-4表格上公开提交一份初始注册声明 （“注册声明”）。
为了便于委员会工作人员（“工作人员”）对 的注册声明进行审查，我们逐点回复了工作人员信函中提出的评论。下面列出的编号段落回应了工作人员的评论 ，对应于工作人员信函中带编号的段落。
F-4 表格注册声明草案第 1 号修正案已于 2023 年 4 月 11 日提交
普通的
| 1. | 我们注意到您对评论 4 的回复，并重新发布了部分评论。修改您的披露，通过纳入显示包括临时赎回水平在内的一系列赎回情景的敏感度分析，以显示赎回对非赎回股东所拥有股票的每股价值的潜在影响。 |
回应：针对员工 的评论，公司已在注册声明第22页上进行了更多披露。
PNAC 董事会批准业务合并的理由，第 129 页
| 2. | 我们注意到预测的期限。请解释第三年以后的预测依据，并清楚地描述这些假设与预计财务信息的关系和结果，并指出预测的局限性。从你的修订中可以清楚地看出预计的增长率在选定的时间段内是如何可持续的，以及为什么假设这样的增长率是合理的。 |
回应：针对员工 的评论，公司已在注册声明第131-132页上进行了更多披露。
| 3. | 披露预测是否符合历史运营趋势，如果不符合历史运营趋势，请说明趋势变化为何适当或假设合理。明确描述预测收入增长的基础，以及最终会影响这种增长的因素或突发事件。 |
回应：针对员工 的评论，公司已在注册声明第131-132页上进行了更多披露。
未经审计的预估简明合并财务信息， 第 151 页
| 4. | Prime Number Holdings Limited（PubCo）的财年年终似乎是2022年6月30日。请更新截至过渡日期的预估信息，至少涵盖2023财年的前六个月。请参阅 20-F 表格第 8.A.5 项。 |
回应：针对员工 的评论，公司修订了注册声明的第151-157页，并对 注册声明的第49至50页进行了符合性的修订。
未经审计的 Pro Forma 简明合并资产负债表，第 153 页
| 5. | 我们注意到您在未经审计的预估合并资产负债表上显示的预计现金余额为负数。告诉我们您为何认为参照适用的美国公认会计原则，提出预计的负现金余额而不是负债或其他列报是恰当的。 |
回应：针对员工 的评论，公司修改了注册声明的第153页。
未经审计的 运营情况简明合并报表，第 154 页
| 6. | 请参阅评论40，并在预估信息正面列出历史份额。 |
回应：针对员工 的评论，公司修改了注册声明的第154页。
比较每股数据，第 156 页
| 7. | 请披露所有栏目的历史和预测亏损净额。同样在这方面，披露SubCo的加权平均已发行股份。 |
回应：针对员工 的评论，公司修改了注册声明的第157页。
附注3 对未经审计的预估表 简明合并财务状况表的调整，第156页
| 8. | 关于调整3 (d)，PNAC约140万美元的咨询、银行、法律和会计费交易成本应记入损益表，并从现金中扣除。请进行相应的修改。 |
回应：针对员工 的评论，公司修改了注册声明的第156页。
| 9. | 关于调整3 (f)，请参阅我们先前的评论意见46和47。我们在第4页中注意到，Prime Number Capital LLC（PNCPS）将在拟议合并完成后获得50万美元现金和609,756股PubCo股票。请反映50万美元的额外支出以及相应的现金扣减额。此外，请记录6,249,999美元的支出，相当于609,756股股票乘以10.25美元，并相应增加额外实收资本。 |
回应：针对员工 的评论，公司修改了注册声明的第153-154页。
注 5 每股赎回敏感度 分析，第 156 页
| 10. | 您对分析的陈述不适合 Pro Forma 信息。请移除桌子。有关预估信息中的相应介绍，请参阅法规S-X第11条。 |
回应：针对员工 的评论，公司修改了注册声明的第156页。我们还请工作人员参阅我们对本 信函评论1的回复，其中我们更新了注册声明的第22页。
与 noco-noco 业务相关的行业概述，第 177 页
| 11. | 我们注意到你对评论 12 的回应。我们还注意到您在此处进一步披露，您从独立的行业来源和研究报告中获得了注册声明中包含的市场和行业数据，并且您没有独立验证这些来源中包含的数据，也没有对此类信息的准确性或完整性做出任何陈述。该声明似乎暗示了对注册声明中这些信息的免责声明。请修改本节以消除此类暗示，或者特别声明您对注册声明中的所有信息负责。 |
回应：针对员工 的评论，公司修改了注册声明的第177页。
管理层对noco-noco 流动性和资本资源的 财务状况和经营业绩的讨论与分析，第 211 页
| 12. | 我们注意到你对评论53的回应，你认为3000万美元的许可费对noco-noco收盘后流动性和资本资源的影响相对较小。我们还注意到您对评论56的回应，即3DOM Alliance同意与您和noco-noco（视情况而定）合作，推迟付款或调整付款时间表，以确保在资金不足以维持流动性的情况下，您可以优先考虑日常运营。请进行修改，以披露这笔3000万美元的付款将如何影响您的业务合并前后的流动性和资本资源。 |
回应：针对员工 的评论，公司修改了注册声明的第211页。
某些关系和关联人 交易，第 225 页
| 13. | 我们注意到您对评论 55 的回复，并重新发布了部分评论。请修改您的披露，将截至营运资金贷款项下截至最新实际可行日期的未偿金额包括在内。 |
回应：针对员工 的评论，公司修改了注册声明的第233页。
财务报表索引，第 F-1 页
| 14. | 请更新 noco-noco Pte 的财务报表。Ltd. 除了noco-noco Pte外，其中期财务报表涵盖2023财年的至少六个月期间。此处包含的经审计的财务报表。请参阅 20-F 表格第 8.A.5 项。 |
回应：针对员工 的评论，公司已修订了注册声明的F-1至F-13页。
感谢工作人员在评论中提供的协助 。如果您有任何疑问，请随时致电我们的律师，Robinson & Cole LLP 律师事务所律师Arila Zhou，电话 (212) 451-2908。
| 真的是你的， | ||
| 来自： | //王东风 | |
| 王东风 | ||
| 抄送： | Arila Zhou，Esq. | |
| 罗宾逊和科尔律师事务所 |