S-3

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8 (a) 条在生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8 (a) 条行事可能确定的日期生效。

我们可能会不时通过一次或多次发行发行普通股，其金额、价格和条件在发行时确定。本招股说明书描述了我们普通股的一般条款以及发行此类普通股的一般方式。我们将在本招股说明书的补充中提供此类普通股的具体条款，还将描述发行此类普通股的具体方式，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。我们根据本招股说明书出售的普通股的总发行价格将不超过2.5亿美元。

普通股可以通过代理商或承销商和经销商直接出售给您。如果使用代理人、承销商或交易商来出售普通股，我们将在招股说明书补充文件中给出他们的名字并描述他们的薪酬。此类普通股的向公众出售的价格以及我们预计从该次出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为ALLK。

根据联邦证券法的规定，我们是一家规模较小的申报公司，因此，对于本次和未来的申报，我们可能会选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及风险。在您投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书第4页开头的风险因素标题下的信息，以及我们在10-K表或10-Q表中以引用方式纳入本招股说明书中的第1A项。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 2023 年。

本招股说明书是我们使用货架注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何普通股，总发行价格不超过2.5亿美元。

本招股说明书向您概述了可能发行的普通股。每次我们出售普通股时，我们将提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的普通股股票之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及 Reference 中标题为 “在哪里可以找到更多信息和注册公司” 一节中描述的其他信息。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含或由参考资料纳入的信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书不构成出售要约或招标要约购买除适用的招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券，也不构成在任何情况下出售要约或招揽购买此类证券的要约。您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中显示的信息仅在各自的日期才是准确的。自之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的Allakos、公司、我们、我们和我们均指Allakos Inc.

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方详细介绍或以引用方式纳入的精选信息。它不包含所有可能对您和您的投资决策很重要的信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读完整的招股说明书，包括标题为 “风险因素” 的部分中列出的事项、财务报表和相关附注以及我们在此处以引用方式纳入的其他信息，包括我们的10-K表年度报告和10-Q表的季度报告。除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的Allakos Inc.、Allakos、我们、我们和我们统指特拉华州的一家公司 Allakos Inc.。

公司概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，正在开发针对存在于过敏、炎症和增殖性疾病的免疫效应细胞上的免疫调节受体的疗法。激活这些免疫调节受体使我们能够直接靶向参与疾病发病机制的细胞，并且在过敏和炎症背景下，有可能对炎症细胞产生广泛抑制。在增殖性疾病的背景下，阻断受体的抑制功能可以恢复免疫细胞识别和杀死增殖细胞的能力。我们最先进的疗法是利伦特利单抗（AK002）和 AK006。

Lirentelimab 靶向 Siglec-8，这是一种在肥大细胞和嗜酸性粒细胞上选择性表达的抑制性受体，这两种类型的白细胞广泛分布在体内，在炎症反应中起着核心作用。利伦特利单抗（AK002）与 Siglec-8 结合可通过抗体依赖性细胞毒性快速持续消耗嗜酸性粒细胞，并通过多种刺激抑制肥大细胞，包括白介素-33 (IL-33)、胸腺基质淋巴生成素、免疫球蛋白 E (IgE)、质量相关 G 蛋白偶联受体 X2 (br) MRGPR-X2）、toll 样受体等。不当激活的肥大细胞和嗜酸性粒细胞已被确定为影响皮肤、肺部、胃肠道、眼睛和其他器官的许多严重疾病的关键驱动因素。我们目前正在开发利伦特利单抗，用于治疗特应性皮炎、慢性自发性荨麻疹和其他可能的适应症。

Lirentelimab已经完成了一项开放标签的2a期慢性荨麻疹试验，该试验包括慢性自发性荨麻疹（CSU）患者，包括奥马珠单抗难治性CSU患者。科罗拉多州立大学是一种使人衰弱的皮肤病，其特征是频繁且不可预测地出现荨麻疹、严重的瘙痒和肿胀。基于2a期研究中报告的令人鼓舞的症状改善，我们启动了一项针对科罗拉多州立大学患者的皮下（SC）利伦特利单抗的随机、双盲、安慰剂对照的2b期试验。我们已经完成了对CSU 患者的SC lirentelimab的2b期研究的入组，该研究的头条数据预计将在2023年第四季度的下半年至2024年第一季度公布。

Lirentelimab 还完成了严重过敏性结膜炎、懒散性系统性肥大细胞增多症、嗜酸性胃炎 (EG) 和/或嗜酸性十二指肠炎以及嗜酸性十二指肠炎的临床研究。基于这些对合并特应性皮炎患者的研究中令人鼓舞的观察，我们启动了一项针对合并特应性皮炎成人患者的随机、双盲、安慰剂对照的二期临床试验中度至重度特应性皮炎。特应性皮炎是一种慢性瘙痒性炎症，的特征是皮肤干燥、发红、发痒。我们已经完成了针对特应性皮炎患者的SC lirentelimab的2期研究的入组，该研究的主要数据预计将在2023年第四季度下半年至2024年第一季度公布。

除了利伦特利单抗的临床开发工作外，我们还启动了 AK006 的临床开发。AK006 靶向 Siglec-6，这是一种在肥大细胞上选择性表达的抑制性受体。AK006 与 Siglec-6 结合会激活受体的天然抑制功能，进而降低肥大细胞的激活。在

临床前研究显示，AK006 抑制了多种肥大细胞激活模式，包括靶向 IgE、IL-33、酪氨酸激酶受体、补体成分 5a 和 MRGPR-X2，从而深度抑制肥大细胞的激活。除了抑制肥大细胞外，AK006 还通过抗体依赖性细胞吞噬作用减少人体组织肥大细胞。与利伦特利单抗相比，AK006 似乎有可能提供更广泛、更深层次的肥大细胞抑制作用，并且除了具有抑制活性外，还能减少肥大细胞的数量。AK006 的在研新药申请已被美国食品药品监督管理局接受，我们在 2023 年第三季度给了第一批健康的成年志愿者给药。

第一阶段人类第一，AK006 的研究包括通过输液向健康的成年志愿者施用单剂量和多剂量递增剂量。此外，根据单剂量和多剂量递增部分，1 期研究将探索 AK006 在随机、双盲、安慰剂对照的科罗拉多州立大学患者队列中的活性。科罗拉多州立大学的队列预计将于2024年第二季度启动。

除了我们的临床项目外，我们还将继续通过 AK007 和其他旨在生成针对新型免疫调节受体的抗体的临床前项目进行临床前研究。AK007 靶向 Siglec-10，这是一种骨髓抑制性检查点受体，在肿瘤相关巨噬细胞和树突状细胞上有选择地表达。AK007 旨在阻断与 Siglec-10 的所有已知配体相互作用，包括 “别吃我” 信号 CD24。别吃我 CD47 和 CD24 之类的信号，已被确定在肿瘤中过度表达，可以使癌细胞避免被巨噬细胞和其他先天免疫系统的髓系细胞破坏。在临床前研究中，AK007 使肿瘤相关骨髓细胞极化并增强抗肿瘤免疫力。

企业信息

Allakos Inc. 于 2012 年在特拉华州注册成立。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣卡洛斯工业路825号94070，我们的电话号码是 (650) 597-5002。我们的网站地址是 www.allakos.com。本招股说明书中未以引用方式纳入我们的网站中包含或可通过我们的网站访问的信息。

Allokos、Allakos 徽标以及本招股说明书中出现的其他注册或普通法商标、商品名称或服务标志归我们所有。本招股说明书包含对我们的商标和其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称，包括徽标、艺术品和其他视觉展示，通常不显示 ^®或 TM 符号，但此类提及并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或显示其他公司的商品名称或商标来暗示与任何其他公司有关系，也无意暗示我们对我们的认可或赞助。

可能发行的证券

我们可能在一个或多个发行中发行或出售普通股。我们根据本招股说明书出售的普通股的总发行价格将不超过2.5亿美元。每次通过本招股说明书发行证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中将描述所发行普通股的具体金额、价格和条款，以及我们预计从该次出售中获得的净收益。

普通股可以出售给或通过承销商、交易商或代理人出售，也可以直接出售给买家，也可以按照标题为 “分配计划” 的部分中的其他方式出售。每份招股说明书补充文件将列出参与该招股说明书补充文件中描述的证券销售的任何承销商、交易商、代理人或其他实体的名称，以及与他们签订的任何适用费用、佣金或折扣安排。

我们普通股的持有人有权就提交给股东投票的所有事项每持有一票表决权。我们经修订和重述的公司注册证书并未规定累积投票权。根据可能适用于当时任何已发行优先股的优先股的优惠，如果我们董事会自行决定发行股息，则我们普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得股息，然后仅限于董事会可能确定的时间和金额。如果我们被清算、解散或清盘，则合法可供分配给股东的资产将按比例分配给当时我们的普通股和任何参与的已发行优先股的持有人，但须事先清偿所有未偿债务和负债以及任何已发行优先股的优先权和清算优惠（如果有）的支付。

投资我们的普通股涉及很高的风险。适用于我们每次发行普通股的招股说明书补充文件将包含对适用于普通股投资的风险的讨论。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的具体风险因素，以及招股说明书补充文件中以引用方式包含或纳入或以引用方式包含或纳入本招股说明书的所有其他信息。还应考虑我们最新的10-K表年度报告第I部分1aRisk Factors中讨论的风险、不确定性和假设，以及继此类表格10-K之后提交的最新10-Q表季度报告中第 IIItem 1aRisk Factors 中讨论的风险、不确定性和假设，这些报告可能不时被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告修改、补充或取代未来。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

前瞻性陈述

本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以提及方式纳入的信息包含某些陈述，这些陈述构成经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。“相信、可能、将、估计、继续、预期、打算、预期、可能、愿意、预测、计划、可能、可能、以及其类似的表达方式和变体，旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的文件中，尤其是在标题为 “风险因素与管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分中，包括有关我们管理层的意图、信念或当前预期的陈述，即面临已知和未知的风险、不确定性和假设。请注意，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，涉及风险和不确定性，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。

由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些是无法预测或量化的，因此您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除非适用法律的要求，包括美国证券法和美国证券交易委员会的规则和法规，否则我们不打算在发布本招股说明书后公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

此外，我们认为的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类声明的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被阅读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件可能包含我们从行业来源获得的市场数据。这些来源不保证信息的准确性或完整性。尽管我们认为我们的行业消息来源是可靠的，但我们不会独立验证这些信息。市场数据可能包括基于许多其他预测的预测。而我们

对于如何使用根据本招股说明书出售证券所得的净收益，我们将保留广泛的自由裁量权。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们目前预计将使用本次发行获得的净收益来资助候选产品的研发，用于营运资金、资本支出和其他一般公司用途。我们还可能将部分净收益用于收购、许可或投资补充产品、技术或业务；但是，我们目前没有完成任何此类交易的协议或承诺。根据我们目前的计划和业务状况，本次发行净收益的预期用途代表了我们当前的意图。我们无法确定本次发行结束时将收到的净收益的所有特定用途。在这些用途之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期和中期、计息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

我们可以直接征求购买普通股的报价，也可以指定代理商征求此类报价。我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中列出根据《证券法》可以被视为承销商的任何代理商，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理人都将在其任命期间尽最大努力采取行动，或者，如果适用的招股说明书补充文件中已有说明，则在坚定的承诺基础上采取行动。本招股说明书可用于通过以下任何一种方法或适用招股说明书补充文件中描述的其他方法发行我们的普通股。

普通股的分配可能会不时在一笔或多笔交易中受到影响：

•

以固定价格或可能不时更改的价格；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

每份招股说明书补充文件都将描述普通股的分配方法和任何适用的限制。

有关特定系列普通股的招股说明书补充文件将描述普通股的发行条款，包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的姓名；

•

公开发行或收购价格；

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的所有其他项目；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

普通股将在其上市的任何交易所。

如果使用任何承销商或代理人出售本招股说明书交付的的普通股，我们将在向他们出售时与他们签订承保协议或其他协议，我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的姓名以及与他们签订的相关协议的条款。

如果使用交易商出售已交付招股说明书的普通股，我们将以委托人身份将此类普通股出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售此类普通股，价格由该交易商在转售时确定。

如果我们在向现有证券持有人发行认购权时提供普通股，我们可能会与作为备用承销商的交易商签订备用承销协议。我们可能会向备用承销商支付承诺以备用方式购买的普通股的承诺费。如果我们不签订备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理来管理我们的订阅权发行。

代理人、承销商、交易商和其他人可能有权根据他们可能与我们签订的协议，要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，我们将授权承销商或其他充当我们代理人的人，根据延迟交割合同向我们征求份购买普通股的报价，这些合同规定在招股说明书补充文件中规定的日期进行付款和交割。每份合同的金额将不少于招股说明书补充文件中规定的相应金额，根据此类合同出售的普通股总额不得少于或高于招股说明书补充文件中规定的相应金额。经授权，可以与之签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须得到我们的批准。延迟交货合同不受任何条件的约束，除了：

•

根据该机构所属司法管辖区的法律，不得禁止该机构在交割时购买该合同所涵盖的普通股；以及

•

如果普通股也被出售给担任自己账户委托人的承销商，则承销商购买的普通股不是为了延迟交割而出售的。

承销商和其他代理人对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理人、承销商和交易商及其关联公司可能是在正常业务过程中为我们或我们各自的一个或多个关联公司的客户、与之有借款关系、与之进行其他交易和/或提供服务，包括投资银行服务。

为了促进普通股的发行，任何承销商都可以进行稳定、维持或以其他方式影响普通股或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可能用于确定此类普通股的支付。具体而言，任何承销商都可能在发行时超额分配，从而为自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定普通股或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场上出价和购买普通股或任何其他此类证券。最后，在通过承销商辛迪加发行任何普通股时，承销集团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配普通股的出售优惠，前提是该辛迪加在交易中回购先前分配的普通股以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他方式。这些活动中的任何一项都可能稳定或将普通股的市场价格维持在独立市场水平之上。任何此类承销商都无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确同意。适用的招股说明书补充文件可能规定，普通股的原始发行日期可能比普通股的预定交易日期晚两个工作日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在普通股原始发行日期之前的第三个工作日之前的任何日期交易普通股，则由于您的普通股最初预计将在普通股交易日后的三个预定工作日内结算，因此您必须做出替代结算安排，以防止结算失败。

法律事务

此处发行的普通股的有效性将由位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的 Professional Corporation 的 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 移交给我们。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的律师可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）是一家独立的注册会计师事务所，已对截至2022年12月31日的年度报告中包含的截至2022年12月31日年度报告的报告进行了审计，该报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，该报告是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家授予的权限。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的 SEC 文件可通过互联网在 SEC 网站上向公众公开 www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到 www.allakos.com。在我们的网站上或通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们发行的证券的更多信息。规定已发行证券条款的任何契约或其他文件的形式均作为注册声明的证物提交，本招股说明书是8-K表格最新报告的一部分或封面，并以引用方式纳入本招股说明书中。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份陈述在各个方面均参照其所指的文件进行限定。您应该阅读实际文档，以更完整地描述相关事项。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些信息。这意味着你必须参照我们纳入的所有美国证券交易委员会文件

确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了下面列出的文件以及我们未来根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，这些文件或根据任何表格8-K中的第2.02或 7.01项提供的文件部分除外，以及，除非在任何此类表格8-K中可能注明，在此类表格上提交的与此类信息相关的证物），在根据注册声明发行证券之前（本招股说明书构成其中的一部分）已终止或已完成：

•

我们于2023年3月6日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，；

•

我们在附表14A上的最终委托书（提供的信息除外，而不是提交的信息）中以引用方式纳入我们于2023年4月20日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的部分；

•

我们分别于2023年5月9日、2023年8月 9日、2023年8月9日和2023年11月13日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日的季度的10-Q表季度报告；

•

我们于 2023 年 4 月 17 日 26 日、2023 年 5 月 26 日、2023 年 6 月 5 日、2023 年 6 月 12 日、2023 年 8 月 2 日、2023 年 8 月 21 日和 2023 年 8 月 30 日向美国证券交易委员会提交的最新报告；以及

•

2018年7月11日向美国证券交易委员会提交的有关表格8-A的注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而为提交的任何修正案或报告。

您可以通过写信或拨打以下地址和电话号码免费索取这些文件的副本：

Allakos Inc.

工业路 825 号，500 套房

加利福尼亚州 San 卡洛斯 94070

收件人：投资者关系

(650) 597-5002

《特拉华州通用公司法》（DGCL）第145条授权公司向其董事和高级管理人员提供赔偿，并就其作为董事和高级职员的身份或身份而产生的责任购买保险，前提是该人本着诚意行事，并且有合理的理由相信该人的行为，并且在任何犯罪行为中都没有合理的理由相信该人的行为是非法的。DGCL进一步规定，根据该法所允许的赔偿不应被视为排除董事和高级管理人员根据公司章程、任何协议、股东投票或其他可能有权享有的任何其他权利。

注册人的公司注册证书规定，在 DGCL 允许的最大范围内向注册人的董事和高级职员提供赔偿。此外，根据DGCL第145条的允许，注册人章程要求注册人向任何曾经或现在是注册人的董事或高级职员或因其现在是注册人的董事或高级管理人员或现任一方而受到威胁的任何诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查）的当事方或受到威胁的人提供全额赔偿是的董事或高级职员，注册人应注册人的要求担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人，合伙企业、合资企业、信托或其他企业，扣除该人因该诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决书、罚款和在和解中支付的款项，前提是该人本着诚意行事，有理由相信该人符合或不违背注册人的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中没有合理的理由相信这些人的行为是非法的。

DGCL 第 102 (b) (7) 条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事或高级管理人员不得因违反董事或高级职员的信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，除非 (1) 董事或高级管理人员违反忠于公司或其股东的义务，(2) 对于非善意的行为或不作为或涉及故意不当行为或故意违法的行为，（3）对于董事，要求付款的

II-1

非法分红或非法股票回购或赎回，（4）董事或高级管理人员从中获得不当个人利益的任何交易，或（5）如果是高级职员，则涉及公司或根据公司权利采取的任何行动。注册人的公司注册证书规定，注册人的董事不因违反董事的信托义务而对其或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，如果对DGCL进行了修订，授权采取公司行动，进一步取消或限制董事的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制注册人董事的责任。

除其他外，DGCL第174条规定，故意或疏忽批准非法支付股息或非法购买或赎回股票的董事可能对此类行为负责。在非法行为获得批准时缺席的董事或在时持异议的董事可以将其对此类行为的异议记录在包含此类行动发生时或该缺席董事收到非法行为通知后立即记入包含董事会会议记录的账簿中，从而逃避责任。

在DGCL的允许下，注册人已与注册人的每位董事和执行官签订了单独的赔偿协议，除其他外，这将要求注册人赔偿他们因董事或执行官身份而可能产生的某些责任。

注册人已获得并打算维持其董事和高级管理人员所依据的保险单，在的限额内，并受这些保单的限制，以抵消与辩护有关的某些费用，以及他们因身为或曾担任董事或高级职员而参与的诉讼、诉讼或诉讼可能产生的某些责任。无论注册人是否有权根据DGCL的规定赔偿该人的此类责任，这些保单提供的保险都可能适用。我们的某些非雇员董事可以通过与雇主的关系获得保险或赔偿，以抵消他们作为董事会成员所承担的某些责任。

这些赔偿条款以及注册人与注册人官员和董事之间达成的赔偿协议可能足够宽泛，足以赔偿注册人的高级职员和董事根据经修订的1933年《证券法》产生的责任（包括报销所产生的费用）。

另见对本文第17项的答复中所述的承诺。

作为本注册声明附录1.1提交的承保协议可能规定，我们的承销商以及我们的董事和高级管理人员对根据经修订的1933年《证券法》、《证券法》、1934年《证券交易法》（经修订的）、《交易法》或其他规定产生的某些责任进行赔偿。

项目 16。

展品

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表单

文件编号

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数字

申报日期

已归档
在此附上

1.1*

承保协议的形式

3.1

注册人经修订和重述的公司注册证书。

8-K

001-38582

3.1

2018年7月24日

3.2

注册人经修订和重述的章程。

8-K

001-38582

3.1

2023年8月21日

II-2

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但发行证券交易量的任何增加或减少（如果发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值）以及与估计的最大发行区间低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式中，前提是交易量和价格的变化总额不超过20％申请费计算表或计算中规定的最高总发行价格有效注册声明中的注册费表（如适用）；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大变更；

提供的, 然而，如果第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提交的报告中，这些报告以提及方式纳入注册声明中，则第 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行善意为此提供。

II-3

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条必须作为注册声明的一部分提交的每份招股说明书，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供第 10 (a) 条所要求的信息《证券法》应被视为注册声明的一部分并包含在中，自该形式的招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日或中所述的第一份证券销售合同签订之日起，以较早者为准招股说明书。根据第 430B 条的规定，就发行人和当时为承销商的任何人而言，应将该日期视为与招股说明书所涉及的注册声明中证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次发行善意为此提供。 但是，提供了，对于销售合同时间早于生效日期的买方，在注册声明或招股说明书中，或在注册声明中纳入或视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在该生效日期之前的任何此类文件中作出。

(5) 为了确定注册人在证券的首次分配中根据《证券法》对任何买家承担的责任，下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明对下述签署人的证券进行首次发行时，无论使用哪种承销方法向买方出售证券，如果证券是通过以下任何一种方式向买方发行或出售证券的以下通信，下方签名的注册人将是买方的卖方，并且将被视为向该购买者提供或出售此类证券：

(i) 根据第 424 条，下列签署的注册人必须提交的与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签署的注册人编写或代表其编写的、使用或由下述签署的注册人提及的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

(iii) 与发行有关的任何其他自由写作招股说明书中包含有关下列签署的注册人或其证券的重要信息的部分，这些信息由下列签署的注册人或注册人代表提供；以及

(iv) 下列签署的注册人向买方提出的要约中的任何其他通信。

(6) 为了确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条提交的每份注册人年度报告（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告）均应被视为与证券有关的新注册声明在其中发行，以及当时在发行的此类证券应被视为首次发行善意为此提供。

(b) 如果允许根据上述规定向注册人的董事、高级职员和控股人提供项下的责任的赔偿，则允许注册人以其他方式赔偿

II-4

被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人针对此类负债（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外）提出索赔，则注册人将提出索赔，除非其律师认为此事已经发生通过控制性先例解决，将问题提交给具有相应管辖权的法院它的赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

II-5

通过这些礼物认识所有人，签名出现在下方的每个人都构成并任命罗伯特·亚历山大和 H. Baird Radford，III，以及他们每个人的真实合法身份事实上的律师以及代理人，拥有全部替换权和再替换权，代表他并以他的名义，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案，包括生效后的修正案，以及根据《证券法》第462条提交的注册声明，并将及其所有证物以及与之相关的所有其他文件提交证券交易委员会，准许说事实上的律师以及代理人以及他们每一个人，都有充分的权力和权力去做和执行与之有关的所有行为和事情，无论他们在人身上可能或可能做什么，都完全出于所有意图和目的，特此批准和确认上述所有内容事实上的律师并且代理人或其中任何人，或其替代人或其替代者，可以凭此合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，以下人员以指定身份签署了本注册声明：


签名	标题	日期

//罗伯特·亚历山大罗伯特·亚历	首席执行官兼董事（首席执行官）	2023年11月13日

/s/H. Baird Radford，III H. Baird Radford，三世	首席财务官（首席财务和会计官）	2023年11月13日

/s/ 丹尼尔·詹尼丹尼尔·詹尼	董事会主席	2023年11月13日

/s/ 罗伯特 ·E· 安德烈亚塔罗伯特 E. 安德烈亚塔	导演	2023年11月13日

/s/ 尼尔·格雷厄姆，医学博士尼尔·格雷厄姆，医学博士	导演	2023年11月13日

/s/ 史蒂芬 P. 詹姆斯史蒂芬·P·詹	导演	2023年11月13日

II-6


签名	标题	日期

/s/ Amy L. Ladd，医学博士 Amy L. Ladd，医学博士	导演	2023年11月13日

/s/ 埃弗雷特·兰德·萨瑟兰，医学博士埃弗雷特·兰德·萨瑟兰，医学博士	导演	2023年11月13日

/s/ Dolca Thomas，医学博士多尔卡·托马斯，医学博士	导演	2023年11月13日

/s/ 保罗·沃克保罗·沃克	导演	2023年11月13日

II-7


特拉华		45-4798831
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（美国国税局雇主识别码）


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐

非加速过滤器		规模较小的申报公司

		新兴成长型公司	☐


	金额待付款
美国证券交易委员会注册费	$	36,900.00
证券交易所上市费		*
印刷和雕刻费用		*
会计费用和开支		*
法律费用和开支		*
过户代理和注册商的费用和开支		*
受托人费用和开支		*
杂项开支		*

总计	$	*

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	页面
关于本招股说明书		ii
招股说明书摘要		1
风险因素		4
前瞻性陈述		4
所得款项的用途		5
资本存量描述		6
分配计划		6
法律事务		8
专家		8
在哪里可以找到更多信息		8
以引用方式纳入		8


ALLAKOS INC.

来自：		//罗伯特·亚历山大
		罗伯特·亚历
		首席执行官