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会员US-GAAP：供应商集中度风险成员2023-01-022023-10-01口味：面包店0000809248口味：bakeryMember美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：供应商集中度风险成员2023-01-022023-10-01品尝:分销商0000809248美国公认会计准则：销售收入净成员品尝：mcLaneCompanyinc 会员US-GAAP：供应商集中度风险成员品尝:家禽产品会员2023-01-022023-10-010000809248品尝:非家禽产品会员美国公认会计准则：销售收入净成员品尝：mcLaneCompanyinc 会员US-GAAP：供应商集中度风险成员2023-01-022023-10-010000809248SRT: 附属机构身份会员2023-10-010000809248SRT: 附属机构身份会员2023-01-022023-10-01UTRY：0000809248US-GAAP：特许权协议条款成员品尝：BurgerKing 企业会员2023-01-022023-10-010000809248品尝：PopeyesMemberUS-GAAP：特许权协议条款成员2023-01-022023-10-010000809248SRT: 附属机构身份会员2023-07-032023-10-010000809248SRT: 附属机构身份会员2022-07-042022-10-020000809248SRT: 附属机构身份会员2022-01-032022-10-020000809248US-GAAP：销售和营销费用会员SRT: 附属机构身份会员2023-07-032023-10-010000809248SRT: 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目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年10月1日

或者

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

委员会档案编号： 001-33174

CARROLS 餐厅集团有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华						83-3804854
（州或其他司法管辖区 公司或组织）						（美国国税局雇主 证件号）
詹姆斯街 968 号
锡拉丘兹，			纽约			13203
（主要行政办公室地址）						（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(315) 424-0513 

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，面值每股0.01美元

味道

纳斯达克全球市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的  ☒没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  ☒没有☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。 

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☒

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☒

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒

截至 2023 年 11 月 3 日，卡罗尔餐厅集团已经 54,496,225其普通股，面值0.01美元，已发行。

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目录

CARROLS 餐厅集团有限公司

表格 10-Q

截至 2023 年 10 月 1 日的季度

 

						页面
第一部分财务信息
第 1 项			中期简明合并财务报表（未经审计）：
			合并资产负债表			3
			综合收益（亏损）合并报表			4
			股东权益变动综合报表			5
			合并现金流量表			6
			未经审计的中期简明合并财务报表附注			7
第 2 项			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			23
第 3 项			关于市场风险的定量和定性披露			42
第 4 项			控制和程序			42
第二部分其他信息
第 1 项			法律诉讼			43
第 1A 项			风险因素			43
第 2 项			未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券			43
第 3 项			优先证券违约			43
第 4 项			矿山安全披露			43
第 5 项			其他信息			43
第 6 项			展品			44

2

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第一部分—财务信息

第 1 项 — 中期简明合并财务报表

CARROLS 餐厅集团有限公司

简明的合并资产负债表

（以千计，股票和每股金额除外）

（未经审计）

			2023年10月1日						2023年1月1日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	73,020					$	18,364
贸易和其他应收账款			22,616						19,933
库存			13,076						14,417
预付费用和其他流动资产			18,625						15,562
流动资产总额			127,337						68,276
不动产和设备，扣除累计折旧美元566,700和 $535,359，分别地			300,388						312,346
特许经营权，扣除累计摊销额 $171,262和 $161,426，分别是（注3）			302,109						312,804
商誉（注3）			107,751						107,751
特许经营协议，成本减去累计摊销额 $18,681和 $16,975，分别地			26,461						28,256
经营使用权资产，净额（注6）			749,679						763,935
其他资产（注7）			11,921						14,350
总资产			$	1,625,646					$	1,607,718
负债和股东权益
流动负债：
长期债务和融资租赁负债的流动部分（附注6和7）			$	7,236					$	7,341
经营租赁负债的流动部分（附注6）			48,811						47,408
应付账款			31,779						30,491
应计利息			5,128						9,643
应计工资、相关税费和福利			53,482						49,934
应计房地产税			9,468						8,896
其他负债			37,946						25,687
流动负债总额			193,850						179,400
长期债务和融资租赁负债，扣除流动部分（附注6和7）			462,800						479,756
经营租赁负债（附注6）			764,554						776,465
递延所得税，净额（附注8）			12,188						7,665
其他负债（附注5）			10,206						13,590
负债总额			1,443,598						1,456,876
承付款和或有开支（注10）
股东权益（注12）：
优先股，面值 $.01；已授权 20,000,000已发行和流通股票——100股份			—						—
有表决权的普通股，面值 $.01；已授权——100,000,000已发行的股票——56,747,962和 54,928,225分别为股票和已发行股票——51,602,340和 50,903,111分别为股票			539						530
额外的实收资本			296,668						292,708
累计赤字			(108,532)						(136,968)
累计其他综合收益			7,798						8,702
库存股，按成本计算			(14,425)						(14,130)
股东权益总额			182,048						150,842
负债和股东权益总额			$	1,625,646					$	1,607,718

见未经审计的简明合并财务报表附注。

3

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CARROLS 餐厅集团有限公司

综合收益（亏损）的简明合并报表

（以千计，股票和每股金额除外）

（未经审计）

			三个月已结束												九个月已结束
			2023年10月1日						2022年10月2日						2023年10月1日						2022年10月2日
餐厅销售			$	475,761					$	443,961					$	1,406,146					$	1,285,382
运营费用：
食品、饮料和包装成本			129,984						138,012						392,110						401,244
餐厅工资和相关费用			153,712						148,838						455,305						439,773
餐厅租金开支（注6）			32,207						31,244						96,221						93,487
其他餐厅运营费用			74,685						70,237						217,528						204,676
广告费用			19,323						17,841						56,799						51,446
一般和管理费用（包括股票薪酬 $1,870, $940, $3,969和 $3,817，分别是）			26,165						22,572						76,493						65,416
折旧和摊销			18,291						19,284						55,568						58,897
减值和其他租赁费用（注4）			1,591						1,196						5,680						19,868
其他收入，净额（附注14）			(3,638)						(1,750)						(6,463)						(1,109)
运营费用总额			452,320						447,474						1,349,241						1,333,698
运营收入（亏损）			23,441						(3,513)						56,905						(48,316)
利息支出			7,189						7,896						23,089						22,968
所得税前收入（亏损）			16,252						(11,409)						33,816						(71,284)
所得税准备金（福利）（附注8）			3,634						(2,712)						5,380						(14,842)
净收益（亏损）			$	12,618					$	(8,697)					$	28,436					$	(56,442)
每股基本及摊薄后净收益（亏损）（附注13）			$	0.20					$	(0.17)					$	0.44					$	(1.11)
用于计算每股净收益（亏损）的股份：
已发行普通股的加权平均值：
基本加权平均已发行普通股			51,560,307						50,805,461						51,506,367						50,689,730
摊薄后的加权平均已发行普通股			62,827,875						50,805,461						62,124,464						50,689,730
扣除税后的综合收益（亏损）：
净收益（亏损）			$	12,618					$	(8,697)					$	28,436					$	(56,442)
利率互换估值变动（注7）			(472)						2,905						(904)						7,782
综合收益（亏损）			$	12,146					$	(5,792)					$	27,532					$	(48,660)

见未经审计的简明合并财务报表附注。

4

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CARROLS 餐厅集团有限公司

股东权益变动的简明合并报表

（以千计，股票和每股金额除外）

（未经审计）

																																							累积的
																											额外												其他																		总计
			普通股												优先股												付费						累积的						全面						国库股												股东
			股份						金额						股份						金额						资本						赤字						收入						股份						金额						公平
余额，2023 年 1 月 1 日			53,010,414						$	530					100						$	—					$	292,708					$	(136,968)					$	8,702					(2,107,303)						$	(14,130)					$	150,842
基于股票的薪酬			—						—						—						—						1,097						—						—						—						—						1,097
归属非归属股份和限制性股票单位			767,359						8						—						—						(8)						—						—						—						—						—
净收入			—						—						—						—						—						864						—						—						—						864
购买库存股票			—						—						—						—						—						—						—						(144,434)						(295)						(295)
扣除所得税优惠后的利率互换估值变化260（注七）			—						—						—						—						—						—						(1,137)						—						—						(1,137)
余额，2023 年 4 月 2 日			53,777,773						$	538					100						$	—					$	293,797					$	(136,104)					$	7,565					(2,251,737)						$	(14,425)					$	151,371
基于股票的薪酬			—						—						—						—						1,002						—						—						—						—						1,002
非归属股份的归属			31,343						—						—						—						—						—						—						—						—						—
净收入			—						—						—						—						—						14,954						—						—						—						14,954
扣除所得税优惠后的利率互换估值变化41（注七）			—						—						—						—						—						—						705						—						—						705
余额，2023 年 7 月 2 日			53,809,116						$	538					100						$	—					$	294,799					$	(121,150)					$	8,270					(2,251,737)						$	(14,425)					$	168,032
基于股票的薪酬			—						—						—						—						1,870						—												—						—						1,870
非归属股份的归属			44,961						1						—						—						(1)						—												—						—						—
净收入			—						—						—						—						—						12,618												—						—						12,618
扣除所得税优惠后的利率互换估值变化274（注七）			—						—						—						—						—						—						(472)						—						—						(472)
余额，2023 年 10 月 1 日			53,854,077						$	539					100						$	—					$	296,668					$	(108,532)					$	7,798					(2,251,737)						$	(14,425)					$	182,048
余额，2022 年 1 月 2 日			52,037,511						$	520					100						$	—					$	287,816					$	(61,396)					$	1,411					(2,104,953)						$	(14,127)					$	214,224
基于股票的薪酬			—						—						—						—						1,941						—						—						—						—						1,941
归属非归属股份和限制性股票单位			856,039						9						—						—						(9)						—						—						—						—						—
净亏损			—						—						—						—						—						(21,269)						—						—						—						(21,269)
利率互换估值的变化，扣除所得税支出为美元816（注七）			—						—						—						—						—						—						4,282						—						—						4,282
余额，2022 年 4 月 3 日			52,893,550						$	529					100						$	—					$	289,748					$	(82,665)					$	5,693					(2,104,953)						$	(14,127)					$	199,178
基于股票的薪酬			—						—						—						—						936						—						—						—						—						936
非归属股份的归属			16,864						—						—						—						—						—						—						—						—						—
净亏损			—						—						—						—						—						(26,476)												—						—						(26,476)
扣除所得税优惠后的利率互换估值变化211（注七）			—						—						—						—						—						—						595						—						—						595
余额，2022年7月3日			52,910,414						$	529					100						$	—					$	290,684					$	(109,141)					$	6,288					(2,104,953)						$	(14,127)					$	174,233
基于股票的薪酬			—						—						—						—						940						—						—						—						—						940
非归属股份的归属			—						—						—						—						—						—			—			—						—						—						—
净亏损			—						—						—						—						—						(8,697)						—						—						—						(8,697)
扣除所得税支出159美元的利率互换估值变化（注7）			—						—						—						—						—						—						2,905						—						—						2,905
余额，2022 年 10 月 2 日			52,910,414						$	529					100						$	—					$	291,624					$	(117,838)					$	9,193					(2,104,953)						$	(14,127)					$	169,381

见未经审计的简明合并财务报表附注。

5

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目录

CARROLS 餐厅集团有限公司

简明的合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）

			九个月已结束
			2023年10月1日						2022年10月2日
由（用于）经营活动提供的现金流：
净收益（亏损）			$	28,436					$	(56,442)
为将净收益（亏损）与（用于）经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：
处置财产和设备的（收益）损失，包括售后回租交易			(1,936)						1,375
基于股票的薪酬			3,969						3,817
减值和其他租赁费用			5,680						19,868
折旧和摊销			55,568						58,897
递延融资成本的摊销			1,625						1,625
债务折扣的摊销			98						95
递延所得税			5,098						(14,842)
其他运营资产和负债的变化			5,174						(16,535)
由（用于）经营活动提供的净现金			103,712						(2,142)
用于投资活动的现金流：
资本支出：
新餐厅开发			(4,044)						(7,220)
餐厅改造			(8,295)						(7,251)
其他餐厅资本支出			(15,746)						(12,325)
企业和餐厅信息系统			(4,437)						(2,948)
资本支出总额			(32,522)						(29,744)
出售其他资产的收益			—						864
为出售回租而购买的房产			(1,790)						(3,996)
售后回租交易的收益			1,321						4,052
保险追回的收益			2,220						58
用于投资活动的净现金			(30,771)						(28,766)
融资活动提供的现金流（用于）：
B期贷款的本金支付			(3,188)						(3,188)
循环信贷额度下的借款			11,000						91,500
循环信贷额度下的还款			(23,500)						(81,500)
融资租赁负债的本金付款			(2,302)						(1,818)
购买库存股			(295)						—
融资活动提供的（用于）净现金			(18,285)						4,994
现金和现金等价物的净增加（减少）			54,656						(25,914)
现金和现金等价物，期初			18,364						29,151
现金和现金等价物，期末			$	73,020					$	3,237
补充披露：
为长期债务支付的利息			$	26,585					$	25,210
为租赁融资债务支付的利息			—						77
为融资租赁支付的利息			585						505
资本支出应计额			2,306						1,916
产生的融资租赁债务			—						9,085
售后回租交易的收益			1,217						430
租赁修改和新租赁产生的经营租赁资产和负债			27,519						19,461
与经营租赁相关的运营现金流			77,415						76,804
缴纳的所得税			229						—

见未经审计的简明合并财务报表附注。

6

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目录

CARROLS 餐厅集团有限公司

未经审计的简明合并财务报表附注

（以千为单位的表格金额，股票和每股金额除外）

1. 业务描述

2023 年 10 月 1 日，卡罗尔斯餐厅集团有限公司（“卡罗尔餐厅集团”）作为加盟商经营 1,019汉堡王® 中的餐厅 23东北、中西部、中南部和东南部各州以及 61Popeyes®中的餐厅 六东南各州。Carls Restaurant Group, Inc. 是一家控股公司，其所有业务均通过其直接和间接的全资子公司Carls Corporation和New CFH, LLC及其全资子公司进行。Carrols Corporation的重大全资子公司是特拉华州的一家有限责任公司Carls LLC。New CFH LLC的主要直接和间接全资子公司包括Frayser Quality, LLC和Nashville Quality, LLC（以及New CFH, LLC的非物质直接和间接子公司，统称为 “New CFH”）。除非上下文另有要求，否则Carls Restaurant Group及其直接和间接的全资子公司统称为 “公司”。

2. 重要会计政策

合并的基础。随附的简明合并财务报表包括公司及其直接和间接全资子公司的账目。在合并过程中，所有公司间往来事务均已清除。

财政年度。该公司使用为期52-53周的财年，在最接近12月31日的星期日结束。截至2023年10月1日和2022年10月2日的三个月和九个月分别包含十三周和三十九周。2023财年将于2023年12月31日结束，将持续52周。

演示基础。截至2023年10月1日和2022年10月2日的三个月和九个月的未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会的细则和条例在未经审计的情况下编制的，不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则要求的完整财务报表所要求的某些信息和脚注。管理层认为，公允列报此类未经审计的简明合并财务报表所必需的所有正常和经常性调整均已包括在内。截至2023年10月1日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。

这些未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2023年1月1日的10-K表年度报告中包含的合并财务报表一起阅读。2023年1月1日的合并资产负债表数据来自经审计的合并财务报表。

估算值的使用。根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明合并财务报表，要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响未经审计的简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。需要进行此类估算的重要项目包括应计占用成本、保险负债、租赁会计事项、收购资产和负债的估值、利率互换估值、递延所得税资产和负债的估值，以及商誉、长期资产和特许经营权的减值评估。实际结果可能与这些估计值不同。

细分信息。运营部门是实体的组成部分，该实体有离散的财务信息，首席运营决策者定期对其进行审查，以分配资源和评估业绩。公司的首席运营决策者、我们的总裁兼首席执行官（“首席执行官”）目前从多个不同的运营角度评估公司的运营；但是，资源分配决策是根据首席运营决策者对公司整体运营的评估确定的。该公司所有可观的收入都来自一个单一的运营部门，即其餐饮业务。因此，该公司将其餐厅的经营业绩视为一个应报告的细分市场。

7

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CARROLS 餐厅集团有限公司

未经审计的简明合并财务报表附注——（续）

（以千为单位的表格金额，股票和每股金额除外）

现金和现金等价物。 购买时，公司将所有原始到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。截至2023年10月1日，该公司拥有美元30.4百万现金投资于货币市场基金，在简明合并资产负债表上被归类为现金等价物。该公司做到了 不截至2023年1月1日，是否有任何现金投资于在简明合并资产负债表上被归类为现金等价物的货币市场基金。

食品、饮料和包装成本。 公司在食品、饮料和包装成本中包括食品、饮料和包装成本以及运费，扣除任何供应商的购买折扣和折扣。

金融工具的公允价值。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定公允价值时，会计准则为衡量公允价值时使用的投入建立了三级层次结构，如下所示：一级投入是活跃市场中相同资产或负债的报价；二级投入是可以直接或间接观察到的资产或负债，包括活跃市场中类似资产或负债的报价；第三级投入是不可观察的，反映了公司自己的假设。金融工具包括现金和现金等价物、贸易和其他应收账款、应付账款和长期债务。由于这些金融工具的短期性质，现金和现金等价物、贸易和其他应收账款和应付账款的账面金额接近公允价值。公司优先信贷额度（包括其B期贷款）下的借款按与公司选择的标准短期借款指数挂钩的浮动利率累积利息，外加适用的保证金。公司对其优先信贷额度的责任以及 5.8752029年到期的优先票据百分比在随附的资产负债表中按历史成本记账。我们的B期贷款的公允价值以及 5.8752029年到期的优先票据百分比基于最近的交易活动，这些交易活动是公允价值层次结构中的2级输入。截至2023年10月1日，B期贷款的交易价格为 96.9面值的百分比和 5.8752029年到期的优先票据的百分比交易价格为 82.8面值的百分比。

公司在资产负债表上按公允价值确认其衍生安排，公允价值被视为二级投入。公司唯一的衍生品是利率互换（“掉期”），它被指定为现金流对冲。因此，套期保值有效性评估中包含的现金流套期保值公允价值的全部变化在累计其他综合收益中确认。随后，其他综合收益中记录的金额将重新归类为收益，即通过收款或付款实现的利息支出的增加或减少。公司在简明合并现金流量表中对经营活动中衍生品的现金流入和流出进行分类。掉期的资产价值为 $7.1截至 2023 年 10 月 1 日，它被归类为公允价值层次结构中的 2 级。

根据该安排，公司的交易对手向公司提供了这些工具市值的季度报表，这些报表基于可观察到的重要投入，或者可以主要从资产或负债整个期限的可观察到的市场数据中得出或得到证实。在衡量衍生品负债的公允价值时，考虑了对公司衍生品负债的影响以及交易对手对衍生品交易的不履行风险。

非金融资产和非金融负债的公允价值计量主要用于长期资产、商誉和无形资产的减值分析。长期资产和固定寿命的无形资产使用三级投入在非经常性基础上按公允价值计量。如附注4所述，公司记录的长期资产减值费用为美元0.6百万和美元1.0在截至2023年10月1日的三个月和九个月中，分别为百万美元，以及美元0.4百万和美元1.8在截至2022年10月2日的三个月和九个月中，分别为百万美元。该公司还记录了 $16.72022年第二季度商誉减值费用为百万美元。

8

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CARROLS 餐厅集团有限公司

未经审计的简明合并财务报表附注——（续）

（以千为单位的表格金额，股票和每股金额除外）

长期资产减值和其他租赁费用。 该公司审查其长期资产，主要是财产和设备，以确定餐厅层面的减值情况。如果其任何资产存在减值指标，则将每家餐厅主要资产生命周期内未贴现的未来现金流的估计值与该长期资产的账面价值进行比较。如果账面价值大于未贴现的现金流，则公司将确定资产的公允价值；如果确定某项资产为减值，则以资产账面金额超过其公允价值来衡量损失。对于已关闭的餐厅，公司审查从餐厅关闭之日到剩余租赁期结束的未来最低租赁付款额和相关辅助成本，并记录剩余期限内任何使用权（“ROU”）租赁资产减值或租赁相关成本的租赁费用，扣除任何估计的转租回收额。

公司根据当前的经济状况，为那些经过减值审查的餐厅确定了餐厅设备的公允价值。公司根据对市场租金的评估和贴现的未来现金流模型来确定ROU租赁资产的公允价值。在确定餐厅不再可供公司使用时，公司重新评估了ROU租赁资产，通常是在餐厅关闭的时候。这些公允价值资产衡量标准依赖于大量不可观察的投入，在公允价值层次结构中被视为第三级。

最近发布的会计公告。 在正常业务过程中，公司评估财务会计准则委员会（“FASB”）、美国证券交易委员会（“SEC”）或其他权威会计机构发布的所有新会计准则更新（“ASU”）和其他会计公告，以确定它们可能对其合并财务报表产生的潜在影响。公司预计，最近发布的任何尚未被采纳的会计公告都不会对其合并财务报表产生重大影响。

后续事件。 公司审查和评估了截至公司未经审计的简明合并财务报表发布之日的后续事件。有关公司的评估，请参阅 “后续事件” 脚注15。

3. 无形资产

特许经营权。每次收购 Burger King 和 Popeyes 时分配给特许经营权的金额 餐厅在收购的特许经营协议的平均剩余期限内使用直线法进行摊销 一二十年续订期。

每当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，公司都会评估特许经营权的潜在减值，包括收购中餐厅关闭、每个收购集团此类特许经营权账面价值的预计剩余期限内未贴现的运营现金流短缺或其他减值指标。如果存在减值指标，则将收购餐厅的未贴现现金流总额的估计值与每次收购的特许经营权的相应账面价值进行比较。如果资产被确定为减值，则损失以资产的账面金额超过其公允价值来衡量。 没有在截至2023年10月1日和2022年10月2日的三个月和九个月中，记录的减值费用与公司的特许经营权有关。

三个月和九个月中每个月的特许经营权的变更都结束了 2023年10月1日来自该期间的摊销费用。与特许经营权相关的摊销费用为 $3.5在截至2023年10月1日和2022年10月2日的三个月中，每个月分别为百万美元，以及美元10.4百万和美元10.5截至2023年10月1日和2022年10月2日的九个月中，分别为百万美元。 该公司预计每年的摊销费用为 $13.9从2023财年到2028财年，为百万美元。

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（以千为单位的表格金额，股票和每股金额除外）

善意。公司必须每年对商誉进行减值审查，或者在事件和情况表明账面金额可能受到减值时更频繁地进行审查。如果申报单位确定的公允价值低于相关的账面金额，则确认减值损失。该公司截至其财年第八个月末进行年度减值评估。该公司同时使用收益法和市场方法，将其汉堡王申报单位的公允价值与其账面价值进行比较。作为商誉减值评估的一部分，公司考虑了某些定性因素，例如公司的业绩、业务预测和扩张计划、近似公司加权平均资本成本的贴现率、总体经济状况以及对同行公司倍数的评估等因素。鉴于所考虑的定性和定量因素的性质，这些判断和估计存在一定程度的不确定性。值得注意的是，公司年度商誉减值测试中考虑的业务预测和市场状况反映了公司在不同商业周期中经营餐厅的长期历史。这些预测反映了大宗商品成本和餐厅劳动力利润率的正常化，我们已经通过最近的定价和促销折扣变化解决了这个问题，也反映了这些成本随着时间的推移而持续正常化。

在2023年第三季度，该公司对汉堡王申报部门的剩余商誉进行了年度分析。有 不在截至2023年10月1日的三个月和九个月中记录的商誉减值损失。有 不截至2022年10月2日的三个月中记录的商誉减值损失和美元16.7在截至2022年10月2日的九个月中，记录了数百万美元的商誉减值损失。2022年的非现金商誉减值费用代表了公司Popeyes申报部门商誉的全额减记，并包含在简明合并综合亏损报表的减值和其他租赁费用中。

4. 长期资产减值和其他租赁费用

在截至2023年10月1日的三个月中，公司记录的减值和其他租赁费用为美元1.6百万，其中包括 $0.3百万美元的初始减值费用 一表现不佳的餐厅，此前受损餐厅的资本支出为美元0.4百万和美元1.0百万美元的其他租赁费用主要涉及 一餐厅于2023年第三季度关闭。在截至2023年10月1日的九个月中，公司记录的减值和其他租赁费用为美元5.7百万，其中包括 $0.3百万美元的初始减值费用 一表现不佳的餐厅，此前受损餐厅的资本支出为美元0.7百万和美元4.7与之相关的其他租赁费用百万美元 七在此期间，餐厅关闭。

在截至2022年10月2日的三个月中，公司记录的减值和其他租赁费用为美元1.2百万，其中包括 $0.3百万美元的初始减值费用 三表现不佳的餐厅，以前受损餐厅的资本支出为美元0.1百万和美元0.8百万美元的其他租赁费用主要涉及 一餐厅于美元第三季度关闭0.4百万。在截至2022年10月2日的九个月中，公司记录的减值和其他租赁费用为美元3.2百万，其中包括 $1.4百万美元的初始减值费用 十表现不佳的餐厅，以前受损餐厅的资本支出为美元0.4百万，以及其他租赁费用（美元）1.5百万主要与 六餐厅在 $ 期间关闭1.0百万。

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（以千为单位的表格金额，股票和每股金额除外）

5. 其他长期负债

截至2023年10月1日和2023年1月1日，其他长期负债包括以下内容：

			2023年10月1日						2023年1月1日
应计占用成本			$	1,514					$	1,797
应计工伤补偿和一般责任索赔			3,768						5,239
递延补偿			2,788						3,002
应计退休后福利			1,254						1,347
其他			882						2,205
			$	10,206					$	13,590

6. 租赁

公司根据各种租赁协议在运营中使用土地和建筑物。公司认为这些个人租赁中的任何一项对公司的运营都不重要。初始租赁条款通常适用于 二十年并提供租金上涨的续订选项。此类续订选择权的行使通常由公司自行决定。公司在租赁开始时以及任何租赁修改或装修活动时评估续订期权，以确定这些期权是否可以合理地确定是否可以根据经济因素行使。某些租赁还需要可变租金，根据适用的租赁协议条款的定义，按销售额的百分比确定。对于大多数地点，公司有义务支付与占用相关的费用，包括支付财产税、保险和水电费。

使用权租赁资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司有义务支付款项以换取该使用权。由于我们的租赁中隐含的利率不容易确定，因此公司使用市场和特定期限的增量借款利率，考虑其预计在抵押基础上支付的利率，借入等于类似条件下租赁付款的金额。ROU的资产也因租赁激励措施而减少，初始直接成本增加，并根据有利的租赁资产和不利的租赁负债进行调整。

可变租赁部分代表合同规定的金额占销售额的百分比，在发生费用时予以确认。初始期限为12个月或更短的租赁不记录在简明的合并资产负债表中，在租赁期限内按直线法确认为租赁支出。公司没有将租赁部分（例如，包括租金在内的固定付款）与非租赁部分（例如公共区域维护）分开考虑。

公司还根据各种融资租赁协议使用某些餐厅设备，初始条款一般为 三到 八年。公司认为这些个人租赁中的任何一项对公司的运营都不重要。

对于某些租赁，租金因金融指数的变化而上涨，例如消费者物价指数，租赁开始时的指数与该指数随后的波动之间的差额包含在可变租赁成本中。此外，由于公司选择不将租赁和非租赁部分分开，因此在有限的情况下，可变成本还包括向房东支付的公共区域维护费用、房地产税、保险和其他运营费用。租赁费用在租赁期内按直线法确认，可变租赁付款在费用发生期间确认。

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（以千为单位的表格金额，股票和每股金额除外）

租赁成本

截至2023年10月1日和2022年10月2日的三个月和九个月的租赁费用的组成和分类如下：

												三个月已结束												九个月已结束
租赁成本						分类						2023年10月1日						2022年10月2日						2023年10月1日						2022年10月2日
运营租赁成本(1)						餐厅租金支出						$	26,347					$	26,274					$	79,065					$	78,970
运营租赁成本(2)						一般和行政						307						231						948						704
可变租赁成本						餐厅租金支出						5,860						4,970						17,156						14,517
融资租赁成本：
使用权资产的摊销						折旧和摊销						822						818						2,469						1,975
租赁负债的利息						利息支出						182						227						585						505
总租赁成本												$	33,518					$	32,520					$	100,223					$	96,671

(1)包括非实质性的短期租赁。

(2)表示与餐厅运营无直接关系的财产和设备的经营租赁成本。

7. 长期债务

截至2023年10月1日和2023年1月1日，长期债务包括以下内容：

			2023年10月1日						2023年1月1日
高级信贷额度：
B期贷款			$	164,438					$	167,625
循环信贷借款			—						12,500
2029 年到期的优先票据			300,000						300,000
融资租赁负债			10,544						12,826
资金到位债务总额			474,982						492,951
减去：长期债务和融资租赁负债的流动部分			(7,236)						(7,341)
减去：未摊销的债务发行成本			(4,592)						(5,401)
减去：未摊销的原始发行折扣			(354)						(453)
长期债务总额			$	462,800					$	479,756

高级信贷额度。 2019年4月30日，公司签订了本金总额为美元的优先担保信贷额度550.0百万，包括 (i) 本金总额为美元的定期贷款B融资425.0百万（“定期贷款B融资”）将于2026年4月30日到期，以及（ii）循环信贷额度（包括1美元的次级贷款）35.0百万美元（备用信用证），本金总额为 $125.0将于2024年4月30日到期的百万美元（“循环信贷额度”，与定期贷款B融资机制一起称为 “优先信贷额度”）。自2023年10月1日起，经修订的优先信贷额度规定，循环信贷额度下可用于借款的总额上限为美元215.0百万。经修订的循环信贷额度将于2026年1月29日到期。

公司在优先信贷额度下的债务由其子公司担保，并由公司及其子公司几乎所有资产的第一优先留置权担保，包括其子公司所有股本和股权质押的担保。

根据优先信贷额度，在处置资产、债务发行以及保险和谴责收益的情况下，公司必须强制预先偿还借款（均有某些例外情况）。

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（以千为单位的表格金额，股票和每股金额除外）

优先信贷额度包含某些契约，包括但不限于限制公司及其子公司承担债务、产生留置权、出售或收购资产或业务、在所有重大方面改变其业务性质、与关联方进行交易、进行某些投资、进行某些限制性付款或支付股息的契约。

此外，优先信贷额度要求公司在某些情况下达到第一留置权杠杆率（定义见优先信贷额度）。公司只需要将第一留置权杠杆率（定义见优先信贷额度）维持在不大于 5.75只有在任何财政季度的最后一天，循环信贷额度下未偿还的循环信贷借款本金总额与循环信贷额度下发行的信用证（不包括面值总额不超过美元的未提取信用证）的总面值，才为1.00（以最近的四个季度为基准衡量）12.0百万) 超过 35循环信贷额度下总借款能力的百分比。

优先信贷机制包含惯常违约条款，包括贷款人可以终止其预付款义务，并可以宣布借款的未偿余额或其任何部分在惯常违约事件发生时和持续期间立即到期应付，包括但不限于拖欠付款、契约违约、破产违约、其他债务交叉违约、判决违约和控制权变更。

截至2023年10月1日，有 不未偿还的循环信贷借款和 $10.5根据循环信贷额度签发的百万张信用证。扣除已签发的信用证和未偿还的循环信贷借款后，$204.5截至2023年10月1日，优先信贷额度下有100万美元可用于循环信贷贷款。

定期贷款B融资机制要求从2019年9月30日开始按季度分期付款。截至2023年10月1日的未缴款项应按以下方式到期和应付款：

(i) 十剩余的季度分期付款为 $1.1百万;

(ii) 最后一笔付款 $153.82026年4月30日为百万。

截至2023年10月1日，循环信贷额度和定期贷款B融资机制下的借款的年利率均等于 (a) 替代基准利率（定义见优先信贷额度）加 2.25% 或 (b) 调整后的期限 SOFR（定义见优先信贷额度）加 3.25%（受利率互换影响，如下所述）。

长期债务余额借款的加权平均利率为 5.7截至2023年10月1日的三个月和九个月的百分比，以及 5.4% 和 5.3截至2022年10月2日的三个月和九个月中分别为百分比。

2029年到期的优先票据。 2021年6月28日，该公司发行了美元300.0百万本金为 5.875私募中2029年到期的优先票据（“票据”）的百分比。

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（以千为单位的表格金额，股票和每股金额除外）

Carls Restaurant Group及其某些子公司（“担保人”）签订了截至2021年6月28日的契约（“契约”），由纽约银行梅隆信托公司管理票据。契约规定，票据将于2029年7月1日到期，利率为 5.875年息百分比，从2022年1月1日开始，每半年在每年的7月1日和1月1日支付。票据的全部本金将在到期日到期并全额支付。契约进一步规定，公司 (i) 可以在2024年7月1日之后的任何时候按其中所述的赎回价格赎回部分或全部票据，(ii) 最多可赎回部分或全部票据 40使用2024年7月1日之前完成的某些股票发行收益的票据的百分比以及（iii）如果出售其某些资产或控制权发生特定类型的变动，则必须提出购买票据，所有这些都如契约中所述。票据是Carrols Restaurant Group的优先无担保债务，由担保人以无担保方式担保。契约包含某些契约，这些契约限制了Carrols Restaurant Group和担保人以下方面的能力：承担债务或发行优先股；产生留置权；支付股息或分配股本或进行某些其他限制性付款或投资；出售资产；同意影响限制性子公司的付款限制（如契约中所定义）；与关联公司进行交易；或合并、合并或出售几乎所有的资产。此类限制受某些例外情况和条件的约束，所有例外情况和条件均如契约中所述。截至2023年10月1日，该公司遵守了所有这些契约。

利率互换。 2020年3月，公司与优先信贷额度下的某些贷款机构签订了利率互换协议，以降低与优先信贷额度下的定期贷款借款相关的浮动利率上升的风险。该协议将于2025年2月28日到期。利率互换最初将优先信贷额度下50％的未偿借款的利率固定为0.915% 加上其优先信贷额度中的适用保证金，差额按月结算。原始名义金额 $220.0百万美元减少到名义金额 $120.0百万，固定利率从 0.915% 加上适用的保证金 0.854% 加上2022年与从伦敦银行同业拆借利率过渡到SOFR相关的适用保证金，作为公司优先信贷额度的基准利率。

该公司收到了 $1.3百万和美元3.7百万美元用于在截至2023年10月1日的三个月和九个月内分别结算利率互换，并收到美元0.4百万和美元0.1在截至2022年10月2日的三个月和九个月中，分别为净百万美元，用于结算利率互换。

公司利率互换协议的公允价值为美元7.1截至2023年10月1日，为百万美元，包含在随附的简明合并资产负债表中的其他资产中。套期保值评估中包含的现金流套期保值公允价值的变化在累计的其他综合收益中确认。其他综合收益中记录的金额随后将被重新归类为收益，即通过收款或付款实现的利息支出的增加或减少。该公司预计将确认净收益，总额为美元5.5未来十二个月的收入将达到百万美元。

8. 所得税

截至2023年10月1日和2022年10月2日的三个月和九个月的所得税准备金（福利）包括以下内容：

			三个月已结束												九个月已结束
			2023年10月1日						2022年10月2日						2023年10月1日						2022年10月2日
当前			$	129					$	—					$	282					$	—
已推迟			4,837						(3,394)						6,859						(21,010)
估值补贴的变化			(1,332)						682						(1,761)						6,168
所得税准备金（福利）			$	3,634					$	(2,712)					$	5,380					$	(14,842)

递延所得税反映了用于财务报告的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间的暂时差异的净税收影响。

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（以千为单位的表格金额，股票和每股金额除外）

截至2023年10月1日的三个月和九个月的所得税准备金是根据2023年全年的估计有效年所得税税率得出的12.3％，其中包括公司递延所得税资产估值补贴的估计变化，不包括其他离散税收调整。与2023年法定税率相比，差异主要归因于不可退还的商业信贷，在较小程度上也受到某些永久性不可扣除费用的影响，这两者都与该期间记录的税前收入金额以及估值补贴的变化没有直接关系。 截至2023年10月1日的九个月的所得税准备金包括美元1.2百万净离散税调整产生的税收支出。

截至2022年10月2日的三个月和九个月的所得税优惠是根据2022年全年的估计有效年所得税税率得出的 20.7％，其中包括公司递延所得税资产估值补贴的估计变化，不包括其他离散税收调整。与2022年法定税率相比的差异归因于各种不可扣除的税收支出和不可退还的商业抵免，这些费用与该期间记录的税前亏损金额以及估值补贴费用没有直接关系。 三个月和九个月结束了 2022年10月2日 包含 $0.1来自净离散税收调整的百万税收优惠。

该公司在2017年12月31日之前产生的联邦净营业亏损结转将于2035年开始到期。2017年之后产生的联邦净营业亏损没有到期日。截至2023年10月1日，该公司的联邦净营业亏损结转额约为美元125.9百万，一般商业信贷（“GBC”）结转额为 $43.9百万和大约 $170.5百万美元的州净营业亏损结转。该公司的GBC结转从2032年开始到期，州净营业亏损结转将于2023年开始到期。

根据ASC 740的要求，公司对有关变现其递延所得税资产的正面和负面证据进行评估。根据ASC 740，只有在这些证据能够得到客观验证的情况下，对负面和正面证据的重视才是相称的。ASC 740规定，客观历史证据，特别是公司截至2023年10月1日的三年累计亏损状况，应比主观证据（包括公司对未来应纳税所得额的预测，包括无法客观验证的假设）更受重视。在确定截至2023年10月1日和2023年1月1日递延所得税资产未来变现的可能性时，公司考虑了正面和负面证据，并根据其客观性对此类证据的影响进行了加权。2023年10月1日和2023年1月1日，公司确定某些联邦所得税抵免和州营业亏损结转需要金额为美元的估值补贴42.3百万和美元44.3分别为百万，因为它们可能在公司使用之前到期。但是，如果结转期内对未来应纳税收入的估计值减少或增加，或者累计亏损形式的客观负面证据已不复存在，可以对增长预测等主观证据给予更多权重，则可以调整被认为可以变现的递延所得税资产的金额。该公司记录的所得税优惠为美元1.3百万和美元1.8相对于该估值储备金，在截至2023年10月1日的三个月和九个月中，分别为百万美元。

公司的政策是确认所得税支出中与不确定税收状况相关的利息和/或罚款。截至2023年10月1日和2023年1月1日，该公司有 不未被认可的税收优惠以及 不与不确定税收状况相关的应计利息。2020-2023纳税年度仍有待公司所在的主要税务管辖区的审查。 尽管由于考试时间的不确定性，无法合理地估计未来十二个月内未确认的税收优惠可能增加的金额，但公司预计未确认的税收优惠在未来十二个月内不会发生重大变化。

9. 股票薪酬

截至2023年10月1日和2022年10月2日的三个月中，股票薪酬支出为美元1.9百万和美元0.9分别为百万美元，截至2023年10月1日和2022年10月2日的九个月中为美元4.0百万和美元3.8分别是百万。

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（以千为单位的表格金额，股票和每股金额除外）

截至2023年10月1日，与时间归属限制性股票和基于业绩的限制性股票单位相关的未确认股票薪酬支出总额约为美元12.6百万，公司预计将再录得 $1.7在2023年剩余时间内，与这些奖励的归属相关的股票薪酬支出为百万美元。非既得股票的剩余加权平均归属期为 1.9年份，限制性库存单位为 2.4年份。

基于时间的非归属股份。 在截至2023年10月1日的九个月中，公司授予 1,425,235向公司某些员工和高级管理人员持有普通股的非归属股份384,807向公司外部董事持有普通股的非归属股份。这些股票通常在三年服务期内等额分期归属，前提是参与者一直是公司的员工、高级管理人员或董事。

截至2023年10月1日的九个月中所有非既得普通股活动摘要如下：

			股份						加权平均授予日期价格
截至 2023 年 1 月 1 日未归属			1,767,811						$	3.79
已授予			1,810,042						$	2.50
既得			(822,368)						$	4.15
被没收			(11,600)						$	2.48
截至 2023 年 10 月 1 日，未归属			2,743,885						$	2.84

定期归属股票的公允价值以授予之日的收盘价为基础。

基于绩效的限制性股票。 2022年4月1日， 600,000向公司前首席执行官授予了基于绩效的限制性股份 450,000股票于2022年12月31日被没收。根据合同规定的息税折旧摊销前利润和股价增长目标的实现情况，剩余股份将在授予日三周年时全部归属。基于市场的限制性股票的公允价值是使用蒙特卡罗模拟估值模型确定的，并根据公司实现合同规定的绩效目标的概率，在适用的服务期内将股票记为支出。这种实现绩效的可能性每季度进行一次评估，如果公司估计业绩条件不太可能得到满足，则届时将记录对先前支出的调整。

基于绩效的限制性股票单位。 2023年7月1日，公司授予 797,915向其执行官提供基于绩效的限制性股票单位。最终归属并由参与者获得的基于绩效的限制性股票单位的数量基于合同规定的息税折旧摊销前利润增长目标的实现情况，该目标将在截至2025财年的期间内衡量。公司根据授予当日的收盘股价估算基于绩效的限制性股票单位的公允价值，即 $5.04。绩效实现的可能性每季度进行一次评估，如果公司估计业绩条件不太可能得到满足，则届时将记录对先前支出的调整。

股票期权。 公司已向公司的某些员工和高级管理人员发行了购买其普通股的期权。这些期权变得可以行使，并被用来支出三年归属期。期权到期 七年自授予之日起，发行的行使价等于授予之日股票价格的公允市场价值，或 $7.12每股。

以下是截至2023年10月1日的九个月中所有股票期权活动的摘要：

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（以千为单位的表格金额，股票和每股金额除外）

			选项			加权平均行使价			平均剩余合同寿命（年）			聚合内在价值(1)
截至2023年1月1日未偿还的期权			975,500
被没收			—
截至2023年10月1日的未偿期权			975,500			$7.12			3.9			$—
已归属或预计将于 2023 年 10 月 1 日归属			975,500			$7.12			3.9			$—
期权可在 2023 年 10 月 1 日行使			975,500			$7.12			3.9			$—

(1)总内在价值是使用截至2023年10月1日公司普通股的市场价格之间的差额计算得出的，即2023年10月1日6.59以及仅授予价低于截至2023年10月1日公司普通股市场价格的奖励的授予价。截至2023年10月1日，没有任何奖励的授予价格低于公司普通股的市场价格。

基于时间的限制性库存单位。 公司已向公司的某些高级管理人员发行了公司普通股的按时限制性股票单位（“RSU”）。

以下是截至 2023 年 10 月 1 日的九个月中 RSU 所有活动的摘要：

			单位
截至 2023 年 1 月 1 日未归属			38,770
既得			(21,295)
截至 2023 年 10 月 1 日，未归属			17,475

10. 承付款和或有开支

租赁担保。 嘉年华餐厅集团有限公司（“嘉年华”）是该公司前全资子公司，于2012年被分拆给公司股东。截至2023年10月1日，该公司是以下条款的担保人 17自嘉年华成为其子公司之时起的租约，其租赁条款将在2030年之前的不同日期到期。自2023年10月1日起，担保包括 八嘉年华餐厅物业租赁和 九Taco Cabana 的租约除外 一嘉年华旗下的餐厅仍在营业。 八这些担保用于与嘉年华的全资子公司Pollo Operations, Inc.的租赁，以及 九的担保用于与Taco Cabana, Inc.（以及所有直接和间接子公司 “Taco”）的间接子公司Texas Taco Cabana, L.P. 的租赁。在2021年8月16日之前，Taco一直是嘉年华的全资子公司，当时嘉年华将其Taco Cabana, Inc.的所有已发行股本出售给了Yadav Enterprises, Inc.的子公司YTC Enterprises, LLC。如果租户未能支付租约规定的任何到期款项，则公司应对租赁条款下的所有义务承担全部责任，但须遵守签订的分离和分销协议的赔偿条款与嘉年华衍生作品的联系。

截至2023年10月1日，根据这些租约，公司未来可能需要支付的未贴现租金的最高潜在金额为美元8.9百万美元，其中540万美元与嘉年华餐厅物业租赁有关，350万美元与Taco餐厅物业租赁有关。随着运营租赁的到期，这些租约下的债务通常会随着时间的推移而继续减少，除非原始租约中存在任何续订选项的执行。 没有迄今为止，公司已经支付了与这些担保相关的款项， 无预计将来需要制作。根据ASC 460，公司尚未记录这些担保的责任- 担保因为嘉年华已向公司赔偿了所有此类义务，而且公司认为不太可能被要求履行任何担保或直接义务。

诉讼。公司是正常业务过程中出现的各种诉讼事项的当事方。公司认为，这些事项的任何结果都不会对其合并财务报表产生重大不利影响。

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（以千为单位的表格金额，股票和每股金额除外）

供应商集中度。该公司主要利用四家分销商，即麦克莱恩公司、Lineage Foodservice Solutions, LLC、Reinhart Food Service LLC和Performance Foodservice，为其汉堡王餐厅提供大部分食品。截至2023年10月1日，此类分销商已提供 31%, 30%, 29% 和 10分别占公司汉堡王餐厅的百分比。此外， 一面包店提供的面包卷大约用于 50公司汉堡王餐厅的百分比。本公司利用 五旗下 Popeyes 餐厅的分销商， 五用于家禽产品，四个用于所有其他产品。对于该公司的Popeyes餐厅，一家分销商，即定制分销服务，将家禽产品供应给 53其餐厅和供应非家禽产品的百分比 57% 的餐厅。

11. 与关联方的交易

2012年，Carrols Restaurant Group向BKC发行了从Restaurant Brands International Inc.（“RBI”）的子公司汉堡王公司（“BKC”）手中收购餐厅 100A系列可转换优先股的股份，该优先股被交换为 1002018年新发行的B系列可转换优先股（“B系列优先股”）的股份。B系列优先股被进一步换成 1002022年新发行的D系列可转换优先股的股份。这些优先股可转换为 9,414,580普通股，截至2023年10月1日，约占普通股 14.7D系列优先股转换生效后公司普通股已发行股份的百分比，不包括国库中持有的股份。根据D系列优先股指定证书（“指定证书”），BKC股东有权选择 二公司董事会代表。在公司采取某些行动之前，还需要获得BKC股东的批准，包括修改公司的公司注册证书或章程，申报或支付特别现金分红，修改公司董事会会的规模，或者从事汉堡王餐厅的所有权和经营以外的任何业务，每种情况在指定证书中都有更具体的描述。

该公司根据与BKC签订的特许经营协议经营汉堡王餐厅，根据与印度储备银行的子公司Popeyes Lousiania Kitchen, Inc.（“PLK”）签订的特许经营协议经营其Popeyes餐厅。这些特许经营协议通常规定的初始期限为二十年，目前的初始特许经营费为 $50,000。经BKC和PLK分别批准，公司可以选择延长特许经营协议以获得更多 20-年期限，前提是餐厅符合当前的餐厅形象标准，并且根据特许经营协议的条款，公司没有违约。除了初始特许经营费外，公司通常每月向BKC支付特许权使用费，费率为 4.5汉堡王餐厅销售额的百分比和 PLK 每周的特许权使用费，费率为 5.0占Popeyes餐厅销售额的百分比。特许权使用费为 $21.3百万和美元19.7在截至2023年10月1日和2022年10月2日的三个月中，分别为百万美元，以及美元62.8百万和美元57.0在截至2023年10月1日和2022年10月2日的九个月中，分别为百万美元，并包含在综合亏损简明合并报表中的其他餐厅运营费用中。从2021年5月开始，该公司还每月向BKC支付使用其数字平台的费用，即美元0.8百万和美元2.2在截至2023年10月1日的三个月和九个月中，分别为百万美元，以及美元0.6百万和美元1.5在截至2022年10月2日的三个月和九个月中，分别为百万美元，并包含在综合亏损简明合并报表中的其他餐厅运营费用中。

公司通常还需要缴款 4.0BKC和PLK用于广告、促销计划和公共关系活动的广告基金的餐厅销售额的百分比，以及批准此类广告的市场中用于本地广告的额外金额。与这些支出相关的广告费用为 $18.8百万和美元17.4在截至2023年10月1日和2022年10月2日的三个月中，分别为百万美元，以及美元55.2百万和美元50.3在截至2023年10月1日和2022年10月2日的九个月中，分别为百万美元。

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（以千为单位的表格金额，股票和每股金额除外）

截至2023年10月1日和2022年10月2日，该公司租赁了 218和 221其餐厅地点分别来自BKC。截至2023年10月1日和2022年10月2日，与BKC签订的租赁条款和条件与BKC与其第三方出租人之间的租赁条款和条件相同 96和 95分别是餐厅。这些 BKC 租约下的总租金为 $7.4百万和美元6.9截至2023年10月1日和2022年10月2日的三个月中分别为百万美元，以及美元21.8百万和美元20.4截至2023年10月1日和2022年10月2日的九个月中，分别为百万美元。公司认为，公司和BKC被视为关联方这一事实并未对此类租赁条款产生重大影响。

截至2023年10月1日和2023年1月1日，该公司欠BKC和PLK美元20.5百万和美元16.0分别为百万美元，用于支付广告税、特许权使用费、数字费、租金和房地产税，这些税通常按月汇出。这些成本包含在随附的合并资产负债表上的应付账款、其他流动负债和应计房地产税中。

该公司、Carls Corporation、Carls LLC和BKC于2021年1月4日签订了经修订的区域开发协议（“修订后的ADA”）。根据修订后的 ADA，Carlls LLC 已同意共开放、建造和运营 50新的汉堡王餐厅， 80其中百分比必须位于肯塔基州、田纳西州和印第安纳州。这包括 四汉堡王餐厅在 2021 年 9 月 30 日之前完成（已于 2021 年完工）， 10在 2022 年 9 月 30 日之前增加更多汉堡王餐厅（其中 六已于 2022 年完成）， 12在 2023 年 9 月 30 日之前，还有更多汉堡王餐厅， 12在 2024 年 9 月 30 日之前增加更多汉堡王餐厅，以及 12到 2025 年 9 月 30 日，汉堡王餐厅将增加。每个开发年度有 90 天的治疗期才能满足所需的餐厅开发需求。该公司正在与BKC就其发展计划进行讨论，并且认为与不履行这些承诺相关的处罚（如果有的话）不会是重大的。

此外，根据修订后的ADA，BKC授予了Carrols LLC的特许经营权预先批准，以建造新的汉堡王餐厅或从汉堡王加盟商手中收购汉堡王餐厅 500(i) 肯塔基州、田纳西州和印第安纳州（不包括印第安纳州的某些地理区域）和 (ii) (a) 的汉堡王餐厅总数 16州，包括阿肯色州、印第安纳州、肯塔基州、路易斯安那州、缅因州、马里兰州、密歇根州、密西西比州、北卡罗来纳州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、罗德岛州、南卡罗来纳州、田纳西州、佛蒙特州和弗吉尼亚州（某些州内某些有限地理区域有某些例外情况）以及（b）Carrols LLC在修订后的ADA生效之日后根据BKC程序进入的任何其他地理位置，但受某些限制。只要公司不遵守上述发展承诺，该预先批准可能会被暂停。

2022年，公司与BKC就其 “Reclaim the Flame” 投资计划签订了协议。根据这一举措，BKC已同意提供资金 $120在2022年10月1日至2024年12月31日期间，额外的广告支出为百万美元。在特许经营者于2023年和2024年的投资期之后，参与的加盟商已同意，如果在整个2024财年达到汉堡王系统的餐厅级盈利门槛，则在2026年之前将其广告基金缴款增加50个基点，如果在整个2026财年达到二级餐厅层面的盈利门槛，则将广告基金缴款增加50个基点。

2023年第二季度，该公司的某些子公司与BKC签订了与其Royal Reset计划有关的协议和相关文件。根据该计划，BKC将向公司提供某些价值约为美元的餐厅技术设备的使用权12.22023年为百万美元，前提是公司完成对其餐厅资产的某些维修、更换和改进，费用约为美元12.2到2024年3月31日，将达到百万美元。截至 2023 年 10 月 1 日，美元3.4公司已收到与该安排相关的百万设备和 $10.5公司已经完成了数百万美元的合格维修、更换和改进。

12. 股东权益

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（以千为单位的表格金额，股票和每股金额除外）

股票回购计划。 2019年8月2日，公司董事会批准了一项股票回购计划（“回购计划”），根据该计划，公司最多可以回购美元25.0其已发行普通股的百万股。该授权于 2019 年 8 月 2 日生效。

2023 年 8 月，公司董事会批准延长公司的回购计划，金额约为 $11.0原来的百万美元25.0剩余容量为百万个，除非董事会提前终止，否则将于 2025 年 8 月 2 日到期。根据回购计划可以不时以现行市场价格在公开市场交易中进行购买，也可以根据适用的联邦证券法，包括经修订的1934年《证券交易法》第10b-18条，通过私下谈判进行交易（包括但不限于使用规则10b5-1计划）。根据回购计划，公司没有义务回购股票，购买股票的时间、实际数量和价值将取决于公司的股票价格、交易量、总体市场和经济状况以及其他因素。

2023 年 10 月 1 日，$11.0根据回购计划，有百万美元可用于回购股票。回购的股票将存放在国库中，直到由董事会自行决定退出为止。

13. 每股净收益（亏损）

公司采用两类法来计算和列报每股净收益（亏损）。公司的非既得限制性股票奖励和D系列可转换优先股包含不可没收的股息权，根据两类法计算每股净亏损时，被视为参与证券。在两类法下，净收益减去申报的股息金额（无论已付还是未付），然后根据普通股和参与证券各自的股息收取权，将剩余的未分配收益分配给普通股和参与证券。由于公司在截至2022年10月2日的三个月和九个月中出现了净亏损，并且亏损未按两类法分配给参与证券，因此该方法不适用于上述中期报告期。

每股基本净收益（亏损）的计算方法是将普通股股东可获得的净收益（亏损）除以报告期内已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净收益（亏损）反映了使用库存股法或两类法计算的额外已发行普通股（如适用）。

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（以千为单位的表格金额，股票和每股金额除外）

下表列出了每股基本和摊薄后净收益（亏损）的计算：

			三个月已结束												九个月已结束
			2023年10月1日						2022年10月2日						2023年10月1日						2022年10月2日
每股基本净收益（亏损）：
净收益（亏损）			$	12,618					$	(8,697)					$	28,436					$	(56,442)
减去：归属于非归属股份的收入			(696)						—						(1,364)						—
减去：归属于优先股的收入			(1,841)						—						(4,181)						—
普通股股东可获得的净收益（亏损）			$	10,081					$	(8,697)					$	22,891					$	(56,442)
已发行普通股加权平均值			51,560,307						50,805,461						51,506,367						50,689,730
每股基本净收益（亏损）			$	0.20					$	(0.17)					$	0.44					$	(1.11)
摊薄后的每股净收益（亏损）：
净收益（亏损）			$	12,618					$	(8,697)					$	28,436					$	(56,442)
用于计算摊薄后的每股净收益（亏损）的股票			51,560,307						50,805,461						51,506,367						50,689,730
优先股和非归属股的稀释效应			11,267,568						—						10,618,097						—
用于计算摊薄后的每股净收益（亏损）的股票			62,827,875						50,805,461						62,124,464						50,689,730
摊薄后每股净收益（亏损）			$	0.20					$	(0.17)					$	0.44					$	(1.11)
摊薄后每股净收益（亏损）计算中不包括的股票(1)			—						11,921,161						—						11,921,161

(1)优先股和非既得股票（包括非既得限制性股票单位）转换后可发行的股票不包括在摊薄后每股净亏损的计算范围内，因为它们在这类时期内会产生反稀释作用。

14. 其他收入，净额

截至2023年10月1日的三个月中，其他净收入为美元3.6百万，并包括根据我们特许经营协议的领土权利条款与BKC达成的和解协议4.3百万美元，资产处置损失为美元0.6百万。截至2023年10月1日的九个月中，其他净收入为美元6.5百万，并包括根据我们特许经营协议的领土权利条款与BKC达成的和解协议4.3百万，保险追回的净收益为美元1.8百万，收益为 $0.8百万美元来自取消承认与先前售后回租交易相关的租赁融资义务，售后回租交易的收益为美元0.4百万， 从谴责美元财产中获益0.3百万 以及处置资产的损失为美元1.0百万。

截至2022年10月2日的三个月中，包括其他净收入，即美元1.8百万，其中包括售后回租交易的亏损 $0.5百万并从与供应商达成和解中获得的收益 $2.5百万。截至2022年10月2日的九个月中，包括其他净收入，即美元1.1百万，其中包括处置资产损失美元1.0百万美元以及与供应商达成和解所得的收益2.5百万。

15. 后续事件

2023年10月，嘉年华被Garnett Station Partners, LLC（“GSP”）的关联公司收购。马修·佩雷尔曼和亚历山大·斯隆分别是公司董事会成员，他们是普惠制的关联公司，也是剑桥特许经营控股有限责任公司的附属公司，该公司拥有大约股份 26.4公司普通股流通股的百分比。正如脚注10所披露的那样，嘉年华曾是该公司的全资子公司，该公司仍是该公司的担保人 八嘉年华餐厅物业租赁。

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未经审计的简明合并财务报表附注——（续）

（以千为单位的表格金额，股票和每股金额除外）

2023年11月，该公司与BKC签订协议，在2023年至2024年间总共改造64家餐厅，与其 “Reclaim the Flame” 改造激励计划有关。

2023 年 11 月 9 日，公司宣布其董事会已宣布定期派发季度现金分红为 $0.02公司普通股所有已发行和流通股的每股股票，包括转换我们的D系列可转换优先股时可发行的普通股，该股将于2023年12月15日支付给截至2023年11月21日营业结束时的登记股东。

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目录

第 2 项 — 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

我们的财年为52周或53周，在最接近12月31日的星期日结束。我们的财政季度包括13周，但53周年度的第四季度除外，该季度包含14周。我们截至2023年1月1日和2023年12月31日的财政年度各为52周。

导言

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（或 “MD&A”）旨在帮助读者了解我们的公司。MD&A是作为本报告其他地方出现的未经审计的简明合并财务报表以及截至2023年1月1日止年度的10-K表年度报告的补充提供的，应与之一起阅读。概述提供了我们对MD&A各个部分的看法，其中包括以下内容：

公司概述—对我们的业务和主要财务指标的概述。

影响我们经营业绩的近期和未来事件— 描述最近发生的影响我们运营业绩的事件以及未来可能影响我们的运营业绩的事件。

运营业绩—分析了截至2023年10月1日的三个月和九个月与截至的三个月和九个月的经营业绩的比较 2022 年 10 月 2 日，包括对重要项目以及已知趋势和不确定性的回顾。

流动性和资本资源— 分析我们的现金流，包括资本支出、承诺和突发事件的存在和时机、资本资源的变化，以及对可能影响流动性的已知趋势的讨论。

关键会计估算的应用—需要批判性判断和估算的会计政策概述。

前瞻性声明—有关前瞻性陈述的警示性信息以及对某些风险和预测的描述。

公司概述

Carrols Restaurant Group, Inc. 及其合并子公司（统称 “Carrols Restaurant Group”、“公司”、“我们” 或 “我们”）是美国最大的餐饮公司之一，经营餐厅已有60多年。按餐厅数量计算，我们是美国最大的汉堡王加盟商，自1976年以来一直经营汉堡王餐厅。截至2023年10月1日，我们作为加盟商，在23个州共经营着1,080家餐厅，商号分别为汉堡王和大力神。这包括位于23个东北、中西部、中南部和东南部州的1,019家汉堡王餐厅以及位于东南六个州的61家Popeyes餐厅。

任何提及 “BKC” 的内容均指汉堡王公司有限责任公司（前身为汉堡王公司）及其间接母公司Restaurant Brands International Inc.（“印度储备银行”）。任何提及 “PLK” 的内容均指Popeyes Louisiana Kitchen, Inc. 及其间接母公司印度储备银行。

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目录

以下是我们在经营业绩中讨论的关键财务指标的概述：

•餐厅销售包括我们餐厅的食品和饮料销售，扣除销售折扣和退款，不包括销售税。餐厅销售受可比餐厅销售额变化、我们的特许经营者的营销和促销活动、菜单价格变化、宾客流量、新餐厅开发、餐厅收购和餐厅关闭的影响。可比餐厅的销售额反映了可比餐厅群销售额的同比变化。我们收购的餐厅在拥有12个月后计入可比餐厅的销售额，而新开发的餐厅在开业15个月后计入可比餐厅的销售额中。在长期关闭期间，餐厅被排除在可比餐厅的销售额之外，这主要是由于餐厅的改造活动造成的。为便于比较，在适用的情况下，可比餐厅销售额变化的计算基于53周或52周的年度，并与相应的52周前同期进行比较。

•食品、饮料和包装成本 包括食品、饮料和包装成本和送货佣金、减去购买折扣和供应商折扣。食品、饮料和包装成本通常受商品成本变化、销售商品组合、促销折扣水平、菜单价格变化、餐厅层面控制措施管理食品和纸张成本的有效性以及送货销售的相对贡献的影响。

•餐厅工资和相关费用包括所有餐厅管理和每小时生产性劳动力成本及相关福利、雇主工资税和餐厅级别的奖金。工资和相关福利受通货膨胀的影响，包括最低工资的提高以及餐厅人员配备充足所需的有竞争力的工资增长，以及健康保险、工伤补偿保险以及联邦和州失业保险成本的增加。

•餐厅租金支出包括以经营租赁为特征的餐厅租赁的直线租赁成本和可变租金。

•其他餐厅运营费用包括所有其他餐厅层面的运营成本，其中主要组成部分是支付给BKC和PLK的特许权使用费、公用事业、维修和保养、运营用品、房地产税和信用卡费用。

•广告费用包括根据我们的特许经营和运营协议的要求，根据销售额的百分比向BKC和PLK支付的广告费，以及我们某些市场的额外本地营销和促销费用。

•一般和管理费用主要包括与支持我们餐厅发展和运营的公司和管理职能相关的工资和支出、法律、审计和其他专业费用、收购成本和股票薪酬支出。

•息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、调整后的餐厅层面息税折旧摊销前利润和调整后净收益（亏损）是非公认会计准则财务指标。息税折旧摊销前利润代表扣除所得税、利息支出以及折旧和摊销前的净收益（亏损）。调整后的息税折旧摊销前利润代表经调整后的息税折旧摊销前利润，不包括减值和其他租赁费用、股票薪酬支出、餐厅开业前成本、高管过渡、非经常性诉讼和其他专业费用以及其他净收入。调整后的餐厅级息税折旧摊销前利润代表经调整后的运营收入（亏损），其中不包括一般和管理费用、折旧和摊销、减值和其他租赁费用、餐厅开业前成本和其他净收入。调整后净收益（亏损）代表经调整后的净收入（亏损），扣除税款，不包括减值和其他租赁费用、餐厅开业前成本、高管过渡、非经常性诉讼和其他专业费用、其他收入、净收入以及递延所得税估值补贴的变化。

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目录

•我们之所以列出调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的餐厅级息税折旧摊销前利润和调整后净收益（亏损），是因为我们认为，与我们的核心业务经营业绩的息税折旧摊销前利润和净收益（亏损）以及与其他类似公司的经营业绩相比，它们提供了更有意义的比较。此外，我们之所以列出调整后的餐厅级息税折旧摊销前利润，是因为它不包括餐厅开业前成本、其他收入、净额以及一般和管理支出的影响，例如与支持我们餐厅发展和运营的企业和管理职能相关的工资和支出、法律、审计和其他专业费用。尽管这些成本与餐厅层面的运营没有直接关系，但这些成本是我们餐厅盈利所必需的。管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的餐厅级息税折旧摊销前利润和调整后净收益（亏损），结合我们根据美国公认会计原则和第35页附带的对账结果来看，提供了有关经营业绩和同期增长的有用信息，并提供了其他信息，这些信息可用于评估我们核心业务的经营业绩，而不考虑潜在的扭曲。此外，管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的餐厅级息税折旧摊销前利润使投资者能够了解影响我们持续现金收益的因素和趋势，通过这些因素和趋势进行资本投资并偿还债务。

但是，根据美国公认会计原则，息税折旧摊销前利润、调整后的餐厅级息税折旧摊销前利润和调整后净收益（亏损）不是衡量财务业绩或流动性的指标，因此，不应被视为作为经营业绩或流动性指标的净收益（亏损）、运营收入（亏损）或经营活动现金流的替代方案。此外，这些衡量标准可能无法与其他公司标题相似的标题相提并论。有关净收益（亏损）与息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和调整后净收益（亏损）之间的对账以及运营收入与调整后的餐厅级息税折旧摊销前利润的对账，见第35页。

作为分析工具，息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的餐厅层面的息税折旧摊销前利润和调整后的净收益（亏损）存在重要的局限性。这些限制包括以下几点：

•息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的餐厅层面的息税折旧摊销前利润并未反映我们的资本支出、未来的资本支出要求或购买资本设备的合同承诺；

•息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的餐厅层面的息税折旧摊销前利润并未反映偿还债务本金或利息所必需的利息支出或现金需求；

•尽管折旧和摊销是非现金费用，但我们目前折旧和摊销的资产将来可能不得不更换，而息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的餐厅层面的息税折旧摊销前利润并不能反映为此类替代提供资金所需的现金；以及

•息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的餐厅层面息税折旧摊销前利润和调整后净收益（亏损）并未反映我们管理层认为不代表我们持续运营的事项所产生的收益或费用的影响。但是，其中一些费用（例如减值和其他租赁费用、诉讼费用和递延所得税估值补贴的变化）已经反复出现，可能会再次发生。

•折旧和摊销主要包括固定资产的折旧，包括我们餐厅使用的设备、自有建筑物和租赁权改善、我们收购餐厅所产生的特许经营权的摊销以及支付给BKC和PLK的特许经营费的摊销。

•减值和其他租赁费用 包括因以下情况而产生的非运营费用：

•对于财产和设备以及有限寿命的无形资产，每当事件或情况变化表明这些资产的账面金额可能无法完全收回时，就会评估潜在的减值费用。如果存在减值指标，则将收购餐厅的未贴现现金流总额的估计值与每次收购的特许经营权的相应账面价值进行比较。如果资产被确定为减值，则损失以资产的账面金额超过其公允价值来衡量。

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目录

•对于包括商誉在内的无限期寿命无形资产，每当事件或情况变化表明账面金额可能减值时，就会评估潜在的减值费用。减值费用是通过将申报单位的账面价值与其公允价值进行比较来确定的。

•对于在租赁日期或特许经营结束日期之前关闭的餐厅，我们根据相关租赁和特许经营协议承担的义务记入租赁费用，这些费用以其他方式无法收回。

•利息支出包括与我们的优先信贷额度下的B期贷款、2029年到期的5.875％的优先票据（“票据”）、优先信贷额度下的循环信贷借款、融资租赁负债、递延融资成本的摊销、原始发行折扣的摊销以及与利率互换安排相关的付款和收据。

影响我们经营业绩的近期和未来事件

BKC 的 “夺回火焰” 计划

2022年9月，BKC宣布了 “重获火焰” 计划，该计划是与其加盟商合作制定的，旨在加速销售增长并提高餐厅层面的盈利能力。该计划包括汉堡王在2024年之前投资4亿美元，其中包括对 “Fuel the Flame” 的1.5亿美元广告和数字投资，以及2.5亿美元的 “Royal Reset” 投资，涉及对餐厅技术、厨房设备、建筑改造以及高质量改造和搬迁的投资。根据BKC的 “Royal Reset” 计划，BKC将为加盟商的装修费用提供一定的缴款，如果BKC拥有房产和/或加盟商同意在20年的特许经营期限续期内支付更高的特许权使用费，则改造成本的价值就会增加。“Royal Reset” 计划还包括与加盟商共同投资5000万美元进行餐厅更新计划，根据该计划，BKC将通过免费为加盟商提供餐厅技术设备来匹配特许经营商的某些餐厅改善支出。

我们已经签订了与BKC的 “Reclaim the Flame” 计划相关的以下协议：

•2022年第三季度，我们与BKC就他们的 “Reclaim the Flame” 广告投资达成协议。BKC同意在2022年10月1日至2024年12月31日期间为1.2亿美元的额外广告支出提供资金。在2023年和2024年的投资期结束后，包括我们在内的参与加盟商已同意，如果在2026财年达到汉堡王系统的餐厅级盈利门槛，则在2026财年达到次级餐厅盈利门槛，则在2026财年达到次级餐厅盈利门槛，则在2028年之前将广告资金捐款增加餐厅销售额的0.5％。

•2023年第二季度，我们与BKC签订了与他们的 “皇家重置” 计划相关的协议和相关文件，该计划将在2023年为我们提供约1,220万美元的餐厅技术设备，前提是我们在2024年3月31日之前完成对餐厅资产的某些维修、更换和改进，费用约为1,220万美元。截至2023年10月1日，我们已收到与该安排相关的340万美元设备，我们已经完成了1,050万美元的合格维修、更换和改进。

•2023年11月，我们与BKC签订了一项协议，将在2023年至2024年间总共改造64家餐厅，与他们的 “重燃火焰” 改造激励计划有关。我们预计，在2024年开始的项目中，大约有一半将采用BKC最新的 “Sizzle” 餐厅形象。全新的 “Sizzle” 形式包括通过数字化改进、更新的直通车和接送服务以及标志性设计元素来增强宾客体验。我们于 2023 年 10 月在北卡罗来纳州马里恩完成了汉堡王系统中的第一家 “Sizzle” 餐厅。

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资本支出

我们将继续根据可用的资本资源、建筑材料和餐厅设备的可用性以及预期的投资回报持续审查我们未来的开发和改造计划。我们预计，我们在2023年的资本支出约为5000万美元。

扣除保险追回款后，我们在2023年的前九个月承担了3,030万美元的资本支出。在 2023 年的前九个月，我们完成了一家汉堡王餐厅和两家 Popeyes 餐厅的改造。我们预计在2023年全年完成两家新汉堡王餐厅的开发，并改造11家汉堡王餐厅和两家Popeyes餐厅。

现金分红

2023年11月9日，公司董事会宣布开始对我们所有已发行和流通的普通股定期派发每股0.02美元的季度现金分红，包括可在转换D系列可转换优先股时发行的普通股。现金分红将于2023年12月15日支付给截至2023年11月21日营业结束时的登记在册的股东。

区域开发和改造协议

该公司、Carrols Corporation、Carrols LLC和BKC于2021年1月4日签订了经修正的区域开发协议（“经修订的ADA”）。根据经修订的《反倾销法》，Carrols LLC同意开设、建造和运营总共50家新的汉堡王餐厅，其中80％必须位于肯塔基州、田纳西州和印第安纳州。这包括到2021年9月30日之前的四家汉堡王餐厅（于2021年竣工），到2022年9月30日再增加10家汉堡王餐厅（其中6家于2022年竣工），到2023年9月30日增加12家汉堡王餐厅，到2024年9月30日再增加12家汉堡王餐厅，以及到2025年9月30日再增加12家汉堡王餐厅。每个开发年度都有90天的治愈期，可以满足餐厅开发所需的要求。我们正在与BKC就我们的发展计划进行讨论，并且认为与不履行这些承诺相关的处罚（如果有的话）不会是实质性的。

此外，根据修订后的《反倾销法》，BKC授予了Carls LLC特许经营权预先批准，可以建造新的汉堡王餐厅或从汉堡王加盟商手中收购汉堡王餐厅，包括（i）肯塔基州、田纳西州和印第安纳州的某些地理区域以及（ii）（a）16个州，包括阿肯色州、印第安纳州、肯塔基州、路易斯安那州、缅因州、密歇根州、密西西比州、北卡罗来纳州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、罗德岛州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、罗德岛州、南卡罗来纳州、田纳西州、佛蒙特州和弗吉尼亚州（某些例外情况除外某些州内的某些有限地理区域）以及（b）Carrols LLC在修订后的ADA生效之日后根据BKC程序进入的任何其他地理位置，但须遵守某些限制。只要公司不遵守上述发展承诺，该预先批准可能会被暂停。

发行优先票据和修订我们的优先信贷额度

高级信贷设施。2019年4月30日，我们签订了本金总额为5.5亿美元的优先担保信贷额度，包括（i）本金总额为4.25亿美元的定期贷款B额度（“定期贷款B额度”），将于2026年4月26日到期，以及（ii）循环信贷额度（包括3,500万美元的备用信用证子额度），本金总额为1.25亿美元 500万英镑最初于2024年4月30日到期（“循环信贷额度”），连同定期贷款B额度，还有 “优先信贷”设施”）。截至经修订的2023年10月1日，我们的未偿定期贷款B融资机制的本金总额为1.644亿美元。截至2023年10月1日，经修订的优先信贷额度规定，循环信贷额度下可用于借款和签发信用证的总承付额为2.15亿美元。经修订的循环信贷额度将于2026年1月29日到期。

截至2023年10月1日，没有未偿还的循环信贷贷款，我们的循环信贷额度下发行了1,050万美元的信用证。在为已签发的信用证和未偿还的循环信贷借款进行储备后，2023年10月1日，循环信贷额度下有2.045亿美元可用于循环信贷借款。

2029年到期的优先票据。 2021年6月28日，公司以私募方式发行了3亿美元的本金为2029年到期的5.875％的优先票据（“票据”）。

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利率互换协议

2020年3月，我们与优先信贷额度下的某些贷款机构签订了利率互换协议，以降低与优先信贷额度下的定期贷款借款相关的浮动利率上升的风险。该协议将于2025年2月28日到期。利率互换最初将优先信贷额度下50％的未偿借款的利率定为0.915％，加上我们的高级信贷额度的适用利润，差额按月结算。最初的名义金额2.2亿美元减少到2021年的1.20亿美元，固定利率从0.915％加上适用利率改为2022年0.854％加上适用利率，这与从伦敦银行同业拆借利率过渡到SOFR作为优先信贷额度的基准利率有关。

在截至2023年10月1日的三个月和九个月中，公司分别获得了130万美元和370万美元用于结算利率互换。我们预计将在未来十二个月内确认与利率互换协议相关的总计550万美元的净收益。

餐厅关门

我们会持续评估餐厅的业绩，包括评估每家餐厅当前和未来的经营业绩，包括现金流和未来入住成本，以及续订特许经营协议所需的资本改善成本。我们可能会根据这些评估选择关闭餐厅。

2022 年，我们永久关闭了十家汉堡王餐厅。在 2023 年的前九个月中，我们永久关闭了三家汉堡王餐厅和四家 Popeyes 餐厅。我们目前预计，除了在贸易区内搬迁的任何餐厅外，2023年全年总共将关闭大约十家餐厅。

我们对将来是否关闭餐厅的决定有待进一步评估，并可能发生变化。将来，我们可能会因在合同租赁期到期之前关闭表现不佳的餐厅而产生租赁费用。我们认为，餐厅关闭对我们未来经营业绩的影响不会很大，尽管在这方面无法保证。

提高最低工资的影响

在我们开展业务的州和直辖市中，我们受最低工资要求的约束，这些城市已经并将继续提高最低工资率。值得注意的是，就我们的餐厅组合而言，截至2023年10月1日，我们在新泽西州有十家餐厅的年最低工资增长率在2024年达到每小时15.13美元，伊利诺伊州和马里兰州共有45家餐厅的年最低工资增长率在2024年达到每小时14.00美元，在2025年达到每小时15.00美元。其他某些州的最低工资率最近上调幅度从2％到4％不等，其中包括影响我们在俄亥俄州和密歇根州餐厅的涨幅，截至2023年10月1日，我们在俄亥俄州和密歇根州分别有114家和56家餐厅。我们预计这些最低工资率的变化不会对我们的业绩产生实质性影响，在大多数情况下，鉴于当前的劳动力市场，我们现在支付的工资超过了州的最低工资。

纽约州的青年就业计划税收抵免有效期至2027年，我们每年都从中获得税收抵免。我们预计，在2022年和2023年，将分别从纽约州获得与这些信贷相关的约60万美元和70万美元。2023 年 10 月 1 日，我们在纽约州有 124 家餐厅。

我们通常试图通过定期的菜单价格上涨来抵消工资通胀的影响，至少在一定程度上是如此。但是，无法保证我们将来能够抵消这些工资增长。

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截至 2023 年 10 月 1 日的三个月，相比之下，截至 2022 年 10 月 2 日的三个月

下表列出了截至2023年10月1日的第三季度与截至2022年10月2日的第三季度相比销售的关键组成部分和在营餐厅数量：

			三个月已结束
			2023年10月1日						2022年10月2日
餐厅销售			$	475,761					$	443,961
汉堡王			451,892						421,853
Popeyes			23,869						22,108
可比餐厅销售额的变化(a)			8.2		%				5.0		%
汉堡王可比餐厅销售额的变化(a)			8.1		%				4.9		%
可比 Popeyes 餐厅销售额的变化(a)			11.7		%				6.5		%
期初营业的汉堡王餐厅：			1,019						1,023
新餐厅开业，包括搬迁(b)			—						1
餐厅关闭，包括搬迁(b)			—						(2)
期末的汉堡王餐厅			1,019						1,022
经营的汉堡王餐厅的平均数量			1,012.2						1,022.8
期初和期末运营的 Popeyes 餐厅：			62						65
餐厅关闭，包括搬迁(b)			(1)						—
期末营业的 Popeyes 餐厅			61						65
在营的 Popeyes 餐厅的平均数量			60.8						65.0

(a)我们收购的餐厅在我们经营12个月后，将计入可比餐厅的销售额中。我们开发的餐厅在开业15个月后，其销售额将计入可比餐厅的销售额中。可比餐厅销售额变化的计算基于与52周前13周同期的比较。

(b)在本报告所述期间，没有餐厅搬迁。

餐厅销售。2023年第三季度的餐厅总销售额从2022年第三季度增长了3180万美元，达到4.758亿美元。与2022年第三季度相比，我们的可比餐厅销售额增长了8.2％，这反映出平均支票增长了7.8％，客户流量增长了0.4％。平均支票的变化包括我们的汉堡王餐厅与2022年第三季度相比的有效价格上涨了6.3％，我们的Popeyes餐厅的有效价格上涨了11.5％。2023年第三季度的促销销售折扣占我们汉堡王餐厅销售额的11.5％，而2022年第三季度为16.1％。与2022年第三季度相比，我们餐厅在2023年第三季度的营业时间增加了3.4％。餐厅销售也受到自2022年第三季度末以来新建的两家汉堡王餐厅、自2022年第三季度末以来关闭的五家汉堡王餐厅和四家Popeyes餐厅以及餐厅装修关闭的影响。

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运营成本和支出（百分比以占总收入的百分比表示）。下表列出了截至2023年10月1日和2022年10月2日的三个月中，选定的经营业绩占餐厅总销售额的百分比：

			已结束三个月（13 周）
			2023年10月1日						2022年10月2日
成本和开支（所有餐厅）：
食品、饮料和包装成本			27.3		%				31.1		%
餐厅工资和相关费用			32.3		%				33.5		%
餐厅租金支出			6.8		%				7.0		%
其他餐厅运营费用			15.7		%				15.8		%
广告费用			4.1		%				4.0		%
一般和行政			5.5		%				5.1		%

食品、饮料和包装成本从2022年第三季度占餐厅销售额的31.1％降至2023年第三季度的27.3％。这一下降反映了自2022年第三季度末以来汉堡王餐厅菜单价格上涨（1.8％）、2023年第三季度汉堡王餐厅促销折扣降低（1.1％）以及汉堡王餐厅商品价格下调（0.3％）的影响，这些影响被我们的Popeyes餐厅商品价格上涨（0.1％）部分抵消。2023年第三季度的食品、饮料和包装成本也受到340万美元新供应商协议收益的影响，其中230万美元与2023年前六个月的采购有关。

餐厅工资和相关支出占餐厅销售额的比例从2022年第三季度的33.5％降至2023年第三季度的32.3％。包括最低工资增长在内的每小时劳动率在2023年第三季度比2022年第三季度增长3.8％，而2022年第三季度比2021年第三季度增长7.2％。与2022年第三季度相比，2023年第三季度的每小时劳动率增长主要被餐厅团队成员工时减少的3.0％所抵消，其中包括2023年餐厅数量减少的影响。

由于销售量增加对我们的租金成本的影响，餐厅租金支出从2022年第三季度的7.0％降至2023年第三季度的6.8％，租金成本约为80％。

其他餐厅运营支出占餐厅销售额的百分比从2022年第三季度占餐厅销售额的15.8％下降至2023年第三季度的15.7％，并增加了440万美元。利润率的提高主要是由平均支票增长7.8％对我们的运营成本的影响推动的，其中包括特许权使用费和信用卡费用，这些费用随着销售价格的直接上涨而增加，但也包括其他与销售没有直接关系的固定成本。2023年第三季度，支出的增加主要与维修和维护成本增加200万美元、特许权使用费增加160万美元以及信用卡费用增加60万美元有关。

由于本地广告支出增加，广告支出在2023年第三季度增加到餐厅销售额的4.1％，而2022年第三季度为4.0％。

调整后的餐厅层面息税折旧摊销前利润。 由于这些因素 如上所述，调整后的餐厅级息税折旧摊销前利润在2023年第三季度增长了2790万美元，达到6,580万美元，增长74％，而2022年第三季度为3,790万美元。按占餐厅总销售额的百分比计算，调整后的餐厅级息税折旧摊销前利润从2022年第三季度的8.5％增至2023年第三季度的13.8％。有关调整后的餐厅级息税折旧摊销前利润与运营收入（亏损）之间的对账，请参阅第35页。

一般和管理费用。一般和管理费用在2023年第三季度增加了360万美元，达到2620万美元，占餐厅总销售额的比例从2022年第三季度的5.1％增至2023年第三季度的5.5％。增加的360万美元包括增加的350万美元激励薪酬、增加的100万美元工资和增加的90万美元股票薪酬支出，但这些费用被减少的70万美元专业费用和减少的70万美元差旅费用所部分抵消。

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调整后的息税折旧摊销前利润 由于这些因素 上图，调整后的息税折旧摊销前利润从2022年第三季度的1770万美元增至2023年第三季度的4190万美元。按餐厅总销售额的百分比计算，调整后的息税折旧摊销前利润从2022年第三季度的4.0％增至2023年第三季度的8.8％。有关净收益（亏损）与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润之间的对账，请参阅第35页。

折旧和摊销费用。折旧和摊销费用减少 2023年第三季度的100万美元从2022年第三季度的1,930万美元增至2023年第三季度的1,830万美元。

减值和其他租赁费用。2023年第三季度，减值和其他租赁费用为160万美元，包括先前减值餐厅的40万美元资本支出、一家表现不佳的餐厅的30万美元初始减值费用以及主要与该季度关闭的一家餐厅相关的100万美元其他租赁费用。

在2022年第三季度，我们记录了120万美元的减值和其他租赁费用，其中包括三家表现不佳的餐厅的30万美元初始减值费用，先前减值的10万美元餐厅的资本支出以及主要与2022年第三季度关闭的一家餐厅相关的80万美元其他租赁费用。

其他收入，净额。 2023年第三季度的其他净收入为360万美元，其中包括根据我们特许经营协议的领土权利条款与BKC达成的430万美元和解协议，以及处置资产的亏损 of 60 万美元。2022年第三季度的其他净收入为180万美元，其中包括50万美元的售后回租交易亏损以及与供应商达成的250万美元和解收益。

利息支出。由于未偿债务余额减少，利息支出从2022年第三季度的790万美元降至2023年第三季度的720万美元。我们的长期借款加权平均利率从2022年第三季度的5.4％提高到2023年第三季度的5.7％，这是由于我们的优先信贷额度下不受利率互换约束的借款的浮动利率较高。我们的优先信贷额度的浮动利率上调已经并将被我们的利率互换所抵消，在2025年2月到期之前，利率互换将固定优先信贷额度下1.20亿美元未偿债务的利率。在2023年第三季度末，在考虑我们的利率互换后，我们约有90％的长期债务（包括流动部分）按固定利率计算。

所得税准备金（福利）。 截至2023年10月1日的三个月的所得税准备金是根据2023年全年的估计有效年所得税税率12.3％计算得出的，其中包括我们递延所得税资产估值补贴的估计变化，不包括其他离散税收调整。与2023年的法定税率相比，差异归因于与该期间记录的税前收入金额无直接关系的各种永久不可扣除的费用和不可退还的商业信贷，以及我们的估值补贴变更对递延所得税资产的影响，递延所得税资产在2023年第三季度减少了130万美元。2023年第三季度有50万美元的离散税收支出。

在截至2022年10月2日的三个月中，所得税优惠是使用2022年全年的估计有效年所得税税率为20.7％，其中包括我们递延所得税资产估值补贴的估计变化，不包括其他离散税收调整。与2022年法定税率相比的差异归因于与该期间记录的税前亏损金额无直接关系的各种永久不可扣除费用和不可退还的商业信贷，以及我们的估值补贴变更对递延所得税资产的影响，递延所得税资产在2022年第三季度增加了70万美元。2022年第三季度有10万美元的离散税收优惠。

净收入（亏损）。综上所述，2023年第三季度的净收益为1,260万美元，摊薄每股收益0.20美元，而2022年第三季度的净亏损为870万美元，摊薄每股亏损0.17美元。

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截至 2023 年 10 月 1 日的九个月与截至 2022 年 10 月 2 日的九个月相比

下表列出了截至2023年10月1日的九个月期间与截至2022年10月2日的九个月期间的销售额的关键组成部分：

			九个月已结束
			2023年10月1日						2022年10月2日
餐厅销售			$	1,406,146					$	1,285,382
汉堡王			1,334,949						1,219,440
Popeyes			71,197						65,942
可比餐厅销售额的变化(a)			10.1		%				3.2		%
汉堡王可比餐厅销售额的变化 (a)			10.0		%				3.2		%
可比 Popeyes 餐厅销售额的变化 (a)			10.9		%				3.5		%
期初营业的汉堡王餐厅：			1,022						1,026
新餐厅开业，包括搬迁 (b)			—						4
餐厅关闭，包括搬迁 (b)			(3)						(8)
期末的汉堡王餐厅			1,019						1,022
经营的汉堡王餐厅的平均数量			1,016.2						1,023.8
期初和期末运营的 Popeyes 餐厅：			65						65
餐厅关闭，包括搬迁(b)			(4)						—
期末营业的 Popeyes 餐厅			61						65
在营的 Popeyes 餐厅的平均数量			62.6						65.0

(a)在我们运营12个月后，我们收购的餐厅将计入可比餐厅的销售额中。我们开发的餐厅的销售额在开业15个月后计入可比餐厅的销售额。可比餐厅销售额变化的计算基于与52周前39周同期的比较。

(b)在本报告所述期间，没有餐厅搬迁。

餐厅销售。2023年前九个月的餐厅总销售额从前九个月的12.854亿美元增长了9.4％，达到14.061亿美元 2022 年的几个月。由于平均支票增长了11.0％，客户流量下降了0.8％，可比餐厅的销售额在2023年前九个月增长了10.1％。平均支票的变化包括与2022年前九个月相比，我们的汉堡王餐厅的有效价格上涨了约8.3％，Popeyes餐厅的有效价格上涨了13.2％。2023 年前九个月的促销销售折扣占我们汉堡王餐厅销售额的 11.2%，而 2022 年前九个月的这一比例为 17.1%。与 2022 年前九个月相比，我们的汉堡王餐厅在 2023 年前九个月的营业时间增加了 3.8%，我们的 Popeyes 餐厅的营业时间增加了 2.0%。餐厅销售也受到自2022年初以来新建的六家汉堡王餐厅以及自2022年年底以来关闭的13家汉堡王餐厅和四家Popeyes餐厅的影响。

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运营成本和支出（除非另有说明，否则百分比以占总收入的百分比表示）。下表列出了截至2023年10月1日和2022年10月2日的九个月中，选定的经营业绩占餐厅总销售额的百分比：

			九个月已结束
			2023年10月1日						2022年10月2日
成本和开支（所有餐厅）：
食品、饮料和包装成本			27.9		%				31.2		%
餐厅工资和相关费用			32.4		%				34.2		%
餐厅租金支出			6.8		%				7.3		%
其他餐厅运营费用			15.5		%				15.9		%
广告费用			4.0		%				4.0		%
一般和行政			5.4		%				5.1		%

食品、饮料和包装成本从2022年前九个月的31.2％降至2023年前九个月的27.9％。这一下降反映了自2022年初以来汉堡王餐厅菜单价格上涨（2.3％）以及2023年前九个月汉堡王餐厅促销折扣降低（1.5％）的影响，但汉堡王餐厅的商品价格上涨（0.6％）和Popeyes餐厅的商品价格上涨（0.1％）部分抵消了这些影响。2023年前九个月的食品、饮料和包装成本也受到新供应商协议340万美元收益的影响。

2023年前九个月餐厅的工资和相关费用为32.4％，2022年前九个月为34.2％。包括最低工资增长在内的每小时劳动率在2023年前九个月比2022年的前九个月增长了4.4％，而2022年前九个月的每小时劳动率比2021年前九个月增长了10.3％。2023年的增长主要被2023年前九个月餐厅团队成员的工作时间比2022年前九个月减少3.2％所抵消，其中包括2023年餐厅数量减少的影响。

餐厅租金支出从2022年前九个月的7.3％降至2023年前九个月的6.8％，这是由于销售量增加对我们的租金成本的影响，租金成本约为80％，固定成本约为80％。

其他餐厅运营支出占餐厅销售额的百分比从2022年前九个月占餐厅销售额的15.9％下降至2023年前九个月的15.5％，比上年同期增加了1,290万美元。利润率的提高主要是由我们的运营成本平均支票增加11.0％所推动的，其中包括特许权使用费和随销售价格直接上涨的信用卡费用，以及其他与销售没有直接关系的固定成本。在2023年的前九个月，支出增加的主要原因是特许权使用费成本增加570万美元，维修和维护成本增加390万美元，公用事业支出增加210万美元，信用卡费用增加190万美元，数字费用增加70万美元，一般责任保险索赔成本降低240万美元。

2023年前九个月和2022年前九个月的广告费用均为餐厅销售额的4.0％。

调整后的餐厅层面息税折旧摊销前利润。 由于这些因素 上图中，调整后的餐厅级息税折旧摊销前利润在2023年前九个月增长了9,330万美元，达到1.882亿美元，增长98.2％，而去年同期为9,490万美元，占餐厅总销售额的百分比在2023年前九个月为13.4％，在2022年前九个月为7.4％。有关调整后的餐厅级息税折旧摊销前利润与运营收入（亏损）之间的对账，请参阅第35页。

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一般和管理费用。一般和管理费用在2023年前九个月增加了1,110万美元，达到7,650万美元，占餐厅总销售额的百分比从2022年前九个月的5.1％上升到5.4％。1,110万美元的增长主要是由于激励性薪酬应计额增加1,090万美元和工资增加100万美元，但去年因和解产生的费用而减少的110万美元律师费部分抵消了这些增加。

调整后的息税折旧摊销前利润 由于这些因素 上图，调整后的息税折旧摊销前利润从2022年前九个月的3,710万美元增至2023年前九个月的1.169亿美元，占餐厅总销售额的百分比从2022年前九个月的2.9％增至2023年前九个月的8.3％。有关净收益（亏损）与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润之间的对账，请参阅第35页。

折旧和摊销费用。折旧和摊销费用从2022年前九个月的5,890万美元降至2023年前九个月的5,560万美元。

减值和其他租赁费用。2023年前九个月的减值和其他租赁费用为570万美元，其中包括先前减值的70万美元餐厅的资本支出以及主要与该期间关闭的七家餐厅相关的470万美元其他租赁费用。

2022年前九个月的减值和其他租赁费用为1,990万美元，其中包括1,670万美元的商誉减值费用，十家表现不佳的餐厅的140万美元初始减值费用，40万美元的先前减值餐厅的资本支出，以及主要与在150万美元期间关闭的六家餐厅相关的租赁费用。2022年的非现金商誉减值费用代表了我们Popeyes申报部门的商誉的全额减记。

其他收入，净额。2023年的前九个月包括650万美元的其他净收入，其中包括根据我们特许经营协议的领土权利条款与BKC达成的430万美元和解协议、180万美元的保险追回净收益、取消确认与先前售后回租交易相关的租赁融资义务的80万美元收益、40万美元的售后回租交易收益、财产谴责产生的收益 30万美元和处置资产损失100万美元.

2022年的前九个月包括110万美元的其他净收入，主要包括与供应商达成的250万美元和解收益和100万美元的资产处置亏损。

利息支出。利息支出从2022年前九个月的2300万美元增加到2023年前九个月的2310万美元。由于我们的优先信贷额度下不受利率互换约束的借款的浮动利率较高，我们的长期债务借款的加权平均利率从2022年前九个月的5.3％上升至2023年前九个月的5.7％。我们的优先信贷额度的浮动利率上调已经并将被我们的利率互换所抵消，在2025年2月到期之前，利率互换将固定优先信贷额度下1.20亿美元未偿债务的利率。在2023年前九个月末，在考虑我们的利率互换后，我们约有90％的长期债务（包括流动部分）按固定利率计算。

所得税准备金（福利）。2023年前九个月的所得税准备金是根据2023年全年的估计有效年所得税税率12.3％计算得出的，其中包括公司递延所得税资产估值补贴的估计变化，不包括其他离散税收调整。与2023年的法定税率相比，差异归因于各种永久不可扣除的费用和不可退还的商业信贷，这些费用与一段时期内记录的税前亏损金额没有直接关系，也归因于估值补贴减少对180万美元递延所得税资产的影响。在截至2023年10月1日的九个月中，净离散税收调整产生了120万美元的税收支出。

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目录

2022年前九个月的所得税收益是根据2022年全年的估计有效年所得税税率得出的，该税率包括公司递延所得税资产估值补贴的估计变化，不包括其他离散税收调整。与2022年的法定税率相比，差异归因于与该期间记录的税前亏损金额无直接关系的各种永久不可扣除费用和不可退还的商业信贷，以及估值补贴的增加对620万美元递延所得税资产的影响。在截至2022年10月2日的九个月中，有10万美元的离散税收优惠。

净收入（亏损）。综上所述，2023年前九个月的净收益为2840万美元，摊薄每股收益0.44美元，而2022年前九个月的净亏损为5,640万美元，摊薄每股亏损1.11美元。

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运营结果

截至2023年10月1日和2022年10月2日的三个月和九个月中，净收益（亏损）与息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和调整后净收益（亏损）以及运营收入（亏损）与调整后餐厅级息税折旧摊销前利润的对账情况如下（以千计，每股数据除外）：

			三个月已结束												九个月已结束
息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账：			2023年10月1日						2022年10月2日						2023年10月1日						2022年10月2日
净收益（亏损）			$	12,618					$	(8,697)					$	28,436					$	(56,442)
所得税准备金（福利）			3,634						(2,712)						5,380						(14,842)
利息支出			7,189						7,896						23,089						22,968
折旧和摊销			18,291						19,284						55,568						58,897
EBITDA			41,732						15,771						112,473						10,581
减值和其他租赁费用			1,591						1,196						5,680						19,868
股票薪酬支出			1,870						940						3,969						3,817
开业前成本(1)			—						84						4						173
高管过渡、诉讼和其他专业费用(2)			316						1,436						1,218						3,757
其他收入，净额(3)(4)			(3,638)						(1,750)						(6,463)						(1,109)
调整后 EBITDA			$	41,871					$	17,677					$	116,881					$	37,087

调整后的餐厅层面息税折旧摊销前利润的对账：
运营收入（亏损）			$	23,441					$	(3,513)					$	56,905					$	(48,316)
添加：
一般和管理费用			26,165						22,572						76,493						65,416
开业前成本(1)			—						84						4						173
折旧和摊销			18,291						19,284						55,568						58,897
减值和其他租赁费用			1,591						1,196						5,680						19,868
其他收入，净额(3)(4)			(3,638)						(1,750)						(6,463)						(1,109)
调整后的餐厅级息税折旧摊销前利润			$	65,850					$	37,873					$	188,187					$	94,929

调整后净收益（亏损）的对账：
净收益（亏损）			$	12,618					$	(8,697)					$	28,436					$	(56,442)
添加：
减值和其他租赁费用			1,591						1,196						5,680						19,868
开业前成本(1)			—						84						4						173
高管过渡、诉讼和其他专业费用(2)			316						1,436						1,218						3,757
其他收入，净额(3)(4)			(3,638)						(1,750)						(6,463)						(1,109)
所得税对上述调整的影响(5)			433						(242)						(110)						(5,672)
递延所得税的估值补贴(6)			(1,332)						682						(1,761)						6,168
调整后净收益（亏损）			$	9,988					$	(7,291)					$	27,004					$	(33,257)
调整后的摊薄后每股净收益（亏损）(7)			$	0.16					$	(0.14)					$	0.43					$	(0.66)
摊薄后的加权平均已发行普通股			62,828						50,805						62,124						50,690

(1)截至2023年10月1日的三个月以及截至2023年10月1日和2022年10月2日的九个月的开业前成本包括建造新餐厅期间产生的培训、人工和入住成本。

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(2)截至2023年10月1日的三个月和九个月中，行政人员过渡、诉讼和其他专业费用包括高管招聘和过渡费用以及其他非经常性专业费用。截至2022年10月2日的三个月和九个月中，行政人员过渡、诉讼和其他专业费用包括高管招聘和遣散费、与公司前供应商正在进行的诉讼相关的费用以及其他非经常性专业费用。

(3)截至2023年10月1日的三个月中，包括360万美元的其他净收入，其中包括根据我们特许经营协议的领土权利条款与BKC达成的430万美元和解协议，以及60万美元的资产处置亏损。截至2023年10月1日的九个月中，包括650万美元的其他净收入，其中包括根据特许经营协议的领土权利条款与BKC达成的430万美元和解协议、180万美元的保险追回净收益、取消确认与先前售后回租交易相关的租赁融资义务的80万美元收益、售后回租交易的40万美元收益、收益来自谴责30万美元的财产和100万美元的资产处置损失。

(4)截至2022年10月2日的三个月中，包括180万美元的其他净收入，其中包括50万美元的售后回租交易亏损以及与供应商达成的250万美元和解收益。截至2022年10月2日的九个月中，包括110万美元的其他净收入，其中包括100万美元的资产处置亏损和与供应商达成的250万美元和解收益。

(5)与调整后净收益（亏损）调整相关的所得税影响是使用截至2023年10月1日和2022年10月2日的三个月和九个月的25％的增量所得税税率计算得出的。

(6)反映了截至2023年10月1日和2022年10月2日的三个月和九个月中，我们所有递延税净额的估值补贴的变化。

(7)调整后的摊薄后每股净收益（亏损）是根据调整后的净收益（亏损）和相应时期的摊薄加权平均已发行普通股（如适用）计算得出的。

流动性和资本资源

与餐饮业一样，我们的应收账款和库存水平相对较低，并根据购买食品和其他用品的谈判条款获得贸易信贷。因此，我们有时可能会将流动负债维持在超过流动资产的水平，从而导致营运资金赤字。我们能够在大量营运资金赤字的情况下运营，因为：

•餐馆经营主要以现金为基础；

•快速周转导致库存投资有限；以及

•销售产生的现金通常在用品和工资的相关负债到期之前收到。

根据我们的债务支付的利息、资本支出（包括餐厅改造）、向BKC和PLK支付的特许权使用费和广告以及与租赁义务相关的款项对我们来说是巨大的流动性需求，不包括收购或开发更多汉堡王和Popeyes餐厅的任何可自由支配支出。

如果我们未来的融资需求增加，我们可能需要安排额外的债务或股权融资。我们不断评估和考虑各种融资方案，以增强或补充我们现有的财务资源，包括我们的高级信贷额度。但是，无法保证我们将能够以可接受的条件达成任何此类安排，或者根本无法保证。

我们认为，我们的现金余额、运营产生的现金以及高级信贷额度下循环信贷借款的可用性提供了足够的现金可用性，足以满足我们至少未来十二个月的预期营运资金需求、资本支出和还本付息需求。

经营活动。2023年前九个月，经营活动提供的净现金为1.037亿美元，而2022年前九个月用于经营活动的净现金为210万美元。提供的净现金增加主要是由于调整后的息税折旧摊销前利润增加了7,980万美元，营运资金部分提供的现金净增加2170万美元。2023年和2022年前九个月的营运资金净变化均包括偿还根据CARES法案于2020年推迟的1,080万美元雇主工资税，该笔工资税现已全额偿还。

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投资活动。2023年和2022年前九个月用于投资活动的净现金分别为3,080万美元和2,880万美元。

资本支出是我们投资活动的重要组成部分，包括：（1）新餐厅开发，可能包括购买房地产；（2）餐厅改造，包括翻新或重建我们现有餐厅的内部和外部，包括与续订特许经营协议和我们收购的某些餐厅相关的支出；（3）其他餐厅资本支出，包括持续再投资和改善餐厅的资本维护支出，以及不时支持BKC和PLK的举措；以及（4）企业和餐厅信息系统，包括我们收购的餐厅的销售点系统的支出。

下表列出了我们在报告所述期间的资本支出（以千计）：

						九个月已结束
						2023年10月1日						2022年10月2日
新餐厅开发						$	4,044					$	7,220
餐厅改造						8,295						7,251
其他餐厅资本支出						15,746						12,325
企业和餐厅信息系统						4,437						2,948
资本支出总额						$	32,522					$	29,744
新开业的餐厅数量，包括搬迁						—						4

在2023年和2022年的前九个月中，投资活动还包括售后回租交易的收益分别为130万美元和410万美元，以及分别为220万美元和10万美元的保险追回收益。

在2023年和2022年的前九个月中，投资活动还包括购买某些经营中的餐厅物业，分别以售回租交易方式出售，金额分别为180万美元和400万美元。

融资活动。2023年前九个月用于融资活动的净现金为1,830万美元，其中包括在高级信贷额度下偿还1,250万美元的净循环信贷借款，我们的优先信贷额度下320万美元未偿还的B类定期贷款的本金，以及230万美元的融资租赁本金支付。

2022年前九个月，融资活动提供的净现金为500万美元，其中包括我们的高级信贷额度下的1,000万美元循环信贷净借款、定期贷款B融资机制的320万美元本金支付和180万美元的融资租赁本金支付。

2029 年到期的优先票据。2021年6月28日，我们以私募方式发行了本金3亿美元的票据，如上所述 “——影响我们经营业绩的近期和未来事件——票据发行和优先信贷额度修正案” 下所述。

高级信贷设施。如上所述 “——影响我们经营业绩的近期和未来事件——票据的发行和优先信贷额度的修正案”，我们签订了优先信贷额度以及随后对优先信贷额度的修订。

我们在优先信贷额度下的债务由我们的子公司担保，并由我们几乎所有资产和子公司的第一优先留置权担保，包括对子公司所有股本和股权的质押。根据优先信贷额度，我们必须在处置资产、发行债务以及收到保险和谴责所得款项后强制性地预付借款（均有某些例外情况）。

优先信贷额度包含某些契约，包括但不限于限制我们和我们的子公司承担债务、产生留置权、出售或收购资产或业务、在任何重大方面改变其业务性质、与关联方进行交易、进行某些投资、进行某些限制性付款或支付股息的契约。

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此外，优先信贷额度要求我们的第一留置权杠杆率（定义见优先信贷额度）不大于5.75至1.00（按最近四个季度计算），前提是且前提是循环信贷额度下未偿还循环信贷借款的本金总额与循环信贷额度下发行的信用证面值总额（不包括未提取的信用证，面值总额不超过12.0美元百万）超过循环信贷额度下最高循环信贷借款总额的35％。

优先信贷机制包含惯常违约条款，包括贷款人可以终止其预付款义务，并可以宣布借款的未偿余额或其任何部分在惯常违约事件发生时和持续期间立即到期应付，包括但不限于拖欠付款、契约违约、破产违约、其他债务交叉违约、判决违约和控制权变更。

截至2023年10月1日，循环信贷额度下没有未偿还的循环信贷借款和1,050万美元的信用证。在为已签发的信用证和未偿还的循环信贷借款进行储备后，截至2023年10月1日，循环信贷额度下有2.045亿美元可用于循环信用借款。

由于截至2023年10月1日，循环信贷额度下没有借款（只有1,050万美元的未偿信用证），因此我们没有超过总借款能力的35％，也无需计算第一留置权杠杆率。但是，如果我们受第一留置权杠杆比率的约束，则截至2023年10月1日，该公司的第一留置权杠杆率为0.70倍至1.00，低于所需的5.75倍至1.00的第一留置权杠杆比率。因此，我们预计不必使用超额现金流（定义见高级信贷额度）来强制减少定期贷款借款。截至2023年10月1日，我们遵守了优先信贷额度下的财务契约。

截至2023年10月1日，循环信贷额度和定期贷款B融资机制下的借款的年利率均等于（a）替代基准利率（定义见优先信贷额度）加上2.25％，或（b）调整后的期限SOFR（定义见优先信贷额度）加上3.25％（视下文所述的利率互换而定）。

截至2023年10月1日的九个月，长期债务余额借款的加权平均利率为5.7％，截至2022年10月2日的九个月中，长期债务余额借款的加权平均利率为5.4％。

定期贷款B融资机制自2019年9月30日起按季度分期到期支付。截至2023年10月1日的未缴款项应按以下方式到期和应付款：

(i) 十期季度分期付款，金额为110万美元；

(ii) 2026年4月30日的最后一笔1.538亿美元付款。

利率互换。2020年3月，我们签订了优先信贷额度下的某些贷款机构的利率互换协议，以降低与优先信贷额度下的定期贷款借款相关的浮动利率上升的风险。该协议将于2025年2月28日到期。利率互换最初将优先信贷额度下50％的未偿借款的利率固定为0.915％，再加上其优先信贷额度的适用保证金，差额按月结算。2021年，最初的名义金额为2.2亿美元，降至1.2亿美元，固定利率从0.915％加上适用利润率改为0.854％加上2022年的适用利润率，这与从伦敦银行同业拆借利率过渡到SOFR作为优先信贷额度的基准利率有关。

在截至2023年10月1日的三个月和九个月中，我们分别收到了130万美元和370万美元用于结算利率互换，在截至2022年10月2日的三个月和九个月中，我们分别收到了40万美元和10万美元用于结算利率互换。

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截至2023年10月1日，我们的利率互换协议的公允价值为710万美元，包含在随附的简明合并资产负债表中的长期其他资产中。套期保值评估中包含的现金流套期保值公允价值的变化在累计的其他综合收益中确认。其他综合收益中记录的金额随后将被重新归类为收益，即通过收款或付款实现的利息支出的增加或减少。我们预计在未来十二个月内将总计550万美元的净收益计入收益。

截至2023年1月1日的财年，我们的10-K表年度报告第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中包含了截至2023年1月1日的合同义务表。在截至2023年10月1日的三个月中，除了 “——影响我们经营业绩的近期和未来事件——发行票据和对我们的优先信贷额度的修订” 中所述外，我们的合同义务没有重大变化。

通胀

历史上影响我们经营业绩的通货膨胀因素包括食品和纸张成本、劳动力和其他运营支出的增加、向员工提供医疗和处方药保险的成本以及能源成本。我们餐厅支付的工资受到联邦和州每小时最低工资率和《公平劳动标准法》变化的影响。因此，联邦和州每小时最低工资率的变化以及不被视为小时工的工资水平的提高将直接影响我们的劳动力成本。

在 2021 年和 2022 年，从 COVID-19 疫情限制中重新开放经济，增加了各级劳动力对劳动力的需求，并将通货膨胀率上升至美国经济最近从未经历过的水平。从2021年第二季度开始，一直持续到2022年的大部分时间，我们受到持续的大宗商品和劳动力通胀水平的严重影响。在此期间，我们在餐厅维持足够的人员配备水平也遇到了困难，并受到了供应链内部人员配置挑战的影响。2023年，我们已经看到大宗商品和劳动力通胀压力从峰值减弱，劳动力可用性也有所改善。

我们通常试图通过定期的菜单价格上涨和各种成本削减计划来抵消通货膨胀的影响，至少部分是如此。但是，无法保证我们将来能够抵消这种通货膨胀成本的增加。

关键会计估算的应用

我们未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。编制合并财务报表要求我们做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额的估算和假设。这些估计和假设受我们会计政策的应用的影响。我们的重要会计政策在截至2023年1月1日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注中的 “重要会计政策” 脚注中进行了描述。关键会计估算是那些需要运用管理层最困难、最主观或最复杂的判断的估计，通常是由于本质上不确定且可能在后续期间发生变化的事项造成的。截至2023年1月1日的财年，我们之前在10-K表年度报告中披露的影响我们的关键会计政策或估算值没有任何重大变化。

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前瞻性陈述

这份10-Q表季度报告包含构成经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。本质上具有预测性或依赖于或提及未来事件或状况的陈述均为前瞻性陈述。这些陈述通常用 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“相信”、“期望”、“打算”、“估计”、“希望”、“计划” 或类似表达方式来识别。此外，我们的战略、意图或计划的表达也是前瞻性陈述。这些陈述反映了管理层对未来事件的当前看法，存在已知和未知的风险和不确定性。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发布日期。有一些重要因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的业绩存在重大差异，其中许多因素是我们无法控制的。提醒投资者，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，涉及风险和不确定性，实际业绩可能与前瞻性陈述中预测或暗示的业绩存在重大差异。我们已经确定了可能导致实际业绩与前瞻性陈述中陈述或暗示的业绩存在重大差异的重要因素。我们认为，可能导致实际业绩与我们的预期存在重大差异的重要因素包括以下因素，此外还有本文和截至2023年1月1日的10-K表年度报告中讨论的其他风险和不确定性：

•COVID-19 疫情等健康问题或 “疯牛” 病等食源性疾病病例报告的影响，以及消费者对某些食品的安全和质量失去信心的可能性，以及有关食品质量、疾病、伤害或其他健康问题的负面宣传；

•汉堡王和Popeyes广告计划的有效性以及汉堡王和Popeyes品牌的整体成功；

•食品成本和其他商品成本的增加；

•我们能够以当前或更高的工资率雇用和留住员工；

•竞争条件，包括定价压力、折扣、激进的营销、竞争对手开设新单位和促销活动对我们餐厅销售的潜在影响，以及影响劳动力成本和可用性的竞争；

•监管因素；

•环境条件和法规；

•总体经济状况，特别是零售业；

•天气状况；

•燃料价格；

•我们的任何供应商或分销商的服务或供应严重中断；

•消费者对饮食健康和食品安全的看法发生变化；

•劳动和就业福利成本，包括提高最低工资、医疗改革和《公平劳动标准法》变更的影响；

•未决或未来的法律索赔或诉讼的结果；

•我们管理增长和成功实施业务战略的能力；

•我们偿还债务的能力；

•我们的借贷成本和信用评级，这可能会受到竞争对手信用评级的影响；

•必要或理想的融资或再融资的可用性和条款以及其他相关的风险和不确定性；以及

•影响餐饮业的总体因素，包括产品掺假或贴错标签时的召回、如果我们的产品造成伤害的责任、成分披露以及标签法律法规。

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第 3 项 — 有关市场风险的定量和定性披露

与我们在截至2023年1月1日的10-K表年度报告中包含的有关市场风险敏感工具的第7A项中提供的信息没有重大变化。

利率变动1％将导致截至2023年10月1日的三个月和九个月的利息支出分别变动10万美元和40万美元，在截至2022年10月2日的三个月和九个月中，利息支出分别变动20万美元和50万美元。

第 4 项——控制和程序

披露控制和程序。 我们的高级管理层负责建立和维护披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d — 15（e）条），旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保发行人在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给发行人的管理层，包括其首席执行官或高级管理人员和首席财务官或高级管理人员，或履行类似职能的人，以便及时就所需的披露做出决定。

评估披露控制和程序。截至本报告所涉期末，我们已经评估了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性，我们的首席执行官和首席财务官以及管理层的其他主要成员都参与了评估。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年10月1日起生效。

内部控制的变化。在截至2023年10月1日的三个月中，我们没有对财务报告的内部控制进行任何对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

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第二部分——其他 信息

第 1 项。法律诉讼

我们是正常业务过程中出现的各种诉讼事项的当事方。我们认为这些其他事项的结果均不符合披露或确认标准，也不会对我们的合并财务报表产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素

第一部分——截至2023年1月1日财年的10-K表年度报告第1A项描述了重要的风险因素，这些因素可能会对我们的业务、合并财务状况或经营业绩产生重大影响，或者导致我们的经营业绩与本10-Q表或管理层不时在其他地方公布的前瞻性陈述所表明或建议的业绩存在重大差异。

第 2 项股权证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券

没有

第 3 项。优先证券违约

没有

第 4 项。矿山安全披露

不适用

第 5 项。其他信息

(c)

开启 2023年9月14日，剑桥特许经营控股有限责任公司（“CFH”） 已输入转为主远期确认协议 (”第二轮大师转发确认”) (A) 旨在满足《交易法》第10b5-1 (c) 条的正面辩护，以及 (B) 最多掩盖 (i) 中较小的条款 3,285,622公司普通股，面值每股0.01美元（此类股票，即”第二股远期股票”）和（ii）《证券法》第144条允许出售的第二远期股票的最大数量。根据日期为2023年9月14日的第一份补充确认书，并补充了第二份主远期确认书（延迟启动补充确认”），与延迟启动补充确认有关的任何销售的首次执行日期将在（A）公司提交2023年第三财季的10-Q表季度报告后的第三个工作日和（B）2023年12月14日中较晚的一天或之后。第二份远期主远期确认书将一直有效，直到根据第二份远期主确认书出售第二股远期股票之日为止。 马修·佩雷尔曼和亚历山大·斯隆是公司的成员 董事会并且是剑桥特许经营合伙人有限责任公司的管理负责人，该公司是CFH的唯一成员兼经理。因此，佩雷尔曼先生和斯隆先生均可被视为CFH直接拥有的第二股远期股份的受益所有人。

开启 2023年9月14日, 安东尼赫尔, 副总裁、首席财务官兼财务主管公司的， 已输入转化为10b5-1销售计划（“赫尔10b5-1销售计划”），旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条的肯定辩护。Hull 10b5-1 销售计划规定，最多可出售 75,000公司普通股的有效期将持续到（1）2025年12月31日和（2）合计日期（以较早者为准） 75,000该公司的普通股已根据赫尔10b5-1销售计划出售。与赫尔10b5-1销售计划有关的任何销售的首次执行日期将是（A）公司提交2023年第三财季10-Q表季度报告后的第三个工作日和（B）2023年12月14日中较晚的一天。

本公司没有其他董事或执行官 采用，已修改或 终止任何旨在满足肯定抗辩的购买或出售公司证券的合同、指示或书面计划

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目录

本报告所涉季度内细则10b5-1 (c) 或任何非规则10b5交易安排（定义见S-K条例第408（c）项）的条件。

第 6 项。展品

(a)以下证物作为本报告的一部分提交。

展品编号
31.1						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条向Carls Restaurant Group, Inc.颁发的首席执行官证书
31.2						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条向Carls Restaurant Group, Inc.颁发的首席财务官证书
32.1						Carls Restaurant Group, Inc. 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条根据《美国法典》第 18 篇第 1350 条颁发的首席执行官证书
32.2						Carls Restaurant Group, Inc. 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条根据《美国法典》第 18 篇第 1350 条颁发的首席财务官证书
101.INS						XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中
101.SCH						内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL						内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF						内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB						内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE						内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104						封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

# 随函提交

+ 补偿计划或安排

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目录

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

			CARROLS 餐厅集团有限公司
日期：2023 年 11 月 9 日			/s/Deborah M. Derbora
			（签名）
			Deborah M. Derby 总裁兼首席执行官
日期：2023 年 11 月 9 日			//安东尼 E. Hull
			（签名）
			安东尼·赫尔 副总裁、首席财务官兼财务主管

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