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会员US-GAAP：测量输入折扣率会员2023-06-300001823466US-GAAP：计量输入无风险利率成员美国通用会计准则：普通股成员注意：Last OutlenderWarrants会员2023-09-300001823466美国公认会计准则：销售成员成本2022-01-012022-09-300001823466注意：newgpoNote 会员2023-09-300001823466美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001823466注意：AICEL Technologies 会员US-GAAP：发达技术权利会员2022-07-292022-07-290001823466注意：BooksMember2022-07-012022-09-300001823466US-GAAP：额外实收资本会员2023-09-300001823466US-GAAP：一般和管理费用会员2022-07-012022-09-300001823466注意：2024 年 7 月 30 日之前的会员注意：新的高级定期贷款会员2023-09-300001823466注意：AntiDilutiveContentlyisableShares会员2022-01-012022-09-300001823466注意：两千二十多岁终止激励计划会员2022-07-012022-09-300001823466US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-04-012022-06-300001823466US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员注意：DragonflyeyeLimited 会员2023-09-300001823466美国通用会计准则：专利会员2023-09-300001823466US-GAAP：公允价值输入三级会员注：责任分类认股权证会员2023-09-300001823466US-GAAP：计量输入无风险利率成员注意：DragonflySeller 可转换票据会员2023-01-270001823466注：与修正1成员相关的认股权证2023-03-170001823466注意：DragonflySeller 可转换票据会员US-GAAP：衡量输入股价会员2023-09-300001823466US-GAAP：普通阶级成员2023-06-272023-06-270001823466US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：短期投资会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001823466注意：新的高级定期贷款会员2023-07-012023-09-300001823466US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员注意：AICEL Technologies 会员2023-01-012023-09-300001823466注意：2024 年 7 月 29 日之前的预付会员注意：新的高级定期贷款会员2023-09-300001823466注意：均衡成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-09-300001823466SRT: 最大成员2023-09-300001823466注意：Antidilutive其他责任分类权证会员2022-01-012022-09-300001823466US-GAAP：发达技术权利会员2022-07-012022-09-300001823466注意：EarnoutsharesMember2023-09-300001823466注意：DSAC 会员注意：新的高级定期贷款会员2022-07-292022-07-290001823466注意：earnoursus 会员2023-01-012023-09-300001823466注意：新的 FiscalNote 会员SRT: 最大成员US-GAAP：普通阶级成员2022-07-290001823466注意：classcommonstockeQualsor 超过 sdollaReven pointFour Five注意：Public Warrants会员2022-07-290001823466注意：newgpoNote 会员US-GAAP：计量输入价格波动率成员2023-06-300001823466美国公认会计准则：优先股成员2022-01-012022-03-310001823466US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2022-12-310001823466US-GAAP：Primerate 会员注意：新的高级定期贷款会员2023-01-012023-09-300001823466注意：Last OutlenderWarrants会员2023-01-012023-09-300001823466US-GAAP：销售和营销费用会员2022-07-012022-09-300001823466注意：可转换的承诺票据会员注意：newgpoNote 会员2023-09-300001823466注意：编辑会员2023-07-012023-09-300001823466US-GAAP：数据库成员注意：AICEL Technologies 会员2022-07-2900018234662022-09-300001823466US-GAAP：公允价值输入二级会员注意：PrivateplacementWarrants会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001823466US-GAAP：研发费用会员2023-07-012023-09-300001823466美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001823466注：收购成员的或有负债US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001823466US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-09-300001823466注意：newgpoNote 会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-3000018234662022-03-012022-03-310001823466US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员注意：EarnoutAwards会员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-09-300001823466注意：薪水保护计划贷款会员2022-02-142022-02-140001823466US-GAAP：衡量输入股价会员注意：newgpoNote 会员2023-06-300001823466US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001823466US-GAAP：计量输入无风险利率成员注意：newgpoNote 会员2023-06-300001823466注意：可兑换的认股权证每份全权证均可兑换一股Class CommonstockatexePrice会员2023-01-012023-09-300001823466SRT: AsiaMember2022-07-012022-09-300001823466注意：两千二十两名员工股票购买计划会员2023-07-012023-09-300001823466US-GAAP：公允价值输入三级会员注：责任分类认股权证会员2023-01-012023-09-300001823466注意：aicel ConvertibleNote 会员2022-12-310001823466注意：MeasurentInputrisk Premium 会员注意：蜻蜓会员2023-09-300001823466US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员注意：DragonflyeyeLimited 会员2023-01-012023-09-300001823466注意：EarnoutAwards会员2023-09-300001823466注意：咨询广告和其他会员2023-01-012023-09-300001823466US-GAAP：私募会员2022-07-290001823466注意：PrivateplacementWarrants会员2023-07-012023-09-300001823466US-GAAP：普通阶级成员2022-07-012022-09-300001823466US-GAAP：额外实收资本会员2022-09-300001823466注意：购买会员US-GAAP：供应商集中度风险成员注意：一个供应商会员2023-07-012023-09-300001823466US-GAAP：可转换债务证券成员2023-07-012023-09-300001823466美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-03-310001823466US-GAAP：普通阶级成员注意：两千二十多岁终止激励计划会员2023-09-300001823466美国公认会计准则：销售成员成本2023-07-012023-09-300001823466注意：EarnoutsharesMember2022-12-310001823466注意：单一客户会员US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员2022-01-012022-12-310001823466US-GAAP：公允价值输入三级会员注意：蜻蜓会员2023-09-300001823466注意：基于绩效的限制性股票单位会员注意：两千二十多岁终止激励计划会员2023-01-012023-09-300001823466注意：EarnoutAwards会员2023-07-012023-09-300001823466注：无形资产，不包括已开发技术成员2023-01-012023-09-300001823466US-GAAP：研发费用会员2022-01-012022-09-300001823466注意：Curate会员2023-01-012023-03-310001823466US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-09-300001823466注意：Public Warrants会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001823466注意：Public Warrants会员2022-12-310001823466US-GAAP：数据库成员注意：AICEL Technologies 会员2022-07-292022-07-290001823466注意：classcommonstockeQualsor 超过 Dollars sixpoint three S注意：Public Warrants会员2022-07-290001823466注意：AICEL Technologies 会员2022-12-012022-12-310001823466注意：Public Warrants会员2023-07-012023-09-300001823466US-GAAP：公允价值输入三级会员注意：DragonflySeller 可转换票据会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001823466注意：咨询广告和其他会员2022-01-012022-09-300001823466US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2022-01-012022-09-300001823466注意：DSAC 会员注意：最后一个期限贷款会员2022-07-292022-07-290001823466SRT: 北美会员2023-07-012023-09-300001823466注：收购成员的或有负债US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001823466注：DTGlobal 资产收购会员US-GAAP：客户相关无形资产会员2023-01-012023-01-310001823466US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员注意：AICEL Technologies 会员2023-07-012023-09-300001823466注意：两千二十两名员工股票购买计划会员2023-01-012023-09-300001823466注意：在 2025 年 7 月 30 日或之后会员注意：新的高级定期贷款会员2023-09-300001823466注意：编辑会员2022-01-012022-09-300001823466US-GAAP：公允价值输入三级会员注：责任分类认股权证会员2022-12-310001823466US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001823466注意：新的高级定期贷款会员2023-01-012023-09-300001823466注意：newgpoNote 会员2023-01-012023-09-300001823466US-GAAP：私募会员2023-01-012023-09-300001823466US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第三批成员注意：EarnoutAwards会员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-09-300001823466注意：其他收入会员2022-07-012022-09-300001823466美国公认会计准则：201613 年会计准则更新SRT：Scenio之前报道过的成员2022-12-310001823466US-GAAP：额外实收资本会员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-03-3100018234662026-01-012023-09-300001823466注意：DSAC 会员2022-07-290001823466注：责任分类认股权证会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-3000018234662023-09-300001823466US-GAAP：应付账款和应计负债会员注意：新的高级定期贷款会员2023-09-300001823466US-GAAP：额外实收资本会员注：普通股和B类普通股会员2022-07-012022-09-300001823466US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-12-310001823466US-GAAP：可转换债务证券成员2023-01-012023-09-300001823466注意：DragonflySeller 可转换票据会员US-GAAP：测量输入折扣率会员2023-09-300001823466美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2023-07-012023-09-300001823466US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-09-300001823466注：DTGlobal 资产收购会员US-GAAP：客户相关无形资产会员2022-12-310001823466注：DTGlobal 资产收购会员US-GAAP：客户相关无形资产会员2023-09-300001823466注：公共政策问题管理成员2023-09-300001823466美国公认会计准则：优先股成员2021-12-310001823466US-GAAP：客户关系成员2023-09-300001823466注意：客户关系 stwomember注意：DragonflyeyeLimited 会员2023-01-272023-01-270001823466注意：newgpoNote 会员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001823466US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-09-300001823466美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001823466美国通用会计准则：普通股成员2022-04-012022-06-300001823466US-GAAP：测量输入预期期限成员注意：蜻蜓会员2023-09-300001823466注意：EarnoutAwards会员2023-01-012023-09-300001823466US-GAAP：可转换债务证券成员2022-07-012022-09-300001823466SRT: 北美会员2022-01-012022-09-300001823466注意：订阅会员2023-01-012023-09-300001823466美国公认会计准则：销售成员成本2022-07-012022-09-300001823466US-GAAP：广告会员2022-07-012022-09-300001823466注意：薪水保护计划贷款会员注意：caresactMember2020-04-132020-04-13xbrli: purexbrli: 股票注意：分段注意：投票iso421:gbpiso421:USDxbrli: 股票iso421:USD注意：收购UTRY：

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）


☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 9月30日 2023

FISCALNOTE 控股有限公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）


特拉华	001-396972	88-3772307
（州或其他司法管辖区公司或组织）	（委员会档案编号）	（美国国税局雇主证件号）
宾夕法尼亚大道西北 1201 号，6 楼, 华盛顿，D.C. 20004
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(202) 793-5300

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值每股0.0001美元	注意	纽约证券交易所
购买一股A类普通股的认股权证，每股行使价为每股11.50美元	NOTE.WS	纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐

非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒

新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至2023年11月1日，注册人已经 120,941,702 sA类普通股，每股面值0.0001美元，已发行股票，以及 8,290,921B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行。


FISCALNOTE 控股有限公司表格 10-Q 目录

	页号
关于前瞻性陈述的警示说明	1

第一部分财务信息（未经审计）：
财务报表
简明合并资产负债表	2
简明合并运营报表和综合亏损报表	3
股东权益变动简明合并报表（赤字）	4
简明合并现金流量表	5
简明合并财务报表附注	6

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	26
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露	41
第 4 项。控制和程序	41

第二部分。其他信息	42

第 1 项。法律诉讼	42
第 1A 项。风险因素	42
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用	42
第 3 项。优先证券违约	42
第 4 项。矿山安全披露	42
第 5 项。其他信息	42
第 6 项。展品	43

签名	44

前进-LOoking 声明

本10-Q表季度报告包括表达我们对未来事件或未来业绩的看法、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此是或可能被视为 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “相信”、“估计”、“预期”、“期望”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能” 或 “应该”，或者在每种情况下都包括其负面或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们可能出现在本10-Q表季度报告的许多地方，包括第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和第二部分第1A项 “风险因素”，包括关于我们对未来经营业绩、财务状况和流动性；我们的前景、增长、战略和FiscalNote运营市场的意图、信念或当前预期的陈述。此类前瞻性陈述基于当前可用的市场材料和管理层对影响FiscalNote的未来事件的预期、信念和预测。可能影响此类前瞻性陈述的因素包括：

•

FiscalNote 有效管理其增长的能力；

•

FiscalNote战略、未来运营、财务状况、估计收入和亏损、预测、预计成本、前景和计划的变化；

•

FiscalNote 未来的资本要求；

•

对FiscalNote服务的需求以及该需求的驱动因素；

•

FiscalNote 向其客户提供非常有用、可靠、安全和创新的产品和服务的能力；

•

FiscalNote 吸引新客户、留住现有客户、向现有客户扩展产品和服务范围、向地理市场扩张或确定更高增长领域的能力；

•

FiscalNote能够成功发现收购机会，以商业上令人满意的条件进行收购，成功整合收购的业务和服务，然后实现增长；

•

与国际业务相关的风险，包括合规复杂性和成本、汇率波动风险增加、政治、社会和经济不稳定以及供应链中断；

•

FiscalNote 开发、增强和整合其现有平台、产品和服务的能力；

•

FiscalNote的估计总潜在市场以及其他行业和业绩预测；

•

FiscalNote对第三方系统和数据的依赖，其将此类系统和数据与其解决方案集成的能力，以及可能无法继续支持集成；

•

影响FiscalNote或其服务提供商网络或系统的潜在技术中断、网络攻击、安全、隐私或数据泄露或其他技术或安全事件；

•

FiscalNote 获取和维护准确、全面或可靠的数据以支持其产品和服务的能力；

•

FiscalNote 维护和改进其方法和技术，预测用于数据收集、组织和分析的新方法或技术，以支持其产品和服务的能力；

•

FiscalNote运营所在市场的竞争和竞争压力；包括资金充足的大型公司改变现有商业模式以提高与FiscalNote的竞争力；

•

FiscalNote 保护和维护其品牌的能力；

•

FiscalNote遵守与向美国和外国政府以及其他受严格监管的行业销售产品和服务有关的法律和法规的能力；

•

FiscalNote 留住或招募关键人员的能力；

•

FiscalNote 有效维持和发展其研发团队并进行研发的能力；

•

FiscalNote根据与人工智能、机器学习、数据隐私和政府合同相关的法律法规或公众观念的变化或此类法律的执行变化调整其产品和服务的能力；

•

不利的总体经济和市场条件减少了我们产品和服务的支出；

•

任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果；

•

FiscalNote 成功建立和维持上市公司质量的财务报告内部控制的能力；以及

•

充分保护 FiscalNote 知识产权的能力。

上述因素清单并非详尽无遗。您应仔细考虑上述因素以及本10-Q表季度报告的 “风险因素” 部分以及我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中描述的其他风险和不确定性。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述基于当前对未来发展及其对我们和业务的潜在影响的预期和信念。无法保证未来影响我们的事态发展会如我们所预料的那样。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的陈述信息、未来事件或其他信息，除非适用的证券法另有要求。

第一部分—财务信息

第 1 项。财务报表。

FISCALNOTE 控股有限公司

简明合并资产负债表

（以千计，股票和面值除外）

（未经审计）


	2023年9月30日			2022年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	16,489		$	60,388
限制性现金		844			835
短期投资		7,113			-
应收账款，净额		13,753			14,909
为获得收入合同而将成本资本化，净额		3,194			2,794
预付费用		3,490			4,315
其他流动资产		3,300			2,764
流动资产总额		48,183			86,005

财产和设备，净额		6,410			7,325
资本化软件成本，净额		15,406			13,946
为获得收入合同而将非流动成本资本化，净额		4,248			3,976
经营租赁资产		18,247			21,005
善意		206,887			194,362
客户关系，网络		57,737			56,348
数据库，网络		19,351			21,020
其他无形资产，净额		23,859			28,728
其他非流动资产		535			442
总资产	$	400,863		$	433,157

负债和股东权益
流动负债：
长期债务的当前到期日	$	68		$	68
应付账款和应计费用		12,710			13,739
递延收入，当期部分		45,708			35,569
客户存款		1,129			3,252
收购产生的或有负债，流动部分		411			696
经营租赁负债，流动部分		3,227			6,709
其他流动负债		1,871			2,079
流动负债总额		65,124			62,112

长期债务，扣除当前到期日		213,157			161,980
递延所得税负债		2,695			714
递延收入，扣除流动部分		998			918
收购产生的或有负债，扣除流动部分		1,710			883
经营租赁负债，扣除流动部分		26,837			29,110
公共和私人认股权证负债		2,765			18,892
其他非流动负债		4,008			13,858
负债总额		317,294			288,467
承付款和意外开支（附注17）
股东权益：
A 类普通股 ($)0.0001面值， 1,700,000,000授权， 120,604,828和 123,125,595分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行和未偿还）		11			12
B 类普通股 ($)0.0001面值， 9,000,000已授权，以及 8,290,921已于2023年9月30日和2022年12月31日发行并未到期）		1			1
额外的实收资本		851,047			846,205
累计其他综合亏损		(1,822	)		(785	)
累计赤字		(765,668	)		(700,743	)
股东权益总额		83,569			144,690
负债和股东权益总额	$	400,863		$	433,157

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

FISCALNOTE 控股有限公司

的简明合并报表运营和综合损失

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）


	截至9月30日的三个月						截至9月30日的九个月
	2023			2022			2023			2022
收入：
订阅	$	30,057		$	26,075		$	87,986		$	73,186
咨询、广告和其他		3,952			2,996			10,394			9,130
总收入		34,009			29,071			98,380			82,316
运营费用： (1)
收入成本		10,441			8,699			28,863			23,581
研究和开发		4,540			5,629			14,170			15,438
销售和营销		11,235			11,830			35,222			31,722
社论		4,516			4,218			13,533			11,240
一般和行政		14,418			38,945			48,813			59,535
无形资产的摊销		2,899			2,601			8,614			7,818
商誉减值		-			-			5,837			-
交易成本（收益），净额		(579	)		1,275			1,138			1,257
运营费用总额		47,470			73,197			156,190			150,591
营业亏损		(13,461	)		(44,126	)		(57,810	)		(68,275	)

利息支出，净额		8,018			42,894			21,853			89,672
金融工具公允价值的变化		(7,157	)		(21,910	)		(18,850	)		(18,524	)
灭绝后PPP贷款的收益		-			-			-			(7,667	)
债务清偿亏损，净额		-			45,250			-			45,250
结算损失		-			-			3,474			-
其他费用，净额		207			928			245			1,543
所得税前净亏损		(14,529	)		(111,288	)		(64,532	)		(178,549	)
所得税准备金（福利）		(62	)		(2,286	)		181			(2,836	)
净亏损		(14,467	)		(109,002	)		(64,713	)		(175,713	)
其他综合损失		(1,006	)		(1,003	)		(1,037	)		(1,777	)
综合损失总额	$	(15,473	)	$	(110,005	)	$	(65,750	)	$	(177,490	)

净亏损	$	(14,467	)	$	(109,002	)	$	(64,713	)	$	(175,713	)
视同分红		-			(24,351	)		-			(26,570	)
净亏损用于计算每股亏损	$	(14,467	)	$	(133,353	)	$	(64,713	)	$	(202,283	)

归属于普通股股东的每股亏损：
基本	$	(0.11	)	$	(1.39	)	$	(0.49	)	$	(4.52	)
稀释	$	(0.11	)	$	(1.63	)	$	(0.49	)	$	(5.03	)
用于计算归属于普通股股东的每股亏损的加权平均股数：
基本		128,832,502			96,117,011			131,994,563			44,757,851
稀释		128,832,502			96,235,930			131,994,563			44,876,770

(1) 金额包括股票薪酬支出，如下所示：


	截至9月30日的三个月				截至9月30日的九个月
	2023		2022		2023		2022
收入成本	$	45	$	13	$	185	$	36
研究和开发		328		504		1,080		609
销售和营销		1,041		721		1,718		828
社论		120		513		292		560
一般和行政		4,690		28,292		14,937		28,835

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

FISCALNOTE 控股有限公司

简明合并变动表在股东权益（赤字）中

（以千计，共享数据除外）

（未经审计）


	临时股权						权益（赤字）
	优先股						普通股						额外的实收资本			累计其他综合亏损			累计赤字			股东权益总额（赤字）
	股份			金额			股份			金额
截至2021年12月31日的余额		41,746,262		$	449,211			15,456,165		$	-		$	-		$	(631	)	$	(481,414	)	$	(482,045	)
业务合并导致的股份追溯转换		7,806,546						2,890,301			-			-			-			-			-
截至2021年12月31日的余额，经折算		49,552,808		$	449,211			18,346,466		$	-		$	-		$	(631	)	$	(481,414	)	$	(482,045	)
优先股占赎回价值的增加		-			(8,390	)		-			-			-			-			8,395			8,395
行使股票期权		-			-			54,765			-			-			-			215			215
股票薪酬支出		-			-			-			-			-			-			260			260
净亏损		-			-			-			-			-			-			(28,351	)		(28,351	)
外币折算收益		-			-			-			-			-			85			-			85
截至2022年3月31日的余额		49,552,808		$	440,821			18,401,231		$	-		$	-		$	(546	)	$	(500,895	)	$	(501,441	)
优先股占赎回价值的增加		-			10,609			-			-			-			-			(10,614	)		(10,614	)
行使股票期权		-			-			73,064			-			-			-			152			152
回购普通股		-			-			(9,785	)		-			-			-			(88	)		(88	)
股票薪酬支出		-			-			220,321			-			-			-			608			608
净亏损		-			-			-			-			-			-			(38,360	)		(38,360	)
外币折算损失		-			-			-			-			-			(859	)		-			(859	)
截至2022年6月30日的余额		49,552,808		$	451,430			18,684,831		$	-		$	-		$	(1,405	)	$	(549,197	)	$	(550,602	)
票面价值的变化		-			-			-			2			(2	)		-			-			-
优先股占赎回价值的增加		-			24,351			-			-			(24,351	)		-			-			(24,351	)
赎回优先股后发行A类普通股		(49,552,808	)		(475,781	)		47,595,134			5			475,776			-			-			475,781
与业务合并相关的A类普通股和B类普通股的发行量，净额		-			-			62,664,098			6			346,791			-			-			346,797
发行与业务收购有关的A类普通股		-			-			859,016			-			8,590			-			-			8,590
行使公共认股权证时发行A类普通股		-			-			610,548			-			4,732			-			-			4,732
限制性股票单位归属后发行A类普通股		-			-			305,671			-			-			-			-			-
行使股票期权后发行A类普通股		-			-			8,214			-			19			-			-			19
股票薪酬支出		-			-			-			-			30,043			-			-			30,043
净亏损		-			-			-			-			-			-			(109,002	)		(109,002	)
外币折算损失		-			-			-			-			-			(1,003	)		-			(1,003	)
2022 年 9 月 30 日的余额		-			-			130,727,512		$	13		$	841,598		$	(2,408	)	$	(658,199	)	$	181,004

截至2022年12月31日的余额		-			-			131,416,516			13			846,205			(785	)		(700,743	)		144,690
采用新的会计准则		-			-			-			-			-			-			(212	)		(212	)
发行与业务收购有关的A类普通股		-			-			1,885,149			-			9,539			-			-			9,539
限制性股票单位归属后发行A类普通股		-			-			287,157			-			-			-			-			-
行使股票期权后发行A类普通股		-			-			194,775			-			264			-			-			264
在结算或有对价后发行A类普通股		-			-			83,393			-			196			-			-			196
股票薪酬支出		-			-			-			-			6,506			-			-			6,506
股票薪酬和期权行使的净股份结算的预扣税		-			-			-			-			(917	)		-			-			(917	)
净亏损		-			-			-			-			-			-			(19,273	)		(19,273	)
外币折算损失		-			-			-			-			-			(359	)		-			(359	)
截至2023年3月31日的余额		-		$	-			133,866,990		$	13		$	861,793		$	(1,144	)	$	(720,228	)	$	140,434
限制性股票单位归属后发行A类普通股		-			-			478,619			-			-			-			-			-
根据员工股票购买计划发行A类普通股		-			-			102,807			-			318									318
行使股票期权后发行A类普通股		-			-			8,437			-			35			-			-			35
股票薪酬支出		-			-			-			-			5,482			-			-			5,482
股票薪酬和期权行使的净股份结算的预扣税		-			-			-			-			(494	)		-			-			(494	)
普通股回报（附注17）								(5,881,723	)		(1	)		(21,409	)		-			-			(21,410	)
净亏损		-			-			-			-			-			-			(30,973	)		(30,973	)
外币折算收益		-			-			-			-			-			328			-			328
截至 2023 年 6 月 30 日的余额		-		$	-			128,575,130		$	12		$	845,725		$	(816	)	$	(751,201	)	$	93,720
限制性股票单位归属后发行A类普通股		-			-			313,090			-			-			-			-			-
行使股票期权后发行A类普通股		-			-			7,529			-			33			-			-			33
股票薪酬支出		-			-			-			-			5,590			-			-			5,590
股票薪酬和期权行使的净股份结算的预扣税		-			-			-			-			(301	)		-			-			(301	)
净亏损		-			-			-			-			-			-			(14,467	)		(14,467	)
外币折算收益		-			-			-			-			-			(1,006	)		-			(1,006	)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额		-		$	-			128,895,749		$	12		$	851,047		$	(1,822	)	$	(765,668	)	$	83,569

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

FISCALNOTE 控股有限公司

Cas的简明合并报表h 流量

（以千计）

（未经审计）


	截至9月30日的九个月
	2023			2022
经营活动：
净亏损	$	(64,713	)	$	(175,713	)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧		1,007			892
无形资产摊销和资本化软件开发成本		19,068			14,482
摊销递延成本以获得收入合同		2,602			1,922
商誉减值		5,837			-
非现金运营租赁费用		2,885			4,856
基于股票的薪酬		18,212			30,868
经营租赁资产减值		-			378
结算损失		3,474			-
其他非现金支出		(688	)		218
坏账支出		267			90
收购或有对价公允价值的变化		(138	)		(2,192	)
证券未实现亏损		115			-
金融工具公允价值的变化		(18,850	)		(18,524	)
递延所得税准备金（福利）		(80	)		(2,708	)
实物实收利息，净额		3,987			10,491
非现金利息支出		3,035			50,512
债务清偿亏损，净额		-			45,250
获得 PPP 贷款豁免的收益		-			(7,667	)
运营资产和负债的变化：
应收账款，净额		2,560			(4,211	)
预付费用和其他流动资产		1,935			(1,151	)
为获得收入合同而将成本资本化，净额		(3,263	)		(2,808	)
其他非流动资产		(119	)		(395	)
应付账款和应计费用		(6,389	)		3,566
递延收入		6,141			8,581
客户存款		(2,182	)		(1,917	)
其他流动负债		(754	)		(5,677	)
收购产生的或有负债，扣除流动部分		(39	)		(1,267	)
经营租赁负债		(5,844	)		(6,296	)
其他非流动负债		(6	)		921
用于经营活动的净现金		(31,940	)		(57,499	)

投资活动：
资本支出		(5,957	)		(8,859	)
购买短期投资		(7,369	)		-
为企业收购支付的现金，扣除获得的现金		(5,010	)		1,125
用于投资活动的净现金		(18,336	)		(7,734	)

融资活动：
业务合并的收益		-			175,000
普通股的发行成本		-			(45,242	)
扣除发行成本的长期债务收益		6,000			166,013
长期债务的本金支付		(80	)		(189,023	)
行使公共认股权证的收益		-			4,469
行使股票期权和购买 ESPP 所得的收益		650			386
回购普通股		-			(88	)
融资活动提供的净现金		6,570			111,515

汇率对现金的影响		(184	)		(451	)

现金、现金等价物和限制性现金的净变化		(43,890	)		45,831
现金、现金等价物和限制性现金，期初		61,223			33,009
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	17,333		$	78,840

补充非现金投资和融资活动：
赎回优先股后发行A类普通股	$	-		$	475,781
发行与业务合并相关的A类普通股和B类普通股	$	-		$	346,797
收购认股权证负债	$	-		$	34,947
优先股赎回价值的增加	$	-		$	26,570
发行与业务收购有关的普通股	$	-		$	8,590
与长期债务发行同时发行的认股权证	$	178		$	436
行使公共认股权证时发行A类普通股	$	-		$	263
应付给债务持有人的费用通过增加债务本金来结算	$	-		$	100
应付账款中包含的财产和设备采购	$	323		$	-

补充现金流活动：
支付利息的现金	$	15,290		$	28,974
缴纳税款的现金	$	16		$	68

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

FISCALNOTE 控股有限公司

《精简笔记》合并财务报表

（以千计，股票、面值、每股金额或另有说明的除外）

（未经审计）

1. 业务和重要会计政策摘要

业务描述

FiscalNote Holdings, Inc.（“FiscalNote” 或 “公司”）是全球政策和市场情报的领先技术提供商。它在快速变化的政治、监管和宏观经济环境中提供重要、可行的法律和政策见解。通过将人工智能 (AI) 技术、其他技术与分析、工作流程工具和专家同行见解相结合，FiscalNote 使客户能够管理政策、应对监管发展和降低全球风险。FiscalNote采集非结构化立法和监管数据，并利用人工智能和数据科学提供结构化、相关和可操作的信息，以促进全球企业、中小型企业、政府机构、贸易团体和非营利组织的关键运营和战略决策。FiscalNote通过其公共政策和问题管理产品套件提供这些情报。该公司总部位于华盛顿特区。

2022年7月29日（“截止日期”），公司完成了截至2021年11月7日、经2022年5月9日修订的合并协议和计划（“合并协议”）、特拉华州的一家公司（“Old FiscalNote”）、开曼群岛豁免公司都德尔街收购公司（“DSAC”）所设想的交易，以及 Grassroots Merger Sub, Inc.，这是特拉华州的一家公司，也是DSAC的全资直接子公司（“合并子公司”，与DSAC一起称为 “DSAC各方”）。根据这些交易，Merger Sub与Old FiscalNote合并并入了Old FiscalNote，Old FiscalNote成为DSAC的全资子公司（“业务合并”，与业务合并协议中描述的其他交易统称为 “交易”）。在交易的完成（“收盘”）方面，DSAC以 “FiscalNote Holdings, Inc.” 的名义国内化并继续作为特拉华州的一家公司。（“新财政笔记”）。除非上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告中提及的 “公司”、“FiscalNote”、“我们” 或 “我们的” 是指Old FiscalNote的业务，该业务在收盘后成为New FiscalNote及其子公司的业务。

列报依据和中期财务信息

我们将业务合并视为反向资本重组，将Old FiscalNote确定为会计收购方，DSAC被确定为会计收购方。该决定主要基于：

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在新FiscalNote中拥有最大投票权益的老FiscalNote股东；

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New FiscalNote的董事会有十名成员，Old FiscalNote的前股东有能力提名董事会的大多数成员；

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前FiscalNote管理层继续为合并后的公司担任执行管理职务，并负责日常运营；

•

采用旧 FiscalNote 名称的合并后公司；

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新的 FiscalNote 维护了先前存在的旧 FiscalNote 总部；以及

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New FiscalNote 的预期策略是旧 FiscalNote 战略的延续。

因此，业务合并被视为等同于Old FiscalNote为DSAC的净资产发行股票，同时进行资本重组。DSAC的净资产按历史成本列报，不记录的商誉或其他无形资产。

尽管DSAC是业务合并的合法收购方，但由于Old FiscalNote被确定为会计收购方，因此在业务合并完成后，Old FiscalNote的历史财务报表成为合并后的公司的历史财务报表。因此，随附的未经审计的中期简明合并财务报表中包含的财务报表反映了（i）业务合并前Old FiscalNote的历史经营业绩；（ii）业务合并完成后公司和旧FiscalNote的合并业绩；（iii）按历史成本计算的Old FiscalNote的资产和负债；（iv）公司在所有报告期间的股权结构。

关于业务合并，公司已经转换了业务合并之前时期的股权结构，以反映在资本重组交易中向Old FiscalNote股东发行的与资本重组交易有关的新FiscalNote普通股的数量，其交换率为 1.187（“汇率”），根据业务合并的条款确定。因此，与Old FiscalNote、可转换优先股和业务合并前的普通股相关的股票、相应的资本金额和每股收益（如适用）已通过应用交换比率追溯转换为股票。

整合原则

简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间余额均已消除。

这些简明合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则（“U.S. GAAP”）编制的。因此，它们并不包括所有的财务信息和脚注

美国公认会计原则要求提供完整的财务报表。公司管理层认为，未经审计的简明合并财务报表包括公允列报公司资产负债表及其经营业绩（包括其综合亏损、临时权益、股东权益（赤字）和现金流所必需的所有调整。所有调整都属于正常的重复性质。截至2023年9月30日的九个月业绩不一定表示后续任何季度或截至2023年12月31日的财年的预期业绩。这些简明的合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表一起阅读.

流动性和持续经营

根据会计准则编纂主题205-40 “持续经营”，公司评估总体上是否存在某些条件和事件，这些条件和事件使人们对公司继续经营的能力产生了实质性怀疑。正如附注8 “债务” 中披露的那样，该公司受某些财务契约的约束。公司维持遵守这些财务契约的能力基于公司当前对收入、收款、成本结构、当前现金消耗率和其他运营假设的预期。尽管公司的未来预测表明，自本申报之日起一年内，公司将有足够的流动性在正常业务过程中履行其义务，但公司可能无法遵守其一项或全部财务契约。根据信贷协议，当公司不遵守其所有财务契约时，贷款人可以申报到期和应付的未偿金额，届时公司将无法履行贷款人的权利。因此，该公司得出结论，自提交本文件之日起一年内，其继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。该公司全年实施了各种节省成本的措施，并正在积极寻求额外的资金来源。由于无法保证会有节省成本的措施和必要的融资，公司可能会采取其他战略替代方案来最大限度地提高利益相关者的价值，包括进一步削减开支、出售全部或部分业务、公司资本重组或正式重组，或清算资产。

无法保证能够按照公司可以接受的条件提供必要的额外融资，或者根本无法保证。如果公司将来通过发行股权证券筹集资金，则将发生对股东的摊薄，并且可能规模巨大。发行的任何股票证券还可能提供优先于普通股持有人的权利、优先权或特权。如果公司将来通过发行额外的债务证券来筹集资金，则这些债务证券的权利、优先权和特权可能优先于优先股和普通股股东的权利、优先权和特权。任何其他债务证券或借款的条款都可能对公司的运营施加重大限制。资本市场过去曾经历过，将来也可能经历动荡时期，这些动荡时期可能会影响股权和债务融资的可用性和成本。

随附的简明合并财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的，其中包括在正常业务过程中保持运营连续性、资产变现和负债清偿。如果公司无法继续经营下去，财务报表不包括任何可能需要的调整。除其他外，使用持续经营基础的恰当性取决于未来盈利运营的实现、从运营中获得足够现金和潜在的其他资金来源以及手头现金以履行到期债务的能力。

该公司的现金、现金等价物、限制性现金和短期投资是 $24.4截至 2023 年 9 月 30 日，百万人，相比之下 $61.2截至2022年12月31日为百万。此外，该公司的营运资金余额为负 $41.4截至2023年9月30日，百万（不包括现金和短期投资），累计赤字为 $765.7百万和 $700.7截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万美元，净亏损为 $64.7百万和 $175.7截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。管理层预计，要继续实施公司进入新市场、未来收购以及基础设施和产品开发的业务计划，就必须进行大量的持续运营和资本支出。

从历史上看，公司的运营现金流不足以为其当前的运营模式提供资金，公司通过筹集股权和债务为运营提供资金，包括大约 $ 的收据65.6来自交易的百万净现金收益。该公司维持其最低现金需求的能力，以其美元为其未来的现金利息需求提供资金156.0百万美元优先定期贷款及其运营费用部分取决于公司可能无法控制的总体经济、财务、竞争、立法、监管和其他条件。因此，公司将继续密切监控支出，以了解是否需要进行任何直接或长期的变动，以保持其财务报表的合规性。

细分市场

该公司的运作是一运营部门。运营部门被定义为企业的组成部分，首席运营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源和评估绩效时定期评估其单独的财务信息。在过去几年中，公司完成了多项收购。这些收购使公司能够扩大其产品范围、影响力和在各个细分市场的影响力。虽然公司在多个细分市场提供产品并在多个国家开展业务，但该公司的业务在一个运营领域运营，因为该公司的CODM会综合评估公司的财务信息和资源，并评估这些资源的表现。

金融工具的公允价值

公司已选择作为收购蜻蜓一部分而发行的次级可转换本票的公允价值期权，更多详情请参阅附注4 “业务合并”，有关新GPO票据，请参阅附注8 “债务” 以了解更多详情。公司通过简明的合并运营报表记录公允价值的变化，其中

因工具特定信用风险变化而产生的变动（如果适用）单独记入累计的其他综合收益。此外，根据公允价值期权，所有发行成本均在债务发生期间记为支出。

投资

该公司投资了具有投资级评级的高流动性投资。这些投资通过简明的合并运营报表按公允价值入账。公司能够轻松地将其清算为现金；因此，公司已将这些投资列为可用于当前业务，并在简明的合并资产负债表中作为流动资产中的短期投资列报。短期投资的买入和卖出在我们的合并现金流量表的投资部分进行了分类。

风险集中

可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。公司通常与各种国家认可的金融机构持有现金和现金等价物。公司的现金和现金等价物有时会超过联邦存款保险公司的担保金额。公司将存款现金和所有原始到期日不超过三个月的高流动性投资视为现金和现金等价物。2023 年 9 月 30 日，大约 52公司现金及现金等价物的百分比存放在北卡罗来纳州摩根大通银行

公司不需要为应收账款提供抵押品。由于估计的信贷损失，公司为其可疑应收账款保留备抵金。该补贴基于历史损失模式、账单逾期未付天数、每位客户的收款记录、对与拖欠账户和当前市场状况相关的潜在损失风险的评估，以及对未来经济状况的合理和可支持预测，为调整历史亏损模式提供依据。公司通过简明的合并运营报表记录坏账支出备抵额，包括在销售和营销费用中，最高不超过迄今确认的收入金额。任何增量备抵都记作简明合并资产负债表上递延收入的抵消。当公司用尽收账款但未成功时，将注销应收账款并从入账备抵中扣除。截至2023年9月30日和2022年12月31日, 信贷损失备抵金美元1,038和 $468，分别计入应收账款，净余额。

一位客户占的比重超过 10截至目前，占公司应收账款余额的百分比 2023年9月30日而且没有一个客户占比超过 10截至目前公司应收账款余额的百分比 2022年12月31日。来自美国联邦政府的收入是 15% 和 18% 分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的收入。截至2023年9月30日和2022年12月31日, 位于美国的资产约为 86% 和 92分别占总资产的百分比。

截至 2023 年 9 月 30 日，一家供应商的份额超过 10公司应付账款余额的百分比。两家供应商单独占的比例超过 10截至公司应付账款的百分比 2022年12月31日。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，一家供应商的代表超过 10占总购买量的百分比。

最近通过的会计公告

2016 年 6 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2016-13 金融工具 — 信用损失 (ASC 326)：衡量金融工具的信用损失（“ASU 2016-13”）关于计量包括贸易应收账款在内的金融工具信贷损失的指导方针。该指南取消了以前在确认金融工具信用损失之前可能要求的初始确认门槛。信用损失估计值现在反映了实体对未来所有预期信贷损失的当前估计。根据先前的指导方针，实体仅考虑过去的事件和当前的情况。该公司于2023年1月1日采用了修改后的回顾性过渡方法，采用了ASC 2016-13。采用后，公司记录了 $212对简明合并资产负债表上累积赤字的累积效应调整，我们的可疑应收账款备抵发生了变化来自 $4682022 年 12 月 31 日至 $680截至 2023 年 1 月 1 日.

2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2020-06 债务 — 带有转换和其他期权的债务 (ASC 470-20) 以及衍生品和套期保值 — 实体自有股权合约 (ASC 815-40) (“ASU 2020-06”) 修改可转换工具和实体自有股权合约会计要求的指导方针。这些修改取消了可转换债务工具的某些会计模型，取消了对嵌入式衍生品股票分类的某些要求，并调整了可转换工具的每股收益计算。该公司于2023年1月1日采用了修改后的回顾性方法，采用了ASC 2020-06。ASC 2020-06的采用并未对公司的简明合并财务报表产生重大影响。

2。与 DSAC 进行业务合并

2022年7月29日，Old FiscalNote和DSAC完成了业务合并协议所设想的交易。在收盘时，Old FiscalNote的每股优先股都被转换为普通股，紧接着，在业务合并生效前夕发行和流通的Old FiscalNote的每股普通股（业务合并协议所设想的除外股票除外）都被取消并转换为获得大约的权利 1.187New FiscalNote 普通股的股票（“交换比率”）。联合创始人兼首席执行官Tim Hwang和联合创始人、首席战略官兼ESG全球负责人杰拉尔德·姚杰拉尔德（以及 “联合创始人” 黄先生）作为对价收到的New FiscalNote普通股为B类股票，联合创始人或其允许的受让人有权获得 25每股投票数，直到较早者 (a) New FiscalNote B类普通股的持有人将新FiscalNote B类普通股的持有人转让给任何其他人，但为财务或遗产规划目的成立并由New FiscalNote B类普通股持有人实益拥有的特定信托、退休账户、公司或类似实体除外，(b) 该持有人的死亡或丧失行为能力

全新 FiscalNote B类普通股，（c）大多数已发行的新FiscalNote B类普通股的赞成票确定的日期，作为单一类别投票；（d）新FiscalNote B类普通股的已发行股份占截至截止日已发行的新FiscalNote B类普通股不到50％的日期，或（e）截止日期七周年。

收盘时，购买Old FiscalNote普通股的每种期权，无论是既得还是未归属，都被假定并转换为按业务合并协议中规定的方式购买多股新FiscalNoteA类普通股的期权。假设旧FiscalNote的每个限制性股票单位并将其转换为New FiscalNote的限制性股票单位，以业务合并协议中规定的方式结算多只新FiscalNote的A类普通股。

根据业务合并协议的条款，在截止日期前夕未偿还的旧FiscalNote股票工具的持有人将有权获得按比例分配的额外股份，但须满足某些条件（见附注10，“Earnout Shares和RSU”）。

在收盘方面，FiscalNote还与Runway Growth Finance Corp.、ORIX Growth Capital, LLC、Clover Orochi LLC和ACM ASOF VIII SaaS FinCo LLC（统称 “新高级贷款机构”）签订了信贷协议，根据该协议，新的优先定期贷款与收盘同时完成。

该公司将业务合并视为反向资本重组，其中Old FiscalNote被确定为会计收购方，DSAC被确定为会计收购方。因此，业务合并被视为等同于Old FiscalNote为DSAC的净资产发行股票，同时进行了资本重组。DSAC的净资产按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。有关更多详细信息，请参阅附注1 “业务和重要会计政策摘要”。

交易和新的优先定期贷款完成后，公司获得的总收益为美元325.0百万，其中包含 $61.0来自 DSAC 信托基金的百万美元114.0来自与 DSAC 赞助商签订的支持协议的百万美元，以及 $150.0来自新优先定期贷款的百万美元。这些总收益被$抵消45.2百万美元的交易成本，主要包括咨询、法律和其他专业费用，记录在额外实收资本中，扣除了 DSAC 信托的收益和 $3.5在截止日期，从新优先定期贷款的收益中支付了百万美元的债务发行成本，其中$2.8百万美元已资本化，$0.7百万美元包含在债务清偿损失中。累计债务还款额，包括应计但未付的利息，为美元210.7在收盘时支付了百万美元，其中包括 $75.3首次借出定期贷款的百万还款额，美元61.7最后一期定期贷款的还款百万美元，a $50.0百万美元用于清偿优先担保次级本票的非转换部分，a $16.38090 FV 次级本票的还款百万美元，以及 $7.42021 年卖家票据的还款额为百万美元。

3。收入

收入分解

下表描述了公司在报告期内的分列收入：


	截至9月30日的三个月				截至9月30日的九个月
	2023		2022		2023		2022
订阅	$	30,057	$	26,075	$	87,986	$	73,186
咨询的		1,555		518		3,906		3,307
广告		428		695		1,204		2,073
书籍		27		40		1,151		710
其他收入		1,942		1,743		4,133		3,040
总计	$	34,009	$	29,071	$	98,380	$	82,316

按地理位置划分的收入

下表描述了公司在本报告所述期间按地域运营分列的收入：


	截至9月30日的三个月				截至9月30日的九个月
	2023		2022		2023		2022
北美	$	27,025	$	25,139	$	79,921	$	72,443
欧洲		5,015		2,284		14,192		7,286
澳大利亚		298		293		875		827
亚洲		1,671		1,355		3,392		1,760
总计	$	34,009	$	29,071	$	98,380	$	82,316

按地理位置划分的收入是根据公司签约实体的区域确定的，该地区可能与客户所在的地区不同。北美收入仅包括归属于美国的收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中, 归属于联合王国的收入约为十二百分比和五分别占总收入的百分比。对于截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月, 归属于联合王国的收入约为十一百分比和六分别占总收入的百分比。没有其他外国代表超过五在此期间占总收入的百分比截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月。

合约资产

该公司的合同资产为 $2,204和 $1,464，分别截至2023年9月30日和2022年12月31日。当合同计费计划与收入确认或现金收取的时间不同时，就会产生合同资产。它们代表对已履行的履约义务进行对价的有条件权利，当条件得到满足时，该义务即成为应收款。它们作为其他流动资产的一部分记录在简明的合并资产负债表上。

递延收入

公司在报告所述期间的递延收入详情如下：


截至2021年12月31日的余额	$	30,097
获得的递延收入		1,112
本期从前期余额中确认的收入		(28,226	)
新的延期款项，扣除本期确认的款额		37,066
外币的影响		(807	)
2022 年 9 月 30 日的余额	$	39,242

截至2022年12月31日的余额	$	36,487
获得的递延收入		3,941
本期从前期余额中确认的收入		(33,226	)
新的延期款项，扣除本期确认的款额		39,551
外币的影响		(47	)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额	$	46,706

获得的成本

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司进行了资本化 $3,286和 $2,775获得收入合同的成本。公司摊销了获得收入合同的成本，金额为 $954和 $675分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月内的销售和营销费用，以及 $2,602和 $1,922在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别地。有不获得收入合同的成本减值截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月。

未履行的履约义务

截至2023年9月30日，该公司已经 $100,708由于履约义务未履行而未确认收入的剩余合同对价。公司希望认识到这一点结束了这下一个五年s.

4。业务合并

2023 年收购

收购蜻蜓

2023年1月27日，公司就Dragonfly Eye Limited（“Dragonfly”）的所有已发行和流通股本签订了买卖协议。Dragonfly Eye Limited（“Dragonfly”）是一家总部位于英国的SaaS地缘政治和安全情报提供商，通过蜻蜓基于SaaS的专有安全情报和分析服务订阅平台和API提供可操作的数据和分析。

总购买价格包括 (i) $5.6百万现金 (£4.5百万英镑（英镑），(ii) 1,885,149公司A类普通股的股份，以及 (iii) $11.1百万 (£8.9百万英镑（英镑）次级可转换本票（“卖方可转换票据”）的本金总额。收购价格将根据营运资金以及截至收盘日仍未偿还的Dragonfly交易费用和净负债金额以及截止日期之后提出的某些索赔的赔偿义务进行惯常调整。公司发生的费用为 $1,272与交易期间的交易有关截至2023年9月30日的九个月（包括 $4462023年1月27日支付的款项，在截至2023年3月31日的三个月中被确认为支出）。

收购日期转让给Dragonfly的对价的公允价值包括以下内容：


现金	$	5,617
A 类普通股的公允价值		9,539
卖方可转换票据的公允价值		8,635
或有对价的公允价值		1,445
总计	$	25,236

作为收购Dragonfly的一部分作为对价发行的A类普通股代表了简明合并股东权益表和简明合并现金流量表中的非现金活动。

此外，卖家有资格从公司获得最高约$的额外付款4.3百万，英镑3.5百万英镑（“Earnout”），基于蜻蜓实现2023年某些美国公认会计原则收入目标。如果Earnout的任何部分需要支付，公司可以根据买卖协议，用现金或普通股履行对卖方的付款义务。

根据2024年的收入目标，Dragonfly的某些员工有资格获得员工收入奖励（“员工收入奖励”）。如果 Dragonfly 未实现其收入目标或这些员工终止工作，员工收入奖励将被没收。任何被没收的员工收入奖励都将重新分配给其他符合条件的员工。

下表汇总了截至收购之日收购资产的公允价值和承担的负债：


现金和现金等价物	$	607
流动资产，净额		3,443
财产和设备，净额		18
无形资产		9,600
递延收入		(3,941	)
流动负债		(1,764	)
递延所得税负债		(2,009	)
收购的净资产总额		5,954
善意		19,282
总购买价格	$	25,236

下表列出了已确定的购置无形资产的组成部分及其截至购置之日的估计使用寿命：


	估计公允价值		预计使用寿命（年）
客户关系	$	7,300	6,10		(a)
开发的技术		1,750		10
商标名称		550		3
收购的无形资产总额	$	9,600
(a) 包括两个独立的客户关系，有两个不同的使用寿命

客户关系、已开发技术和商标的估计公允价值是使用收益法确定的。用于估算公允价值的方法使用了大量不可观察的输入，包括收入和现金流预测、客户流失率和适当的折扣率。

收购价格分配包括英国递延资产以及收购账面和税基差异的负债。此次收购的商誉记录为不不可抵税。

为收购的有形和无形资产和承担的负债分配的公允价值与收购对价的公允价值相结合，基于管理层的估计和假设，是初步的，在完成对假设资产和负债公允价值的确定后可能会发生变化。公司预计将在切实可行的情况下尽快完成估值，但不迟于收购之日起一年。

2022 年收购

收购 Aicel

2022年7月29日，公司收购了总部位于韩国首尔的Aicel Technologies（“Aicel”）的所有已发行股票，Aicel Technologies 是一家由人工智能驱动的企业SaaS公司，提供市场情报和数据见解。收购对价 $8,678包括 723,684Old FiscalNote 的普通股随后被兑换成 859,016根据交换比率和或有对价的New FiscalNote的A类普通股。根据收购协议的条款，Aicel的某些卖方有资格获得额外的或有对价 12,491公司A类普通股的股份。公司发生的费用约为 $300与交易有关，其中大约 $96在截至2021年12月31日的年度内获得认可。 Aicel转让的对价的收购日期公允价值包括以下内容：


A 类普通股的公允价值	$	8,590
或有对价的公允价值		88
总计	$	8,678

已发行的A类普通股的公允价值是根据收购当日公司普通股的公允价值估算的。或有对价的公允价值是根据预期的未来现金流和收入以及收购当日公司A类普通股的公允价值估算的。

或有对价包括公司A类普通股的股份，计划在根据收购协议条款实现某些收入目标后的十八个月内交付。或有对价支付给某些出售股东，不包含未来的服务条件。或有对价的公允价值记为权益，因为实现收入目标后最终可能发行的股票数量是固定的。归类为权益最初需要进行公允价值计量，随后无需重新计量。权益分类的或有对价的结算计入权益。

此次收购还包括最高金额的或有付款300用现金， 28,522交易后公司A类普通股的股份，以及 24,833达到某些收入目标后，限制性股票。或有付款中的普通股、限制性股票和现金部分将在实现某些收入目标后的十八个月内支付. 或有补助金可支付给某些员工，条件是他们在意外开支支付日之前是否继续工作。收购之日或有付款的估计公允价值被视为合并后薪酬支出，

认可的基于管理层对实现收入目标的可能性的确定。如果确认了薪酬支出但未实现收入目标，则先前确认的薪酬支出将被冲销。合并后的补偿费用为 $637在截至2022年12月31日的年度内被确认，美元300其中记为或有负债, 其余记作权益补偿.2022 年 12 月，美元300或有负债已支付。公司记录了与限制性股票或有付款相关的股权薪酬，为美元31和 $93对于分别截至2023年9月30日的三个月和九个月。

下表汇总了截至收购之日收购资产的公允价值和承担的负债：


现金和现金等价物	$	1,525
流动资产，净额		447
财产和设备，净额		53
权益法投资		45
无形资产		3,000
递延收入		(602	)
其他流动负债		(453	)
债务		(1,131	)
收购的净资产总额		2,884
善意		5,794
总购买价格	$	8,678

收购价格超过有形和无形资产净额的部分记为商誉，这主要归因于收购的其他资产所产生的未来经济收益，无法单独识别和单独确认，包括预期的协同效应和集结的劳动力。

下表列出了已确定的购置无形资产的组成部分及其截至购置之日的估计使用寿命：


	估计公允价值		预计使用寿命（年）
开发的技术	$	1,200		8
数据库		750		8
客户关系		650		11
商标名称		400		7
收购的无形资产总额	$	3,000

所开发技术、数据库、客户关系和商品名称的估计公允价值是使用收入方法确定的。用于估算公允价值的方法使用大量不可观察的输入，包括收入和现金流预测、客户流失率和适当的折扣率。

出于联邦所得税的目的，公司选择了第338（g）条，将该交易视为出于联邦所得税目的的资产收购，这导致额外的税基大致等于收购之日分配的公允价值。无形资产和商誉将分期摊销 15年份。此外，韩国递延所得税负债是在2022年记录的，以计入所收资产和负债的账面基础和税基之间的差额。

DT-全球资产收购

2022年9月30日，公司收购了DT-Global Business Consulting的某些资产。DT-Global Business Consulting是一家以订阅为基础的奥地利维也纳市场情报公司，为中欧和东欧、独立国家联合体和中东-非洲地区提供深入的专业知识和分析。总购买价格为 $600，其中包括预付的现金支付 $400而购买价格滞留金为 $100，以及 $100与运营里程碑相关的或有考虑因素。

公司将此次收购视为资产收购。与收购有关，公司产生的直接交易成本约为 $43这些费用被归类为购置成本.收购成本根据收购当日的公允价值分配给收购的资产和假设负债，任何超出部分分配给无形资产。收购成本比收购的净资产的公允价值高出约美元1,012。公司分配了 $1,012超出客户关系的无形资产。无形资产将摊销完毕 15 年了。截至2022年12月31日，或有对价被确定为可能且可以合理估算，对价为美元52归因于客户关系的无形资产，相应的负债为 $52作为收购或有负债的一部分记入合并资产负债表中，并支付了$的负债39是在 2023 年 1 月签订的，因此剩余负债为 $13截至 2023年9月30日。

出于联邦所得税的目的，根据IRC的指导方针，公司获得的收购资产的税基等于调整和分配的收购价格。由此产生的无形资产将摊销 15年份。截至2023年9月30日，美元39的或有对价已支付。截至的未付部分 2023年9月30日在缴纳之前，将被排除在联邦税收资产配置之外。

5。租赁

公司有运营租约，主要适用于不可取消的运营租约下的公司办公室，这些租约将在2031年之前的不同日期到期。这些租赁不可取消的基本条款通常为一到九年. 某些租赁协议包括

选项续订或终止租约，因此，如果不能合理地确定会被行使，则在确定租赁付款时不考虑租约。

下表详细列出了所列期间的租赁费用构成：


	截至9月30日的三个月						截至9月30日的九个月
	2023			2022			2023			2022
运营租赁成本 (a)	$	1,200		$	2,436		$	5,000		$	7,305
可变租赁成本		304			133			701			327
短期租赁成本		123			335			462			971
租赁费用总额	$	1,627		$	2,904		$	6,163		$	8,603
转租收入	$	(26	)	$	(1,338	)	$	(1,416	)	$	(4,013	)

不包括经营租赁资产减值费用（美元）378与2022年第一季度记录的未占用现有办公空间租赁有关。

与经营租赁负债相关的现金支付是 $7,959（包括 $1,682租赁终止费）和 $8,752分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月。

2022年3月，公司停止使用其现有租约下的多余办公空间，打算转租该空间。根据ASC 360，公司对资产组进行了减值评估，并确认了账面价值超过该资产组公允价值的部分，总额为美元378，作为合并运营和综合亏损报表中一般和管理费用的一部分的减值支出，以及运营租赁资产的减少。

2021年4月，该公司对其现有的一份转租进行了修改。公司行使了本租约的终止通知权，导致支付了终止费 $1,682于 2021 年 12 月 31 日（租赁终止通知日期）完成，第二次终止费支付 $1,682制作于 2023年3月31日（租赁终止生效日期）。

6。无形资产

下表按主要类别汇总了公司无形资产的账面总额和累计摊销额：


	2023年9月30日							2022年12月31日							加权平均值
	总账面金额		累计摊销			网账面金额		总账面金额		累计摊销			网账面金额		剩余使用寿命（年）2023 年 9 月 30 日
客户关系	$	88,110	$	(30,373	)	$	57,737	$	81,002	$	(24,654	)	$	56,348		8.3
开发的技术		36,867		(23,407	)		13,460		35,350		(17,673	)		17,677		4.7
数据库		29,859		(10,508	)		19,351		29,912		(8,892	)		21,020		9.1
商标名称		12,001		(4,062	)		7,939		11,480		(3,216	)		8,264		9.1
专家网络		2,581		(1,130	)		1,451		2,559		(800	)		1,759		3.4
专利		741		(215	)		526		700		(200	)		500		17.4
内容库		592		(109	)		483		592		(64	)		528		8.2
总计	$	170,751	$	(69,804	)	$	100,947	$	161,595	$	(55,499	)	$	106,096

F初始寿命的无形资产按扣除摊销后的成本列报，通常使用直线法计算无形资产的预期使用寿命。无形资产（不包括已开发技术）的摊销为 $2,899和 $2,601分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，以及 $8,614和 $7,818对于分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月。

已开发技术的摊销记为收入成本的一部分，金额为 $3,140和 $1,268在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，以及 $5,783和 $3,754对于分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月。

截至目前无形资产的预期未来摊销费用 2023 年 9 月 30 日时间如下：


2023 年（剩余部分）	$	6,014
2024		15,549
2025		12,351
2026		11,923
2027		11,528
此后		43,582
总计	$	100,947

公司定期审查其无形资产的剩余使用寿命。2023年第二季度，该公司修改了某些已开发技术的剩余使用寿命。因此，公司确认了 $1,935截至2023年9月30日的三个月内的摊销费用，并将确认剩余的美元1,926在2023年第四季度。

这体现在上面列出的已开发技术资产的加权平均剩余使用寿命和未来摊销费用中。

资本化软件开发成本

资本化软件开发成本如下。


	2023年9月30日							2022年12月31日
	总账面金额		累计摊销			网账面金额		总账面金额		累计摊销			网账面金额
资本化软件开发成本	$	25,941	$	(10,535	)	$	15,406	$	19,815	$	(5,869	)	$	13,946

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司将资本化软件开发成本的利息资本化为 $313和 $529，分别是。资本化软件开发成本的摊销记为收入成本的一部分，金额为 $1,656和 $1,564在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，以及 $4,671和 $2,910对于截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，分别是。估计的使用寿命是在每个项目投入使用时确定的。

7。善意

商誉是指企业合并中收购价格超过所收购净资产的公允价值。商誉金额不摊销，而是自每年10月1日起至少每年进行减值测试。

商誉账面金额的变化如下，出于税收目的，这些金额通常不可扣除：


截至2022年12月31日的余额	$	194,362
收购		19,282
减值		(5,837	)
外币波动的影响		(920	)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额	$	206,887

公司拥有以下商誉报告部门：公共政策与问题管理（“PPIM”）；地缘政治与市场情报（“GMI”）；宣传；社区；人工智能驱动情报（“FNAI”）；以及环境、可持续发展和治理（“ESG”）。截至2022年10月1日，公司在申报单位层面进行了必要的年度减值测试，这未导致商誉减值。在进行年度减值测试之后，我们继续监控申报部门是否存在可能表明中期减值的事件。由于公司股价和市值在2023年第一季度下跌，以及公司的ESG报告部门与内部预测相比表现不佳，公司截至2023年3月31日进行了量化商誉减值评估。这种量化评估导致我们的ESG报告部门的所有商誉都受到减值；因此，减值费用为美元5,837在截至2023年3月31日的三个月内获得认可。在量化商誉减值之前，公司测试了其长期资产的可收回性，得出的结论是此类资产没有减值。

公司申报单位的公允价值估算是根据收益法得出的。在收益法下，公司根据估计的未来现金流的现值估算了申报单位的公允价值，该公司认为这是公允价值层次结构中第三级不可观察的输入。公司根据管理层对收入增长率和营业利润率的估计，同时考虑到历史表现和当前的宏观经济、行业和市场状况，编制了现金流预测。考虑到公司的特定特征以及与我们的报告部门执行预计现金流的能力相关的不确定性，公司的贴现率基于加权平均资本成本。截至2023年9月30日，该公司的 PPIM申报单位的账面价值为负和 $84,029善意。

潜在的减值指标包括业绩相对于预期经营业绩的重大变化、显著的负面行业或经济趋势，或公司股价和/或市值持续大幅下跌。这些减值指标中的一项或多项可能在短期内出现或加剧，这可能导致长期资产减值或商誉进一步减值。

8。债务

以下列出了截至相应期间结束时公司债务的账面价值：


	2023年9月30日			2022年12月31日
新的高级定期贷款	$	157,825		$	150,647
新的 GPO 说明		34,858			-
可转换票据		13,556			12,219
蜻蜓卖家可转换票据		9,092			-
Aicel 可转换票据		1,103			1,174
PPP 贷款		171			251
债务发行成本		(3,380	)		(2,243	)
总计		213,225			162,048
减去：当前部分		(68	)		(68	)
总计	$	213,157		$	161,980

新的高级定期贷款

在收盘的同时，FiscalNote Holdings, Inc. 的全资间接子公司FiscalNote, Inc. 签订了一项优先信贷协议（“信贷协议”），规定了新的优先定期贷款，其本金全额为美元150,000以及总额为$的未承付增量贷款额度100,000如果公司符合某些财务增长标准和其他惯例要求（“新的增量定期额度”）（统称为 “新的优先信贷额度”），则可立即获得。新优先定期贷款的年利息由两个部分组成：(a) (i) 最优惠利率加上较大者的现金利息部分 5.0每年百分比或 (ii) 9.0每月以现金支付的百分比，以及 (b) 以实物形式支付的利息部分 1.00每年百分比，每月以实物形式支付。从 2025 年 8 月 15 日开始， 50新优先定期贷款未偿还本金的百分比必须每月在剩余的金额基础上以均匀的金额偿还 24 个月，最后余额到期日为 2027年7月15日。新的高级信贷额度将于到期 2027年7月29日，截止日期五周年。

2023年3月17日，公司签订了2022年7月29日信贷协议的第1号修正案（“第1号修正案”）。除其他外，第1号修正案规定延长该融资机制下的一家贷款人的增量定期贷款，本金为美元6,000该公司于2023年3月31日收到这笔贷款，其条件与现有定期贷款（“增量融资”）相同。关于增量融资机制的供资，t该公司发行了即将到期的贷款人认股权证 2027年7月15日，最多可购买 80,000A 类普通股，行使价为 $0.01根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条，每股交易免于登记。贷款人认股权证代表非现金融资活动。

2023年5月16日，公司签订了2022年7月29日信贷协议的第2号修正案（“第2号修正案”）。除其他外，第2号修正案加入了Dragonfly Eye Limited和Oxford Analytica Limited（“Oxford Analytica”）作为信贷协议下的担保人，这两家公司都是公司的全资子公司。

2023年8月3日，公司签订了2022年7月29日信贷协议的第3号修正案（“第3号修正案”）。除其他外，第3号修正案规定：(a) 将2023年7月的递延费从2023年7月29日延长至2024年7月29日，(b) 将2023年7月的递延费用从美元增加到2024年7月29日1,734到 $2,034, (c) 将 “重报日期最终协议” 从美元上调7,410到 $8,970以及 (d) 修订最低年度经常性收入和调整后的息税折旧摊销前利润契约（两者均在信贷协议中定义）。

新优先定期贷款的有效最优惠利率为 8.50% 2023 年 9 月 30 日。在截至2023年9月30日的九个月中，公司支出了美元15,341和 $1,177分别为新优先定期贷款的现金利息和实物实收利息。实物实收利息作为一个组成部分反映出来新优先定期贷款的账面价值，因为该利息将在新的优先定期贷款结算时支付。

公司可以全额预付新的优先定期贷款，但前提是 2.0如果在 2024 年 7 月 30 日之前预付，则为预付款费的百分比， 1.0如果在 2024 年 7 月 30 日之后但在 2025 年 7 月 30 日之前预付，则为预付费用百分比，以及不如果在 2025 年 7 月 30 日当天或之后预付，则需支付预付款费。在第 3 号修正案之前（签订于 2022年8月3日3) 公司有义务向某些新贷款机构支付的递延债务发行费用为美元1,734以预付款或2023年7月29日（“2023年7月延期费用”）中较早者为准。根据第 3 号修正案，2023 年 7 月的递延费用被推迟到预付款时或2024 年 7 月 29 日（以较早者为准），并提高至美元2,034。因此，公司将2023年7月递延费的增加视为利息支出，利息支出为 2023 年 9 月 30 日是 $1,784 并在简明合并资产负债表的应付账款和应计费用中确认.公司还必须向贷款人支付最后一笔款项 $8,970（其中 $1,035是根据第 1 号修正案和美元产生的1,560是根据第3) 号修正案在新的优先定期贷款的预付款或到期日发生的，以较早者为准。公司将最后一笔款项的增加确认为利息支出，截至2023年9月30日，利息支出为 $1,819 and 在简明合并资产负债表中的其他非流动负债中确认。公司支出了 $2,435在截止日期从新优先定期贷款的净收益中支付的贷款人费用。该公司还产生了 $732支付给第三方的费用。截止日的资本化债务发行成本总计 $3,167。公司使用有效利率法在新优先定期贷款期限内摊还债务折扣。记录的摊销截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月是 $180和 $490，分别地，并计入简明合并经营报表和综合亏损报表的利息支出中.截至2023年9月30日的剩余未摊销债务折扣是 $2,605，不包括任何递延费用，并在简明的合并资产负债表中反映为净负债。

新的优先定期贷款优先于所有其他债务，对公司几乎所有资产都拥有第一优先留置权。新的优先定期贷款包含与借款、违约事件和契约相关的惯常负面契约，包括某些条款

非财务契约和契约限制了公司处置资产、控制权变更、合并或收购股票以及进行投资的能力，在每种情况下，都有某些例外情况。除了负面契约外，截至2023年9月30日，还有四项财务契约：最低现金余额要求、最低年度经常性收入要求、调整后的息税折旧摊销前利润要求（定义见经修订的信贷协议）和资本支出限制。截至2023年9月30日，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司遵守了所有必要的财务契约。发生违约事件后，除了贷款人能够申报到期和应付的新优先定期贷款下的未偿金额外，贷款人还可以选择通过以下方式提高利率 5.0每年%。

新的 GPO 说明

2023年6月30日（“认购日”），公司与GPO FN Noteholder LLC（“投资者”）签订了交换和结算协议（“交换和结算协议”），根据该协议（i）投资者返回 5,881,723投资者向公司持有的A类普通股待注销，（ii）公司向投资者发行了初始本金为美元的次级可转换本票46,794（“新GPO票据”），以及（iii）双方同意双方达成和解并解除所有索赔（包括但不限于投资者就合并协议签订合并协议而产生的额外股份或金钱损失提出的索赔），这些索赔与转换日期为2020年12月29日的经修订和重报的优先担保次级本票FiscalNote FiscalNote Holdings, Inc. 致投资者。汇兑和结算是简明合并现金流量表中的非现金交换。上述交易于2023年7月3日结束。

新的 GPO Note 将于 2028年7月3日，除非公司提前兑换或回购或根据其条款进行转换。新的GPO票据的利率为 7.50每年按季度拖欠的百分比如下：（i）在发行之日后的第一年，将通过在新GPO票据的本金中加上利息来支付实物利息；（ii）在此后的任何时期，利息将由公司选择以现金或可自由交易的A类普通股支付，每股价值参照过去的30天加权平均交易量确定利息支付日之前的价格，但公司的某些例外情况除外允许支付 PIK 利息。

新的GPO票据从属于公司在新优先定期贷款下的义务，该贷款限制了公司和投资者根据新的GPO票据可能采取的某些行动。在2028年7月3日之前的任何时候，投资者都有权将新GPO票据的全部或部分本金及其应计利息转换为A类普通股，价格为美元8.28每股。新GPO票据受股票拆分和类似交易的惯常反稀释调整的约束，除标准例外情况外，还受加权平均反稀释保护的约束。根据新GPO票据中定义的某些条件，公司可以全部或部分赎回新GPO票据的本金及其应计利息。

公司选择使用公允价值期权来核算新的GPO票据。新GPO票据在2023年6月30日收购之日记录的公允价值为美元36,583。该公司最初记录的亏损意外开支为 $11,700在其2022财年的财务报表中，代表投资者返回的股票的公允价值与交换之日新GPO票据的公允价值之间的差额。随着交换和结算协议以及新的GPO票据的执行，公司在与GPO结算时记录的额外非现金损失为$3,474在简明的合并运营报表中截至2023年9月30日的九个月内。截至2023年9月30日，公允市场价值为美元34,858.非现金收益记入简明合并运营报表中金融工具公允价值的变化，综合亏损金额为美元2,593并获得了 $ 的收益2,593分别在截至2023年9月30日的三个月和九个月中。该公司承担了与新的GPO票据相关的总利息支出为美元868 分别截至2023年9月30日的三个月和九个月。

可转换票据

2023 年 9 月 30 日，之前由 Old FiscalNote（“可转换票据”）发行的四张可转换票据的持有人，本金和应计 PIK 余额为 $13,556, 仍然悬而未决.公司产生的与可转换票据相关的利息支出总额，包括各种折扣的摊销，为美元548和 $475在截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个月，分别和 $1,585和 $1,367对于分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月。

在收盘的同时，公司偿还了New FiscalNote所有其他先前未偿还的债务工具或将其转换为A类普通股。该公司记录了 $26,146和 $37,344三者期间的利息支出以及截至2022年9月30日的九个月分别与2022年清偿的债务有关。

蜻蜓卖家可转换票据

在公司对Dragonfly的收购中，公司通过发行可转换票据为部分收购提供了资金。蜻蜓可转换票据的发行本金为英镑8.9百万英镑（约 $11,050上这

关闭收购日期），年利率为 8%，可以用现金或实物支付。实物支付的利息将每年记入本金中。所有本金和应计利息均在到期时到期 2028年1月27日.

在2023年8月2日之后的任何时候，公司可以在公司向卖方发出转换通知之前的日历月的最后一个交易日结束的连续五个交易日内，以交易量加权平均价格转换本金和应计利息的任何部分。

在 Dragonfly 收购截止日期 18 个月周年之后的任何时候，贷款人都有权将 FiscalNote 普通股的未偿本金和应计利息转换为 $10.00每股，如果普通股出现任何股票分红、股票分割、反向股票分割、合并或其他类似的资本重组，则可能会进行调整。

公司选择使用公允价值期权对蜻蜓卖方可转换票据进行核算。Dragonfly Seller 可转换票据在收购之日记录的公允价值为 $8,635。公允市场价值为 2023 年 9 月 30 日是 $9,092.非现金收益记入简明合并运营报表中金融工具公允价值的变化，综合亏损金额为 $401而且损失为 $6为了那三个e 和截至2023年9月30日的九个月分别为。该公司承担了与蜻蜓卖方可转换票据相关的总利息支出 $230和 $609 分别在截至2023年9月30日的三个月和九个月中。

Aicel 可转换票据

在公司收购Aicel时，公司承担了Aicel于2022年7月27日向第三方贷款机构私募发行的可转换票据（“Aicel可转换票据”）。Aicel可转换票据的发行本金为美元1,131，实物支付的年利率为 1%。所有本金、应计和未付利息均在到期日到期 2027年7月27日。Aicel可转换票据规定，未经贷款人书面同意，在到期之前不进行预付款。

Aicel可转换票据可以在某些事件发生后进行转换，包括（i）Aicel首次公开募股（“IPO”），（ii）Aicel控制权变更（FiscalNote对Aicel的收购并不构成收购协议中定义的控制权变更），或（iii）出售Aicel的几乎所有资产（统称为 “转换事件”）。如果（a）转换事件是首次公开募股，（b）首次公开募股中支付的每股价格高于规定的初始转换价格，则公司有权将Aicel可转换票据转换为首次公开募股中发行的普通股。转换事件发生后，贷款人有权选择将Aicel可转换票据转换为普通股。

在Aicel收购截止日期两周年之后的任何时候，直到（a）Aicel可转换票据到期日或（b）任何流动性事件的发生，贷款人都有权要求FiscalNote回购未偿还的本金以换取FiscalNote普通股。贷款人将获得一定数量的FiscalNote股票，等于未偿还本金加上应计利息除以FiscalNote普通股价格，四舍五入至最接近的整股。

违约事件发生后，除了贷款人能够申报Aicel可转换票据到期和应付的未偿金额外，贷款人还可以选择将实物支付利率提高到 12.0每年%。

该公司得出结论，或有违约利息准备金必须分门别类，并将其视为嵌入式衍生负债。相关价值无关紧要，无需记录初始金额。该公司确定，剩余的嵌入式功能与债务主机明显密切相关，不需要与债务主机分离。

Aicel可转换票据的收购公允价值为$1,131。公司承担了与Aicel可转换票据相关的总利息支出 $2和 $8du分别是截至2023年9月30日的三个月和九个月。

PPP 贷款

2020年4月13日，公司获得了本金为美元的融资8,000根据CARES法案。每年应计利息为 1%。2022年2月14日，小企业管理局原谅了美元7,667PPP 贷款的剩余余额为 $333待偿还五年。该公司在简明合并运营报表和综合亏损报表中将PPP贷款的豁免视为债务清偿的收益。截至截至 2023年9月30日，该公司录得 $68剩余的PPP贷款作为短期债务，以及 $103只要要简明合并资产负债表中的 g 期债务。

债务总额

下表汇总了截至目前公司债务的估计公允价值总额分别为2023年9月30日和2022年12月31日。在公允价值衡量框架内，这些公允价值被视为三级负债。


	2023年9月30日		2022年12月31日
新的高级定期贷款	$	165,156	$	165,540
新的 GPO 说明		34,858		-
可转换票据		13,276		16,942
蜻蜓卖家可转换票据		9,092		-
总计	$	222,382	$	182,482

认股证

旧的财政票据认股权证

截至 2023 年 9 月 30 日， 118,700认股权证（以前由Old FiscalNote在新优先定期贷款之前向贷款人发行），行使价为美元8.56，仍然悬而未决。这些认股权证被列为具有公允价值的负债的 $68截至2023年9月30日，并作为其他非流动负债的一部分包含在简明合并资产负债表中。

与第 1 号修正案相关的认股权证

2023年3月17日，关于上述第1号修正案，公司发布了 80,000行使价为美元的认股权证0.01。这些认股权证被记为负债，公允价值为 $166 2023 年 9 月 30 日，并作为其他非流动负债的一部分列入简明合并资产负债表。

9。股东权益

法定股本

该公司的章程授权发行 1,809,000,000股票，包括A类普通股、B类普通股和优先股。

A 类普通股

业务合并完成后，该公司的A类普通股和公开认股权证开始在纽约证券交易所（“NYSE”）交易，代码分别为 “NOTE” 和 “NOTE WS”。根据公司的章程，公司有权发行 1,700,000,000A 类普通股股票，面值 $0.0001每股。截至 2023 年 9 月 30 日，该公司有 120,604,828C 的股份lass A 已发行和流通的普通股。

此外，公司还未兑现购买新FiscalNote A类普通股的认股权证，这些认股权证在业务合并完成后即可行使。请参阅附注 11 “认股权证负债”。

B 类普通股

根据公司的章程，公司有权发行 9,000,000B 类普通股的股份，面值 $0.0001每股。

在完成业务合并方面，联合创始人或由联合创始人控制的实体获得了New FiscalNote普通股的B类股票作为对价（更多细节见附注2 “与DSAC的业务合并”）。

截至2023年9月30日，该公司有 8,290,921已发行和流通的B类普通股。

优先股

根据公司的章程，公司有权发行 100,000,000优先股股票，面值 $0.0001每股。我们的董事会有权在股东不采取行动的情况下指定和发行一个或多个类别或系列的优先股以及构成任何此类或系列的股票数量，并确定每个类别或系列优先股的投票权、名称、优先权、限制、限制和相对权利，包括但不限于股息权、转换权、赎回特权和清算优先权，这些权利可能大于其权利普通股的持有人。截至 2023年9月30日，有不已发行和流通的优先股。

分红

如果公司董事会宣布任何股息，则公司的A类和B类普通股有权获得分红，但所有类别的已发行股票均享有优先分红的权利。迄今为止，该公司尚未支付任何普通股现金分红。公司可能会保留未来的收益（如果有），用于公司业务的进一步发展和扩张，并且目前没有在可预见的将来支付现金分红的计划。未来任何支付股息的决定将由公司董事会自行决定，并将取决于公司的财务状况、经营业绩、资本要求、未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及公司董事会可能认为相关的其他因素。

10。Earnout 股票和限制性股票

如下所述，Old FiscalNote 的股东和其他股东有权获得最多 19,195,100New FiscalNote（“Earnout Awards”）的额外A类普通股，其形式为Earnout Shares，或者在结算Earnout RSU时作为预留发行的股份，如下所述。Earnout Awards 分为五每部分包括 3,839,020 股份New FiscalNote 的 A 类普通股。某些Old FiscalNote股权持有人将获得Earnout限制性股票单位（“Earnout RSU”），这些单位以A类普通股结算。获得 Earnout 奖励的权利将到期五年在截止日期（“收入期”）之后。只有当一股New FiscalNote A类普通股的美元交易量加权平均价格大于或等于 $ 时，Earnout Awards 的每批才会发行10.50, $12.50, $15.00, $20.00，或 $25.00，分别适用于收益期内任何连续20个交易日内的任何10个交易日（统称为 “触发事件”）。

根据业务合并协议的条款，在触发事件实现的前提下，旧FiscalNote普通股、旧FiscalNote认股权证、既得的旧FiscalNote期权和在截止日期前未偿还的既得旧FiscalNote限制性股票的持有人将有权获得按比例分配的收益份额。在截止日期之前未归属的旧FiscalNote期权和未归属的旧FiscalNote RSU的持有人将有权以收益率限制性股票的形式获得按比例分配的收益份额，但须视触发事件的实现而定。在某种程度上，股权奖励

在New FiscalNote假设任何旧的FiscalNote期权或旧的FiscalNote RSU（均为 “转换后的奖励”）为未偿还且在触发事件发生时已归属的情况下，其持有人将获得按比例分配的收益份额以代替收益限制性股份。

如果转换后的奖励在截止日期之后但在触发事件之前被没收，则不会为此类转换后的奖励发放 Earnout RSU。获得已没收的Earnout RSU的权利应按上述方式按比例重新分配给Earnout股份和以Earnout RSU形式未归属的转换奖励形式的已归属转换奖励的剩余持有者。重新分配的Earnout RSU受该股权持有人持有的转换奖励的剩余归属时间表和条件的约束。Earnout RSU 的没收和随后的重新分配被视为没收原始裁决和授予新裁决。

根据ASC 718 “薪酬股票补偿”，可能向Old FiscalNote普通股股东、旧FiscalNote既得期权持有人和旧FiscalNote认股权持有人以及所有Earnout RSU发行的部分Earnout股票被确定为会计目的的额外补偿。公司根据Earnout Awards在每批必要服务期内的公允价值确认股票补偿费用。收盘后，公司确认了 $17,712既得的 Earnout Awards 的基于股份的薪酬支出。公司认可 $237和 $1,618的 s在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，基于股份的薪酬支出分别如此。剩余的收益股票被确定为与反向资本重组相关的股权交易，并根据ASC 480 “区分负债与权益” 和ASC 815 “衍生品和套期保值” 进行了评估。这些剩余的盈余股份将记为负债，因为该安排与公司股票以外的股票挂钩。负债在每个报告期都进行重新估值，变动在简明合并的运营和综合亏损报表中记为非营业损益。责任的 $68记入简明合并资产负债表上的其他非流动负债截至2023年9月30日和2022年12月31日。

截至 2023 年 9 月 30 日，有 $958你的与Earnout奖励相关的未确认薪酬支出将在大约的加权平均期内确认一点半年份。截至 2023年9月30日不Earnout 股票和没有 Earnout RSU 已发行为不触发事件已发生。

11。认股证负债

业务合并完成后，公司假设 8,750,000公开认股权证和 7,000,000之前由 Old DSAC 发行的私募认股权证。每份公开认股权证和私募认股权证均可行使 1.571428New FiscalNote A 类普通股（或总共不超过 24,750,000New FiscalNote A 类普通股）的股票。

在截至2023年9月30日的九个月中, 不公开认股权证被行使为A类普通股。没有迄今为止，私募认股权证已经行使。因此，截至 2023 年 9 月 30 日，该公司 8,358,964 公开认股权证和 7,000,000 已发行私募认股权证，每股公允价值为美元0.44。这些认股权证记为负债，其公允价值为 $2,765在 2023年9月30日。

公开认股权证

每份公共认股权证都赋予注册持有人收购的权利 1.571428公司A类普通股的股份，价格为美元7.32每股，可按下文所述进行调整。认股权证于2022年8月29日开始可行使。只能对整数的A类普通股行使认股权证。公开认股权证将于 2027年7月29日，或在赎回或清算时更早。

赎回认股权证以换取现金

公司可以召集公开认股权证以兑换现金：

•

全部而不是部分;

•

以 $ 的价格出售0.01每份搜查令；

•

至少 30 天'事先向每位认股权证持有人发出书面赎回通知；以及

•

当且仅当公司A类普通股上次报告的销售价格等于或超过美元时11.45任何股票的每股（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等以及公司A类普通股和股票挂钩证券的某些发行的调整后） 20一天之内的交易日 30-交易日期间截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日。

如果认股权证可由公司赎回现金，则即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或使其有资格出售标的证券，公司也可以行使其赎回权。

赎回A类普通股的认股权证

公司可以将未偿还的认股权证赎回A类普通股：

•

全部而不是部分;

•

在 $0.10每份认股权证的最低限度为 30 天'事先发出书面赎回通知，前提是持有人能够在赎回前行使认股权证，并根据赎回日期和A类普通股（定义见下文）的 “公允市场价值”，获得参照商定的表格确定的数量的股票，除非下文另有说明；

•

当且仅当公司A类普通股上次报告的销售价格等于或超过美元时6.36在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前一个交易日的每股（按股票分割、股票分红、重组、资本重组等以及公司发行的A类普通股和股票挂钩证券的某些发行进行调整）；以及

•

如上所述，当且仅当私募认股权证也以与未偿还的公开认股权证相同的价格（等于我们的A类普通股的数量）同时交换时。

•

A类普通股的 “公允市场价值” 应指上次报告的销售价格的平均值 10交易日截至向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日。在任何情况下，与该赎回功能相关的认股权证的行使期不得超过此时间 0.567每份认股权证的A类普通股（有待调整）。

私募认股权证

除非在某些有限情况下，否则只要私募认股权证由DSAC的保荐人或其允许的受让人持有，公司就无法赎回私募认股权证。DSAC保荐人或其允许的受让人可以选择在无现金基础上行使私募认股权证，DSAC保荐人及其允许的受让人拥有与私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股）相关的某些注册权。除本节所述外，私募认股权证的条款和规定与公开认股权证的条款和规定相同。如果私募认股权证由DSAC保荐人或其允许的受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将由公司赎回，持有人可以在与公开认股权证相同的基础上行使。

12。股票补偿

2022 年长期激励计划

在业务合并方面，公司董事会通过了2022年长期激励计划（“2022年计划”），根据该计划，公司股东批准了该计划（“2022年计划”） 20,285,600A类普通股最初是预留待发行的。2022年计划允许发行激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价权、其他股票奖励和现金奖励。

在截至2023年9月30日的九个月中，公司发行了 451,902股票期权， 25,000基于表现的股票期权， 5,734,152限制性库存单位，以及 75,000基于绩效的限制性库存单位。2023 年 9 月 30 日, 6,903,943股票期权， 2,556,550绩效股票期权， 6,734,946限制性库存单位，以及 75,000基于绩效的限制性股票单位仍未偿还。截至 2023年9月30日，该公司有 6,809,946根据2022年计划可供发行的A类普通股。

公司认可了 $5,709和 $12,364在此期间生效的所有长期激励计划的股票薪酬支出截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个月，分别和 $15,772和 $12,742在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，分别是。公司认可 $138和 $414在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别与收购收益相关的股票薪酬支出。

2022 年员工股票购买计划

关于业务合并，公司董事会通过并批准了2022年员工股票购买计划（“ESPP”），根据该计划，符合条件的员工可以授权扣除高达工资的工资 15按其正常基本工资的百分比以较低者购买股票 85发行期开始之日或六个月发行期最后一天普通股公允市场价值的百分比。该计划被定义为补偿性，因此，股票补偿费用为 $110和 $315是分别记录为截至2023年9月30日的三个月和九个月中公司普通股的公允市场价值和折扣收购价之间的差额。截至2023年9月30日, 102,807股票已根据ESPP发行，该公司已经 4,396,208ESPP 下可供发行的A类普通股。

股权奖励的预扣税

在股权奖励的结算方面，公司记录了非现金负债和相应的APIC调整，对股票薪酬和期权行使的净股票结算的预扣税，直到这些税款汇给相应的税务机关。

13。交易（收益）成本，净额

公司在此期间承担了与收购的业务和完成业务合并相关的以下交易成本呈现的时期：


	截至9月30日的三个月						截至9月30日的九个月
	2023			2022			2023			2022
与收购业务相关的交易成本	$	12		$	432		$	1,391		$	1,004
不可资本化的业务合并成本		81			1,791			415			2,250
或有对价负债的变化		195			(655	)		(138	)		(2,192	)
或有薪酬（收益）支出		(867	)		(293	)		(530	)		195
交易成本（收益）总额，净额	$	(579	)	$	1,275		$	1,138		$	1,257

14。每股亏损

公司授权了两类普通股：A类普通股和B类普通股。除投票外，A类普通股和B类普通股持有人的权利是相同的。每股A类普通股都有权一票每股和每股B类普通股都有权获得二十五票每股。在计算每股净亏损时，公司在普通股类别之间按一对一分配归属于普通股的未分配收益。因此，A类普通股和B类普通股的基本和摊薄后每股净收益（亏损）是等同的。

每股亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间在基本摊薄基础上已发行普通股的加权平均数。公司用于计算基本和摊薄后每股亏损的净亏损根据Old FiscalNote的优先股增加到赎回价值和有益的转换功能（如适用）所产生的视为股息进行了调整。截至2023年9月30日，Old FiscalNote优先股已在流通。在业务合并结束时，Old FiscalNote的所有优先股均兑换成了New FiscalNote的A类普通股。摊薄后的每股亏损考虑了潜在摊薄证券的影响。

每股基本亏损和摊薄后亏损的组成如下:


（以千计，每股数据除外）	截至9月30日的三个月						截至9月30日的九个月
分子：	2023			2022			2023			2022
净亏损	$	(14,467	)	$	(109,002	)	$	(64,713	)	$	(175,713	)
视同股息——旧FiscalNote优先股赎回价值的变化		-			(24,351	)		-			(26,570	)
净亏损用于计算每股基本亏损	$	(14,467	)	$	(133,353	)	$	(64,713	)	$	(202,283	)
私人认股权证的按市值计价公允价值收益		-			(23,310	)		-			(23,310	)
净亏损用于计算摊薄后的每股亏损	$	(14,467	)	$	(156,663	)	$	(64,713	)	$	(225,593	)
分母：
加权平均已发行普通股，基本		128,832,502			96,117,011			131,994,563			44,757,851
私人认股权证的摊薄效应		-			118,919			-			118,919
摊薄后已发行普通股的加权平均值		128,832,502			96,235,930			131,994,563			44,876,770

每股净亏损，基本	$	(0.11	)	$	(1.39	)	$	(0.49	)	$	(4.52	)
每股净亏损，摊薄	$	(0.11	)	$	(1.63	)	$	(0.49	)	$	(5.03	)

不包括在摊薄后每股亏损中的反摊薄证券：
反稀释收益奖励		19,195,100			19,195,100			19,195,100			19,195,100
反稀释责任分类公共认股权证		-			13,139,424			-			13,139,424
反稀释股票期权		1,435,384			8,537,454			1,446,013			8,537,454
抗稀释可转换票据		2,225,858			1,630,604			2,225,858			1,630,604
反稀释的应急可发行股票		976,953			1,477,517			976,953			1,477,517
反稀释限制性股票单位		6,779,610			653,079			6,779,610			653,079
抗稀释性其他负债-机密认股权证		-			118,700			-			118,700
抗稀释性新GPO票据		5,686,757			-			5,686,757			-
抗稀释性 Aicel 可转换票据		109,023			102,208			109,023			102,208
不计入摊薄后每股亏损的反摊薄证券总额		36,408,685			44,854,086			36,419,314			44,854,086

业务合并前所有时期的加权平均普通股以及每股净亏损的计算以及潜在的摊薄证券金额均已追溯调整为业务合并后立即流通的等值股数，以实现反向资本重组。历史上报告的加权平均已发行股票乘以交换比率（见附注2，“与DSAC的业务合并”）。

15。所得税准备金（收益）

有效税率

公司通过将估计的有效税率应用于季度和年初至今的税前收入或亏损，并调整各期中记录的离散税项目的准备金，来计算其季度和年初至今的所得税准备金。在截至2023年9月30日的三个月中，该公司报告的税收优惠为 $62税前亏损为 $14,529，这导致的有效税率为（0.43) 百分比。在截至2023年9月30日的九个月中，该公司报告的税收规定为 $181税前亏损为 $64,532，这导致的有效税率为（0.28) 百分比。该公司的有效税率与美国的法定税率不同 21百分比主要来自州税、估值补贴对公司递延所得税资产的影响、以及其他不可扣除的费用，例如股票期权扣除额和不可扣除的官员薪酬。在截至2023年9月30日的九个月中，公司有与商誉减值和利息支出对未确认的税收优惠的税收影响有关的分散项目。

在截至2022年9月30日的三个月中，该公司报告的税收优惠为 $2,286税前亏损为 $111,288，由此产生的有效税率为 2.05百分比。在截至2022年9月30日的九个月中，该公司报告的税收优惠为 $2,836税前亏损为 $178,549，由此产生的有效税率为 1.59百分比。该公司的有效税率与美国的法定税率不同 21百分比主要来自州税、估值补贴对公司递延所得税资产的影响、包括全球无形低税收收入（“GILTI”）、不允许的利息支出、与免除PPP贷款相关的不包含收入，不包括在内e 与或有对价的公允价值调整有关的收入、与股权交易相关的债务溢价摊销的非包容性收入以及其他不可扣除的费用。在截至2022年9月30日的九个月中，公司有一个与州税率变化对公司递延所得税资产和股票期权行使的影响有关的独立项目。

未确认的税收优惠和其他注意事项

公司记录了与其不确定税收状况相关的负债。公司及其子公司的税务状况受全球多个税务管辖区的所得税审计。该公司认为，在所有开放纳税年度中，它已为所得税的不确定性提供了充足的储备金。由于无法确定地预测税务审计的结果，如果公司税务审计中出现的任何问题的进展与管理层的预期不一致，公司将来可能会调整其所得税准备金。在截至2023年9月30日的九个月中，该公司报告了不确定的税收状况，总额为 $639与州纳税申报状况有关。此外，公司取消了对 $ 的认可89在截至2022年3月31日的三个月内，与历史申报的研发抵免相关的递延所得税负债在诉讼时效已到期。该公司在报告所述期间，有以下与未确认的税收优惠有关的活动：




2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的期初余额	$	639	$	728
诉讼时效失效		-		(89	)
截至2023年9月30日和2022年9月30日的期末余额	$	639	$	639

16。公允价值衡量和披露

现金和现金等价物（包括原始到期日为的投资）的账面价值三个月或更短在购买之日），由于工具的短期性质，限制性现金、应收账款、应付账款和其他随时可转换为现金的应计款近似公允价值。

下表列出了截至目前公司按公允价值定期记账的金融资产和负债 2023 年 9 月 30 日按公允价值层次结构中的级别划分：


	第 1 级		第 2 级		第 3 级		总计
资产：
现金等价物	$	2,903	$	-	$	-	$	2,903
短期投资		-		7,113		-		7,113
负债：
公开认股权证	$	1,505	$	-	$	-	$	1,505
私募认股权证		-		1,260		-		1,260
收购产生的或有负债		-		-		2,121		2,121
责任分类认股权证 (a)		-		-		57		57
新的 GPO 说明						34,858		34,858
蜻蜓卖家可转换票据		-		-		9,092		9,092
(a)-包含在简明合并资产负债表上的其他非流动负债中

下表按公允价值层次结构中等级列出了截至2022年12月31日公司经常性按公允价值核算的金融资产和负债：


	第 1 级		第 2 级		第 3 级		总计
负债：
公开认股权证	$	10,282	$	-	$	-	$	10,282
私募认股权证		-		8,610		-		8,610
收购产生的或有负债		-		-		1,579		1,579
责任分类认股权证 (a)		-		-		182		182
(a)-包含在简明合并资产负债表上的其他非流动负债中

下表汇总了公司在报告所述期间三级负债公允价值的变化:


	特遣队收购产生的负债			责任分类认股证			新的 GPO 说明			蜻蜓卖家可转换票据
截至2022年12月31日的余额	$	1,579		$	182		$	-		$	-
发行日的公允价值		-			-			36,583			8,635
收购之日的或有对价		1,445			-			-			-
确认的或有补偿		337			-			-			-
公允价值的变化包括在净亏损的确定中(a)		(138	)		(125	)		(2,593	)		6
已结算所得或有对价		(196	)		-			-			-
已赚取并随后结算的现金或有对价		(39	)		-			-			-
未得或有补偿冲销		(867	)		-
支付的实物利息		-			-			868			596
外汇		-			-			-			(145	)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额	$	2,121		$	57		$	34,858		$	9,092

(a)

收购产生的或有负债的变化在简明合并运营报表和综合亏损表中记录为交易成本。

短期投资

短期投资的公允价值基于估值日证券的报价。截至2023年9月30日，短期投资的估计公允价值为美元7,113。该公司确认了美元的非现金损失115在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，这是由于短期投资公允价值的变化造成的。公允价值的变化记录在简明的合并经营报表和综合亏损表中。

公开认股权证

公共认股权证的公允价值基于估值日此类认股权证的报价。截至2023年9月30日2022年12月31日，公开认股权证的估计公允价值为美元1,505和 $10,282，分别地。该公司确认的非现金收益为 $2,173在截至2023年9月30日的三个月中，非现金收益为美元8,777在截至2023年9月30日的九个月中，非现金亏损为美元1,453在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，由于公共认股权证公允价值的变化。公允价值的变化记入简明合并经营报表和综合亏损报表中金融工具的公允价值变动。

私募认股权证

截至2023年9月30日和2022年12月31日，私人认股权证的估计公允价值为 $1,260 和 $8,610，分别地。公司确认的非现金收益为美元1,820在截至2023年9月30日的三个月中，非现金收益为美元7,350在截至2023年9月30日的九个月中，非现金收益为美元23,310在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，由于私人认股权证公允价值的变化。公允价值的变化记入简明合并经营报表和综合亏损报表中金融工具的公允价值变动。

新的 GPO 说明

新的GPO票据被确认为与认购日诉讼和解有关的负债，其估计公允价值为$36,583。新GPO票据的估计公允价值是根据三项式格子模型确定的。下表列出了用于确定新GPO票据截至2023年9月30日和2023年6月30日认购日的公允价值的假设：


	2023年9月30日			2023年6月30日
普通股股价	$	2.08		$	3.64
无风险率		4.6	%		4.1	%
收益率		16.0	%		15.5	%
预期波动率		48.0	%		39.0	%
预期期限（年）		4.8			5.0

蜻蜓卖家可转换票据

Dragonfly Seller 可转换票据于 2023 年 1 月 27 日被确认为与收购有关的负债，公允价值为 $8,635。截至 2023年9月30日，蜻蜓卖方可转换票据的估计公允价值为 $9,092。美元的非现金收益401以及非现金损失 $6记入本年度简明合并经营报表和综合亏损表中金融工具公允价值的变化截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月，分别地。下表列出了用于确定蜻蜓卖方可转换票据公允价值的假设 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 1 月 27 日：


	2023年9月30日			2023年1月27日
普通股股价	$	2.08		$	5.06
无风险率		4.7	%		3.6	%
收益率		17.5	%		17.5	%
预期波动率		50.0	%		40.0	%
预期期限（年）		4.3			5.0

截至2023年9月30日，蜻蜓卖方可转换票据的总公允价值与未付本金余额之间的差额为 $2,401.

收购产生的或有负债

收购产生的或有负债为等级在公允价值层次结构中被归类为第 3 级。截至2023年9月30日和2022年12月31日，或有对价和补偿与以下收购有关：


	2023年9月30日		2022年12月31日
蜻蜓	$	1,687	$	-
策展人		307		883
FrontierView		-		600
平衡		113		43
DT 环球		14		53
收购产生的或有负债总额	$	2,121	$	1,579

公司通过发行，结算了Curate的部分或有对价和补偿 83,3932023年第一季度非现金交易中的额外股份。

该公司使用蒙特卡洛模拟估算了Dragonfly和Curate或有对价和补偿的公允价值。这些公允价值衡量标准基于市场上无法观察到的重要投入，因此代表了ASC 820中定义的3级衡量标准。关键假设和投入的重大变化可能导致或有对价的公允价值计量发生重大变化。

以下输入和假设用于估值截至收购产生的或有负债 2023 年 9 月 30 日：


	蜻蜓			策展人
风险溢价		19.5	%		13.0	%
无风险率		5.5	%		5.5	%
收入波动		19.0	%		25.0	%
预期寿命（年）		0.3			0.5

责任分类认股证

Last Out 贷款人认股权证在公允价值层次结构中被归类为三级。Last Out 贷款人认股权证的公允价值是使用 Black-Scholes 计算得出的，输入如下：


	2023年9月30日
普通股公允价值	$	2.08
到期时间（年）		1.8
无风险率		5.12	%
波动性		107	%
行使价格	$	8.56

以非经常性公允价值计量的非金融资产和负债

公司的长期资产，包括财产和设备、无形资产和商誉，在发生减值时，以非经常性的公允价值计量。在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认了在附注7 “商誉” 中披露的商誉减值。在截至2022年3月31日的三个月中，该公司确认了与某些空置办公空间相关的运营租赁资产的减值，如附注5 “租赁” 所披露。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司没有发现任何额外的减值记录。

不包括总计 $2,500在截至2022年3月31日的三个月中，与Predata和FrontierView从3级转移到1级相关的已赚取现金或有补偿，有不在此期间，各级之间的其他资产或负债转移截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月。

公允价值的变动在简明合并运营报表和综合亏损表中确认为收入或支出。

17。承付款和或有开支

法律诉讼

在正常业务过程中，公司不时参与各种争议、索赔、诉讼以及其他监管和法律事务，包括主张和未主张的法律索赔。根据有关事项性质、发生损失的可能性以及所涉金额的适用会计规则，对每项此类事项的状况（此处称为意外损失）进行审查和评估。

正如附注8 “债务” 中所讨论的那样，公司于2023年6月30日签订了交换和结算协议以及新的GPO票据。据此，2023年7月3日，(i) 争议贷款人返回 5,881,723A类普通股，公司随后取消了该股票，（ii）公司发行了新的GPO票据，（iii）双方同意相互和解并免除与12月29日经修订和重述的优先担保次级本票的转换有关或产生的所有索赔（包括但不限于投资者因合并协议签订而提出的额外股份或金钱损失索赔），2020年，此前由业务前合并的子公司FiscalNote发行Holdings, Inc. 致投资者r.

法律费用被认列为提供法律服务时产生的费用，因此不被认列为意外损失的一部分。

18。后续事件

公司通过发布财务报表对后续事件进行了评估，并确定没有发生任何需要披露的事件。

第 2 项管理层对O财务状况和业绩的讨论与分析行动。

以下讨论提供了FiscalNote管理层认为与评估和理解FiscalNote简明的合并经营业绩和财务状况有关的信息。讨论应与本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的中期简明合并财务报表和随附附注一起阅读。

下文所列的某些金额、百分比和其他数字已作四舍五入调整，因为如上下文所述，数额以千或百万为单位列报。下文所列的百分比数额并非在所有情况下都是根据此类四舍五入的数字计算的，而是根据四舍五入之前的此类数额计算的。出于这个原因，百分比金额可能与使用本文其他地方包含的简明合并财务报表中的数字进行相同计算所得的金额有所不同。由于四舍五入，下文所列的某些其他金额的总和可能不一致。

该讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括第二部分第1A项 “风险因素” 中列出的因素以及本10-Q表季度报告其他部分中列出的其他因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。除非上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告中提及的 “公司”、“FiscalNote”、“我们” 或 “我们的” 是指Old FiscalNote的业务，该业务在收盘后成为New FiscalNote及其子公司的业务。

概述

FiscalNote是全球政策和市场情报的领先技术提供商。它在快速变化的政治、监管和宏观经济环境中提供重要、可行的法律和政策见解。通过将人工智能 (AI) 技术、其他技术与分析、工作流程工具和专家同行见解相结合，FiscalNote 使客户能够管理政策、应对监管发展和降低全球风险。FiscalNote采集非结构化立法和监管数据，并利用人工智能和数据科学提供结构化、相关和可操作的信息，以促进全球企业、中小型企业、政府机构、贸易团体和非营利组织的关键运营和战略决策。FiscalNote通过其公共政策和问题管理产品套件、对市场和地缘政治事件的专家研究和分析，以及管理工作流程、宣传活动和选民关系的强大工具提供这些情报。

业务合并

在截止日期，我们完成了合并协议中设想的由Old FiscalNote、DSAC和Merger Sub进行的交易。根据这些交易，Merger Sub与Old FiscalNote合并为Old FiscalNote，Old FiscalNote成为DSAC的全资子公司。在截止日期，与收盘有关的是，DSAC 以 “FiscalNote Holdings, Inc.” 的名义国内化并继续作为特拉华州的一家公司。

我们将业务合并视为反向资本重组，将Old FiscalNote确定为会计收购方，DSAC被确定为会计收购方。尽管DSAC是业务合并的合法收购方，但由于Old FiscalNote被确定为会计收购方，因此在业务合并完成后，Old FiscalNote的历史财务报表成为合并后的公司的历史财务报表。因此，作为合并后业务的母公司New FiscalNote是美国证券交易委员会的继任注册人，这意味着我们前几个时期的财务报表将在注册人向美国证券交易委员会提交的未来定期报告中披露。

由于资本反向重组，业务合并对我们公布的财务状况和业绩产生了重大影响。在我们公布的财务状况和业绩中，最显著的变化是净现金从3.25亿美元的总现金收益中增加了6,560万美元，其中包括与DSAC发起人签订的支持协议产生的1.14亿美元，来自DSAC首次公开募股的信托账户的6,100万美元，以及来自新优先定期贷款（定义见下文）的1.5亿美元。这些总收益被4520万美元的交易成本所抵消，交易成本主要包括咨询、法律和其他专业费用，记录在额外实收资本中，扣除DSAC信托的收益和截止日从新优先定期贷款收益中支付的350万美元债务发行成本，其中280万美元已资本化，70万美元包含在债务清偿损失中。收盘时支付的累计债务还款额为2.107亿美元，包括应计但未付的利息，其中包括偿还7,530万美元的首次出定期贷款，6170万美元偿还最后一期贷款，用于偿还优先担保次级本票中非转换部分的5,000万美元，8090 FV次级本票的1,630万美元还款，以及已偿还2021年卖家票据740万英镑。有关我们在业务合并前未偿债务及其再融资的信息，请参阅截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中的合并财务报表附注8 “债务——优先资本定期贷款再融资”。

关于业务合并，我们在合并资产负债表上确认了先前由DSAC发行并由New FiscalNote在业务合并中承担的公共认股权证和私募认股权证的公允价值的3,490万美元认股权证负债，以及业务合并完成时发行的额外私募认股权证。我们在每个报告期将负债分类的认股权证调整为公允价值。在行使之前，认股权证负债在每个资产负债表日都需要重新计量，公允价值的任何变化都将在我们的简明合并运营报表中确认。由于经常性的公允价值计量，基于我们无法控制的因素，我们未来的财务报表和经营业绩可能会每季度波动。由于定期进行公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，并且此类收益或损失的金额可能很大。

在业务合并方面，我们确认了 (a) 2,890万美元的增量股票薪酬费用，其中包括与业务合并产生的某些奖励相关的500万美元，与根据各自的雇佣协议向我们的首席执行官、首席运营官和首席财务官发放的奖励相关的620万美元，以及与可能的Earnout奖励相关的1770万美元

发行给股东和股权奖励持有人，出于会计目的，这些奖励被视为补偿奖励（见我们的简明合并财务报表附注14，每股亏损），（b）偿还某些未偿债务以及作为业务合并的一部分转换可转换债务而产生的4,530万美元的债务清亏损，以及（c）与取消确认受益转换功能相关的3,210万美元利息用我们转换后的债务。

由于业务合并，我们成为了在美国证券交易委员会注册并在纽约证券交易所上市的公司，这可能需要我们雇用更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。收盘后，我们开始为董事和高级管理人员责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源等支付额外的上市公司费用。

影响我们经营业绩可比性的因素

收购会影响我们不同时期财务报表的可比性。在一段时间内完成的收购会影响与前一时期的可比性，在此期间，我们不拥有被收购的实体。

2023年1月27日，我们以高达2520万美元的价格完成了对Dragonfly的收购（“2023年收购”），其中包括现金、股票、可转换票据和或有付款。

在截至2022年12月31日的年度中，我们完成了以下被称为 “2022 年收购” 的收购（与 2023 年的收购统称为 “收购”）：

•

2022 年 7 月 29 日，Aicel Technologies 以 870 万美元的价格出售；以及

•

DT-Global将于2022年9月30日以60万美元的价格出售。

由于我们的收购，我们已经并将继续承担与所购无形资产摊销相关的巨额非现金摊销费用，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，这使我们的营业收入分别减少了约240万美元和170万美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别减少了650万美元和400万美元。

管理层会不时根据公司的财务状况（例如收入、利润率）和战略因素审查公司的现有产品和服务。针对2020年和2021年的此类审查，管理层决定在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月内停止销售订阅收入约为20万美元和30万美元的某些非核心订阅产品，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别停止销售订阅收入约为50万美元和90万美元的某些非核心订阅产品。

我们将继续为未来的增长进行投资。我们专注于几个关键的增长杠杆，包括向现有客户提供交叉销售和追加销售机会，以企业和政府客户为重点扩大客户群，向邻近市场扩张，深化我们为受监管行业或行业提供的服务，以及继续执行我们的收购战略。其中一些增长驱动因素需要对我们的进入市场方法进行投资和完善，因此，我们可能会继续为获得新客户和扩大与现有客户的关系而预先承担额外成本，包括与订阅收入相关的额外销售和营销费用。

我们计划将部分可用资本资源投资于开发创新产品、收购互补业务、吸引新客户以及扩大我们在法律和监管信息市场的领导地位。我们通过有机方式和收购来推动增长。我们会定期评估互补业务的收购和投资机会，以补充我们现有的平台，使我们能够进入新市场，并确保我们有能力为未来的受监管领域提供关键见解。过去的收购使我们能够提供新类别的创新解决方案，例如全球风险分析和支持人工智能的新产品，以及用于增强现有产品功能的新数据集。战略收购仍将是我们未来战略的核心组成部分。

关键绩效指标

除了下文 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中进一步描述和讨论的GAAP业绩外，我们还监测以下关键绩效指标，以评估增长趋势、准备财务预测、做出战略决策并衡量我们的销售和营销工作的有效性。我们的管理团队根据这些关键绩效指标评估我们的业绩，因为他们认为这些指标反映了我们业务的潜在趋势和指标，是我们持续运营业绩的有意义指标。

年度经常性收入 (“ARR”)

我们大约90％的收入是基于订阅的，这提高了收入的可预测性。我们留住现有订阅客户的能力是一项关键绩效指标，有助于解释我们历史业绩的演变，也是衡量我们后续时期收入和现金流的主要指标。我们使用ARR来衡量我们的收入趋势，并作为衡量我们未来从现有定期订阅客户合同中获得收入机会的指标。我们通过按年计算合同订阅收入在母账户层面上计算ARR，而截至一个时期末的总ARR是其总和。ARR 不会根据任何已知或预计的未来客户取消、升级或降级，或价格上涨或下降的影响进行调整。我们在任何12个月期间确认的实际收入金额都可能与该期初的ARR有所不同，有时甚至会有很大的不同。这可能是由于该期间收入预订的时机、取消、升级或降级以及待续订所致。应将ARR与收入分开来看待，因为它是一种运营指标，无意替代或预测收入。我们对ARR的计算可能与其他公司提供的类似标题的指标不同。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的年度收益分别为1.23亿美元和1.133亿美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日，不包括2022年和2023年的收购，我们的年度收益分别为1.128亿美元和1.05亿美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日，2022年和2023年收购的年度收益分别约为1,020万美元和900万美元，其中包括根据向FiscalNote报告的与该公司的收购有关的2022年和2023年收购的收购前年度收益表现。

运行速率收入

管理层还监控运行率收入，我们将其定义为ARR加上过去十二个月中获得的非订阅收入。我们认为，Run-Rate Revenue是衡量我们总收入增长的指标，其中包括我们认为对整个业务有意义的贡献的非订阅收入。尽管我们的非订阅业务是非经常性的，但我们定期向回头客出售不同的咨询服务。我们在任何 12 个月内确认的实际订阅收入和非订阅收入金额可能与该期初的运行费率收入有很大差异，有时甚至存在显著差异。截至2023年9月30日和2022年12月31日，包括收购在内，我们的运行率收入分别约为1.382亿美元和1.267亿美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日，不包括2022年和2023年的收购，我们的运行率收入分别约为1.261亿美元和1.180亿美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日，2022年和2023年收购的运行率收入分别约为1,210万美元和1,060万美元，其中包括根据向FiscalNote报告的与该公司的收购有关的收购前运行率收入表现。

净收入留存率 (“NRR”)

我们的NRR用于衡量我们在保留和增加现有客户的经常性收入方面取得的成功，它比较了我们在可比时期内从一组客户那里确认的经常性收入。我们计算给定时段的净收益率，计算方法是期末的ARR减去该期间没有记录历史收入的新客户签约的ARR，再除以该期间的期初ARR。我们在母账户级别上计算 NRR。在收购的客户成为我们12个月的简要合并业绩的一部分之前，他们才会被纳入NRR。因此，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，2023年和2022年的收购不包括在我们的NRR中。我们对任何财政期的净收益率的计算包括向现有客户出售额外许可证和服务对经常性收入的积极影响，以及收缩和流失对这组客户产生的负面确认的经常性收入影响。我们的净收益率可能会因多种因素而波动，包括收入基础水平的增长、客户群中的渗透水平、产品和功能的扩展、续订的时间以及我们留住客户的能力。我们对NRR的计算可能与其他公司提供的同名指标不同。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，NRR分别为100％和99％。

非公认会计准则财务指标

除了根据公认会计原则编制的财务指标外，我们还使用某些非公认会计准则财务指标来澄清和增进我们对业绩的理解，并帮助进行逐期比较。在适用的情况下，我们会将这些非公认会计准则指标与相应的最密切相关的公认会计准则指标进行对账。鼓励投资者审查每项非公认会计准则财务指标与其最具可比性的GAAP财务指标的对账情况。尽管我们认为这些非公认会计准则财务指标提供了有用的补充信息，但非公认会计准则财务指标存在局限性，不应将其与最具可比性的GAAP指标分开考虑，也不应将其作为其替代品。这些非公认会计准则财务指标不是按照公认会计原则编制的，不反映全面的会计体系，可能无法与其他公司的类似标题的指标进行比较，因为它们的融资和会计方法、资产的账面价值、资本结构、收购资产的方法以及定义非公认会计准则指标的方式可能存在差异。

调整后的收入

调整后的收入是指调整后的收入，包括在收购会计时未将递延收入调整为公允价值时本应确认的金额。之所以列报调整后的收入，是因为我们使用该指标来评估我们的业务与前几个时期相比的业绩，并认为它可以作为衡量我们业务基本表现的指标对投资者有用。根据美国公认会计原则，调整后的收入不是一个确认期限。调整后的收入不代表收入，因为该术语是根据GAAP定义的，不应将其视为收入的替代方案，以此作为衡量我们经营业绩的指标。此处列出的调整后收入不一定与其他公司提出的类似标题的指标相提并论。

调整后的毛利和调整后的毛利率

我们将调整后的毛利定义为调整后的收入减去收入成本，然后摊销包含在收入成本中的无形资产。我们将调整后的毛利率定义为调整后的毛利除以调整后的收入。

我们使用调整后的毛利和调整后的毛利率来了解和评估我们的核心经营业绩和趋势。我们认为，这些指标是衡量我们和投资者评估核心经营业绩的有用指标，因为它们与我们过去的财务业绩以及不同财政期之间的财务业绩保持一致性和直接可比性，因为这些指标消除了无形资产摊销和递延收入的非现金影响，这些非现金影响可能会因与整体经营业绩无关的原因而波动。

调整后的毛利和调整后的毛利率作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应将其作为对我们根据公认会计原则报告的业绩的分析的替代品。不应将它们视为GAAP确定的毛利和毛利率的替代品，也不应被视为衡量我们盈利能力的指标。我们主要依靠我们的GAAP业绩来弥补这些限制，并且仅将非公认会计准则指标用于补充目的。此处列出的调整后毛利和调整后的毛利率不一定与其他公司提出的类似标题的指标相提并论。

息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前

息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率是非公认会计准则财务指标。息税折旧摊销前利润代表利息支出、所得税、折旧和摊销前的收益。调整后的息税折旧摊销前利润反映了对息税折旧摊销前利润的进一步调整，不包括某些非现金项目以及管理层认为不代表持续运营的其他项目。我们将调整后的息税折旧摊销前利润率定义为调整后的息税折旧摊销前利润除以调整后的收入。

我们在本10-Q表季度报告中披露了息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率，因为这些非公认会计准则指标是管理层用来评估我们的业务、衡量我们的经营业绩和做出战略决策的关键指标。我们认为，息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率有助于投资者和其他人以与管理层相同的方式理解和评估我们的经营业绩。息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率不是根据公认会计原则计算的财务指标，不应被视为净亏损、所得税前净亏损或根据公认会计原则计算的任何其他经营业绩指标的替代品。使用这些非公认会计准则财务指标来分析我们的业务会受到重大限制，因为这些计算是基于管理层对投资者可能认为重要的事件和情况的性质和分类的主观判断。此外，尽管我们行业中的其他公司可能会报告名为息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率的指标或类似指标，但此类非公认会计准则财务指标的计算方式可能与我们计算非公认会计准则财务指标的方式不同，这降低了它们的可比性。由于这些限制，您应将息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率与其他财务绩效指标一起考虑，包括净收入和我们根据公认会计原则列报的其他财务业绩。

运营结果的关键组成部分

收入

我们的收入来自订阅收入安排以及咨询、广告和其他收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，订阅收入约占我们总收入的90％。

订阅收入

订阅收入包括从基于订阅的安排中获得的收入，这些安排为客户提供了在基于云的基础设施中使用公司软件和产品的权利。订阅收入主要由有效许可证的数量、产品类型和订阅价格驱动。该公司还通过向客户许可其数字内容（包括笔录、新闻和分析、图片、视频和播客数据）来获得订阅收入。

我们的订阅安排的合同条款通常为12个月或以上，无论服务的实际使用情况如何，均不可退款。订阅收入在不可取消的合同条款的基础上按比例确认，自每份合同的生效之日开始，也就是我们首次向客户提供服务的日期。

咨询、广告和其他收入

尽管我们定期向回头客销售不同的咨询服务，但咨询收入通常是根据特定可交付成果的合同获得的，并且本质上是非经常性的。一次性咨询收入根据合同条款开具发票，通常在短时间内交付给客户，在此期间确认收入。

广告收入主要通过在我们自己的出版物（Roll Call 和 CQ）中以印刷和数字格式投放广告来产生。平面广告的收入在广告发布时予以确认。数字广告的收入是在广告期内确认的，或者如果合同包含曝光量担保，则根据交付的曝光量进行确认。

账面收入在产品发货给客户时确认，也就是说，产品的控制权转移给客户。运费和手续费被视为配送活动，在发生时记入支出。

活动收入是递延的，只有在活动发生后才予以确认，并包含在其他收入中。

收入成本

收入成本主要包括与托管我们的服务相关的费用、数据中心容量成本、已开发技术和资本化软件开发成本的摊销、因使用其技术、服务或数据而向各第三方支付的某些费用、薪酬成本（包括奖金、股票补偿、福利和其他与提供专业服务相关的员工费用）以及其他直接生产成本。收入成本中还包括我们与准备合同咨询交付品有关的成本，以及开发、出版、印刷和交付作为图书收入基础的出版物的成本。

研究和开发

研发费用包括薪酬成本，包括奖金、股票补偿、员工福利和其他与创建和测试我们提供的产品相关的费用、相关软件订阅、咨询和承包商费用以及分配的管理费用。

销售和营销

销售和营销费用主要包括工资和相关费用，包括我们的销售和营销人员的奖金、股票薪酬、福利和其他费用，包括佣金、相关软件订阅、咨询费、营销计划

并分配了开销。营销计划包括广告、活动、企业传播、品牌建设和产品营销活动。

社论

编辑费用包括工资和相关费用，包括参与收购、创作和分发内容的编辑团队的奖金、股票薪酬、福利和其他费用以及分配的管理费用。

一般和行政

一般和管理费用主要与我们的行政办公室、财务和会计、人力资源、法律、内部运营和其他公司职能有关。这些费用包括工资和相关费用，包括奖金、股票薪酬、福利和其他费用，以及专业费用、折旧和其他分配的管理费用。

无形资产的摊销

摊销费用与我们的有限存续期无形资产有关，包括已开发的技术、客户关系、数据库和商品名。这些资产的摊销期为三到二十年。当有指标时，对存续期有限的无形资产进行减值测试，如果出现减值，则减记为公允价值。在我们随附的简明合并财务报表中包含的任何财务期内，均未发现任何无形资产减值。

商誉减值

当有指标时，将对商誉进行减值测试，如果减值，则减记为公允价值。已确定截至2023年3月31日的三个月中存在商誉减值，并已包含在我们随附的简明合并财务报表中。

交易成本，净额

交易成本包括与收购相关的成本（包括收购活动产生的尽职调查、会计、法律和其他专业费用）、对卖方或有对价的公允价值调整以及不可资本化成本。

利息支出，净额

净利息支出包括与我们的借款利息、债务发行成本和原始折扣的摊销和注销以及与某些衍生工具相关的利息相关的支出。

金融工具的公允价值

认股权证、公允价值期权下核算的债务和衍生负债的公允价值根据ASC 815、ASC 825和ASC 480进行核算。根据ASC 820，这些金融工具在每个报告期内按市场划分，所有损益均记录在简明合并运营报表和综合亏损表中，但因特定工具信用风险公允价值变动而记录的任何收益或亏损作为累计其他综合收益的一部分记录在简明合并资产负债表中。

所得税

我们使用资产和负债法来核算所得税。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据简明合并财务报表与资产和负债的税基之间的暂时差异确定的，使用的是预计差异将逆转的当年的已颁布的税率。

税法变更对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的简明合并运营报表和综合亏损表中得到确认。必要时设立估值补贴，将递延所得税资产减少到根据正面和负面证据的权重预计可实现的金额。

运营结果

我们的经营业绩的逐期比较是使用我们简明合并财务报表中包含的历史时期编制的。以下讨论应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并业绩比较

下表列出了我们在指定期间的经营业绩：


	三个月已结束 9月30日						改变						九个月已结束 9月30日						改变
（以千计）	2023			2022			$			%			2023			2022			$			%
收入：
订阅	$	30,057		$	26,075		$	3,982			15.3	%	$	87,986		$	73,186		$	14,800			20.2	%
咨询、广告和其他		3,952			2,996			956			31.9	%		10,394			9,130			1,264			13.8	%
总收入		34,009			29,071			4,938			17.0	%		98,380			82,316			16,064			19.5	%

运营费用：
收入成本		10,441			8,699			1,742			20.0	%		28,863			23,581			5,282			22.4	%
研究和开发		4,540			5,629			(1,089	)		(19.3	)%		14,170			15,438			(1,268	)		(8.2	)%
销售和营销		11,235			11,830			(595	)		(5.0	)%		35,222			31,722			3,500			11.0	%
社论		4,516			4,218			298			7.1	%		13,533			11,240			2,293			20.4	%
一般和行政		14,418			38,945			(24,527	)		(63.0	)%		48,813			59,535			(10,722	)		(18.0	)%
无形资产的摊销		2,899			2,601			298			11.5	%		8,614			7,818			796			10.2	%
商誉减值		-			-			-			0	%		5,837			-			5,837			100.0	%
交易成本（收益），净额		(579	)		1,275			(1,854	)		(145.4	)%		1,138			1,257			(119	)		(9.5	)%
运营费用总额		47,470			73,197			(25,727	)		(35.1	)%		156,190			150,591			5,599			3.7	%
营业亏损		(13,461	)		(44,126	)		30,665			(69.5	)%		(57,810	)		(68,275	)		10,465			(15.3	)%

利息支出，净额		8,018			42,894			(34,876	)		(81.3	)%		21,853			89,672			(67,819	)		(75.6	)%
金融工具公允价值的变化		(7,157	)		(21,910	)		14,753			(67.3	)%		(18,850	)		(18,524	)		(326	)	NM%
灭绝后PPP贷款的收益		-			-			-			0	%		-			(7,667	)		7,667		NM%
债务清偿亏损，净额		-			45,250			(45,250	)	NM%				-			45,250			(45,250	)	NM%
结算损失		-			-			-		NM%				3,474			-			3,474			100	%
其他费用，净额		207			928			(721	)		(77.7	)%		245			1,543			(1,298	)		(84.1	)%
所得税前净亏损		(14,529	)		(111,288	)		96,759			(86.9	)%		(64,532	)		(178,549	)		114,017			(63.9	)%
所得税准备金（福利）		(62	)		(2,286	)		2,224			(97.3	)%		181			(2,836	)		3,017			(106.4	)%
净亏损	$	(14,467	)	$	(109,002	)	$	94,535			(86.7	)%	$	(64,713	)	$	(175,713	)	$	111,000			(63.2	)%

收入：

订阅收入

截至2023年9月30日的三个月，订阅收入为3,010万美元，较截至2022年9月30日的三个月的2610万美元增加了400万美元，增长了15％。截至2023年9月30日的九个月中，订阅收入为8,800万美元，在截至2022年9月30日的九个月中增加了1,480万美元。

我们在不同时期之间收入的可比性受到上文 “影响我们经营业绩可比性的因素” 中描述的收购的影响。下表列出了影响我们各期订阅收入可比性的主要项目。


	已结束的三个月的变化						截至九个月的变动
	2023 年 9 月 30 日 vs 2022 年 9 月 30 日						2023 年 9 月 30 日 vs 2022 年 9 月 30 日
（以千计）	$			%			$			%
收入变化驱动因素：
2021 年收购延迟收入调整的影响	$	124			100	%		1,853			100	%
比 2022 年的收购有所增加		215			100	%		1,193			100	%
比 2023 年的收购有所增加		1,909			100	%		4,830			100	%
因停产产品而减少		(118	)		(44	)%		(388	)		(45	)%
来自有机业务的增长		1,852			7	%		7,312			10	%
净收入（总变动）	$	3,982			15	%	$	14,800			20	%

通过成功整合2021年的收购（定义为对FactSquared LLC的收购和2021日历年的收购），我们的有机增长（根据整个日历年的FiscalNote所有权确定）得到了增长，我们的有机ARR从2022年9月30日的1.08亿美元增长到2023年9月30日的1.23亿美元，就证明了这一点。调整业务开发团队、战略性提价和推出新产品也为我们的收入增长做出了贡献。截至2023年9月30日的九个月的收入反映了2022年收购的整整九个月收入以及2023年收购的部分收入贡献，而截至2022年9月30日的九个月的收入仅反映了2022年收购的部分收入贡献，没有反映2023年收购的收入贡献。

咨询、广告和其他收入

截至2023年9月30日的三个月，咨询、广告和其他收入为400万美元，而截至2022年9月30日的三个月为300万美元。增加100万美元，占32％，主要是由于某些合同的收入确认时机。

截至2023年9月30日的九个月，咨询、广告和其他收入为1,040万美元，而截至2022年9月30日的三个月为910万美元。增加130万美元，即14％，主要是由于某些合同的收入确认时机。

按地域划分的收入

下表列出了我们在所述期间按地理区域划分的收入：


	三个月已结束 9月30日				改变
（以千计）	2023		2022		$		%
北美	$	27,025	$	25,139	$	1,886		7.5	%
欧洲		5,015		2,284		2,731		119.6	%
澳大利亚		298		293		5		1.7	%
亚洲		1,671		1,355		316	NM%
总收入	$	34,009	$	29,071	$	4,938		17.0	%

	九个月已结束 9月30日				改变
（以千计）	2023		2022		$		%
北美	$	79,921	$	72,443	$	7,478		10.3	%
欧洲		14,192		7,286		6,906		94.8	%
澳大利亚		875		827		48		5.8	%
亚洲		3,392		1,760		1,632	NM%
总收入	$	98,380	$	82,316	$	16,064		19.5	%

按地域划分的收入是根据FiscalNote签约实体的区域确定的，该区域可能与客户所在的地区不同。北美收入的增长主要是出于上述原因。北美以外的收入增长主要是由于我们收购了Dragonfly（包括欧洲）和Aicel（包括亚洲）。

收入成本

截至2023年9月30日的三个月，收入成本为1,040万美元，而截至2022年9月30日的三个月，收入成本为870万美元。增加170万美元，即20％，主要归因于与2022年和2023年收购相关的40万美元增加了40万美元，加上与资本化软件开发成本和开发技术相关的摊销费用增加了约190万美元，部分被与数据中心成本相关的50万美元减少所抵消。

截至2023年9月30日的九个月中，收入成本为2,890万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，收入成本为2360万美元。增加530万美元，占22％，主要归因于与2022年和2023年收购相关的230万美元增加了230万美元，再加上与资本化软件开发成本和开发技术相关的摊销费用增加了约360万美元，会议费用增加了40万美元，股票薪酬支出增加了20万美元，部分抵消了与数据中心成本相关的130万美元减少所抵消。

研究和开发

截至2023年9月30日的三个月，研发费用为450万美元，而截至2022年9月30日的三个月中，研发费用为560万美元。减少了110万美元，下降了19％，这主要是由于薪酬和福利减少了130万美元，加上基于股份的薪酬减少了20万美元，部分抵消了我们在2022年和2023年收购中产生的50万美元研发成本的增加。

截至2023年9月30日的九个月中，研发费用为1,420万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，研发费用为1,540万美元。减少了130万美元，下降了8％，这主要是由于薪酬和福利减少了250万美元，部分被我们在2022年和2023年收购中产生的50万美元基于股份的薪酬增量以及60万美元的研发成本所抵消。

销售和营销

截至2023年9月30日的三个月，销售和营销费用为1,120万美元，而截至2022年9月30日的三个月，销售和营销费用为1180万美元。减少60万美元，即5％，主要归因于薪酬和福利减少了90万美元，佣金摊销减少了20万美元，坏账支出减少了20万美元，部分抵消了我们在2022年和2023年收购中增加的70万美元。

截至2023年9月30日的九个月中，销售和营销费用为3520万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，销售和营销费用为3170万美元。增加350万美元，增长11％，主要归因于我们在2022年和2023年的收购中增加了210万美元，佣金支出增加了60万美元，股票薪酬增加了90万美元，与软件相关的薪酬增加了40万美元，以及与实施新会计指南相关的坏账支出增加了20万美元，部分被薪酬和福利减少的40万美元以及与减去相关的30万美元所抵消营销和会议支出。

编辑费用

截至2023年9月30日的三个月，编辑费用为450万美元，而截至2022年9月30日的三个月中，编辑费用为420万美元。增长主要是我们在2022年和2023年增加收购以及公司内部人员调整的结果。

截至2023年9月30日的九个月中，编辑费用为1,350万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，编辑费用为1,120万美元。增长主要是我们在2022年和2023年增加收购以及公司内部人员调整的结果。

一般和行政

截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用为1,440万美元，而截至2022年9月30日的三个月中，一般和管理费用为3,890万美元。减少2450万美元，跌幅63％，主要归因于交易日确认的既得收益奖励的股票薪酬支出为1,770万美元，非现金股票薪酬支出减少590万美元，以及140万美元的薪资和福利成本的降低部分被2022年和2023年收购的50万美元增量成本所抵消。

截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用为4,880万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，一般和管理费用为5,950万美元。减少1,070万美元，跌幅18％，主要归因于1.5美元的薪资和福利成本降低，交易日确认的既得收益奖励的股票薪酬支出为1,770万美元，部分被380万美元的非现金股票薪酬支出、与保险、投资者关系和人事团队建设等增量公共成本相关的240万美元以及2022年和2023年收购产生的230万美元增量成本所抵消。

商誉减值

2023年第一季度确认的商誉减值为580万美元，这与ESG报告部门的商誉减值有关。

无形资产的摊销

截至2023年9月30日的三个月，无形资产摊销额为290万美元，而截至2022年9月30日的三个月，无形资产摊销额为260万美元。增长30万美元，占11％，主要是由于2022年和2023年收购中可摊销无形资产的增加。

截至2023年9月30日的九个月中，无形资产摊销额为860万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，无形资产摊销额为780万美元。80万美元增长10％，主要是由于2022年和2023年收购中可摊销无形资产的增加。

交易成本（收益），净额

截至2023年9月30日的三个月，交易收益为60万美元，而截至2022年9月30日的三个月，交易成本为130万美元。190万美元的变化与与业务合并相关的非资本化成本减少了180万美元，与2022年收购相关的交易成本减少以及与冲销先前确认的收益负债相关的或有薪酬支出收益，部分抵消了与2021年收购相关的收益负债的变化。

截至2023年9月30日的九个月中，交易成本为110万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，交易成本为130万美元。10万美元的变动与业务合并相关的非资本化成本减少了190万美元，冲销先前确认的支出所产生的或有薪酬收益70万美元，部分抵消了截至2022年9月30日的九个月中与我们的2021年收购和撤销先前确认的收益有关的或有薪酬和收益负债的200万美元收益，以及主要与业务收购相关的交易成本增加40万美元与收购蜻蜓有关，但被2022年的收购成本所抵消。

利息支出，净额

截至2023年9月30日的三个月，利息支出为800万美元，而截至2022年9月30日的三个月，利息支出为4,290万美元。利息支出减少3,490万美元，主要是由于我们记录的与作为业务合并一部分转换为股权的可转换票据相关的利息支出，以及与2021年第四季度发行的1,800万美元关联方可转换票据相关的利息支出，被优惠利率上升导致的优先定期贷款利息、新的GPO票据和蜻蜓可转换票据所抵消。

截至2023年9月30日的九个月中，利息支出为2190万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，利息支出为8,970万美元。利息支出减少6,780万美元，主要是由于我们记录的与作为业务合并一部分转换为权益的可转换票据相关的利息支出，以及与2021年第四季度发行的1,800万美元关联方可转换票据相关的利息支出，被优惠利率上升导致的优先定期贷款利息、新的GPO票据和蜻蜓可转换票据所抵消。

金融工具公允价值的变化

截至2023年9月30日的三个月，金融工具的公允价值变化为720万美元，而截至2022年9月30日的三个月中，该收益为2190万美元。收益变动为1,470万美元，主要是由于对假设的与业务合并相关的认股权证负债进行了公允价值调整而录得的收益，但被蜻蜓卖方可转换票据的亏损所抵消。

截至2023年9月30日的九个月，金融工具的公允价值变化为1,890万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，收益为1,850万美元。增加40万美元的主要收益是

记录的结果是，对与业务合并相关的认股权证负债进行了公允价值调整，但被Dragonfly Seller可转换票据的亏损以及作为业务合并一部分结算的嵌入式衍生品负债的最终公允价值调整所产生的亏损所抵消。

灭绝后PPP贷款的收益

该公司确认免除PPP贷款是2022年第一季度债务清偿的收益，金额为770万美元。

某些非公认会计准则指标

我们提出了某些非公认会计准则财务指标，包括调整后的收入、调整后的毛利润、调整后的毛利率和调整后的息税折旧摊销前利润。我们的管理团队根据这些非公认会计准则指标评估我们的业绩，因为他们认为它们反映了我们业务的潜在趋势和指标，是我们持续运营业绩的有意义指标。出于同样的原因，我们认为这些措施对投资者有用。投资者应意识到，这些措施不能替代公认会计准则的财务指标或披露。在适用的情况下，我们会提供这些非公认会计准则指标与相应最密切相关的公认会计原则指标的对账表。

调整后的收入

下表显示了我们对报告期调整后收入的计算，以及该指标与同期GAAP收入的对账情况：


	截至9月30日的三个月				截至9月30日的九个月
（以千计）	2023		2022		2023		2022
订阅收入	$	30,057	$	26,075	$	87,986	$	73,186
递延收入调整		-		123		-		1,853
调整后的订阅收入		30,057		26,198		87,986		75,039
咨询、广告和其他收入		3,952		2,996		10,394		9,130
调整后的收入	$	34,009	$	29,194	$	98,380	$	84,169

调整后的毛利和调整后的毛利率

下表显示了我们对所列时期调整后毛利和调整后毛利率的计算：


	截至9月30日的三个月						截至9月30日的九个月
（以千计）	2023			2022			2023			2022
调整后的收入	$	34,009		$	29,194		$	98,380		$	84,169
收入成本		(10,441	)		(8,699	)		(28,863	)		(23,581	)
无形资产的摊销		4,796			2,832			10,454			6,664
调整后的毛利	$	28,364		$	23,327		$	79,971		$	67,252
调整后的毛利率		83	%		80	%		81	%		80	%

息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前

下表显示了我们对报告期内息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率的计算：


	截至9月30日的三个月						截至9月30日的九个月
（以千计）	2023			2022			2023			2022
净亏损	$	(14,467	)	$	(109,002	)	$	(64,713	)	$	(175,713	)
所得税准备金（福利）		(62	)		(2,286	)		181			(2,836	)
折旧和摊销		8,030			5,743			20,074			15,374
利息支出，净额		8,018			42,894			21,853			89,672
EBITDA		1,519			(62,651	)		(22,605	)		(73,503	)
递延收入调整 (a)		-			123			-			1,853
基于股票的薪酬		6,224			30,043			18,212			30,868
金融工具公允价值的变化 (b)		(7,157	)		(21,910	)		(18,850	)		(18,524	)
债务清偿亏损，净额		-			45,250			-			45,250
其他非现金（收益）费用 (c)		(704	)		(948	)		5,227			(9,286	)
与收购相关的成本 (d)		12			431			1,391			1,003
员工遣散费 (e)		560			149			1,310			149
不可资本化的债务筹集成本		-			-			316			403
其他不经常花费的费用 (f)		-			-			-			20
与交易相关的成本 (g)		81			1,791			415			2,250
损失意外开支 (h)		201			286			4,091			286
调整后 EBITDA	$	736		$	(7,436	)	$	(10,493	)	$	(19,231	)
调整后的息税折旧摊销前利润率		2.2	%		(25.5	)%		(10.7	)%		(22.8	)%

(a)

反映了与2021年收购相关的收购价格分配产生的递延收入公允价值调整。

(b)

反映了从大盘到市场调整对我们金融工具的非现金影响。

(c)

反映了以下方面的非现金影响：（i）2023年第一季度商誉减值5,837美元，（ii）2023年第一季度权益法投资亏损34美元，2023年第二季度权益法投资亏损56美元，2023年第三季度权益法投资收益147美元，（iii）2023年第一季度扣除2美元，收取2美元 2023年第二季度，与或有对价和或有对价相关的公允价值变化在2023年第三季度获得672美元的收益与2021年、2022年和2023年收购相关的薪酬；（iv）2023年第三季度短期投资的未实现亏损为115美元；（v）收益为1320美元

2022年第一季度，2022年第二季度支出271美元，2022年第三季度因与2021年收购相关的或有对价和或有补偿的公允价值变化而产生的收益948美元，（vi）与2022年第一季度部分豁免PPP贷款相关的7,667美元收益，（七）2022年第一季度确认的378美元减值费用 2022 年 1 月 1 日采用 ASC 842 后，我们的其中一份租约被放弃。

(d)

反映了识别、考虑和完成业务合并交易所产生的成本，包括咨询、法律和其他专业和咨询成本。

(e)

与业务调整行动相关的劳动力变动相关的遣散费。

(f)

在2022年第一季度，我们认为与诉讼相关的费用超出了我们的正常业务范围，总额为20美元。

(g)

包括业务合并后一年内产生的不可资本化的交易成本。

(h)

反映 (i) 与2023年第二季度与GPO FN Noteholder LLC达成的和解相关的3,474美元非现金损失应急费用，以及 (ii) 与GPO FN Noteholder LLC的和解相关的会计和法律费用，2023年第一季度共计168美元，2023年第二季度总额为248美元，2023年第三季度为286美元。更多讨论见附注17 “承付款和意外开支” 和附注8 “债务”。

流动性和资本资源

从历史上看，公司的运营现金流不足以为其当前的运营模式提供资金，公司通过筹集股权和债务为运营提供资金，包括从交易中获得约6,560万美元的净现金收益。截至2023年9月30日，该公司的现金、现金等价物、限制性现金和短期投资为2440万美元，而截至2022年12月31日为6,120万美元。

截至2023年9月30日，该公司的营运资金余额为负4140万美元（不包括现金和短期投资），截至2023年9月30日和2022年12月31日的累计赤字分别为7.657亿美元和7.007亿美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，净亏损分别为6,470万美元和1.757亿美元。管理层预计，要继续实施公司进入新市场、未来收购以及基础设施和产品开发的业务计划，就必须进行大量的持续运营和资本支出。

尽管公司的未来预测表明，自本申报之日起一年内，公司将有足够的流动性来履行其在正常业务过程中的义务，但我们维持最低现金需求、为1.56亿美元优先定期贷款下的未来现金利息需求提供资金以及为运营费用和资本支出需求提供资金的能力将部分取决于我们可能无法控制的总体经济、财务、竞争、立法、监管和其他条件。该公司全年实施了各种节省成本的措施，并正在积极寻求额外的资金来源。信贷市场的波动可能会对我们获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们通过发行股票、股票挂钩证券或债务证券筹集额外资金，则这些证券可能拥有优先于普通股的权利、优先权或特权，或者可能要求我们同意不利的条款，而我们的现有股东可能会遭受大幅稀释。

我们的历史融资活动包括优先担保信贷额度下的借款、优先担保本票、可转换债务和优先股发行。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的本金债务加上已付实物利息包括以下内容（不包括任何公允价值调整和债务折扣，视情况而定）：


（以千计）	2023年9月30日		2022年12月31日
新的高级定期贷款	$	157,825	$	150,647
新的 GPO 说明		47,662		-
可转换票据		13,556		12,219
蜻蜓卖家可转换票据		11,493		-
Aicel 可转换票据		1,103		1,174
PPP 贷款		171		251
本金总额加上未偿还的 PIK	$	231,810	$	164,291

新的高级定期贷款

在收盘时，FiscalNote与Runway Growth Finance Corp.、ORIX Growth Capital, LLC、Clover Orochi LLC和ACM ASOF VIII SaaS FinCo LLC（统称为 “新高级贷款机构”）签订了1.5亿美元的优先信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议还规定，如果公司符合某些财务增长标准和其他惯例要求（“新的增量定期额度”）（统称为 “新的高级信贷额度”），则在收到通知后可提供总额为1亿美元的未承诺增量贷款额度。新优先定期贷款的年利息由两个部分组成：（a）（i）最优惠利率加上每年5.0％和（ii）每月以现金支付的9.0％的现金利息部分，以及（b）每年1.00％的实物应付利息，每月以实物形式支付。新的高级信贷额度将于2027年7月29日到期。从2025年8月15日开始，优先定期贷款未偿还本金的50％必须在剩余的24个月内按月均额偿还，最终余额将于2027年7月15日到期。我们的新优先信贷额度下的借款人几乎由借款人和担保人的所有资产作抵押。

2023年3月17日，公司签订了2022年7月29日信贷协议的第1号修正案（“第1号修正案”）。除其他外，第1号修正案规定，其中一家贷款机构根据该机制向借款人延长本金为600万美元的增量定期贷款，该贷款于2023年3月31日由公司收到，条件与现有定期贷款（“增量贷款”）相同。

2023年5月16日，公司签订了2022年7月29日信贷协议的第2号修正案（“第2号修正案”）。除其他外，第2号修正案加入了公司的全资子公司蜻蜓眼有限公司（“蜻蜓”）和牛津分析有限公司（“牛津分析”）作为信贷协议下的担保人。

2023年8月3日，公司签订了2022年7月29日信贷协议的第3号修正案（“第3号修正案”）。除其他外，第3号修正案规定：(a) 将2023年7月的递延费用从2023年7月29日延长至2024年7月29日，

(b) 将2023年7月的递延费用从1,734美元提高到2,034美元，以及 (c) 修订最低年度经常性收入和调整后的息税折旧摊销前利润契约（两者均在信贷协议中定义）。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们支付了与新优先定期贷款相关的现金利息，总额为1,530万美元。

新的优先定期贷款优先于所有其他债务，对公司几乎所有资产都拥有第一优先留置权。新的优先定期贷款包含与借款、违约事件和契约相关的惯常负面契约，包括某些非财务契约和契约，这些契约限制了公司处置资产、控制权变更、合并或收购股票以及进行投资的能力，每种情况都有某些例外情况。除了负契约外，截至2023年9月30日，还有四项财务契约：最低现金余额要求、最低年度经常性收入要求、调整后的息税折旧摊销前利润要求（定义见经修订的信贷协议）和资本支出限制。截至2023年9月30日，该公司遵守了所有契约。发生违约事件时，除了贷款人能够申报到期和应付的新优先定期贷款下的未偿金额外，贷款人还可以选择将利率每年提高5.0％。

见本文其他地方所含的简明合并财务报表附注8 “债务”。

新的 GPO 说明

2023年6月30日（“认购日”），公司与GPO FN Noteholder LLC（“投资者”）签订了交换和结算协议（“交换和结算协议”），根据该协议（i）投资者向公司返还了投资者持有的5,881,723股A类普通股以供注销；（ii）公司向投资者发行了初始本金的次级可转换本票 46,794美元（“新的GPO票据”），以及（iii）双方同意共同和解并解除所有索赔（包括，但不限于投资者因签订合并协议而提出的额外股份或金钱损失索赔，该协议涉及或因转换日期为2020年12月29日的经修订和重报的优先担保次级本票而产生的额外股份或金钱损失，该本票先前由上市前合并FiscalNote Holdings, Inc.的子公司向投资者发行。汇兑和结算是简明合并现金流量表中的非现金交换。上述交易于2023年7月3日结束。

除非公司提前赎回或回购或根据其条款进行转换，否则新的GPO票据将于2028年7月3日到期。新GPO票据的利率为每年7.50％，按季度拖欠利息，具体如下：（i）在发行之日后的第一年，将通过在新GPO票据的本金中加上利息来支付实物利息；（ii）在此后的任何时期，利息将由公司选择以现金或可自由交易的A类普通股支付，每股价值确定参考利息支付日之前过去的30天交易量加权平均交易价格，但须遵守某些规定允许公司支付PIK利息的例外情况。

新的GPO票据从属于公司在新优先定期贷款下的义务，该贷款限制了公司和投资者根据新的GPO票据可能采取的某些行动。在2028年7月3日之前的任何时候，投资者都有权以每股8.28美元的价格将新GPO票据的全部或部分本金及其应计利息转换为A类普通股。新GPO票据受股票拆分和类似交易的惯常反稀释调整的约束，除标准例外情况外，还受加权平均反稀释保护的约束。根据新GPO票据中定义的某些条件，公司可以全部或部分赎回新GPO票据的本金及其应计利息。

该公司选择使用公允价值期权对新的GPO票据进行核算。截至2023年6月30日，新GPO票据的公允价值为36,583美元。该公司最初在其2022财年财务报表中记录了11,700美元的应急亏损，代表投资者返还的股票的公允价值与交易日新GPO票据的公允价值之间的差额。随着交换和结算协议和新的GPO票据的执行，该公司在截至2023年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表中记录了与GPO的额外结算亏损3,474美元。

可转换票据

截至截止日，本金总额（包括应计实物利息）为1,050万美元的四名可转换票据持有人选择在收盘时不将其票据转换为公司股本。可转换票据是无抵押的，每年可支付15％的实物利息，每月以实物支付，并于2025年到期。

蜻蜓卖家可转换票据

2023 年 1 月 27 日，我们收购了 Dragonfly，并通过发行可转换票据为部分收购提供了资金。蜻蜓可转换票据隶属于我们的新优先信贷额度，每年应计利息8％，以实物或现金支付，将于2028年1月到期。

Aicel 可转换票据

2022年7月29日，我们收购了Aicel Technologies，并发行了其100万美元的可转换票据。Aicel可转换票据隶属于我们的新优先信贷额度，每年应计1％的利息，每月以实物形式支付，将于2027年7月到期。

PPP 贷款

PPP贷款要求每月支付约9,000美元的本金和利息，直到2027年到期。

资本支出

资本支出主要包括购买资本化软件成本以及财产和设备。我们的资本支出计划包括全权支出，我们可以根据商业环境的经济和其他变化进行调整，以发展我们的业务。我们通常通过运营和外部融资的现金流为资本支出提供资金。如果我们无法获得必要的资本支出资金，我们的长期增长战略可能会受到重大影响。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的总资本支出分别为600万美元和890万美元。

现金流摘要

下表汇总了我们在所述期间的现金流量：


	截至9月30日的九个月
	2023			2022
提供的净现金（用于）：
经营活动	$	(31,940	)	$	(57,499	)
投资活动	$	(18,336	)	$	(7,734	)
筹资活动	$	6,570		$	111,515
汇率对现金的影响	$	(184	)	$	(451	)
现金和现金等价物的净变化	$	(43,890	)	$	45,831

经营活动

经营活动中使用的现金包括根据某些非现金项目调整后的净亏损，包括折旧和摊销、股票薪酬、认股权证负债公允价值的变化、非现金利息支出和债务清偿损失，以及营运资金和其他活动变化的影响。

在截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金为3190万美元，与截至2022年9月30日的九个月相比减少了2560万美元。在此期间，影响我们净运营现金流的主要因素是我们的净亏损6,470万美元，其中包括总额为4,070万美元的非现金支出项目，包括580万美元的商誉减值，700万美元的非现金和实收实物利息支出，1,820万美元的股票薪酬支出，1,890万美元的金融工具公允价值变动产生的收益，290万美元的非现金租赁费用，与GPO的和解亏损为350万美元，摊销和折旧为2,270万美元，其他非现金50万美元的项目以及导致800万美元现金流出的运营资产和负债变动的影响.

在截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为5,750万美元。在此期间，影响我们运营现金流的主要因素是经非现金项目调整后的净亏损1.757亿美元，为1.289亿美元，主要包括1,730万美元的折旧和摊销、3,090万美元的股票薪酬、6,100万美元的非现金和实物实收利息支出、4,520万美元的债务清偿亏损、480万美元的非现金运营租赁费用、70万美元的其他非现金运营租赁费用由财务公允价值变动产生的1,850万美元非现金收益所抵消工具，770万美元的PPP贷款减免收益，或有对价公允价值变动产生的220万美元非现金收益，270万美元的递延所得税优惠以及导致现金流出的运营资产和负债变化的影响。

投资活动

在截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为1,830万美元，而截至2022年9月30日的九个月中为770万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金主要包括用于收购的现金，扣除收购的500万美元现金、600万美元主要与软件开发成本相关的资本支出支付的现金以及购买740万美元的短期投资。在截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为890万美元的资本支出，由收购Aicel获得的110万美元现金所抵消，扣除为收购DT-Global资产支付的现金。

筹资活动

在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为660万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为1.115亿美元。在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金主要包括信贷协议第1修正案中的600万美元和行使股票期权的60万美元。在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为1.115亿美元，主要包括业务合并的3.25亿美元总收益（包括（a）发行新的优先定期贷款1.5亿美元收益的净收入，（b）来自DSAC信托的6,100万美元，以及（c）来自与DSAC发起人的支持协议的1.140亿美元），以及行使公共认股权证的现金收益为450万美元，行使股票期权的40万美元，由总计4,87美元抵消与业务合并和新的优先定期贷款相关的交易成本为百万美元，先出定期贷款、最后出期贷款、炉边本票、8090 FV次级本票和新的GPO票据的本金偿还额为1.890亿美元。

承付款和或有开支

我们的主要承诺包括办公空间租赁下的债务。有关我们的租赁义务的更多信息，请参阅本文其他地方包含的简明合并财务报表附注5 “租赁”。有关我们的还本付息义务的更多信息，请参阅本文其他地方包含的简明合并财务报表附注8 “债务”。

资产负债表外安排

在本报告所述期间，我们没有参与任何对我们的财务状况或经营业绩产生或合理可能产生实质性影响的资产负债表外融资活动或其他安排。

最近发布的会计公告

有关新的会计声明以及这些声明对我们简明合并财务报表的影响（如果有）的信息，请参阅本10-Q表季度报告中包含的财务报表附注的附注1。

关键会计估计和政策

我们的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。这些简明合并财务报表的编制要求我们做出影响报告的资产、负债、收入、成本和支出以及相关披露金额的估计和假设。我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计有所不同。

我们认为，在简明合并财务报表附注1 “业务和重要会计政策摘要” 中描述的我们的重要会计政策中，以下会计政策和具体估计涉及更大程度的判断力和复杂性。

与2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计估算和会计政策” 中披露的变化相比，在截至2023年9月30日的九个月中，我们的关键会计政策和估算值的使用没有重大变化，但附注6 “无形资产” 中讨论的一项无形资产的变化除外资产”。

收入确认

订阅收入本质上是经常性的，包括访问我们公司基于云的基础架构的客户的订阅费、数字内容、笔录、新闻和分析、图片、视频和播客数据。咨询、广告和其他收入包括来自非经常性活动的收入，在这些活动中，我们为客户提供特定的交付成果，以及我们在自己的出版物（Roll Call 和 CQ）中以印刷和数字格式提供广告的收入、各种出版物的销售以及公司组织的活动的赞助收入。我们公司的订阅安排通常不可取消，并且不包含退款类条款。我们公司在履行其履约义务（将承诺的商品或服务的控制权移交给客户）后确认收入，其金额反映了其预期为换取这些商品或服务而有权获得的对价。

我们公司与客户的合同可能包括转让多项服务的承诺。对于这些合同，如果个人承诺是不同的履约义务，则我们公司会单独核算。确定服务是否被视为不同的绩效义务可能需要做出重大判断。还需要做出判断才能确定每项不同履约义务的独立销售价格（“SSP”）。在无法直接观察到SSP的情况下，例如当我们公司不单独出售服务时，我们公司会使用包括市场状况和其他可观察到的输入在内的可用信息来确定SSP。

为获得收入合同而将成本资本化

与新收入合同相关的资本化成本在四年内按直线摊销，这虽然比典型的初始合同期长，但反映了包括预期合同续订在内的平均受益期。在得出这个平均补助期时需要做出重大判断。因此，我们评估定性和定量因素，包括我们产品的估计生命周期和客户流失。

业务合并

业务合并的会计要求我们做出重要的估计和假设，尤其是在收购之日，对收购的有形和无形资产、承担的负债和收购前的意外情况做出重要的估计和假设。我们使用最佳估算和假设，为收购之日收购的有形和无形资产和承担的负债以及收购的无形资产的使用寿命准确分配公允价值。

对我们收购的某些无形资产和商誉进行估值的关键估计是：

•

来自订阅和内容合同、其他客户合同和收购的已开发技术和商品名称的未来预期现金流；

•

历史和预期的客户流失率以及收购客户收入的预期增长；

•

关于收购的商品名称将在多长时间内继续用于我们的产品的假设；

•

折扣率；

•

不确定的税收状况和假设的与税收相关的估值补贴；以及

•

收益对价的公允价值。

可能会发生意想不到的事件和情况，这些事件和情况可能会影响此类假设、估计值或实际结果的准确性或有效性。

商誉和无形资产

估算我们申报单位的公允价值需要做出重大判断。因此，我们通常会寻求重要申报单位的第三方估值专家的协助，以确定是否存在商誉减值。公允价值估算基于可用的历史信息和未来预期。我们通常使用收益法估算这些资产的公允价值，收益法基于归属于相应资产的估计未来现金流的现值。用于确定和测试商誉减值的估值取决于许多重要的估计和假设，包括宏观经济状况、整体增长率、竞争活动、成本控制和利润增长、公司业务计划和适用于现金流的折扣率。

商誉不进行摊销，但至少每年进行一次减值测试。我们正在进行的年度商誉减值测试将于10月1日进行。我们在减值评估中使用的假设，例如预测的增长率和资本成本，与内部预测和运营计划一致。我们认为，这些估计和假设是合理的，与其他市场参与者使用的估计和假设相当。可能会发生意想不到的市场或宏观经济事件和情况，这可能会影响估计和假设的准确性或有效性。例如，我们在商誉和无限期无形资产减值测试中使用的判断、假设和估计值（包括折扣和税率或未来现金流预测）的未来变化可能会导致对公允价值的估算存在显著差异。此外，改变或未能实现业务计划或宏观经济状况恶化可能导致现金流减少或贴现率上升，从而导致估值降低，从而引发这些企业的商誉减值。

如果申报单位的公允价值低于其账面价值，则该差额构成减值。

确定无形资产的使用寿命也需要判断。收购的无形资产（客户关系、专利和技术以及商品名称）的使用寿命有望确定。寿命有限的无形资产在其估计寿命内摊销为支出。只有在事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，才需要对寿命有限的无形资产进行减值评估。

根据我们截至2022年10月1日的年度减值测试，我们所有申报单位的公允价值都超过其账面价值50％以上。在确定申报单位的估计公允价值时使用的最重要的假设是净销售额和收益增长率（包括剩余增长率）和贴现率。剩余增长率代表报告单位预计在短期业务规划期之后增长的预期速度。我们的公允价值估算中使用的剩余增长率与申报单位的运营计划一致，接近预期的长期市场增长率。剩余增长率取决于整体市场增长率、竞争环境、通货膨胀和影响市场份额的商业活动。因此，剩余增长率可能会受到类别增长持续减速或竞争环境加剧的不利影响。贴现率与市场参与者可能预期的加权平均资本成本一致，基于行业要求的回报率，包括对资本结构中债务和股权组成部分的考虑。我们的贴现率可能会受到宏观经济环境的不利变化、股票和债务市场的波动或其他国家特定因素的影响。

未来我们的股价持续低迷可能表明触发事件的发生，可能需要我们重新评估我们的减值商誉，并可能触发我们一个或所有申报单位的未来减值费用。此外，未来运营计划的变化或业务或宏观经济环境的不利变化可能会减少用于估算公允价值的基础现金流，并可能导致公允价值下降，从而引发我们申报单位未来的减值费用。

由于2023年第一季度公司股价和市值下跌，以及公司ESG报告部门的表现低于内部预期，公司截至2023年3月31日进行了量化商誉减值评估。该量化评估导致我们的ESG报告部门的所有商誉均出现减值；因此，在截至2023年3月31日的三个月中，确认了580万美元的非现金减值费用。在量化商誉减值之前，公司测试了其长期资产的可收回性，得出的结论是此类资产没有减值。

有关商誉的更多讨论见简明合并财务报表附注7 “商誉”。

认股证负债

公司评估其金融工具，包括未兑现的认股权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。公司拥有未偿还的公共和私人认股权证，这两份认股权证均不符合股权分类标准，均列为负债。因此，公司将认股权证视为按公允价值计算的负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。在行使之前，认股权证负债在每个资产负债表日都要进行重新计量，公允价值的任何变化都将在公司未经审计的简明合并运营报表中确认。

公共认股权证的公允价值是根据此类认股权证的报价估算的。私人认股权证的公允价值是使用二项式期权定价模型估算的。

以公允价值计量的债务工具

公司将其某些债务按公允价值入账。因此，公司在成立时按公允价值确认债务。债务将在每个资产负债表日进行重新计量，公允价值的任何变化均在公司未经审计的简明合并运营报表中确认。公司使用格子模型估算债务的公允价值。

递延税和估值补贴

必要时设立估值补贴，将递延所得税资产减少到根据正面和负面证据的权重预计可实现的金额。递延所得税资产的未来变现最终取决于在适用税法规定的抵前或结转期内是否存在足够的适当性质的应纳税所得额（例如普通收入或资本收益）。我们会根据历史应纳税所得额、预计的未来应纳税所得额、现有临时差异的预期逆转时间和税收筹划策略，定期审查递延所得税资产的可回收性。由于许多因素，包括未来的市场状况以及成功执行其业务计划和/或税收筹划策略的能力，我们对未来盈利能力的判断可能会发生变化。如果收回递延所得税资产的能力发生变化，则税收准备金将在评估变更期间增加或减少。

用于计算租赁余额的增量借款利率

A由于我们的大多数租赁都没有提供隐含利率，因此我们使用增量借款利率作为贴现率来衡量运营租赁资产和负债。增量借款利率是我们在租赁开始时所产生的利率的估计，该利率等于租赁期限内抵押租赁付款的金额，包括对市场、我们当前的资本结构和退出债务借款的考虑。我们每季度或在执行任何单独的重大协议后进行一次增量借款利率分析，以确保适用于新获得的租赁的利率仍然准确。

第 3 项Q定量和定性关于市场风险的假定披露。

我们在正常业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括通货膨胀风险以及利率和外币汇率的波动。我们不会出于交易或投机目的参与衍生品或其他金融工具。

外币兑换风险

我们使用美元（“USD”）作为我们的报告货币。我们的本地子公司通常使用当地货币进行交易，当地货币被视为该子公司的功能货币。我们的外币汇率风险与我们的资产和负债从子公司的本位货币转换为美元有关。这些调整记录在我们合并资产负债表上的累计其他综合收益（亏损）中。由于外币汇率的变化，尤其是欧元、英镑和澳元的变化，我们的经营业绩和现金流会受到波动的影响。我们的支出通常以我们开展业务的司法管辖区的货币计价，这些司法管辖区主要位于美国以及欧盟、英国、澳大利亚、韩国和印度。由于非美元计价合约的扩张、国际实体的增长以及外汇汇率的变化，我们未来的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。适用于我们业务的假设外币汇率变动10％的影响不会对我们以外币计价的现金产生重大影响。迄今为止，我们尚未采取任何套期保值策略。随着我们国际业务的增长，我们将继续重新评估我们管理与汇率波动相关的风险的方法。

外币波动会影响我们在将这些金额折算成美元后为外国子公司报告的总资产、负债、收入、运营费用和现金流量。与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的总收入受到约1.0％的负面影响。

利率风险

我们面临与浮动利率新优先定期贷款利率变化相关的市场风险。我们受利率变动影响的风险与最优惠利率有关。

截至2023年9月30日，我们的新优先定期贷款有1.578亿美元的未偿借款，该贷款根据最优惠利率按浮动利率计算现金利率加上适用的利率。截至2023年9月30日，我们的新优先定期贷款的利率为13.25％。假设我们的新优先定期贷款的未偿借款没有变化，我们估计，最优惠利率提高一个百分点将使我们的年度现金利息支出增加约160万美元。

通货膨胀风险

尽管我们认为通货膨胀迄今尚未对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响，但未来的高通胀率可能会对我们的业务产生不利影响。

Item 4。控制和程序。

对披露控制和程序有效性的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出以下事实：存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须作出判断。

评估披露控制和程序

截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（c）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，由于去年发现的重大缺陷，我们的披露控制和程序截至2023年9月30日尚未生效。尽管存在重大缺陷，但我们的管理层得出的结论是，本报告其他部分包含的财务报表在所有重大方面都按照公认会计原则公允地列报了我们的财务状况、经营业绩和现金流。

财务报告内部控制的变化

除了去年发现的重大缺陷和重大缺陷修复活动外，我们对财务报告的内部控制没有变化，这些变化与《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所要求的评估有关，这些变化发生在截至2023年9月30日的三个月中，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分—其他信息RMATION

第 1 项。Legal继续前进的s.

我们可能会不时参与法律或监管程序，包括知识产权索赔、商业合同事务或与雇佣相关的纠纷。此类案件可能会引发复杂的事实和法律问题，可能使我们面临重大风险和不确定性，可能需要大量的管理时间和公司资源进行辩护，可能导致大量媒体报道和负面宣传，并可能损害我们的声誉和品牌。我们目前没有参与任何我们预计会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响的诉讼或监管程序。

第 1A 项。风险事实ors。

截至本10-Q表季度报告发布之日，除下述情况外，我们在2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表最新报告中披露的风险因素没有重大变化：

公司可能无法以优惠条件或根本无法成功完成私有化或其他战略交易，其宣布成立董事会特别委员会来审查此类交易可能会对公司的业务和实施任何此类交易的能力产生不利影响。

2023年11月14日，公司宣布其董事会成立了一个由迈克尔·卡拉汉、马诺伊·贾恩、斯坦利·麦克里斯塔尔和安娜·塞奇利组成的特别委员会，以回应公司首席执行官兼联合创始人蒂姆·黄关于他有兴趣组建一个财团来探索潜在的私有化交易的声明。黄先生没有提供任何具体提案，也无法保证会提出建议。特别委员会将与其顾问一起评估黄先生就此类交易提交的任何提案，以及向公司提交的任何其他交易提案。特别委员会拥有董事会的全部权力和权力，可以在其认为必要时代表董事会采取任何和所有行动，以评估和谈判潜在的私有化交易以及黄先生提出的任何交易的替代方案。无法保证上述情况会导致任何交易或任何其他战略变化或结果，也无法保证上述任何事情的时机。公司宣布成立特别委员会来审查任何此类交易，这可能会对公司的业务、运营和财务业绩及其实施任何此类交易的能力产生重大不利影响。

第 2 项取消注册红色股票证券的销售和所得款项的用途。

股权证券的未注册销售

除了我们在2023年7月3日提交的每份8-K表最新报告中报告外，在截至2023年6月30日的三个月中，我们没有任何未注册的股票证券销售。

所得款项的用途

不适用

购买股权证券

在截至2023年9月30日的三个月中，我们没有回购普通股。

第 3 项默认s 在优先证券上。

没有。

第 4 项矿山安全ty 披露是的。

不适用。

第 5 项其他在形成。

签订重要最终协议。

2023年8月3日，公司的全资子公司FiscalNote, Inc. 签订了其2022年7月29日第二次修订和重述的信贷和担保协议（经第1号修正案和第2号修正案 “信贷协议” 修订的 “现有信贷协议”）的第3号修正案（“第3号修正案”）。本第二部分中使用但未定义的大写术语——第 5 项具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

除其他外，第3（1）号修正案修改了贷款方有义务每季度达到的最低调整后息税折旧摊销前利润和最低ARR水平，（2）将原本应在2023年7月29日到期的原始末期还款的支付推迟12个月，以及（3）修改了原始最后还款和重报日最终还款的金额，在每种情况下都按照修正案中规定的方式修改第 3 号。

第 3 号修正案由 FiscalNote, Inc. 作为借款人代表、Capitol Advantage LLC、VoterVoice、L.L.C. 和 Sandhill Strategy LLC 作为借款人、公司、FiscalNote Holdings II, Inc.、Fireside 21, LLC、Factsquared, LLC、牛津分析国际集团有限责任公司、牛津分析国际集团有限责任公司、牛津分析国际集团有限责任公司作为 Runway Growth Finance 的担保人，FiscalNote Boards LLC、Predata, Inc.、Curate Solutions, Inc.、Forge.AI, Inc.、Frontier Strategy Group LLC、牛津分析有限公司和蜻蜓眼有限公司Corp.，作为行政代理人和抵押代理人，及其每个贷款方。

第3号修正案的副本以引用方式纳入此处。上述对第3号修正案重要条款的描述完全参照此类附录进行了限定。

第 6 项。前hibits。

提供 S-K 法规 601 项（本章第 229.601 节）所要求的证物。


展览数字	描述	以引用方式纳入（如果报告如下所示，则该文件先前已向美国证券交易委员会提交，适用的附录是以引用方式纳入的）
2.1	都德尔街收购公司（更名为 “FiscalNote Holdings, Inc.”）、Grassroots Merger Sub, Inc.和FiscalNote Holdings, Inc.（更名为 “FiscalNote 中级Holdco, Inc.”）之间的协议和合并计划，日期为2021年11月7日。	2022 年 7 月 5 日提交的委托书/招股说明书附件 A（文件编号：333-261483）。
2.2	Duddell Street 收购公司（更名为 “FiscalNote Holdings, Inc.”）、Grassroots Merger Sub, Inc.和FiscalNote Holdings, Inc.（更名为 “FiscalNote 中级Holdco, Inc.”）之间的协议和合并计划第一修正案，日期为2022年5月9日。	2022 年 7 月 5 日提交的委托书/招股说明书附件 A-2（文件编号：333-261483）。
3.1	FiscalNote Holdings, Inc.（f/k/a/ Duddell Street 收购公司）的公司注册证书。	2022 年 8 月 2 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1（文件编号 001-396972）
3.2	FiscalNote Holdings, Inc.（f/k/a/ Duddell Street 收购公司）的章程。	2022 年 8 月 2 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.2（文件编号 001-396972）
4.1	截至2020年10月28日，达德尔街收购公司与大陆股票转让和信托公司作为认股权证代理人签订的认股权证协议。	DSAC于2020年11月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1（文件编号333-249207）。
4.2	根据截至2021年11月19日的会员权益购买协议，由FiscalNote, Inc.、附录1所列单位持有人和Legacy FiscalNote签订的限制性股票协议表格，截至2022年3月25日。	DSAC于2022年6月27日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格的附录4.6（文件编号333-261483）。
10.1	FiscalNote, Inc.、CQ-Roll Call, Inc.、Capitol Advantage LLC、VoterVoice、L.L.C. 和 Sandhill Strategy LLC 作为借款人、公司、FiscalNote Holdings II, Inc.、Factsquared, LLC.、牛津分析国际集团有限责任公司对第二次修订和重述的信贷和担保协议的第 3 号修正案、牛津分析公司、FiscalNote Boards LLC、Predata, Inc.、Curate Solutions, Inc.、Forge.AI, Inc.、Frontier Strategy Group LLC、牛津分析有限公司和蜻蜓眼有限公司，作为担保人，作为行政代理人和抵押代理人的Runway Growth Finance Corp. 及其每个贷款方。	2023 年 8 月 9 日提交的 10-Q 表最新报告附录 10.8（文件编号 001-39672）.
31.1	根据规则13a-14 (a) 对首席执行官进行认证。	与这份报告一起归档。
31.2	根据细则13a-14 (a) 对首席财务官进行认证。	与这份报告一起归档。
32	第 1350 节认证。	附有这份报告。
101.INS	行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。	以电子方式随本报告一起提交。
101.SCH	内联 XBRL 分类扩展架构文档。	以电子方式随本报告一起提交。
101.CAL	内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。	以电子方式随本报告一起提交。
101.DEF	内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。	以电子方式随本报告一起提交。
101.LAB	内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。	以电子方式随本报告一起提交。
101.PRE	内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。	以电子方式随本报告一起提交。
104	封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。	以电子方式随本报告一起提交。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


	FISCALNOTE 控股有限公司

日期：2023 年 11 月 14 日	来自：	//Jon Slabaugh
		姓名：Jon Slabaugh
		职务：首席财务官

日期：2023 年 11 月 14 日	来自：	//黄提摩西
		姓名：Timothy Hwang
		职务：首席执行官